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	頁面

招股説明書摘要		1

風險因素		13

關於前瞻性陳述的特別説明		81

市場、行業和其他數據		83

收益的使用		84

股利政策		86

大寫		87

稀釋		89

選定的財務數據		91

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析		92

業務		106

管理		156

高管薪酬		167

某些關係和關聯方交易		182

主要股東		185

股本説明		188

有資格在未來出售的股份		194

美國聯邦所得税的重要考慮因素我們普通股的非美國持有者		197

包銷		202

法律事務		213

專家		213

在那裏您可以找到更多信息		213

財務報表索引		F-1

到2020年5月18日(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書或我們已向閣下推薦的任何免費書面招股説明書中所載的資料或陳述除外。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商不會出價在任何不允許出價或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區(除美國外)為此目的而採取行動的任何司法管轄區內發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書整份招股説明書，尤其是本招股説明書中標題為風險因素的章節、我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方的相關注釋。如本招股説明書中所用，除非上下文另有規定，否則所指的是我們、？我們、？我們的公司、？和？ORIC？是指ORIC PharmPharmticals，Inc.(ORIC PharmPharmticals，Inc.)。

概述

Oric PharmPharmticals是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過以下方式改善患者的生活克服癌症的抗藥性。

腫瘤學藥物開發的巨大進步擴大了患者的治療選擇，但治療耐藥性和復發繼續限制了此類治療的有效性和臨牀受益的持續時間。總體而言，我們的創始人和管理團隊在識別和描述腫瘤學耐藥機制方面擁有數十年的傳統，在Ignyta、Medivation、Aragon和 Genentech等公司發現和開發了突破性藥物。

在ORIC，我們完全集成的發現和開發團隊正在推進多樣化的創新療法，旨在通過利用我們在三個特定領域的專業知識來對抗癌症的耐藥機制：激素依賴型癌症、精確腫瘤學和關鍵的腫瘤依賴性。我們的主要候選產品，ORIC-101，建立在我們的創始人在核激素受體領域成功的藥物開發以及他們努力闡明他們開發的突破性前列腺癌療法產生耐藥性的原因的基礎上。ORIC-101是糖皮質激素受體(GR)的一種有效和選擇性的小分子拮抗劑，GR與多種實體腫瘤對多種癌症治療的耐藥性有關。2019年，我們啟動了ORIC-101聯合(1)Xtandi(苯扎魯胺)治療轉移性前列腺癌和(2)Abraxane (NaB-Paclitaxel)治療晚期或轉移性實體腫瘤的兩個獨立的1b期試驗，我們預計將在2021年上半年報告其中一項試驗的中期數據，並在2021年下半年報告另一項試驗的中期數據。我們的第二個候選產品ORIC-533是一種口服生物可用的CD73小分子抑制劑，它是腺苷途徑中的一個關鍵節點，被認為在耐受化療和基於免疫療法的治療方案中起着關鍵作用。我們預計在2021年上半年提交ORIC-533的IND。除了這兩種候選產品外，我們正在開發多種針對其他標誌性抗癌機制的精準藥物。我們相信，我們的團隊和能力使我們在開發克服癌症耐藥性的新療法方面處於領先地位。

我們擁有每個項目在全球範圍內的完全開發權和商業化權利。我們的候選產品如下圖所示：

LOGO

癌症耐藥性仍然是當今腫瘤學患者、臨牀醫生和研究人員面臨的最艱鉅的挑戰之一。許多生物因素和途徑都與耐藥性有關，這種耐藥性使腫瘤能夠通過繞過治療的預期作用機制恢復細胞生長和存活。我們的耐藥平臺專注於三個領域：(1)先天耐藥，源於促進腫瘤發生的未尋址致癌驅動因素；(2)獲得性耐藥，是治療後誘導或富集致癌驅動因素的結果；(3)旁路耐藥，即響應治療而激活補償性信號通路。

主要阻力機制概述和ORIC團隊以前的相關經驗

LOGO

我們正在利用我們在激素依賴型癌症、精確腫瘤學和關鍵腫瘤依賴性方面的專業知識，打造針對多種耐藥機制的新型藥物組合：

激素依賴型癌症：我們的兩位創始人查爾斯·索耶斯(Charles Sawyers)博士和理查德·海曼(Richard Heyman)博士是核激素受體和激素依賴型癌症方面的領先專家。他們之前共同創立了兩家腫瘤學公司，Aragon(2013年被強生公司收購)和Seragon(被羅氏公司收購

(br}2014)，該公司開發了針對兩種核激素受體(雄激素受體(AR)和雌激素受體(ER))的治療藥物，前者的努力導致了批准的藥物 ErLeda(阿帕魯胺)。我們的主要候選產品，Oric-101雖然由ORIC獨立開發，但建立在紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSKCC)Sawyers博士實驗室的學術工作基礎上，表明GR是前列腺癌對Xtandi(由Sawyers博士發現並由Medivation開發，2016年被輝瑞收購)的一種潛在耐藥機制。考慮到大量實體腫瘤的適應症，其中激素信號通路與驅動疾病或抗藥性的發展有關，我們相信我們對這一生物學的差異化洞察力是我們未來成功的關鍵組成部分。

精確腫瘤學：我們利用生物標記物展示靶向和途徑參與並最終用於患者選擇的精確醫學方法植根於我們的管理團隊在Ignyta(被羅氏於2018年收購)成功開發Rozlytrek(Entrectinib)的先前經驗，該藥物已被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療ROS1陽性轉移瘤 2019年非小細胞肺癌(NSCLC)和神經營養性酪氨酸受體激酶(NTRK)陽性實體瘤。我們團隊在精確腫瘤學方面的經驗可以追溯到年，包括Sawyers博士在格列衞(伊馬替尼)和Sprycel(達沙替尼)的開發過程中發揮的關鍵作用。我們相信，我們團隊在精確腫瘤學方面的專業知識和經驗將使我們能夠在生物標記物定義的患者羣體中開發具有更高臨牀成功概率的藥物，同時還有可能減少開發時間和成本。

關鍵的腫瘤依賴性：關鍵的腫瘤依賴性是促進癌細胞生長和存活的異常改變，同時也賦予正常細胞所缺乏的特殊脆弱性；這些癌症特異性依賴性是引人注目的治療靶點。我們的科學團隊由首席科學官、藥物發現主管、生物學主管和轉化醫學主管領導，已經積累了關於關鍵致癌驅動因素和途徑的深入知識，以便識別和驗證腫瘤學靶點。他們最近在基因泰克合作，在那裏他們將20多個腫瘤學發現項目推進到臨牀開發，迄今已有3項批准，包括Cotelic(Cobimetinib)、Zelboraf(Vemurafenib)和Polivy(Polatuzumab Vedotin)。我們對先天的、後天的和繞過抵抗機制的知識，以及我們的我們在正向和反向翻譯方面的深入經驗支持了我們的發現努力，以確定可用於治療收益的癌症耐藥性的關鍵驅動因素。我們的抗藥性平臺以及在藥物化學和基於結構的設計方面的內部能力使我們能夠探索這些抗藥性機制。例如，我們對先天抵抗力的理解和我們的藥物化學專業知識導致了ORIC-533的發現，ORIC-533是一種口服生物可用的CD73小分子抑制劑。

我們正在將我們的內部藥物發現能力應用於這三個專業領域，以開發針對關鍵抗癌機制的創新療法，我們相信這些療法將為患者帶來最大的好處，包括通過使現有療法在更長時間內更有效。

我們治療癌症耐藥性的管道

GR拮抗劑計劃：ORIC-101

GR是一種核激素受體，介導對糖皮質激素的反應，參與調節一系列細胞功能，如新陳代謝、細胞生長和分化。大致平行的是，腫瘤學專家開始研究GR介導的抗癌治療耐藥的兩種截然不同且互不相關的機制。我們以GR為目標的主導計劃的最初假設是從所進行的工作中得到證實的

在MSKCC的Sawyers博士的實驗室裏，尋找對包括Xtandi和ErLeda在內的抗雄激素前列腺癌療法產生耐藥性的潛在解釋因素。他的工作表明，GR信號是抗雄激素治療的旁路機制，GR取代AR信號，前列腺癌GR表達增加與對Xtandi的耐藥性相關。同樣，GR也因其在介導化療耐藥中的潛在作用而被研究，儘管在這種情況下，其機制似乎與GR在通過某些生物學過程(如上皮向間充質(EMT)轉化和抗凋亡)在腫瘤上傳遞支持生存表型的作用有關。 GR可能在介導化療耐藥方面發揮作用，但在這種情況下，GR似乎與GR通過某些生物學過程(如上皮向間充質(EMT)轉化和抗凋亡)在腫瘤上傳遞促生存表型有關。我們和其他人已經證明，GR在20多個晚期實體腫瘤中過度表達，包括前列腺癌、胰腺癌、三重陰性乳腺癌(TNBC)和卵巢癌，並且GR過度表達與前列腺癌的抗雄激素治療和其他實體腫瘤的化療患者的預後較差有關。

我們的主要候選產品，ORIC-101是一種有效和選擇性的小分子GR拮抗劑，旨在抑制GR的轉錄活性，並阻斷其激活下游的促生存信號，這些信號使人對抗雄激素治療和化療產生耐藥性。自從ORIC最初發現ORIC-101以來，我們通過臨牀前研究迅速推進了ORIC-101，這些研究提供了強大的臨牀開發計劃，旨在測試GR介導的耐藥性的兩種潛在機制。在50多名健康志願者成功完成兩個1a期試驗後，我們於2019年啟動了ORIC-101的兩個1b期試驗，聯合使用：(1)苯扎魯胺治療轉移性前列腺癌；(2)NaB-紫杉醇治療晚期或轉移性實體腫瘤。這些試驗旨在確定安全性、藥代動力學、藥效學、初步的抗腫瘤活性以及建議的ORIC-101與這些療法結合使用的2期劑量。為了幫助瞭解哪些患者可能最適合使用ORIC-101治療，我們開發了一種專有的免疫組織化學(IHC)分析，它測量GR蛋白的表達水平，以及專有的GR基因激活簽名，它測量GR信號的活性，這兩種方法都在我們正在進行的臨牀試驗中使用，並可能在未來的臨牀試驗中用於患者選擇。我們預計將在2021年上半年報告其中一項1b階段試驗的中期數據，並在2021年下半年報告另一項試驗的中期數據。

CD73抑制劑計劃：ORIC-533

許多癌症侵佔了抗炎腺苷途徑以避免免疫系統的檢測，從而降低了某些基於化療和免疫治療的治療的有效性。腺苷在腫瘤微環境中的積累與導致腫瘤生長的局部免疫抑制有關。CD73是一種控制細胞外腺苷生成速率的酶，它的過度表達與幾種癌症的不良預後有關，包括TNBC、NSCLC、黑色素瘤和前列腺等。幾家全球製藥公司正在開發抗CD73抗體，但由於重大的藥物化學挑戰，據我們所知，只有一種CD73口服生物利用抑制劑正在臨牀開發中。我們的第二個候選產品，Oric-533是一種口服生物利用的CD73小分子抑制劑，已顯示出更強的腺苷抑制作用。體外培養與基於抗體的方法相比。我們預計在2021年上半年向FDA提交ORIC-533的IND。

其他臨牀前項目

除了我們的候選產品外，我們還利用我們的RESTANCE 平臺追求多個發現研究項目，這些項目側重於我們在激素依賴型癌症、精確腫瘤學和關鍵腫瘤依賴性領域的專業知識。這些項目突出了我們的藥物化學和基於結構的設計專業知識，因此在很大程度上利用小分子治療方法來針對實體腫瘤中的致癌驅動因素。

我們組建了一支管理團隊，領導組織將多種腫瘤療法從早期研究推進到臨牀試驗，並最終獲得監管批准和商業化。在ORIC之前，我們的首席執行官Jacob M.Chacko博士與我們的團隊成員共同工作和合作超過25年，多名團隊成員之前曾在Ignyta、Medivation、Aragon、Seragon和Genentech工作過。我們團隊的部分成就包括：

我們的首席醫療官和臨牀開發高級副總裁之前在Ignyta擔任過相同的職位，在那裏他們領導了一項全球註冊試驗，最終批准Rozlytrek用於基因定義癌症的兩種適應症。反過來，他們從Ignyta招募了他們的核心臨牀監管小組，作為一個完整的團隊加入ORIC。

我們的首席科學官最近是基因泰克(Genentech)轉譯腫瘤學的負責人，她的團隊在那裏推動了20多個項目進入臨牀開發。

我們的首席商務官在領導Medivation業務發展的同時，確定並領導了一種化合物的收購，該化合物隨後被開發並被批准為Talzenna(他唑帕利布)。

我們的首席財務官和首席執行官之前曾在兩家獨立的上市公司擔任首席財務官，但他們領導了超過10億美元的資本籌集。

我們的管理團隊參與了多項數十億美元的戰略交易，包括作為Ignyta和Medivation領導團隊的成員。

我們得到了我們的創始人的支持，他們發現和開發了多種創新的癌症治療方法，並在創建ORIC之前成功地進行了合作。Sawyers博士和Heyman博士是抗癌和核激素受體方面的主要專家，與人共同創立了Aragon和Seragon，這兩家公司分別開發了專注於AR和ER的療法，前者的努力導致了批准的藥物ErLeda。索耶斯博士還參與了Xtandi的發現，是一位精準醫學專家，在Gleevec和Sprycel的開發中發揮了關鍵作用。我們的第三位聯合創始人Scott Lowe博士是MSKCC的Sawyers博士的同事，也是腫瘤網絡和治療反應的分子決定因素方面的專家。我們的創始人目前是ORIC的活躍科學顧問，海曼博士是我們的董事會成員。我們所有的創始人都是ORIC的股東，Sawyers博士和Lowe博士作為科學顧問獲得報酬，Heyman博士作為董事會成員獲得報酬。雖然他們經常可以進行科學諮詢，但我們與這些個人的協議並不使我們有權獲得他們的現有或未來知識產權，這些知識產權來自他們的獨立研究或與其他第三方的研究，而不是之前授權給我們的知識產權。

此外，我們還組建了一個科學顧問委員會，除了我們的創始人外，還包括曾擔任基因泰克首席科學官的Richard Scheller博士和曾是基因泰克歷史上僅有的三名研究員之一的Larry Lasky博士。我們還得到了我們的領先投資者財團的支持，包括Column Group、TopSpin、OrbiMed、EcoR1、富達管理、ArrowMark Partners、Invus、Foresite和Casdin Capital等。

隨着我們繼續積極推進我們的臨牀項目以及發現和研究項目，我們正在與主要位於美國的第三方保持密切聯繫，並正在持續評估新冠肺炎疫情對我們每個項目、預期時間表和成本的影響。鑑於與新冠肺炎大流行相關的最新發展，醫療保健提供者和醫院對抗擊病毒的關注，並與美國食品和藥物管理局於2020年3月18日發佈的進行臨牀試驗的最新行業指南一致，我們和我們的合同研究機構對我們的臨牀試驗的操作進行了一定的調整，以努力確保患者的監測和安全，並將大流行期間和一般情況下試驗完整性的風險降至最低，我們未來可能需要做出進一步的調整。此外，為了應對新冠肺炎的蔓延，我們已經關閉了執行辦公室，我們的大部分員工目前都在遠程辦公，我們還限制了實驗室的員工數量。新冠肺炎大流行的影響可能會嚴重影響我們的業務和臨牀試驗。請參見？我們的運營和財務業績中的風險因素可能會受到美國和世界其他地區新冠肺炎疫情的不利影響？瞭解有關新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的潛在影響的更多信息。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並預計隨着我們瞭解更多，新冠肺炎對我們行業的影響變得更加清晰，我們將重新評估我們預期的臨牀前和臨牀里程碑的時間。

與我們的業務相關的風險

我們執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，風險因素一節將對這些風險進行更全面的討論。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險。除其他風險外，這些風險包括：

我們的運營歷史有限，沒有啟動或完成任何大規模或關鍵的臨牀試驗，也沒有產品獲準商業銷售。

我們自成立以來已出現重大淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現重大淨虧損。

我們於2014年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於格蘭德大道2號東240號。^釹地址：加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080。我們的電話號碼是(650)388-5600。我們的網站地址是www.oricpharma.com。本網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

我們使用ORIC PharmPharmticals徽標和其他標誌作為在美國和其他國家的商標。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與任何其他實體的關係，或暗示任何其他實體對我們的背書或贊助。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：(1)最後一天

我們的年收入超過10.7億美元的財年；(2)我們有資格成為大型加速申報機構的日期，持有至少7億美元的股權證券(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(4)截至我們首次公開募股(IPO)五週年之後的會計年度的最後一天。由於這一狀況，我們利用了此招股説明書中降低的報告要求，並可能選擇在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。特別是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司和(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物如下：(1)為ORIC-101的開發提供資金，(2)為ORIC-533的開發提供資金，(3)為其他研究和開發活動提供資金，以及用於營運資金和其他一般公司用途。有關詳細信息，請參閲標題為“收益的使用”的部分。

風險因素	有關在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲標題為？風險因素？的一節。

納斯達克交易代碼

？ORIC？

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2019年12月31日已發行普通股的21,292,407股(包括我們的可轉換優先股截至2019年12月31日，因提前行使某些期權而產生的29,579股(受我們回購權利約束)，不包括：

截至2019年12月31日，在行使已發行期權時可發行的普通股2,653,862股，加權平均行權價為每股3.75美元；

截至2019年12月31日，根據我們修訂的2014年股權激勵計劃，為未來發行預留的203,696股普通股，這些股票將添加到我們的2020年股權激勵計劃(2020計劃)下為未來發行預留的股票中；

根據我們的2020計劃為未來發行保留的2,656,500股普通股(該計劃不生效授予在本招股説明書根據我們的2020計劃構成其一部分的登記説明書的生效日期授予的1,347,869股普通股，行使價等於我們的普通股的首次公開發行價格)，以及任何自動增加為未來發行保留的普通股數量的決定(根據我們的2020計劃，該股票的行使價等於我們的普通股的首次公開發行價格)，以及任何自動增加的為未來發行而保留的普通股數量的自動增加(根據我們的2020計劃，股票期權是本招股説明書的一部分)，以及任何自動增加的預留供未來發行的普通股數量

根據我們的2020員工購股計劃(2020 ESPP)為未來發行預留的29萬股普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，該計劃將與此次發行相關生效。

下表彙總了我們在所示期間和截止日期的財務數據。我們已從本招股説明書其他部分的經審計財務報表中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營彙總報表數據，以及截至2019年12月31日的資產負債表數據。您應閲讀以下摘要財務數據以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋，以及標題為？精選財務數據？和？管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中的信息。



	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2018			2019

運營報表數據：

運營費用：
研發	$	19,026		$	22,844
一般事務和行政事務		3,345			5,725

總運營費用		22,371			28,569

運營虧損		(22,371	)		(28,569	)

其他收入：
利息收入，淨額		775			1,397
其他收入		233			289

其他收入合計		1,008			1,686

淨虧損和綜合虧損	$	(21,363	)	$	(26,883	)

每股基本和稀釋後淨虧損⁽¹⁾	$	(12.32	)	$	(14.15	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股⁽¹⁾		1,734,115			1,899,348

預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計)⁽¹⁾				$	(1.40	)

預計加權平均流通股、基本股和攤薄股(未經審計)⁽¹⁾					19,141,209

(1)

請參閲本招股説明書其他部分的經審計財務報表附註2，瞭解用於計算每股基本和攤薄的歷史和預計淨虧損的方法，以及用於計算每股金額的股份數量。



	截至2019年12月31日
(單位：千)	實際			形式上的⁽¹⁾			形式上的調整後的⁽²⁾
				(未經審計)

資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	89,159		$	89,159		$	197,909
總資產		94,093			94,093			202,843
應計其他負債		5,202			5,202			5,202
總負債		6,119			6,119			6,119
可轉換優先股		178,058
累計赤字		(92,690	)		(92,690	)		(92,690	)
股東(赤字)權益總額		(90,084	)		87,974			196,724

(1)

預計資產負債表數據使我們的所有可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們的普通股的總數為19,278,606股我們的普通股將在緊接本次發售完成之前發生，導致我們的普通股的流通股總數為21,262,828股(其中不包括因提前行使某些期權而產生的29,579股，截至2019年12月31日，這些股票受我們回購的權利的約束)。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分以及題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們的運營歷史有限，沒有啟動或完成任何大規模或關鍵的臨牀試驗，也沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您很難評估我們當前的業務以及成功和生存的可能性。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們於2014年開始運營，沒有獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何收入。藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。2019年，我們為我們的主要候選產品啟動了前兩個1b期臨牀試驗，ORIC-101，尚未啟動任何其他候選產品的臨牀試驗。到目前為止，我們已將幾乎所有資源投入研發活動，包括GR拮抗劑和CD73抑制劑計劃以及其他臨牀前計劃、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。

我們尚未證明我們有能力成功啟動和完成任何大規模或關鍵的臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，您可能更難準確預測我們成功和生存的可能性。

此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤以及其他已知和未知的因素和風險，這些因素和風險是臨牀階段的生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的。我們還可能需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難或實現這樣的過渡的能力。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的過渡，我們的業務將受到影響。

自成立以來，我們已經發生了重大淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損。

我們自成立以來出現了嚴重的淨虧損，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入，主要通過私募我們的可轉換優先股來為我們的運營提供資金。截至2019年12月31日的財年，我們的淨虧損為2690萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為 9270萬美元。我們的主要候選產品，ORIC-101正處於早期臨牀試驗階段，我們計劃在2021年上半年向美國食品和藥物管理局(FDA) 提交我們的第二個候選產品ORIC-533的研究用新藥申請(IND)。我們的其他項目都在臨牀前階段

發現和研究階段。因此，我們預計還需要幾年時間(如果有的話)，我們才能擁有商業化的產品，並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計，為了發現、開發和營銷其他潛在產品，我們將繼續產生大量研發費用和其他費用。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們招致的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，以至於一期一期我們運營結果的比較可能不能很好地預示我們未來的業績。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資金、我們為候選產品的開發提供資金的能力以及我們實現和保持盈利能力和股票表現的能力產生不利影響。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的幾個目標的能力。

我們的業務完全依賴於候選產品的成功發現、開發和商業化。我們沒有個獲準商業銷售的產品，預計未來幾年不會從產品銷售中獲得任何收入(如果有的話)。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作者實現以下幾個目標的能力：

成功並及時完成我們主要候選產品的臨牀前和臨牀開發，ORIC-101、ORIC-533和我們未來的其他候選產品；

建立和維護與合同研究機構(CRO)和臨牀站點的關係，以促進臨牀研究的發展ORIC-101、ORIC-533和我們未來的其他候選產品；

及時收到適用監管機構對我們成功完成臨牀開發的任何候選產品的上市批准；

為我們的候選產品開發高效且可擴展的製造流程，包括獲得經過適當包裝以供銷售的成品；

與第三方建立和維護在商業上可行的供應和製造關係，在數量和質量上都能提供足夠的產品和服務，以支持臨牀開發並滿足市場對我們候選產品的需求(如果獲得批准)；

在獲得任何營銷批准(包括開發商業基礎設施)後成功進行商業發佈，內部或與一個或多個合作者合作；

在我們的候選產品獲得任何市場批准後，持續可接受的安全狀況；

患者、醫學界和第三方付款人對我們的產品候選產品的商業認可；

履行向相關監管機構作出的上市後審批承諾；

識別、評估和開發新產品候選產品；

在美國和國際上獲得、維護和擴大專利保護、商業祕密保護和監管排他性；

在我們的知識產權組合中保護我們的權利；

我們可能永遠不會成功實現我們的目標，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司價值，並可能削弱我們維持或進一步研發工作、籌集額外必要資本、發展業務和繼續運營的能力。

即使此次發行成功，我們也需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計與持續活動相關的費用將會增加，特別是在我們進行臨牀試驗並尋求市場批准的情況下，ORIC-101，並推進我們的其他項目。即使我們開發的一個或多個候選產品獲準商業銷售，我們預計也會產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。其他意想不到的成本也可能出現。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果具有高度不確定性，因此我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數量。我們尚未與FDA會面，討論我們的任何候選產品或開發計劃，在獲得FDA的上市批准之前，我們不允許營銷或推廣ORIC-101或任何其他候選產品。此次上市後，我們還預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金才能繼續我們的行動。

截至2019年12月31日，我們擁有8920萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們到2022年下半年的運營提供資金。我們對此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物能夠繼續為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。不斷變化的環境(其中一些可能超出我們的控制範圍)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

我們計劃將此次發行的淨收益用於ORIC-101的兩個階段1b試驗，併為我們的ORIC-533開發和其他研發活動提供資金，以及用於營運資本和其他一般企業用途。推進……的發展ORIC-101、ORIC-533和我們的其他項目將需要大量資金。此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將不足以資助完成ORIC-101或我們其他計劃開發所需的所有活動。

我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資可能導致強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力。

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品的成功，ORIC-101，目前正處於早期臨牀試驗階段。如果我們不能及時完成一個或多個適應症的ORIC-101的開發、審批和商業化，我們的業務將受到損害。

我們未來的成功取決於我們是否有能力及時、成功地完成臨牀試驗、獲得市場批准併成功商業化ORIC-101，我們的主要候選產品。我們將大部分精力和財力投入到多適應症ORIC-101的研究和開發上。ORIC-101是一種有效和選擇性的GR小分子拮抗劑，它與多種實體腫瘤對多種癌症治療藥物的耐藥性有關。2019年，我們啟動了一項1b期臨牀試驗，評估ORIC-101與NAB-紫杉醇聯合治療晚期或轉移性實體腫瘤患者的療效。截至2020年3月27日，已有11名患者參加了這項研究，涉及四個劑量隊列。在2019年第四季度，我們還啟動了一項1b期臨牀試驗，評估ORIC-101與苯扎魯胺聯合治療服用苯扎魯胺的轉移性前列腺癌患者的療效。截至2020年3月27日，已有兩名患者完成了第1週期(28天)，目前分別處於本研究的第2週期和第3週期，另有1名患者正在進行第1週期的研究。在這兩個1b期試驗之前，ORIC-101只在健康志願者中進行了兩個1a期試驗。在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，ORIC-101將需要額外的臨牀開發、製造能力的擴展、政府監管機構的營銷批准、大量投資和重大的營銷努力。在獲得FDA 和類似的外國監管機構的營銷批准之前，我們不允許營銷或推廣ORIC-101或任何其他候選產品，而且我們可能永遠不會獲得此類營銷批准。

的成功ORIC-101將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

我們正在進行的臨牀試驗的成功和及時完成ORIC-101；

解決我們的臨牀試驗中因與以下因素相關的任何延誤冠狀病毒-19(新冠肺炎)大流行；

更多臨牀試驗的啟動和成功的患者登記和完成ORIC-101及時；

我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售工作。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功商業化ORIC-101，這會嚴重損害我們的業務。如果我們沒有收到 ORIC-101的營銷批准，我們可能無法繼續運營。

除了對於ORIC-101，我們的前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化其他候選產品，這些候選產品可能會在開發中失敗或出現延遲，從而對其商業可行性產生不利影響。

我們未來的經營業績取決於我們能否成功地發現、開發、獲得監管部門的批准以及將其他候選產品商業化的能力奧裏克-101。我們目前除ORIC-101以外的所有項目，包括ORIC-533，都在研究或臨牀前開發中。候選產品在臨牀前和/或臨牀開發的任何階段都可能意外失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量相關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。

我們可能開發的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

產生足夠的數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；

解決我們的研究計劃中因與以下因素相關的任何延遲新冠肺炎大流行；

即使我們成功推動任何其他候選產品進入臨牀開發，它們的成功也將受到本風險因素一節中其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們無法向您保證，我們將能夠從任何候選產品中發現、開發、獲得監管批准、商業化或產生可觀的收入。

FDA、EMA和其他可比的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後數年才能獲得批准，這取決於眾多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能在個轄區之間有所不同，這可能會導致審批延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了我們候選產品的批准，FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能會批准我們的候選產品，因為它們的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限，或者可能會施加其他處方限制或警告，從而限制產品的商業潛力。我們尚未提交或獲得任何候選產品的監管批准，我們的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。此外，由於我們無法控制的原因，我們候選產品的開發和/或監管審批可能會延遲。

我們候選產品的申請可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果；

FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效、僅有適度有效或有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准或阻止或限制商業使用；

臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的有效性和安全性；

FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

在獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以確鑿證據證明這些候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其最終結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在該過程的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。

我們可能會在臨牀試驗期間或因臨牀試驗的結果而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們收到市場批准或阻止我們的候選產品商業化，包括：

收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；

臨牀試驗結果為陰性或不確定，可能需要我們進行額外的臨牀試驗或放棄某些藥物開發計劃；

臨牀試驗所需的患者數量超過預期，這些臨牀試驗的登記速度慢於預期，或者參與者退出這些臨牀試驗的比率高於預期；

第三方承包商未及時遵守法規要求或履行對我們的合同義務，或根本不遵守；

由於各種原因暫停或終止我們的臨牀試驗，包括不符合監管要求或發現我們的候選產品有不良副作用或其他意想不到的特徵或風險；

我們候選產品的臨牀試驗成本高於預期；

我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量不足或不足；以及

監管機構修訂了批准我們的候選產品的要求。

如果要求我們對產品候選進行額外的臨牀試驗或其他測試，超出我們目前預期的，如果我們不能及時成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會產生計劃外成本，在尋求和獲得上市批准時被推遲，如果我們真的獲得了此類批准，獲得了更有限或更限制性的營銷批准，則需要接受額外的上市後的批准。 ( -)

我們的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時，可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用，從而可能導致安全狀況，從而阻礙監管部門的批准、阻止市場接受、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

如果我們的候選產品與不良副作用有關，或者在臨牀前研究或臨牀試驗中單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時出現意外特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄其開發，或者將開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。與治療相關的副作用還可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

例如，在ORIC-GR-17001研究中，有兩個1級不良事件：四肢疼痛和噁心。兩者都是輕微的，歸因於ORIC-101，無需治療即可緩解。在ORIC-GR-17002 A部分研究中，最常報道的緊急治療不良事件是輕微的胃腸道不良事件。在兩名參與者中觀察到了這些症狀，其中一名受試者出現了1級噁心，另一名受試者出現了1級噁心、腹痛和腹瀉。他們在沒有治療的情況下就被解決了。在ORIC-GR-17002 B部分研究中，最常見的不良反應是胃腸道反應，被認為與ORIC-17002有關。請參閲標題為業務安全的一節。

在我們的ORIC-101聯合NaB-紫杉醇治療晚期或轉移性實體腫瘤的1b期試驗中，兩名患者在第一個治療週期中經歷了劑量限制性毒性(DLT) 。具體地説，有一名患者在研究兩週後出現3級疲勞並停止治療。另一例晚期胰腺癌已轉移至肝臟，在疾病進展迅速的情況下，出現了4級中性粒細胞減少和血小板減少以及5級肝功能衰竭。研究第9天對患者腹部的CT掃描顯示疾病進展，患者在研究第12天死亡。NAB-紫杉醇的這些毒性被很好地描述(包括肝壞死和肝性腦病導致死亡的報告)。在該研究的安全審查委員會(SRC)審查了劑量水平1的安全性和PK數據後，確定劑量水平1超過了ORIC-101和NAB-紫杉醇聯合使用的最大耐受劑量。該方案進行了修改，在FDA審查和機構審查委員會(IRB)批准後，三名新患者被納入修訂後的新劑量水平1A。參見“ORIC-101聯合NAB-紫杉醇治療晚期或轉移性實體腫瘤的1b期商業試驗”一節。

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中的患者未來可能會遭受其他重大不良事件或其他副作用，這些副作用在我們的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到。ORIC-101或其他候選產品可用於安全問題可能受到監管機構特別審查的人羣。此外，ORIC-101正在與其他療法相結合進行研究，這可能會加劇

與治療相關的不良事件。接受治療的患者ORIC-101或我們的其他候選產品也可能正在接受手術、放療和化療，這些治療可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會由於此類患者可能使用的其他療法或藥物，或由於此類患者疾病的嚴重性而導致死亡或其他不良醫療事件。例如，預計在我們的ORIC-101臨牀試驗中登記的一些患者將在我們的臨牀試驗過程中或在參與此類試驗之後死亡或經歷重大臨牀事件，這在過去已經發生過。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到進一步的重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、EMA、其他類似的監管機構或IRB可以出於各種原因(包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用)隨時暫停候選產品的臨牀試驗。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比其耐受性，不良副作用可能會抑制市場接受度。任何這些進展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性損害。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，在獲得批准後，與以前在臨牀測試中未見過的此類候選產品相關的毒性也可能會增加，並導致需要進行額外的臨牀安全性試驗，在藥品標籤上添加額外的禁忌症、警告和預防措施，對產品的使用進行重大限制或將產品從市場上召回。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於臨牀前研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的要求。

我們將被要求通過控制良好的臨牀試驗提供大量證據，證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全有效的，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗也會成功。例如，我們不知道是否ORIC-101在當前或未來的臨牀試驗中的表現將與ORIC-101在臨牀前研究或先前臨牀試驗中的表現相同，我們也不知道ORIC-533是否會像在先前的臨牀前研究中那樣在當前或未來的臨牀前研究或未來的臨牀試驗中表現出色。後期臨牀試驗的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他類似的外國監管機構滿意，儘管已通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得進展。此外，雖然我們知道Corcept Treeutics正在開發其他幾種臨牀階段的GR拮抗劑，但據我們所知，目前還沒有GR拮抗劑被批准用於癌症的治療，最先進的癌症GR拮抗劑正在開發中，正在進行卵巢癌的第二階段臨牀試驗。因此，ORIC-101的開發和我們的股票價格可能會受到我們候選產品的成功與Corcept Treeutics或其他公司的成功之間的推論(無論正確與否)的影響。此外，在我們的兩個1b期試驗之前，ORIC-101只在健康志願者的兩個1a期試驗中進行了研究。監管機構還可能限制後期試驗的範圍，直到我們證明瞭令人滿意的安全性，這可能會推遲監管批准，限制我們可能銷售我們的候選產品的患者羣體的規模，或者阻止監管批准。

在某些情況下，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、劑量和給藥方案以及其他試驗方案的差異和依從性，以及臨牀試驗參與者的退出率。接受我們候選產品治療的患者可能還在接受手術、放療和化療，並且可能正在使用其他批准的產品或正在研究的新藥，這些可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，對特定患者的療效評估可能會有很大的不同，在臨牀試驗中，不同的患者和不同的地點可能會有很大的不同。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。

我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會顯示出一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得批准將我們的任何候選產品推向市場。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多的患者數據可用而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或主要數據，例如我們的1b期臨牀試驗的中期數據。奧裏克-101。這些臨時更新基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。例如，我們可能會報告某些患者的腫瘤反應，這些反應當時未得到證實，並且在隨訪評估後最終沒有得到確認的治療反應。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與未來相同研究的結果不同，或者一旦收到其他數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據還需要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據有實質性的不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些終點的中期分析，而不是所有終點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來有關特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與最近的、最終的或實際的結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們有能力獲得批准並將其商業化，ORIC-101或任何其他候選產品可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗，以得出FDA、EMA或其他類似的外國監管機構所要求的試驗結論。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。我們招募符合條件的患者的能力可能有限，或者可能導致比我們預期的更慢的招募。例如，我們已經開發了一種專有免疫組織化學(IHC)分析，它測量GR蛋白的表達水平以及測量GR信號活性的專有GR基因激活簽名，這兩項都被用於我們正在進行的臨牀試驗，可能在未來的臨牀試驗中用於患者選擇，而利用這種生物標記物驅動的識別和/或與疾病進展階段相關的某些高度特異的標準可能會限制符合我們臨牀試驗資格的患者羣體。此外，我們識別和選擇更有可能受益的患者子集的方法據我們所知，通過測量GR表達水平或基因活性來檢測ORIC-101在腫瘤學中未經檢驗。如果這些患者識別策略被證明是不成功的，我們可能難以招募或維持符合ORIC-101標準的患者。

在我們的臨牀試驗中招募患者和在我們正在進行的臨牀試驗中保留患者可能會因為我們的臨牀試驗地點限制他們的現場工作人員而延遲或受到限制，或者由於新冠肺炎大流行而暫時關閉。此外，由於旅行和物理距離的限制或聯邦或州政府推薦的限制，或者患者在大流行期間不願訪問臨牀試驗地點，患者可能無法出於劑量或數據收集的目的訪問臨牀試驗地點。這些因素是由新冠肺炎大流行可能會推遲我們的ORIC-101臨牀試驗和我們的監管報告的預期讀數。

如果我們的競爭對手正在為與我們的候選產品相同的適應症開發中的計劃進行臨牀試驗，而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而參加我們競爭對手的臨牀試驗，則患者登記可能會受到影響。患者參加我們當前或任何未來臨牀試驗可能會受到其他因素的影響，包括：

患者羣體的大小和性質；

被調查疾病的嚴重程度；

被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性；

方案中所定義的有問題的試驗的患者資格標準；

被研究產品候選的感知風險和收益；

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括針對我們正在調查的適應症可能獲得批准的任何新產品或正在調查的其他候選產品；

臨牀醫生願意對患者進行生物標誌物篩查，以指明哪些患者有資格參加我們的臨牀試驗；

醫生的病人轉介做法；

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

為潛在患者提供臨牀試驗地點的距離和可用性；以及

登記參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險，或者因為他們可能是晚期癌症患者，無法在臨牀試驗的完整期限內存活。

我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延遲，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗中的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能很難通過治療和任何隨訪期。

我們的運營和財務業績可能會受到新冠肺炎在美國和世界其他地區大流行。

2019年12月，據報道，新冠肺炎在中國武漢浮出水面，導致中國製造業和旅遊業嚴重中斷。新冠肺炎現在已經蔓延到包括美國在內的許多其他國家，導致世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病。由於受影響地區的政府採取的措施，許多商業活動、企業和學校已經暫停，作為隔離和其他旨在遏制這一流行病的措施的一部分。隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難；

將醫療資源從進行臨牀試驗中分流出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；

由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測；

資源有限，否則將專注於我們的業務或臨牀試驗，包括疾病或希望避免與大羣人接觸，或由於政府實施的避難所或類似的工作限制；

延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃中的臨牀試驗；

臨牀地點延遲接收進行臨牀試驗所需的物資和材料；

全球運輸中斷，可能會影響臨牀試驗材料的運輸，例如我們臨牀試驗中使用的研究藥物產品；

作為對新冠肺炎大流行可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，或者完全停止臨牀試驗，或者可能導致意想不到的成本；

由於員工資源有限或政府或承包商人員被迫休假，與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；以及

FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據。

我們仍在評估這一事件的影響新冠肺炎可能會影響我們按計劃有效地開展業務運營的能力，不能保證我們能夠避免新冠肺炎的傳播或其後果對我們的業務產生實質性影響，包括業務中斷和經濟低迷

在商業情緒方面，或者在我們的行業中。例如，在二零二零年三月十六號，聖馬特奧縣發佈了一份 -就地避難所該命令於2020年3月17日生效，並於2020年3月19日，加利福尼亞州行政部門發佈了行政命令 N-33-20,命令加利福尼亞州的所有個人呆在家裏或居住地，除非需要維持聯邦關鍵基礎設施部門的運營連續性。我們的主要業務位於舊金山南部和聖地亞哥。由於這些縣和加利福尼亞州的訂單，我們的大多數員工目前都在遠程辦公，這可能會在短期和長期影響我們的某些運營。

此外，與我們接觸的某些第三方，包括我們的合作者、合同組織、第三方製造商、供應商、臨牀試驗地點、監管機構以及與我們有業務往來的其他第三方，也同樣在根據新冠肺炎疫情調整其運營並評估其能力。如果這些第三方遭遇關閉或持續的業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響。例如，新冠肺炎疫情的結果是，ORIC101的製造供應鏈可能會出現延遲，這可能會推遲或以其他方式影響我們的ORIC101臨牀項目。由於大流行，我們的某些ORIC-533研究的材料採購可能也會出現延誤，這可能會影響我們在2021年上半年提交IND的能力。此外，我們的發現研究項目的某些臨牀前研究是由CRO進行的，這些研究可能會因大流行而停止或推遲。新冠肺炎對醫院和臨牀站點的不成比例的影響也很可能會對我們臨牀試驗的招募和保留產生影響。此外，我們的某些臨牀試驗站點在收集、接收和分析登記參加我們的ORIC-101臨牀試驗的患者的數據時出現延遲，這是由於此類站點的人員有限、患者的現場訪問受到限制或暫停，其他站點將來可能也會遇到這種情況, 或患者在大流行期間不願訪問臨牀試驗地點。我們和我們的CRO還根據FDA於2020年3月18日發佈的指導意見和一般情況對此類試驗的操作進行了一定的調整，以確保患者的監測和安全，並將大流行期間試驗完整性的風險降至最低，未來可能需要進一步調整。其中許多調整是新的和未經測試的，可能無效，並可能對這些試驗的登記、進度和完成以及這些試驗的結果產生意想不到的影響。雖然我們目前正在繼續我們的臨牀試驗並尋求添加新的臨牀試驗地點，但我們可能無法成功添加試驗地點，可能會遇到患者登記或臨牀試驗進展的延遲，可能需要暫停我們的臨牀試驗，並且可能會由於新冠肺炎大流行的影響而遇到其他對我們的試驗的負面影響。

全球範圍內爆發的流行性感冒新冠肺炎繼續快速發展。雖然當前新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和曠日持久的公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

如果我們無法成功為我們的候選產品開發配套診斷測試，或者在開發此類配套診斷測試時遇到重大延誤，或者依賴第三方開發此類配套診斷測試，我們可能無法充分發揮我們產品的全部商業潛力候選產品。

我們正在探索預測性生物標記物，以確定我們臨牀試驗的患者選擇。具體地説，幫助告知哪些患者可能最適合使用在ORIC-101的基礎上，我們開發了一種專有的IHC檢測方法，它可以測量GR蛋白的表達水平，以及專有的GR基因激活簽名，可以測量GR信號的活性，這兩種方法都正在我們正在進行的臨牀試驗中使用，並可能在未來的臨牀試驗中用於患者選擇。如果這兩種方法中的任何一種被證明是選擇患者的有用方法，我們希望將特定的診斷測試納入我們的註冊研究，並與適當的診斷提供商合作，共同開發配套診斷。總體而言，FDA預計將審查和

分別同時批准治療性診斷和伴隨診斷的NDA和上市前批准(PMA)，因此診斷批准的任何延遲都可能推遲藥物審批。 2020年4月13日，FDA發佈了新的指南，針對特定的腫瘤學治療產品組開發和標記伴隨診斷，包括建議支持更廣泛的標籤聲明，而不是單個治療性產品。我們將繼續評估該指南對我們的配套診斷開發和戰略的影響。本指南以及FDA和其他監管機構未來發布的信息可能會影響我們為候選產品開發配套診斷，並導致監管審批延遲。我們可能需要進行額外的研究，以支持更廣泛的説法。此外，如果其他已獲批准的診斷機構能夠擴大其標籤聲明以包括我們已獲批准的藥物產品，我們可能會被迫放棄配套的診斷開發計劃，或在獲得批准後無法有效競爭，這可能會對我們從銷售我們已獲批准的產品和我們的業務運營中獲得收入的能力產生不利影響。

我們可能會依賴第三方為需要此類測試的產品候選產品設計、開發和製造配套診斷測試。為了取得成功，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。如果我們或此類第三方無法成功開發配套診斷，或者延遲開發，我們可能無法為當前和計劃的臨牀試驗招募足夠的患者，我們候選產品的開發可能會受到不利影響，或者我們可能無法獲得市場批准，我們可能無法充分發揮我們候選產品的商業潛力，包括奧裏克-101。

我們期待着發展ORIC-101、ORIC-533以及潛在的其他程序與其他療法相結合，這使我們暴露在額外的風險中。

我們打算髮展ORIC-101、ORIC-533和潛在的其他計劃，與目前批准的一種或多種癌症療法或正在開發的療法相結合。2019年，我們啟動了一項1b期臨牀試驗，評估ORIC-101與NAB-紫杉醇聯合治療晚期或轉移性實體腫瘤患者的療效。2019年，我們還啟動了一項1b期臨牀試驗，評估ORIC-101與苯扎魯胺聯合治療轉移性前列腺癌患者的療效。患者可能無法耐受ORIC-101或我們的任何其他候選產品與其他療法聯合使用，或者劑量的ORIC-101與其他療法聯合使用可能會產生意想不到的後果。即使我們的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有的療法結合使用，我們仍將面臨fda、ema或其他類似的外國監管機構可能撤銷對所用療法的批准的風險。

如果與我們的任何候選產品相結合，或者與這些現有療法的安全性、有效性、製造或供應問題相結合，都可能出現問題。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失寵或被降級到以後的治療系列。這可能導致需要為我們的候選產品確定其他組合療法，或者我們自己的產品被從市場上撤下或在商業上不太成功。

我們還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選產品。我們將不能將任何候選產品與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的癌症療法結合在一起進行營銷和銷售。

如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構不批准或撤銷對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇結合評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題如果是ORIC-101或任何其他候選產品，我們可能無法獲得批准或無法成功營銷我們開發的任何一個或所有候選產品。

此外，如果與我們的候選產品結合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或我們候選產品的商業化，或者如果聯合療法的成本過高，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。例如，對於我們的ORIC-101聯合苯扎魯胺治療前列腺癌的1b期試驗，我們與Astellas簽訂了臨牀試驗合作和供應協議。根據臨牀試驗合作和供應協議的條款，Astellas與輝瑞公司共同在美國將苯扎魯胺商業化，為試驗提供苯扎魯胺。如果本協議終止，而我們在目前的條件下無法獲得苯扎魯胺，我們進行這項試驗的成本可能會大幅增加。

我們的資源有限，目前正集中精力發展ORIC-101用於特定的適應症，並推進我們的臨牀前計劃。因此，我們可能無法利用最終證明更有利可圖的其他適應症或候選產品。

我們目前正在集中資源和精力開發ORIC-101用於特定的適應症，並推進我們的臨牀前計劃。因此，由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲尋求其他適應症或其他可能具有更大商業潛力的候選產品的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在ORIC-101、ORIC-533和其他臨牀前項目當前和未來研發活動上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估ORIC-101、ORIC-533或我們的任何其他計劃的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他戰略安排放棄對該候選產品或計劃的寶貴權利，因為在這種情況下，保留該候選產品或計劃的獨家開發和商業化權利會更有利。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和銷售技術或產品，或者比我們開發的產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，非常重視專利和創新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和流程。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。我們相信，目前有相當數量的產品正在開發中，未來可能會投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的疾病。此外，我們的產品可能需要與醫生使用的藥物競爭標籤外用於治療我們尋求批准的適應症。這可能會使我們很難用我們的產品取代現有的療法。

尤其是腫瘤學領域的競爭非常激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀試驗站點、招募臨牀試驗受試者以及識別和授權新產品候選方面面臨競爭。

我們預計每個項目都將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭。為ORIC-101，我們知道Corcept正在開發其他幾種臨牀期GR拮抗劑

治療學。據我們所知，目前還沒有GR拮抗劑被批准用於癌症的治療，最先進的GR拮抗劑正在開發中，正在進行二期臨牀試驗。為在ORIC-533中，我們知道有幾家公司正在開發針對CD73CD73的抗體，包括阿斯利康、百時美施貴寶、諾華與Surface Oncology、Corvus PharmPharmticals、Innate Pharma和Tracon PharmPharmticals與天境生物生物製藥公司合作。其他公司，如禮來公司、Arcus Biosciences、Calithera Biosciences和默克(Merck)通過收購peloton Treeutics，都有針對這一目標的小分子項目。據我們所知，在2020年3月開始的臨牀試驗中，只有禮來公司有口服的小分子CD73抑制劑。與我們相比，許多現有和潛在的競爭對手在財務、製造、營銷、藥品開發、技術和人力資源以及商業方面的專業知識要多得多。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能還擁有已獲批准或處於後期開發階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的協作安排。老牌製藥和生物技術公司也可能投入巨資加速新化合物的發現和開發，或授權可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排，以及在獲取我們計劃的補充或必要技術方面。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會成功獲得FDA的批准, EMA或其他類似的外國監管機構，或在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更方便、標籤更寬、營銷更有效、報銷範圍更廣或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地從FDA、EMA或其他類似的外國監管機構獲得其產品的營銷批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，到那時，如果有競爭產品獲得批准，它們的定價可能會比競爭產品高出很多，從而降低競爭力。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或產品過時、競爭力下降或不經濟。如果我們不能有效地競爭，我們從我們可能開發的產品的銷售中獲得收入的機會，如果獲得批准，可能會受到不利的影響。

藥品生產複雜，我們的第三方生產企業可能會遇到生產困難。如果我們的任何第三方製造商遇到此類困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗或患者提供足夠的候選產品或產品的能力可能會被推遲或阻止。

製造藥物，特別是大量製造藥物是複雜的，可能需要使用創新技術。每批經批准的藥品必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。製造藥品需要專門為此目的設計和驗證的設施，以及複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當製造流程發生更改時，我們可能需要提供臨牀前和臨牀數據，以顯示更改前後產品的可比特性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要關閉此類設施

延長調查和補救污染的時間，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。如果我們的第三方製造商因這些挑戰或其他原因而無法生產足夠數量的產品進行臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前和臨牀試驗發展到上市批准和商業化，為了優化產量和生產批量、最大限度地降低成本並實現一致的質量和結果，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中經常會發生變化。例如，我們可能會引入替代配方ORIC-101進入我們正在進行的1b期臨牀試驗的劑量擴展階段。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。這些任何更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批，並危及我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，並創造收入。

我們的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人以及商業成功所必需的醫療界其他人員中獲得足夠的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法在醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場認可度。我們批准的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

臨牀試驗中證明的與替代療法相比的有效性和安全性；

候選產品和競爭產品的上市時機；

產品候選獲得批准的臨牀適應症；

在監管部門批准的標籤中使用候選產品的限制，例如標籤中的盒裝警告或禁忌症，或風險評估和緩解策略(如果有)，替代療法和競爭產品可能不需要這些策略；

我們的候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；

與替代治療相關的治療費用；

包括政府當局在內的第三方付款人提供保險和適當補償的情況；

批准的候選產品是否可用作聯合療法；

相對方便和容易管理；

目標患者羣體嘗試新療法和接受必要的診斷篩查以確定治療資格的意願，以及醫生開出這些療法和診斷測試的意願；

癌症療法有時被劃分為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准某一特定用途的新療法。當癌症被及早發現時，一線治療，如化療、激素治療、手術、放射治療或這些療法的組合，有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者實施二線和三線治療。我們目前對ORIC-101的臨牀試驗對象是接受過一種或多種先前治療的患者。不能保證我們開發的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於一線治療，而且在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗，這些試驗可能昂貴、耗時且存在風險。

我們所針對的癌症患者數量可能會低於預期。此外，ORIC-101和我們開發的其他候選產品的潛在可尋址患者羣體(包括選擇具有特定生物標誌物、GR表達水平或基因活性的患者)可能是有限的，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。此外，ORIC-101和我們開發的其他候選產品的潛在可尋址患者羣體(包括選擇具有特定生物標記物、GR表達水平或基因活性的患者)可能是有限的，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。我們已經開發出一種專有的IHC檢測方法，它可以測量GR蛋白的表達水平，以及一個專有的GR基因激活簽名，它可以測量GR信號的活性，這兩種方法都被用於我們正在進行的臨牀試驗中，並可能在未來的臨牀試驗中用於患者選擇。我們正在繼續評估合適的GR蛋白過度表達水平，以確定哪些患者可能符合接受治療的條件。當使用這種生物標記物驅動的識別和/或與疾病進展階段相關的高度特異性標準時，監管部門的批准可能會將候選產品的市場限制為針對患者羣體。

即使我們為任何批准的產品獲得了相當大的市場份額，如果潛在目標人羣很少，如果沒有獲得額外適應症的市場批准，我們可能永遠無法實現盈利。

我們可能無法通過收購來擴大我們的產品線和許可證內。

我們相信，獲取外部創新和專業知識對我們的成功非常重要；雖然我們計劃在評估潛力時利用領導團隊以前的業務開發經驗為了進一步擴大我們的產品組合，我們可能無法確定合適的許可或收購機會，即使確定，也可能無法成功獲得此類許可和收購機會。許可或獲取第三方知識產權是一個競爭領域，其他幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取戰略。由於這些公司的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，它們可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本不能。如果我們不能成功許可或獲得更多候選產品來擴展我們的產品組合，我們的渠道、競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

第三方付款人(包括政府衞生行政部門、私人醫療保險公司、管理型醫療組織和其他第三方付款人)的可獲得性和承保範圍以及足夠的報銷對大多數患者負擔得起昂貴的治療至關重要。我們的任何候選產品獲得市場批准的銷售情況將在很大程度上取決於這些候選產品的費用將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。如果無法獲得報銷，或者報銷僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現足夠投資回報的定價。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷或報銷僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由美國衞生與公眾服務部(HHS)下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出。CMS決定新的產品是否在聯邦醫療保險下承保和報銷，以及在多大程度上報銷，私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於承保和報銷的決定。但是，第三方付款人決定為候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。因此，覆蓋範圍確定過程通常既耗時又昂貴。此流程將要求我們分別向每個第三方付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用承保範圍和適當的報銷範圍或首先獲得足夠的報銷。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。此外，這些付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准藥品的承保範圍和報銷方面可能會出現特別嚴重的延誤。第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准的列表(稱為配方表)上的特定候選產品，該列表可能不包括所有產品FDA批准的用於特定適應症的藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必需的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。

此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。此外，如果任何配套診斷提供商無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配套診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們候選產品的處方產生負面影響。

在美國以外，治療藥物的商業化通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的制約，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制措施的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐洲國家

作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家/地區，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低得多。其他國家允許公司固定自己的產品價格，但監控公司的利潤。國外額外的價格控制或定價法規的其他更改可能會限制我們能夠向候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

如果我們無法為第三方付款人提供的任何候選產品建立或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保範圍和報銷費率政策和報銷費率。

我們的業務存在很大的產品責任風險，如果我們無法獲得足夠的保險覆蓋範圍，這種無法承保可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務使我們面臨治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷產品，此類聲明可能導致FDA、EMA或其他監管機構對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查。FDA、EMA或其他監管機構的調查可能會導致召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制這些產品可用於的批准適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠還可能導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源分流以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們目前有產品責任保險，我們認為該保險適用於我們的開發階段，如果獲得批准，在營銷我們的任何候選產品之前，可能需要獲得更高的級別。我們擁有或可能獲得的任何保險可能無法為潛在責任提供足夠的承保範圍。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

我們可能無法獲得美國或外國監管部門的批准，因此可能無法將我們的候選產品商業化。

我們的候選產品正在並將繼續遵守廣泛的政府法規，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全、功效、審批、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管審批流程，然後才能批准新藥上市。滿足這些和其他法規要求是昂貴、耗時的，

我們沒有進行、管理或完成大規模或關鍵的臨牀試驗，也沒有管理FDA或任何其他監管機構的監管審批流程。獲得FDA和其他監管機構批准所需的時間是不可預測的，需要成功完成廣泛的臨牀試驗，這通常需要數年時間，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其國外同行在評估臨牀試驗數據時使用的標準在藥物開發過程中可能會發生變化，而且經常會發生變化，這使得很難確切地預測它們將如何應用。由於新的政府法規，包括未來的立法或行政行動，或者在藥物開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化，我們還可能遇到意想不到的延遲或成本增加。

在尋求或獲得所需審批方面的任何延誤或失敗都將對我們從我們正在開發並正在尋求批准的任何特定候選產品中創造收入的能力產生重大和不利的影響。此外，任何上市藥品的監管批准都可能受到我們可以營銷、推廣和宣傳該藥物的批准用途或適應症的重大限制，或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求風險評估和緩解策略(REMS)計劃作為批准NDA的一部分，或在批准之後要求提供風險評估和緩解策略(REMS)計劃，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。這些要求或限制可能包括將處方限制在經過專門培訓的特定醫生或醫療中心，將治療限制在滿足特定條件的患者安全使用標準，並要求接受治療的患者在登記處登記。這些限制和限制可能會極大地限制藥物的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。

我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的實施、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家而異，通常包括與上述FDA審批相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。

我們正在進行的臨牀試驗正在美國進行。我們可能會選擇在國際上進行額外的臨牀試驗。例如，我們進行了一項健康志願者試驗，ORIC-101在英國。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果美國臨牀試驗的數據打算用作在美國以外的外國市場批准上市的基礎，則臨牀試驗和批准的標準可能會有所不同。不能保證任何美國或外國監管機構會接受在其適用管轄範圍以外進行的審判的數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准或許可。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如，即使FDA或EMA批准候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷、促銷和報銷。但是，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准以及建立和保持遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷審批，我們的目標市場將會減少，我們實現潛在候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。

對於我們的候選產品，我們可能獲得的任何監管批准都將要求向監管機構提交報告，並為監控候選產品的安全性和有效性而進行的持續監測，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求以及監管檢查。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要用藥指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛且持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對我們在批准後進行的任何臨牀試驗持續遵守當前良好的生產規範(CGMP)和良好的臨牀實踐(GCP)。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重或頻率的不良事件，或者產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制, 包括要求從市場上召回或撤回產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他類似的外國法規要求，我們公司可能會受到行政或司法制裁，包括：

拖延或拒絕產品審批；

對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置；

此外，美國食品藥品監督管理局(FDA)嚴格監管可能對藥品進行促銷宣傳的行為。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途(如產品批准的標籤中所示)。美國食品藥品監督管理局和其他機構積極執行法律法規，禁止推廣標籤外使用，如果公司被發現不當推廣標籤外使用，可能會受到嚴重的民事、刑事和行政處罰。

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化(如果獲得批准)並創造收入的能力。

美國食品藥品監督管理局等監管機構積極執行禁止推廣的法律法規。標籤外使用。

如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們被發現進行了不正當的促銷如果在標籤外使用這些產品，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准的話。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如該產品的批准標籤所反映的那樣。例如，如果我們獲得ORIC-101作為轉移性前列腺癌治療藥物的市場批准，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式為他們的患者使用我們的產品。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已經對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功管理候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果FDA要求我們獲得與我們的任何候選產品或一組治療產品的批准相關的配套診斷測試的批准，而我們沒有獲得或在獲得FDA對診斷測試的批准方面面臨延遲，我們將無法將候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

以幫助告知哪些患者可能最適合使用ORIC-101，我們已經開發出一種專有的IHC檢測方法，它可以測量GR蛋白的表達水平，以及一種專有的GR基因激活簽名，它可以測量GR信號的活性，這兩項都被用於我們正在進行的1b期臨牀

研究，可用於未來臨牀研究中的患者選擇。此外，在開發我們的潛在候選產品時，我們可能會開發或與合作者合作，開發或獲得配套診斷測試，以識別疾病類別中可能從我們的計劃中獲得選擇性和有意義益處的患者子集。此類配套診斷技術將用於我們的臨牀試驗以及我們候選產品的商業化。為了結合這些配套診斷技術成功開發候選產品並將其商業化，我們或我們的合作者需要來應對一系列科學、技術、法規和後勤挑戰。根據FDA的指導方針，如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果配套診斷沒有在候選產品獲得批准的同時獲得批准或批准，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。到目前為止，FDA要求所有癌症治療的配套診斷測試都必須獲得市場批准。各種外國監管機構也在監管體外培養作為醫療設備的配套診斷，在這些監管框架下，可能需要進行臨牀試驗，以證明我們當前的診斷和我們可能開發的任何未來診斷的安全性和有效性，我們預計在商業化之前，這些診斷將需要單獨的監管批准或批准。

批准將伴隨診斷作為治療產品標籤的一部分，將治療產品僅限於表達特定生物標記物或伴隨診斷開發用於檢測的特定基因改變的患者。如果FDA、EMA或類似的監管機構要求批准我們的任何候選產品的配套診斷，無論是在批准候選產品之前還是同時批准，我們和/或未來的合作伙伴在開發和獲得對這些配套診斷的批准時可能會遇到困難。我們或第三方合作者在開發或獲得監管部門批准配套診斷程序方面的任何延誤或失敗都可能會推遲或阻止我們相關候選產品的批准或繼續營銷。此外，在2020年4月，FDA發佈了新的指南，針對特定的腫瘤學治療產品組開發和標籤伴隨診斷，包括建議支持更廣泛的標籤聲明，而不是單個治療產品。我們將繼續評估本指南對我們的配套診斷開發和戰略的影響。本指南以及FDA和其他監管機構未來的發佈可能會影響我們為候選產品開發配套診斷程序，並導致監管審批延遲。我們可能需要進行額外的研究，以支持更廣泛的説法。此外，如果其他經批准的診斷機構能夠將其標籤聲明擴大到包括我們的經批准的藥物產品，我們可能會被迫放棄配套的診斷開發計劃，或者我們在獲得批准後可能無法有效競爭，這可能會對我們通過銷售我們的經批准的產品和我們的業務運營創造收入的能力產生不利影響。

此外，我們可能依賴第三方為我們的候選產品設計、開發和製造配套診斷測試，這些測試可能需要此類測試。如果我們達成這樣的合作協議，我們將依賴於我們未來的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准方面的持續合作和努力。在開發和監管審批過程中，可能需要解決配套診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選產品開發配套診斷，後續臨牀試驗中生成的數據也可能無法支持配套診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們未來的合作者在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們的候選產品本身類似的配套診斷方法方面可能會遇到困難，包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可方面的問題。如果我們無法為我們的候選產品成功開發配套診斷程序，

或者在此過程中遇到延遲，我們候選產品的開發可能會受到不利影響，我們的候選產品可能無法獲得市場批准，我們可能無法充分實現任何獲得營銷批准的候選產品的商業潛力。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於候選產品的開發和商業化的配套診斷測試，或者我們與此類診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，用於我們候選產品的開發和商業化，或者按照商業合理條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求FDA的快速通道認證。即使我們的一個或多個候選產品獲得Fast Track認證，我們也可能無法獲得或保持與Fast Track 認證相關的好處。

快速通道指定旨在促進嚴重疾病治療的開發和加快審查，並滿足未得到滿足的醫療需求。被指定為快速通道的項目可能受益於與FDA的早期和頻繁溝通、潛在的優先審查以及提交滾動申請進行監管審查的能力。快速通道指定既適用於候選產品，也適用於正在研究的特定指示。如果我們的任何候選產品獲得Fast Track認證，但不能繼續滿足Fast Track認證標準，或者如果我們的臨牀試驗因意外的不良事件或臨牀供應問題而延遲、暫停或終止或臨牀擱置，我們將無法獲得與Fast Track計劃相關的好處。此外，指定快速通道不會更改審批標準。快速通道指定本身並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

對於我們的候選產品，我們可能無法獲得孤兒藥物指定或獲得或維持孤兒藥物獨家經營權，即使我們這樣做了，排他性也可能不會阻止FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准競爭產品。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果產品是用於治療罕見疾病或病症的藥物，則FDA可將該產品指定為孤兒藥物，該藥物通常被定義為在美國每年患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，而在美國的銷售中無法合理預期開發藥物的成本。我們的目標適應症可能包括患者人數眾多的疾病，也可能包括孤兒適應症。但是，不能保證我們能夠獲得候選產品的孤立稱號。

在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有此類名稱的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權。美國的孤兒藥物專有權規定，FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的保密協議，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下。在歐洲適用的專營期為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，從而不再具有市場獨佔性，則可以將歐洲獨佔期縮短至6 年。

即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，我們也可能無法獲得或維護該候選產品的孤兒藥物專有權。由於與開發醫藥產品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得市場批准的產品候選產品，因為我們已經獲得了孤兒指定適應症的孤兒藥物指定。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症範圍更廣的適應症，或者如果FDA稍後確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法確保能夠生產足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了某一產品的孤立藥物專有權，這種專有性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者孤兒專有性產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的同一藥物。如果FDA得出結論，認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒排他性的產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA可以隨後批准具有相同活性部分的相同藥物用於相同的病情。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使候選產品在監管審查或審批過程中具有任何優勢，也不會使候選產品有權獲得優先審查。

在適當的情況下，我們計劃通過使用加速註冊途徑獲得FDA或類似外國監管機構的批准。如果我們無法獲得此類批准，我們可能需要進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准。即使我們獲得FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有驗證臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤銷加速批准。

在可能的情況下，我們計劃在需求高度未得到滿足的地區推行加速發展戰略。我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求加速審批途徑。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案以及FDA實施條例中的加速審批條款，FDA可以在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後，對設計用於治療嚴重或危及生命的疾病、提供比現有療法有意義的治療益處的候選產品給予加速審批。FDA認為臨牀益處是一種積極的治療效果，在特定疾病的背景下具有臨牀意義，例如不可逆轉的發病率或死亡率。就加速審批而言，替代終點是一種標記物，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速審批通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行, 額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該藥物的臨牀益處。如果此類批准後研究未能確認該藥物的臨牀益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。

在尋求加速批准之前，我們將徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求並獲得此類加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交保密協議以獲得加速審批或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA後續反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定提交一份

在申請加速審批或其他快速監管指定(例如突破性治療指定)的情況下，不能保證此類提交或申請將被接受，也不能保證任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品的商業化時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。

現有的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案(統稱為ACA)修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA的一些條款尚未實施，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府最近為廢除或取代ACA的某些方面所做的努力也是如此。例如，ACA的各個部分目前正在第五巡迴法院和美國最高法院接受法律和憲法挑戰。目前尚不清楚司法裁決、隨後的上訴以及廢除和取代ACA的其他努力將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少高達2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則這一削減將持續到2030年。由於新冠肺炎大流行，這些聯邦醫療保險自動減支措施將於2020年5月1日至2020年12月31日暫停實施。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式加強了審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。例如，在聯邦一級，特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥和生物相似藥物的立法提案。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價和降低

消費者自付藥品費用。衞生和公眾服務部已就其中一些措施徵詢意見，並已根據其現有權力實施其他措施。例如，2019年5月， CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則將CMS的政策更改編入法典，並於2019年1月1日生效。在州層面，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的准入和營銷成本披露限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler，Frank Mongiello，Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act(Right To Trial Act)簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以訪問某些已完成一期臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據 Right to Trial Act，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其產品。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法更改，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或者此類更改對我們候選產品的上市審批(如果有)會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批流程的更嚴格審查可能會顯著延遲或阻止上市審批，並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求。

此外，歐盟健康數據的收集和使用受《一般數據保護條例》(GDPR)的管轄，該條例將歐盟數據保護法的地理範圍擴大到非歐盟實體在某些條件下，並將大量義務強加給公司和賦予個人新的權利。如果未能遵守GDPR和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高20,000,000澳元或上一財政年度全球年營業額的4%的罰款(以金額較高者為準)以及其他行政處罰。GDPR可能會增加我們在可能處理的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來努力遵守GDPR。這可能是繁重的，如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，可能會對我們在歐盟的業務產生不利影響。

最後，州法律和外國法律可能普遍適用於我們維護的信息的隱私和安全，並且可能在重大方面彼此不同，從而使合規工作複雜化。例如，將於2020年1月1日生效的《2018加州消費者隱私法案》(CCPA)擴大了加州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關其個人信息使用方式的詳細信息的權利。此外，CCPA(A)允許加州總檢察長執行，每次違規(即每人)的罰款為2500美元，或每次故意違規的罰款為7500美元，以及(B)授權私人訴訟追回

某些數據泄露的法定損害賠償。雖然CCPA免除了1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)監管的某些數據和某些臨牀試驗數據，但在適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA可能會增加我們的合規成本，並可能增加我們在收集有關加州居民的其他個人信息方面的潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更加嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減慢新藥由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在此次發行完成後，以及在我們作為一家上市公司的運營中，政府未來的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

我們與醫療保健專業人員、臨牀調查人員、CRO和第三方付款人之間的關係與我們當前和未來的業務活動相關可能會受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律的約束，這可能會使我們遭受重大損失，其中包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少。

醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面扮演主要角色。我們目前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、第三方付款人和客户之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制可能包括以下內容：

除其他事項外，聯邦反回扣條例禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行支付；(br}個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行支付)，除其他事項外，禁止個人直接或間接以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵或回報個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務；

聯邦虛假申報法，包括民事虛假申報法，可由普通公民通過民事舉報人或刑事訴訟強制執行，和民事罰款法律，禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；

聯邦HIPAA，除其他事項外，禁止執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA還對醫療計劃、醫療信息交換中心和醫療保健提供者(HIPAA及其各自的業務夥伴)規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

聯邦醫生支付陽光法案要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program) 可獲得支付的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向CMS報告此類法律定義的向醫生支付和其他價值轉移的信息，以及有關醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。此外，特朗普總統於2018年簽署了促進患者和社區阿片類藥物恢復和治療的物質使用-疾病預防法案，該法案根據題為《用陽光抗擊阿片類藥物流行的條款》的條款，部分將《醫生支付陽光法案》下對醫生的報告和透明度要求擴大到醫生助理、護士從業者和其他中層從業者，2021年支付的款項的報告要求將於2022年生效。報告的信息可在可搜索網站上公開獲取，並要求每年披露；以及

類似的州和外國法律法規，如州反回扣法和虛假申報法，可能適用於涉及醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠非政府第三方付款人，包括私營保險公司。

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和數據隱私法律法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或案例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減或重組。針對任何此類操作進行防禦可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些各方的不當行為可能包括未能遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的研究、銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了一項行為準則，該準則自注冊説明書(本招股説明書是其一部分)生效之日起生效，但並不總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為發現和防止此活動採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法控制的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響, 包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減或重組。

如果我們未能遵守其他美國醫療法律和合規要求，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的費用。

在美國，我們目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的活動除受FDA的監管外，還受各種聯邦、州和地方當局的監管，這些監管機構可能包括但不限於CMS、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如，監察長辦公室)、美國司法部(DoJ)和司法部內的各個聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府，這些機構可能包括但不限於CMS、美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部(US Department Of Justice)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，我們的業務實踐，包括我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育資助計劃，可能需要遵守《社會保障法》中的反欺詐和濫用條款、虛假申報法、HIPAA透明度要求中的患者數據隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療計劃可全部或部分報銷的任何商品、物品、設施或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋為適用於製藥商與處方者、採購商和處方經理之間的安排。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外情況和避風港是狹義的，涉及薪酬的做法

可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的產品，如果不符合例外或安全港的條件，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着該行為本身就是反回扣法規下的違法行為。取而代之的是，這項安排的合法性將在以下幾個方面進行評估逐個案例在對其所有事實和情況進行累積審查的基礎上。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，ACA對聯邦反回扣法規下的意圖標準進行了修訂，以更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解聯邦反回扣法規或有違反該法規的具體意圖即可實施違規。相反，如果薪酬的一個目的是誘導轉介，那麼聯邦反回扣法規就會受到牽連。此外，ACA編纂了判例法，即根據聯邦民事虛假索賠法案(下文討論)，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他事項外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠，而此人知道或應該知道該索賠涉及的醫療或其他項目或服務沒有如所聲稱的那樣提供，或者是虛假或欺詐性的。

除其他事項外，聯邦民事虛假索賠法案禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假付款申請或聯邦政府批准的虛假索賠，故意製作、使用或導致製作或使用對向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。由於2009年的欺詐執法和追回法案所做的修改，索賠包括？提交給美國政府的任何金錢或財產請求或要求。幾家製藥和其他醫療保健公司正在接受調查，或在過去曾被起訴這些法律聲稱向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司也因在未經批准的情況下營銷產品而導致提交虛假索賠而被起訴，因此不報銷，使用。

除其他事項外，HIPAA對明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，以及明知而故意以詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假的計劃，追究刑事和民事責任。在其他情況下，HIPAA將對以下行為施加刑事和民事責任：以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，以及明知而故意以詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假。與反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規。

類似的美國州法律和法規(包括州反回扣和虛假索賠法律)可能適用於涉及由任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。

經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例對某些類型的個人和實體提出了與隱私、安全和個人可識別健康信息傳輸相關的要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於作為獨立承包商或承保實體代理的商業夥伴接收或獲取

與代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

此外，ACA內的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的藥品、設備、生物和醫療用品製造商每年向 CMS報告與向醫生和教學醫院支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，或應醫生和教學醫院的請求或代表其指定的實體或個人的信息，並報告此外，特朗普總統於2018年簽署了促進阿片類藥物恢復和患者和社區治療的物質使用-疾病預防法案，根據題為《陽光抗擊阿片類藥物流行》的條款，該法案部分將醫生支付陽光法案下對醫生的報告和透明度要求擴大到醫生助理、護士從業者和其他中層從業者，2021年支付的款項的報告要求將於2022年生效。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品和生物製品的製造商和批發商註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商建立分銷鏈中的產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。

州和當地法律還要求製藥和生物技術公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，建立營銷合規計劃，限制向醫療保健提供者專業人員和實體以及其他潛在的轉介來源付款，向州政府提交與定價和營銷有關的定期報告，定期披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊現場代表，並禁止藥店和其他醫療實體提供某些並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及鉅額成本。

由於這些法律的廣度以及可用法定例外和避風港的範圍狹窄，政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、排除、除名。如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，則附加報告要求和/或監督

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和費用，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不能為潛在責任提供足夠的保險。我們不為與我們儲存或處置危險和易燃材料(包括化學品和生物材料)相關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和我們所在其他國家的類似反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在國外市場的競爭能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。

我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》以及我們所在國家類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接向他人提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西。非美國政府官員，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公共官員的重大互動，包括非美國政府的官員。此外，在許多其他國家，醫院由政府擁有和運營，根據FCPA，醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。最近，SEC和美國司法部增加了針對生物技術和製藥公司的FCPA執法活動。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的高級職員或員工的罰款、刑事制裁、交還以及其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，我們的產品可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁以及進口法和法規的約束。如果適用，政府對我們產品進出口的監管，或我們未能獲得任何所需的產品進出口授權，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品進入國際市場，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到某些國家/地區。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口法規和此類經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新立法或在現有法規的執行或範圍內，或在此類法規所針對的國家/地區、個人或產品中的方法轉變，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售產品能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。

與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能高管和員工的能力。

要取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人才的激烈競爭。我們高度依賴我們管理層的主要成員以及科學和醫療人員。如果我們不能成功吸引和留住合格的人才，特別是管理層的人才，可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的接班人，失去一名或多名行政人員可能對我們不利。我們未來可能難以吸引和留住經驗豐富的人員，並可能需要花費大量財政資源來招聘和留住員工。

與我們競爭人才的許多其他生物技術公司擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。他們還可能提供更高的薪酬、更多樣化的機會和更好的職業發展前景。對於高素質的應聘者來説，這些特點中的一些可能比我們提供的更具吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質人才，我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制，我們成功發展業務的潛力將受到損害。

此外，我們依賴我們的科學創始人以及其他科學和臨牀顧問和顧問來幫助我們制定我們的研究、開發和臨牀戰略。這些顧問和顧問不是我們的員工，他們可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，這些顧問和顧問通常不會參與與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們工作和他們為另一個實體工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。特別是，如果我們無法與我們的科學創始人保持諮詢關係，或者如果他們為我們的競爭對手提供服務，我們的開發和商業化努力將受到損害，我們的業務將受到嚴重損害。

我們目前沒有，也從來沒有過營銷或銷售團隊。為了將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他或與第三方達成協議，在我們可能獲準銷售或營銷我們的候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能無法成功完成這些必需的任務。

建立一支具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是一項昂貴且耗時的工作，並且需要我們的高級管理人員投入大量精力進行管理。如果我們沒有與第三方達成協議來代表我們提供此類服務，在開發我們的內部銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲都可能對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果我們選擇在全球或在逐個領地在此基礎上，我們將被要求與擁有直接銷售隊伍並建立了分銷系統的第三方進行談判並達成與提議的合作相關的安排，這些安排可能比我們自己將產品商業化利潤更低，無論是為了增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，還是為了代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們無法在需要時、以可接受的條款或根本無法達成此類安排，我們可能無法成功地將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化都可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們批准的候選產品成功商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2019年12月31日，我們有57名全職員工，其中46名從事研發。為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，以及隨着我們過渡到上市公司運營，我們預計需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

有效管理我們的內部開發工作，包括臨牀、FDA、EMA和其他類似的外國監管機構對的審查流程ORIC-101和任何其他候選產品，同時遵守我們可能對承包商和其他第三方承擔的任何合同義務；以及

改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們成功開發和商業化(如果獲得批准)的能力Oric-101和其他候選產品在一定程度上將取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作為了將大量的時間投入到管理這些增長活動中來，我們需要更多的時間來管理這些活動。

我們目前依賴，在可預見的未來，將在很大程度上繼續依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀開發和製造的關鍵方面。我們不能向您保證獨立組織的服務，

如果需要，或者我們可以找到合格的替代人員，我們將繼續及時為我們提供顧問和顧問。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得營銷批准ORIC-101和任何其他候選產品或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟合理的條款管理我們現有的第三方服務提供商或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過招聘新的員工和/或聘用更多的第三方服務提供商來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化所需的任務ORIC-101和其他候選產品，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的內部計算機系統或我們任何 CRO、製造商、其他承包商或顧問或未來潛在合作伙伴的系統可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據的情況，這可能會導致額外成本、收入損失、重大責任、對我們品牌的損害以及對我們運營的實質性中斷。

儘管採取了安全措施來保護存儲我們信息的系統，但考慮到它們的大小和複雜性，以及我們內部信息技術系統、我們的第三方CRO、其他承包商(包括執行我們臨牀試驗的地點)和顧問的信息數量不斷增加，這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障而出現故障或其他損壞或中斷，以及我們員工的疏忽或故意行為造成的安全漏洞。或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或導致我們的數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。例如，公司經歷了與新冠肺炎大流行相關的來自第三方的網絡釣魚和社交工程攻擊的增加。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告其中任何一種情況發生，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的開發和商業化可能會延遲。我們不能向您保證，我們的數據保護措施和我們在信息技術方面的投資，或CRO、顧問或其他第三方的努力或投資，將防止系統或其他網絡事件中可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的系統或其他網絡事件中的重大故障或破壞，導致我們的數據丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露, 或阻止訪問數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守

通知和與安全事件相關的後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們承擔大量成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們預計在檢測和預防安全事件方面會產生巨大的成本，而且在發生實際或感知的安全漏洞時，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。我們還依賴第三方生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據丟失、銷燬、更改或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會面臨訴訟和政府調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而面臨鉅額罰款或處罰。

我們的保險單可能不足以賠償我們因存儲對我們的業務運營或商業發展重要的信息的系統或第三方系統中的任何此類中斷或故障或安全漏洞而產生的潛在損失。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，我們的保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠，在任何情況下都可能有很高的免賠額，而且無論勝訴與否，為訴訟辯護都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們的運營很容易受到火災、地震、斷電、電信故障、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的影響這些事件可能會損害我們的業務。

我們的設施位於加利福尼亞州。我們沒有對重大洪水、火災、地震、斷電、恐怖活動、流行病或其他災難對我們的業務和財務業績造成的潛在後果進行系統分析，也沒有針對此類災難的恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來賠償我們可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的兩名官員已被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)傳喚，要求提供與ORIC無關的信息。

我們的首席財務官(CFO)和首席商務官(CBO)最近分別收到了SEC以個人身份索取文件和信息的傳票。我們的首席財務官於2020年3月30日收到傳票，我們的CBO於2020年4月3日收到傳票，似乎與SEC 正在對某些其他公司的證券交易進行的調查有關。傳票與這些為ORIC工作的人無關，也不表明他們與ORIC有關。傳票稱，他們是非公開的實況調查，並不意味着已經對個人的行為得出結論。

這兩個人都向我們保證，他們沒有就傳票中的爭議事項從事任何不當行為，他們打算與傳票和SEC充分合作，並已已經出示了某些迴應傳票的初步文件。這兩個人都向我們保證，他們沒有就傳票中的爭議事項從事任何不當行為，他們打算與傳票和證券交易委員會充分合作，並已出示了某些迴應傳票的初步文件。鑑於這些傳票是最近收到的，它們與ORIC以外的公司的關係，以及個人和他們各自的律師仍處於編制傳票所要求的文件和信息的早期階段的事實，我們的審計委員會在我們外部律師的協助下，只能進行

我們無法預測傳票是否會擴大、縮小或撤回，在迴應傳票的過程中可能會發現什麼，SEC的調查過程，以及SEC或任何其他政府機構未來可能採取的行動(如果有的話) 。如果對其中一人或兩人採取行動，任何此類行動都將耗費時間並分散他們的注意力，如果行動成功，該個人或多名個人可能會受到罰款、處罰並實施限制性制裁，這可能會影響他們繼續擔任我們公司高管的能力。無論結果如何，這些問題都可能導致額外的成本和轉移管理層的注意力，可能會產生對我們的業務或聲譽有害的不當行為的看法。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能有限。

由於美國税法的限制，我們的淨營業虧損(NOL)結轉可能無法抵銷未來的應税收入。根據適用的美國聯邦税法，我們在2017年12月31日或之前的納税年度生成的NOL僅允許結轉20個納税年度，因此可能會到期未使用。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修訂的通常被稱為減税和就業法案(Tax Act)的税收立法，我們在截至2017年12月31日的税收年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但對於2020年12月31之後開始的納税年度，在2017年12月31之後開始的納税年度產生的聯邦NOL的扣除額限制在本年度應税收入的80% 。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法。截至2019年12月31日，我們有8660萬美元的可用NOL結轉，其中4510萬美元未到期。截至2019年12月31日，我們還有可用的加州NOL結轉金額約為8860萬美元，這些結轉將於2034年開始到期。

此外，根據修訂後的1986年《國税法》(Code)第382和383條，如果公司經歷所有權變更(一般定義為公司所有權的累計變更，通常指的是公司所有權的累計變更)，則根據修訂後的《税法》(Code)，如果公司經歷所有權變更(一般定義為公司所有權的累計變更)，(5%的股東在三年滾動期間超過50個百分點)，公司使用其變動前的NOL和某些其他變動前税收屬性來抵消變動後的應税收入的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們過去可能經歷過此類所有權變更，未來可能會由於此次發行或隨後的股權變更而經歷所有權變更，其中一些變更不在我們的控制範圍之內。我們尚未進行任何研究，以確定所有權變更可能導致的年度限制(如果有)。如上所述，我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力可能會受到所有權變更的限制，因此，我們可能無法利用我們 NOL和某些其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。

美國聯邦所得税改革可能會對我們公司產生重大不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統將《税法》(Tax Act)簽署為法律，該法案對《税法》進行了重大修訂。經CARE法案修訂的税法，除其他事項外，將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，廢除了公司的替代最低税率，將利息支出的減税限制為調整後應納税所得額的30%(2019年或2020年開始的納税年度為50%)(某些小企業除外)，限制從2020年12月31日之後的納税年度開始的納税年度的扣除，對於從12月31日之後的納税年度結轉的NOL ，並修改或廢除了許多商業扣減和信用。本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表反映了

基於當前指導的税法。然而，税法某些條款的適用仍然存在不確定性和模糊性，因此，我們在其解釋中做出了某些判斷和假設。美國財政部和美國國税局(IRS)可能會發布與我們目前的解釋不同的關於如何應用或以其他方式管理税法條款的進一步指導。此外，税法可能會受到潛在的修訂和技術修正，其中任何一項都可能實質性地減輕或增加立法對我們的某些不利影響。此外，美國即將舉行的總統選舉和國會在不久的將來做出的決定可能會導致公司税水平上升，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計如果我們獲得必要的批准，將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

國外不同的監管要求和報銷制度；

關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；

外國税，包括預扣工資税；

外匯波動，可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；

國外業務人員配備和管理困難；

在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

根據《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任；

執行我們的合同和知識產權的挑戰，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的國家；

因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及

因以下原因導致的業務中斷地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義。

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們通常通過在美國和海外提交與我們的候選產品、專有產品相關的專利申請來保護我們的專有地位

未決專利申請不能針對實踐此類申請中聲明的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，且僅限於已發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。不能保證我們的專利申請或我們許可方的專利申請會導致額外的專利發放，也不能保證已發放的專利能夠針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證發放的專利不會被第三方侵犯、設計或作廢。

即使已頒發的專利後來也可能被發現無效或無法強制執行，或者可能會在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們和我們的許可人專有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這些不確定性和/或限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這些不確定性和/或限制可能會影響我們適當保護與候選產品相關的知識產權的能力。

雖然我們在美國擁有一項已頒發的專利，但我們不能確定我們的其他美國未決專利申請、相應的國際專利申請和某些外國領土的專利申請中的權利要求，或者我們許可人的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)、美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利，我們也不能確定如果受到挑戰，我們已頒發的專利中的權利要求不會被認定為無效或不可強制執行。

專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們未來的任何潛在合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：

美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；

專利申請不得導致專利被授予；

專利可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、發現不可執行或以其他方式可能不提供任何競爭優勢；

我們的競爭對手，他們中的許多人擁有比我們多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或可能已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售潛在產品候選產品的能力；

作為涉及全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制美國國內和國外的專利保護範圍事實證明是成功的疾病治療；以及

美國以外的國家的專利法對專利權人的優惠程度可能低於美國法院支持的專利法，從而使外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品候選產品。

專利起訴過程也非常昂貴和耗時，我們和我們的許可人可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴。也有可能我們或

另外，雖然我們進入了如果與有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方(如我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議，其中任何一方都可能違反此類協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們獲得的任何專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們正在處理的和未來的專利申請以及我們許可方的專利申請可能不會導致頒發保護我們候選產品的專利，或有效阻止其他候選競爭產品商業化的專利。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利頒發之前可以大大減少，其範圍在專利頒發後可以重新解釋。即使我們擁有或擁有的專利申請如果您當前未獲得許可或在未來以專利的形式發佈，它們可能不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有或許可的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避，或者可能會因第三方的挑戰而縮小範圍或使其失效。因此，我們不知道我們的候選產品是否可受有效和可強制執行的專利保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利或我們許可人的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或我們許可人的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能受制於第三方將現有技術在發行前提交給美國專利商標局，或參與反對、派生、撤銷、複審、授予後審查(PGR)以及各方間審查(知識產權)，或其他類似的程序，挑戰我們擁有的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們的專利或我們許可人的專利可能會受到授權後挑戰程序的影響，例如在外國專利局的異議，挑戰我們的專利或發明優先權或與我們的專利和專利申請以及我們許可人的專利和專利申請相關的其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們候選產品的專利保護期限。此類訴訟還可能導致大量費用，並需要大量時間

我們的科學家和管理層，即使最終結果對我們有利。此外，如果我們的專利和專利申請或我們許可方的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

其他公司可能能夠開發出與我們的候選產品相似但不在我們擁有或許可的專利權利要求範圍內的產品；

我們或我們的許可人或合作者可能不是第一個做出我們擁有或許可的已頒發專利或專利申請所涵蓋的發明的人；

我們或我們的許可人或合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司；

其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

我們擁有或許可的未決專利申請有可能不會導致已頒發的專利；

由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或許可的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行；

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；以及

為了保護某些商業祕密，我們可能選擇不申請專利，或者技術訣竅，第三方隨後可以申請涵蓋此類知識產權的專利。

如果發生上述任何事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯專利和第三方其他專有權利的情況下運營的能力。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權，我們可能會承擔損害賠償責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上有賴於避免侵犯第三方的專利和專有權利。但是，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，可能會限制我們製造、使用、銷售、出售或進口我們的候選產品和將來可能獲得批准的產品的能力，或者損害我們的競爭地位。美國國內和國外都有大量涉及生物製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和向美國專利商標局提起的PGR訴訟

和/或相應的外國專利局。我們正在開發產品候選產品的領域中存在大量第三方美國和外國頒發的專利以及待批的專利申請。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。

隨着生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的，在相關申請發佈之前，我們可能不知道我們的任何候選產品商業化可能會侵犯第三方專利，我們也不能確定我們是第一個提交與候選產品或技術相關的專利申請的公司。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，可能存在當前正在審批的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完善。也不能保證不存在我們所知道的、但我們不認為與我們的業務相關的現有技術，儘管如此，這些技術最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並且可能：

導致訴訟費用高昂，可能造成負面宣傳；

轉移我們技術人員和管理人員的時間和注意力；

造成開發延遲；

阻止我們將我們的任何候選產品商業化，直到所宣稱的專利到期或最終被法院裁定無效或未被侵權為止；

要求我們發展非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的；

使我們對第三方承擔重大責任；或

要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能無法按商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得，或者可能非排他性，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的技術。

儘管截至本招股説明書之日，沒有第三方聲稱我們侵犯了專利，但其他人可能持有可能阻止我們候選產品上市的專有權。例如，我們知道已頒發的專利要求一種基於一般行動模式的治療方法。這些專利似乎被授權給了一個潛在的競爭對手。這些聲明可能包括我們的主要候選產品ORIC-101，用於某些治療適應症。雖然我們認為這些專利很難執行，我們會對這些專利侵權索賠進行有效的辯護，但我們不能確定我們是否會在任何糾紛中獲勝，我們也不能確定不利的裁決將如何影響我們的業務。

第三方可能會針對我們的任何候選產品提出專利侵權索賠。任何針對我們的專利相關法律訴訟，要求賠償並試圖禁止與我們的產品、治療適應症或過程相關的商業活動，都可能使我們承擔重大損害賠償責任，包括如果我們被確定故意侵權，並要求我們獲得製造或營銷我們的候選產品的許可證，則賠償三倍。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量分流員工資源。我們無法預測我們是否會在任何這樣的行動中獲勝，或者是否需要任何許可證。

這些專利中的任何一項都將以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非獨家的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計我們的候選產品、治療適應症或流程以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式商業化我們的候選產品和技術。

對我們提出索賠的各方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟相關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性不利影響。

我們未來可能會針對第三方專利提起無效訴訟。在法律上斷言無效之後的結果是不可預測的。即使解決方案對我們有利，這些法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展這類程序。這些第三方中的一些人可能比我們更有效地承擔此類訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟的啟動和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。如果我們在專利訴訟中沒有勝訴，第三方可能會針對我們的候選產品提出專利侵權索賠。

我們可能無法成功獲取或維護我們的候選產品的必要權利通過收購和許可證內。

由於我們的開發計劃在未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能部分取決於我們的收購能力，授權，或使用這些第三方專有權。我們可能無法從第三方獲取我們認為對我們的候選產品必需的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或對其授予許可。許可和獲取第三方知識產權是一個競爭領域，許多較成熟的公司可能會採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有或許可內無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們未來的任何潛在合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的某個候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利或我們許可人的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述、未啟用或明顯類型的雙重專利。不可執行性斷言的理由可能包括與起訴該專利有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。

第三方也可以向美國專利商標局或國外專利局提出類似的無效索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括複審、PGR、知識產權、派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。在法律上斷言無效和/或不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有使現有技術無效，而我們、我們的許可人和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。也不能保證不存在我們所知道的、但我們認為不會影響我們的專利和專利申請或許可人的專利和專利申請中的索賠的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。如果第三方以無效或不可強制執行的法律斷言獲勝，我們將至少部分甚至全部失去對我們的技術或平臺或我們可能開發的任何候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，如果我們的專利和專利申請或我們許可方的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。

即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果，或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會影響我們在市場上的競爭能力。

此外，由於知識產權訴訟或與我們知識產權相關的其他法律程序需要披露大量信息，因此在此類訴訟或其他程序中，我們的某些機密信息可能會因披露而泄露。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。此類聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

派生程序可能是確定發明優先權所必需的，不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術或嘗試許可勝利方的權利。

由第三方發起或由我們提起的派生程序或由USPTO宣佈的可能是確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的發明相關的發明優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或嘗試從勝利方獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對派生程序的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致大量成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與此類程序相關的不確定性可能會對我們籌集繼續臨牀試驗所需資金的能力產生重大不利影響，繼續我們的研究計劃，從第三方獲得必要的技術許可，或者建立開發或製造合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們或我們許可人的專利申請的不確定性和成本，以及執行或保護我們已頒發的專利或我們許可人的專利。

2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款將影響專利申請的起訴方式，並可能影響專利訴訟。具體而言，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到第一發明人提交申請制度，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利，而不管所要求的發明是否由第三方最先發明。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由該第三方製造之前就已經制造了該發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。此外，我們是否有能力獲得並維護有效和可強制執行的專利取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，因此我們或我們的許可人可能無法確定我們或我們的許可人是否最先(1)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(2)發明任何專利或專利申請中聲明的發明。

Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方提交現有技術

在專利訴訟期間向USPTO提交專利申請，以及USPTO執行授予後程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻擊專利有效性的附加程序。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使我們的專利權無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO認定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交，也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利權利要求無效，如果發生以下情況，則不會使我們的專利權利要求無效。在以下情況下，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利權利要求無效，如果我們的專利權利要求不會被無效，那麼第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利權利要求無效因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請或許可人的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利或許可人的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國專利法或其他國家/地區法律的更改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲取和實施藥品專利成本高昂、耗時長，而且存在固有的不確定性。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

例如，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給獲得專利後的價值帶來了不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，將削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和我們未來可能獲得或許可的專利的能力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能受到索賠，即前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其最早的美國非臨時提交日期。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

如果我們的候選產品沒有獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利或我們的許可方可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman修正案允許最長5年的專利恢復期限，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。專利期延長不能超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。該專利期限的延長不能超過產品批准之日起共計14年的期限，只能延長該批准的藥品、其使用方法或製造方法的權利要求。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。但是，我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少，可能會。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

雖然我們在美國已經頒發了一項專利，在美國和其他國家也在等待專利申請，但在全球所有國家提交、起訴和保護專利將是令人望而卻步的昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利、許可人的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。許多國家的法律制度都不支持專利的實施。

和其他知識產權保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或許可人的專利或營銷競爭產品侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利或我們許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請或我們許可人的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大大降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，我們的專利保護可以因以下原因減少或取消不符合這些要求。

由於美國專利商標局和各外國專利局在我們的專利和/或申請以及我們許可人的專利和/或申請的有效期內的不同時間，定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和/或申請的政府費用將。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各個外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，在許多情況下，根據適用於特定司法管轄區的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽。但是，在情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生此類事件，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立品牌認知度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們打算使用註冊或未註冊的商標或商號來品牌和營銷我們自己和我們的產品。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要它們在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們註冊或未註冊的商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們依賴於保護我們的商業祕密，包括非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利的專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能提供任何保證所有此類協議均已正式執行，並且這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密)，並且我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院也不太願意或不願意保護商業祕密。

此外，第三方仍可能獲得此信息或可能獨立獲取此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生上述任何事件或我們失去對商業祕密的保護，此信息的價值可能會大幅降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們沒有在專利發佈前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

我們可能會被指控我們或我們的員工錯誤地使用或泄露所謂的機密信息或商業祕密。

我們已經進入，並且將來可能會進入保密和保密協議，以保護第三方的專有地位，如外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴、共享多公司財產的承租人和其他第三方。如果第三方聲稱我們或我們的員工無意中或以其他方式違反了協議並使用或泄露了第三方專有的商業祕密或其他信息，我們可能會受到訴訟。鑑於我們在CD73抑制劑計劃方面的進展，第三方詢問是否可能違反保密和保密協議。調查可能會進展到聲稱我們或我們的員工無意中或以其他方式違反了協議，使用了第三方的商業祕密或其他專有信息。對此類問題進行辯護，無論其是非曲直，都可能涉及大量訴訟費用，並且會從我們的業務中大量分流員工資源。我們無法預測我們是否會在任何這樣的行動中獲勝。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。如果不對任何此類索賠進行抗辯，我們可能會承擔重大的金錢損失責任，或者阻止或推遲我們的開發和商業化努力，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。

對我們提出索賠的各方可能比我們更有效地承擔複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或者對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

正如製藥行業中常見的那樣，除了我們的員工之外，我們還聘請顧問來幫助我們開發候選產品。這些顧問中的許多人以及我們的許多員工以前曾受僱於或可能以前為包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他製藥公司提供諮詢服務，或目前可能正在為這些公司提供諮詢服務。我們可能會受到以下指控的影響：我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户專有的商業祕密或其他信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。

我們開發和商業化我們的技術和候選產品的權利可能會在一定程度上受制於其他人授予我們的許可條款和條件。

我們已經與第三方簽訂了許可協議，未來我們可能會與其他方簽訂其他許可協議，以推進我們的研究或允許候選產品商業化。這些許可證和其他許可證可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們可能無權控制涉及我們從第三方許可的技術的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。在這種情況下，我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和保護是否符合我們業務的最佳利益。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或者失去這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權利約束的任何產品的權利可能會受到不利影響。

我們的許可人可能依賴於第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可人不是我們專利的唯一和獨家所有者有執照的。如果其他第三方擁有我們授權內專利的所有權，他們可能會將此類專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。即使我們能拿到執照，也可能是在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們不能做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會對我們當前的技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品強制執行，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者，對於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們許可的知識產權糾紛阻礙了或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術。如果這些許可證內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將可以自由尋求監管部門的批准並銷售與我們相同的產品。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們某些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方。

雖然我們通常尋求獲得控制與我們的候選產品相關的專利的起訴、維護和強制執行的權利，但有時與我們的候選產品相關的專利的申請和起訴活動可能由我們的許可人或協作合作伙伴控制。如果我們的任何許可人或協作合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和執行此類專利和專利申請，包括支付適用於我們候選產品的所有費用，我們可能會失去知識產權權利或與這些權利相關的專有權，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售與之競爭的產品

我們的許可專利申請不包括ORIC-101、我們當前的任何候選產品或我們的任何發現和研究計劃，通過使用美國國家衞生研究院和陸軍醫學研究和物資司令部授予的美國政府資金得到了支持。雖然我們目前不擁有通過使用美國政府資金產生的已頒發專利或未決專利申請，但我們未來可能會收購或許可通過使用美國政府資金或贈款產生的知識產權。根據1980年的“貝赫-多爾法案”(Bayh-Dole Act)，美國政府對由政府資助開發的發明擁有一定的權利。這些美國政府權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，前提是：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)政府必須採取行動以滿足公共衞生或安全需求；或(3)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為進行權)。如果美國政府行使通過使用美國政府資金或贈款產生的未來知識產權的進行權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們以對我們不利的條款許可，並且不能保證我們會因行使此類權利而從美國政府獲得補償。如果獲獎者未能向政府披露發明或未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權還受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外, 美國政府要求任何包含上述任何一項發明的產品或通過使用這些任何一項發明而生產的產品必須基本上在美國生產。如果知識產權所有者或受讓人能夠證明已做出合理但未成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國行業的這種偏愛。這種對美國行業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究和研究。

我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們目前依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員來進行我們當前和計劃中的臨牀試驗ORIC-101和我們預計將繼續依賴第三方對ORIC-101和其他候選產品進行額外的臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的

員工，除了根據我們與此類第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何此類第三方將投入我們臨牀試驗的資源數量或時間的能力有限。我們為這些服務依賴的第三方可能也與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。其中一些第三方可能隨時終止與我們的合約。如果我們需要與第三方達成替代安排，將會延誤我們的藥物開發活動。

我們對這些第三方進行此類藥物開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都是根據試驗的一般研究計劃和方案進行的。此外，FDA要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果可靠和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。環境管理協會也要求我們遵守類似的標準。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗基本上符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行cGMP法規生產的產品。我們未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤上市審批流程。

如果這些第三方未根據法規要求或我們聲明的協議成功履行其合同職責、滿足預期截止日期或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者我們的努力可能會延遲。

我們與第三方簽訂合同，為臨牀前研究生產我們的候選產品，在以下情況下ORIC-101，我們正在進行的臨牀試驗，預計將繼續進行更多的臨牀試驗，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠質量和數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品供開發和商業化使用。在我們組織成員的指導下，我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造商生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。在.的情況下ORIC-101，我們依賴於單一的第三方製造商，目前我們沒有替代的製造商。我們沒有長期供應協議，我們根據採購訂單購買所需的藥品，這意味着除了我們不時獲得的任何具有約束力的採購訂單外，我們的供應商可以隨時停止向我們供應或更改其願意繼續向我們供應的條款。如果我們遇到ORIC-101或任何其他候選產品的意外供應損失，無論是由於製造、供應或存儲問題，還是其他原因，我們可能會遇到延遲、中斷、暫停或終止，或者需要重新啟動或重複任何未決或正在進行的臨牀試驗。

我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商保持或建立所需的協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠確定

我們無法完全控制合同製造合作伙伴的生產流程的所有方面，我們依賴這些合同製造合作伙伴遵守cGMP法規，以生產活性藥物成分(API)和成品。到目前為止，我們已經從個單一來源的第三方合同製造商那裏獲得了我們候選產品的原料藥和藥品。我們正在為我們的每一種候選產品開發供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，第三方合同製造商通常將向我們提供必要數量的原料藥和藥品。逐個項目基於我們的發展需要。當我們通過開發來推進我們的候選產品時，我們將考慮我們每個候選產品的原料藥和藥物產品沒有多餘的供應，以防止任何潛在的供應中斷。但是，我們可能無法成功實施此類框架協議或防範潛在的供應中斷。

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的法規要求。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們的規格和FDA、EMA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們將需要尋找替代製造設施，而這些新設施需要在開始生產之前接受FDA、EMA或類似監管機構的檢查和批准，這將對我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力產生重大影響(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤銷審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們的藥物開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付費用。我們可能會尋求有選擇地形成合作，以擴展我們的能力，潛在地加速研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。這些關係中的任何一種都可能需要我們招致非經常性和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

我們在尋找合適的合作者方面將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、建議協作的條款和條件以及建議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、成本和複雜性。

生產和向患者交付此類候選產品的可能性、競爭藥物的潛力、有關我們對知識產權和行業所有權的不確定性以及總體市場狀況。潛在的合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比與我們合作的候選產品更具吸引力。此外，我們為候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作工作的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。

此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使我們成功達成協作，該協作的條款和條件也可能會限制我們與潛在的協作者就某些條款簽訂未來協議。

如果我們尋求進行協作，我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商協作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

我們可能會與第三方合作開發候選產品並將其商業化。如果這些協作不成功，我們可能無法充分利用這些候選產品的市場潛力。

如果我們與任何第三方達成任何協作安排，我們很可能會對我們的合作者用於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們候選產品的協作將給我們帶來許多風險，包括以下風險：

協作者在確定將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權，並且可能無法按預期履行其義務；

協作者可能會淡化或不進行候選產品的開發和商業化，也可能會根據臨牀試驗結果、協作者戰略重點的變化(包括業務合併或業務部門或開發職能的出售或處置)、可用資金或外部因素(如轉移資源或創建競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

如果合作者認為有競爭力的產品更有可能，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品

合作者可能無法正確獲取、維護、捍衞或執行我們的知識產權，或者可能使用我們的專有信息和知識產權，從而招致訴訟或其他知識產權相關訴訟，從而危及我們的專有信息和知識產權或使我們面臨潛在的訴訟或其他知識產權相關訴訟；

合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

合作可能會終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品；

協作協議可能不會以最高效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化；

合作者可能無法及時、準確地向我們提供有關協作下的開發進度和活動的信息，或者可能會限制我們共享此類信息的能力，這可能會對我們向投資者報告進度以及以其他方式計劃我們自己的候選產品開發的能力產生不利影響；

協作者可能擁有或共同擁有我們與他們合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化該知識產權的獨家權利；以及

協作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。

與本次發行以及我們普通股所有權相關的風險

我們不知道是否會為我們的普通股發展一個活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。

在此次發行之前，我們普通股的股票不存在市場，在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們將通過與承銷商的談判確定我們普通股的首次公開募股價格，談判價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。我們普通股的市值可能會從首次公開募股(IPO)價格下跌。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您持有的普通股。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低您股票的公平市值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價進行戰略性合作或收購公司、技術或其他資產的能力。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能波動很大，會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。除了本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

我們的候選產品或競爭對手的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果；

競爭產品的成功或潛在競爭對手對其產品開發努力的宣佈；

針對我們的產品或我們的競爭對手產品的監管行動；

相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

美國和其他國家的法規或法律發展；

與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議；

關鍵人員的招聘或者離職；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

製藥和生物技術領域的市場狀況；

改變醫療保健支付制度的結構；

可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；

宣佈或期待進一步的融資努力；

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

街市期滿停產或禁售協議；

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎大流行；以及

總體的經濟、政治、產業和市場狀況，包括美國2020年即將舉行的總統選舉。

實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本風險因素部分中描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生戲劇性的不利影響。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，股價將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場發佈了不利或誤導性的研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績在未來可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或協作協議或戰略合作伙伴關係，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑式的付款和/或版税，這可能成為我們收入的重要來源。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現顯著波動。

此外，我們根據董事會確定的獎勵公允價值來衡量獎勵授予日向員工發放的股票獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為員工所需服務期內的費用。由於我們用來評估這些獎勵的變量會隨着時間的推移而變化，包括本次發行結束後我們的基礎股價和股價波動，我們必須確認的費用的大小可能會有很大差異。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

與我們當前候選產品和未來產品候選產品和研究階段計劃相關的研發活動的時間、成本和投資水平，這將隨時間變化；

我們招募患者參加臨牀試驗的能力和招募的時間；

製造我們當前候選產品和任何未來候選產品的成本，根據FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的指導方針和要求、生產數量以及我們與製造商協議的條款，這些成本可能會有所不同；

我們將或可能產生的用於獲得或開發更多候選產品、技術或其他資產的支出；

臨牀試驗的時間和結果ORIC-101，以及我們的任何其他候選產品或競爭產品候選產品；

需要進行意想不到的臨牀試驗或比預期更大或更復雜的試驗；

來自現有的和潛在的未來產品的競爭，這些產品與ORIC-101和我們的任何其他候選產品以及我們行業競爭格局的變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

這些因素的累積效應可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，將我們的運營結果與一期一期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們之前可能提供的任何公開聲明的指導，也可能出現這樣的股價下跌。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

在本次發行之前，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約57.11%的有表決權股票，本次發行結束後，同一集團將實益擁有我們約42.23%的已發行有表決權股票(基於截至2019年12月31日的已發行普通股數量，假設沒有行使購買額外股份的承銷商選擇權，沒有行使已發行期權，也沒有購買本次中的股票在每種情況下，假設我們的可轉換優先股的所有流通股在緊接本次發行結束之前轉換為我們的普通股。這些股東共同行動，可能能夠影響需要股東批准的事項。例如，它們可能會影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東的最佳利益的對我們普通股的主動收購提議或要約。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

如果我們的某些現有股東及其關聯實體參與此次發售，此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和控股股東持有的股票數量。公開發行股票的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您可以在此次發行中出售購買的普通股的價格。

您將因此次發售而立即遭受重大稀釋。

如果您在本次發售中購買普通股，您將立即產生每股9.16美元的大幅攤薄，即扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後的首次公開募股(IPO)價格每股16.00美元與我們在本次發售生效並在緊接本次發售結束前自動轉換可轉換優先股的所有流通股後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年12月31日，共有2,653,862股未償還期權，加權平均行權價為每股3.75美元。如果這些未償還期權最終被行使，或者承銷商行使購買額外股份的選擇權，您將招致進一步的攤薄。請參閲本招股説明書中題為稀釋的部分，瞭解有關本次發行後您將立即體驗到的稀釋的詳細説明。

在公開市場出售大量我們普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，我們將擁有28,792,407股已發行普通股，基於截至2019年12月31日的已發行股數，假設：(1)沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，以及(2)在緊接本次發行結束之前，我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股。這包括我們在此次發售中出售的股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的附屬公司購買了。在剩餘的股份中，由於證券法或市場的原因，我們普通股中的21,292,407股目前受到限制停售或鎖定協議，但將能夠在本次發行後出售，如本招股説明書中有資格未來出售的股票部分所述。此外，在此次發行之後，在一定條件下，持有我們普通股共計19,278,606股的持有者將有權要求我們提交有關他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記我們根據股權激勵計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守適用於附屬公司的數量限制以及本招股説明書的？承銷部分中描述的鎖定協議。

我們的高級管理人員、董事和我們幾乎所有股本和可轉換為我們股本或可交換為我們股本的證券的持有者已經進入市場。與我們的對售協議和與承銷商的鎖定協議，根據這些協議，除承銷一節中描述的具體例外情況外，不直接或間接出售任何普通股。

未經承銷商許可，自本招股説明書發佈之日起180天內。我們把這段時間稱為禁售期。禁售期結束後，我們和符合禁售期或市場對比期協議的證券持有人將可以在公開市場上出售我們的股票。此外，承銷商可隨時因任何原因自行決定解除全部或部分受鎖定協議約束的股份。有關詳細信息，請參閲本招股説明書標題為有資格未來出售的股票部分中對與我們的市場對接協議以及與承銷商的鎖定協議的説明。在鎖定和市場對峙協議到期時出售大量此類股票如果認為可能發生此類出售，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營業績披露的討論和分析相應減少；

未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求；

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

減少了本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：(1)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為大型加速申報公司的那一天，持有至少7.0億美元的股權證券。(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(4)截至我們的首次公開募股(IPO)五週年之後的財年的最後一天。(3)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)截至我們的首次公開募股(IPO)五週年之後的財年的最後一天。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，這些費用可能會在我們不再是一家新興成長型公司後進一步增加。我們將遵守1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和保護法的報告要求，以及SEC和Nasdaq通過和將要採用的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂，這將增加我們的運營費用。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本來維持足夠的承保範圍，特別是考慮到最近與承保範圍相關的成本增加。我們無法準確地預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求承擔額外的成本和義務，以遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則。根據這些規則，從我們關於表格的第二份年度報告開始10-K在我們成為上市公司後，我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續採取適當的步驟改進控制流程，通過測試驗證控制的設計和運行是否有效，並針對財務報告的內部控制實施持續的報告和改進流程。

管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現無法及時補救以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的最後期限的重大弱點或缺陷。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統目標的實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。

這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否恰當地使用了收益。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，對股東的任何回報將僅限於其股票價值的任何增值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包含條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或公司股東認為有利的管理層變更，從而壓低我們普通股的市場價格，這些法律法規將在本次發行結束後生效，這些條款將在本次發行結束後生效，並將包含條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低我們普通股的市場價格。除其他事項外，這些條款：

建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

此外，特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併，除非該人成為有利害關係的股東的交易日期之後的三年內。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重申的章程規定，將在本次發售結束後生效，規定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。(br} =

我們修訂和重述的將在本次發售結束後生效的章程規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)是以下案件的獨家論壇(除非該法院認定有一個不可或缺的一方不受該法院的管轄權管轄(且不可或缺的一方不同意該法院的屬人管轄權)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對其沒有標的物管轄權)：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

主張違反受託責任的訴訟；

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會執行此類條款存在不確定性，在其他公司章程文件中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述(包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、發展計劃、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的未來結果、預期的研發成本、監管戰略、成功的時機和可能性，以及未來運營的管理計劃和目標)的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、將、將、預計、可能、計劃、預期、可能、或打算、目標、項目、深思熟慮、相信、估計、預測、預測、潛在或繼續或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關的陳述：

我們的臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性，以及其他積極的結果；

臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果ORIC-101、ORIC-533和我們可能開發的其他候選產品，包括關於研究或試驗的開始和完成時間及相關準備工作、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

監管申請和批准的時間、範圍和可能性，包括調查性新藥申請的時間和FDA對ORIC-101、ORIC-533和任何其他未來的候選產品；

外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性；

我們有能力開發和推進我們當前的候選產品和計劃，併成功完成臨牀研究；

我們的製造、商業化、營銷能力和戰略；

我們與候選產品商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括重點地理區域和銷售戰略；

需要增聘人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

我們對新冠肺炎疫情對我們業務影響的預期；

我們候選產品的市場機會大小，包括我們對目標疾病患者數量的估計；

我們對我們的候選產品與其他藥物聯合使用的期望；

我們的競爭地位和已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

我們對將納入臨牀試驗的患者數量的估計；

我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果；

我們獲得並保持對我們候選產品的監管批准的能力；

我們關於進一步開發我們的候選產品的計劃，包括我們可能追求的其他適應症；

美國、歐洲和其他司法管轄區的現有法規和法規發展；

我們的知識產權地位，包括我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍ORIC-101、ORIC-533和我們可能開發的其他候選產品，包括現有專利條款的延長(如果可用)、第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品；

我們有能力獲得開發、製造或商業化我們的候選產品所必需或需要的任何合作、許可或其他安排，並就這些合作、許可或其他安排協商有利條款；

的定價和報銷ORIC-101、ORIC-533和其他候選產品如果獲得批准，我們可能會開發；

該藥的市場接受率、接受度和臨牀實用性ORIC-101、ORIC-533和我們可能開發的其他候選產品；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

我們的財務業績；

我們估計現有現金和現金等價物將足以支付未來運營費用和資本支出的期限；

法律法規的影響；

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及

我們對現有資源和此次發行收益的預期使用。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們業務的財務趨勢、財務狀況、運營結果和前景的當前預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，受風險因素一節和本招股説明書其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除適用法律另有要求外，我們不打算在分發本招股説明書之前公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是否由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請注意不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模和某些醫療條件的發病率的數據。我們通過內部估計和研究，以及由包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究，獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

我們估計，在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為1.088億美元，如果承銷商根據每股16.00美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用，行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為1.255億美元。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股建立一個公開市場，併為我們未來進入公共資本市場提供便利。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

大約5500萬美元用於ORIC-101的開發，包括我們正在進行的ORIC-101與聯合使用的兩個1b階段試驗：(1)苯扎魯胺治療前列腺癌；(2)NAB-紫杉醇治療晚期或轉移性實體腫瘤，以及計劃中的此類試驗的1b/2階段劑量擴展部分；

約1,500萬元，資助我們發展ORIC-533；以及

剩餘金額將用於我們其他研發活動的發展，以及營運資金和其他一般企業用途。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們到2022年下半年的運營提供資金。特別是，我們期望這些資金能夠使我們能夠完成我們正在進行的ORIC-101聯合苯扎魯胺治療轉移性前列腺癌和NAB-紫杉醇治療晚期或轉移性實體腫瘤的兩項1b期試驗，以啟動和完成我們計劃的1b/2期劑量擴展部分的此類試驗。ORIC-101，以啟動ORIC-533的第一階段試驗，並繼續推進我們的發現研究流水線。此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將不足以通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金。我們預計需要籌集更多資金來完成我們候選產品的開發和商業化。很難預測完成我們候選產品的開發並獲得監管部門批准並將其商業化所需的成本和時間，原因包括我們在啟動、進行和完成臨牀試驗方面缺乏經驗，以及為我們的候選產品獲得監管批准所需的臨牀試驗範圍和設計的不確定性、我們臨牀試驗的受試者註冊率、向各個監管機構提交的要求、臨牀試驗結果，以及我們候選產品的實際製造、供應和商業化成本。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們相信，通過獲得許可證、收購或投資互補業務、產品或技術，可能會不時有機會擴大我們目前的業務。雖然我們目前沒有就任何特定許可證、收購或投資達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的研究和開發工作的結果，臨牀前研究和未來可能開始的任何正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的時間、成本和成功程度，監管提交的時間，我們獲得額外資金的能力

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

在備考基礎上，使(1)在緊接本次發售完成之前，我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計19,278,606股普通股，以及(2)在緊接本次發售完成之前，我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性生效；以及，(2)在緊接本次發售完成之前，我們的可轉換優先股的所有流通股自動轉換為總計19,278,606股普通股，以及(2)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性；

按經調整的備考基準計算，以反映(1)上文所述的備考調整及(2)本公司於本次發售中以每股16.00美元的首次公開發售價格發行及出售7,500,000股普通股，扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售費用後，將於本次發售中發行及出售7,500,000股普通股。

以下列出的調整後信息形式僅供參考，將取決於實際的首次公開募股(IPO)價格和在定價時確定的本次發行的其他條款。您應將此信息與我們的財務報表和本招股説明書中其他地方出現的相關注釋，以及標題為《精選財務數據》和《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》的章節一併閲讀。



	截至2019年12月31日
(單位為千，每股除外)	實際			形式上的			形式上的調整後的
				(未經審計)
現金和現金等價物	$	89,159		$	89,159		$	197,909

可轉換優先股，每股面值0.0001美元；20,348,788股授權股票，19,278,606股已發行和已發行股票，實際；未授權、已發行或已發行股票，形式和調整後的形式		178,058

股東(赤字)權益：
優先股，每股面值0.0001美元；沒有授權、發行和流通股，實際；2億，000,000股授權股，沒有股發行和流通股，形式和調整後的形式
普通股，每股面值0.0001美元；26,750,000股授權股票，1,984,222股已發行和已發行股票，實際； 21,262,828股已發行和已發行股票，預計數；28,762,828股已發行和已發行股票，調整後預計數					2			3
其他內容實收資本		2,606			180,662			289,411
累計赤字		(92,690	)		(92,690	)		(92,690	)

股東(赤字)權益總額		(90,084	)		87,974			196,724

總市值	$	87,974		$	87,974		$	196,724

如果承銷商購買額外股份的選擇權全部行使，我們的形式為調整後的現金和現金等價物額外截至2019年12月31日，實收資本、股東(赤字)股本總額和總資本分別為2.146億美元、3.062億美元、2.135億美元和2.135億美元。

截至2019年12月31日，我們的歷史有形賬面淨赤字為9010萬美元，或普通股每股45.40美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和可轉換優先股的金額，這不包括在我們的股東(赤字)權益中。每股歷史有形賬面淨值(赤字)代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2019年12月31日我們的普通股流通股數量。

截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為8800萬美元，或普通股每股4.14美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去負債總額。預計每股有形賬面淨值指的是預計有形賬面淨值除以截至2019年12月31日的已發行股份總數，在此之前，我們的可轉換優先股截至2019年12月31日的所有流通股自動轉換為緊接本次發售完成前的19,278,606股普通股股票，就像此類轉換髮生在2019年12月31日一樣。

在進一步實施我們以每股16.00美元的首次公開募股價格在此次發行中出售7,500,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1.967億美元，或每股約6.84美元。這意味着我們的現有股東的每股預計有形賬面淨值立即增加了約2.70美元，對於購買本次發行普通股的投資者來説，預計每股有形賬面淨值立即稀釋了約9.16美元。這意味着我們的現有股東的預計每股有形賬面淨值立即增加了約2.70美元，對於購買本次發行普通股的投資者來説，預計每股有形賬面淨值立即稀釋了約9.16美元。

對購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄，是通過從本次發行中購買普通股的投資者支付的假定首次公開發行(IPO)每股價格中減去預計值作為本次發行後每股調整後的有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭以每股為基礎對新投資者進行的稀釋(不影響承銷商行使其購買額外股票的選擇權)：



首次公開發行(IPO)每股價格				$	16.00
截至2019年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(45.40	)
截至2019年12月31日每股有形賬面淨值預計增長		49.54

截至2019年12月31日的預計每股有形賬面淨值		4.14
可歸因於投資者在本次發行中購買普通股的預計每股有形賬面淨值的增加		2.70

預計調整後每股有形賬面淨值					6.84

對參與本次發行的投資者每股攤薄				$	9.16

如果承銷商行使選擇權，以每股16.00美元的假設首次公開發行價格( )全額購買本次發行的額外1,125,000股普通股，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，預計本次發行後的調整後每股有形賬面淨值約為每股7.14美元，而購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄將約為每股8.86美元。

下表彙總了截至2019年12月31日，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用之前，現有股東和投資者以每股16.00美元的首次公開募股價格購買本次發行股票之前，向我們購買的普通股數量、已支付或將支付的總對價，以及已支付或將支付的加權平均每股價格，按上述調整後的備考基礎上計算出的情況如下：，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用之前，現有股東和投資者在此次發行中以每股16.00美元的首次公開募股價格購買普通股的數量、支付或支付的總對價、以及已支付或將支付的加權平均每股價格。



	購買的股份				總對價				加權的- 平均值單價分享
(美元金額以千為單位，每股除外金額)	數		百分比		金額		百分比		加權的- 平均值單價分享
本次發行前的現有股東		21,262,828		73.9%	$	180,664,000		60.1%	$	8.50
在此次發行中購買股票的投資者		7,500,000		26.1%	$	120,000,000		39.9%	$	16.00

總計		28,762,828		100%	$	300,664,000		100%

上表假設沒有行使承銷商在此次發行中額外購買1,125,000股股票的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的71.1%，而購買本次發行普通股的投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的28.9%，而本次發行後，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的71.1%，而購買本次發行普通股的投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的28.9%。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)基於截至2019年12月31日已發行的21,262,828股我們的普通股 (包括我們的可轉換優先股按折算基準計算)，不包括：

截至2019年12月31日，在行使已發行期權時可發行的普通股2,653,862股，加權平均行權價為每股3.75美元；

提前行使某些期權發行的29,579股普通股，自2019年12月31日起受我們回購的權利；

截至2019年12月31日，根據我們的2014計劃，未來發行的普通股為203,696股，這些股票將被添加到我們的2020計劃下為未來發行保留的股份中；

根據我們2020計劃為未來發行預留的2,656,500股普通股(該計劃不生效授予在本招股説明書根據我們2020計劃構成其一部分的登記説明書生效日期可發行的1,347,869股普通股，行使價等於我們的普通股的首次公開發行價格)，這與本次發行以及根據本招股説明書為未來發行預留普通股數量的任何自動增加相關而生效

根據我們的2020 ESPP，為未來發行保留的29萬股普通股，該計劃在與本次發行相關的情況下生效，以及根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加。

如果我們根據股權福利計劃行使任何未償還的期權或發行新的期權，或我們在未來增發普通股或其他可轉換為或可行使或可交換為我們股本的股票的證券，將進一步稀釋購買本次發行普通股的投資者的權益。

下表彙總了我們選定的各期間和截至指定日期的財務數據。我們選擇了截至2018年12月31日和2019年12月31日的運營報表數據，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書中其他地方的經審計財務報表。您應閲讀以下選定的財務數據以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明，以及標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一節中的信息。



	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2018			2019

運營報表數據：

運營費用：
研發	$	19,026		$	22,844
一般事務和行政事務		3,345			5,725

總運營費用		22,371			28,569

運營虧損		(22,371	)		(28,569	)

其他收入：
利息收入，淨額		775			1,397
其他收入		233			289

其他收入合計		1,008			1,686

淨虧損和綜合虧損	$	(21,363	)	$	(26,883	)

每股基本和稀釋後淨虧損⁽¹⁾	$	(12.32	)	$	(14.15	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股⁽¹⁾		1,734,115			1,899,348

預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計)⁽¹⁾				$	(1.40	)

預計加權平均流通股、基本股和攤薄股(未經審計)⁽¹⁾					19,141,209

(1)

請參閲本招股説明書其他部分的經審計財務報表附註2，瞭解用於計算每股基本和攤薄的歷史和預計淨虧損的方法，以及用於計算每股金額的股份數量。



	截止到十二月三十一號，
(單位：千)	2018			2019

資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	42,636		$	89,159
總資產		46,734			94,093
應計其他負債		2,150			5,202
總負債		3,894			6,119
可轉換優先股		107,266			178,058
累計赤字		(65,807	)		(92,690	)
股東赤字總額		(64,426	)		(90,084	)

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書其他部分以及標題為《精選財務數據》一節中的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書其他部分陳述的信息包括有關我們的業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括在風險因素一節中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀風險因素，以便瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

Oric PharmPharmticals是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過以下方式改善患者的生活O迎面而來R阻力In C安賽爾。

我們完全集成的發現和開發團隊正在推進多樣化的創新療法，旨在通過利用我們在三個特定領域的專業知識來對抗癌症的耐藥機制：激素依賴型癌症、精確腫瘤學和關鍵的腫瘤依賴性。我們的主要候選產品，ORIC-101是基於我們的創始人在核激素受體領域成功藥物開發的遺產，以及他們為闡明他們開發的突破性前列腺癌療法產生耐藥性的原因所做的努力。ORIC-101是糖皮質激素受體(GR)的一種有效和選擇性的小分子拮抗劑，GR與多種實體腫瘤對多種癌症治療藥物的耐藥性有關。2019年，我們啟動了ORIC-101聯合(1)Xtandi(苯扎魯胺)治療轉移性前列腺癌和(2)Abraxane(NaB-Paclitaxel)治療晚期或轉移性實體腫瘤的兩個獨立的1b期試驗，我們預計將在2021年上半年報告其中一項試驗的中期數據，並在2021年下半年報告另一項試驗的中期數據。我們的第二個候選產品ORIC-533是一種口服生物利用的CD73小分子抑制劑，CD73是腺苷途徑中的一個關鍵節點，據信在耐受化療和免疫治療的治療方案中起着關鍵作用。我們預計在2021年上半年提交ORIC-533 的IND。除了這兩種候選產品外，我們還在開發多種針對其他標誌性抗癌機制的精準藥物。

自2014年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入研發活動，包括GR拮抗劑和CD73抑制劑計劃以及其他臨牀前計劃、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。

我們沒有任何獲準銷售的產品，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們能否產生足以實現盈利的產品收入(如果有的話)，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化，我們預計這將需要數年時間。

自開業以來，我們已蒙受重大損失。我們在2018年和2019年的淨虧損分別為2140萬美元和2690萬美元，我們預計在可預見的未來，隨着我們將候選產品從發現推進到臨牀前開發和臨牀試驗，並尋求監管部門對我們候選產品的批准，我們將繼續遭受重大虧損。截至12月31日

2019年，我們的累計赤字為9270萬美元。這些虧損主要來自與研發活動相關的成本，其次是與我們運營相關的一般和行政成本。在可預見的未來，我們預計將產生大量且不斷增加的費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在不同時期有很大波動，這取決於我們計劃的研發活動的時間安排和支出。

我們預計與持續活動相關的費用和資本需求將大幅增加，因為我們：

推進……的發展ORIC-101；

推進……的發展ORIC-533；

推進我們的早期臨牀前項目；

擴大我們的候選產品渠道，包括通過我們自己的產品發現和開發工作或通過收購或內部許可；

維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和技術訣竅；

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何候選產品和相關的商業生產商業化。擴建；

實施業務、財務和管理信息系統；

吸引、聘用和留住更多的臨牀、科學、管理和行政人員；以及

作為一家上市公司運營。

因此，我們將需要大量額外資金來開發我們的候選產品並支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作、戰略合作伙伴關係或營銷、分銷或許可安排或贈款帶來的收入。我們可能無法籌集額外資金，或無法以優惠條款達成此類協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力。我們還可能被要求授予開發和營銷候選產品的權利，否則我們更願意自己開發和營銷這些候選產品。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們不能向您保證我們會盈利或從經營活動中產生正的現金流。

到目前為止，我們的運營資金主要是通過私募可轉換優先股來籌集的。截至2019年12月31日，我們從這些可轉換優先股的私募中籌集了1.781億美元的淨收益，現金和現金等價物為8920萬美元。2019年2月，作為第二批收盤價每股12.00美元的一部分，額外發行了1,271,509股C系列可轉換優先股，淨收益為1,520萬美元。2019年6月和7月，以每股13.20美元的價格發行了4,217,327股D系列可轉換優先股，淨收益為5550萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營提供資金，直至2022年下半年。

我們在發生研發費用的期間支出研發費用。外部費用根據對完成特定任務的進度的評估(使用我們的服務提供商提供給我們的信息)或我們對每個報告日期執行的服務級別的估計來確認。我們按計劃階段、臨牀階段或臨牀前階段跟蹤外部成本。我們不按計劃跟蹤內部成本，因為這些成本部署在多個計劃中，因此沒有單獨分類。

處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。因此，我們預計在可預見的未來，隨着我們通過臨牀前研究和臨牀試驗來推進我們的候選產品；繼續發現和開發更多的候選產品並擴大我們的渠道；維持、擴大、保護和執行我們的知識產權組合；以及招聘更多的人員，我們的研發費用將大幅增加。

我們候選產品的成功開發具有很高的不確定性，我們認為目前無法準確預測完成任何候選產品開發並獲得監管部門批准所需工作的性質、時間和估計成本。如果我們的候選產品繼續進入臨牀試驗，以及進入更大規模和後期的臨牀試驗，我們的費用將大幅增加，而且可能會變得更加多變。我們也無法預測何時，如果

我們將從候選產品中獲得收入，以抵消這些費用。我們在當前和未來臨牀前和臨牀開發項目上的支出在時間和完成成本方面受到許多不確定性的影響。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

我們有能力維持現有的研發計劃並建立新的計劃；

通過以下方式建立適當的安全配置文件支持IND的毒理學研究；

成功的患者登記，以及臨牀試驗的啟動和完成；

成功完成安全性、耐受性和療效符合FDA或任何可比國外監管機構要求的臨牀試驗；

收到適用監管部門的監管批准；

適用監管機構批准上市的時間、收據和條款；

我們建立許可或協作安排的能力；

我們未來合作者的表現(如果有的話)；

獲取和留住研發人員；

建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；

開發並及時交付可用於我們計劃的臨牀試驗和商業投放的商業級產品配方；

取得、維護、捍衞和執行專利權和其他知識產權；

對我們的候選產品進行商業銷售(如果獲得批准)，無論是單獨銷售還是與其他公司合作；以及

在獲得批准後，保持我們產品的持續可接受的安全狀況。

這些因素中的任何一個結果的任何變化都可能對與我們的候選產品開發相關的成本、時機和可行性產生重大影響。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的工資、相關福利和基於股票的薪酬費用。一般費用和行政費用還包括分配的設施、折舊和其他費用，其中包括未列入研發費用的直接或分配的設施租金和維護費用、保險費用，以及法律、專利、諮詢、投資者和公關、會計和審計服務的專業費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們增加員工以支持項目的持續研發和業務增長，我們的一般和管理費用將大幅增加。本次發行完成後，我們還預計，作為一家上市公司，我們在會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險以及投資者和公關方面的費用將大幅增加。



	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2018			2019			變化

運營費用：
研發	$	19,026		$	22,844		$	3,818
一般事務和行政事務		3,345			5,725			2,380

總運營費用		22,371			28,569			6,198

運營虧損	$	(22,371	)	$	(28,569	)	$	(6,198	)

其他收入：
利息收入，淨額	$	775		$	1,397		$	622
其他收入		233			289			56

其他收入合計		1,008			1,686			678

淨虧損和綜合虧損	$	(21,363	)	$	(26,883	)	$	(5,520	)

研發費用

截至2019年12月31日的一年，研發費用為2,280萬美元，而截至2018年12月31日的一年為1,900萬美元，增加了380萬美元。這一增長主要是由於與增加臨牀開發團隊相關的人員成本增加了260萬美元，以及ORIC-101試驗和ORIC-533臨牀前開發進展導致的120萬美元外部成本。我們預計，隨着我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進我們的候選產品，繼續發現和開發更多的候選產品，並擴大我們的流水線，我們的研發費用將會增加。

我們按計劃階段、臨牀和臨牀前跟蹤外部成本。我們不按計劃跟蹤內部成本，因為這些成本部署在多個計劃中，因此沒有單獨分類。外部研發費用包括向外部顧問、CRO、CMO、臨牀試驗地點和中心實驗室支付與我們的發現和臨牀前活動、流程開發、製造和臨牀開發活動相關的費用。外部成本還包括實驗室用品以及分配的設施、折舊和其他費用。包括在臨牀前和其他未分配成本中的是並非特定於任何一個計劃的外部公司管理費用。

內部成本包括與員工相關的成本，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利和基於股票的薪酬支出，這些成本不進行跟蹤

截至2019年12月31日的年度，一般和管理費用為570萬美元，而截至2018年12月31日的年度為330萬美元，增加了240萬美元。我們預計，隨着我們增加員工數量以支持項目的持續研發，我們的一般和管理費用將繼續增加。我們還預計，作為一家上市公司，我們在會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險以及投資者和公共關係方面的費用將大幅增加。

其他收入合計

截至2019年12月31日的年度，其他收入總額為170萬美元，而截至2018年12月31日的年度為100萬美元，增加了70萬美元。這一增長主要歸因於2019年C系列和D系列可轉換優先股融資的現金餘額增加帶來的利息收入。

流動性和資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們的運營出現了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2690萬美元和2140萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為9270萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股的收益。截至2019年12月31日，我們通過這些私募籌集了1.781億美元的淨收益，現金和現金等價物為8920萬美元。2019年2月，作為第二批收盤價每股12.00美元的一部分，額外發行了1,271,509股C系列可轉換優先股，淨收益為1,520萬美元。2019年6月和7月，D系列可轉換優先股發行了4,217,327股，發行價為每股13.20美元，淨收益為5550萬美元。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會產生任何有意義的收入，而且我們不知道何時或是否會實現這一目標。在可預見的未來，我們將繼續需要大量額外資金來開發我們的候選產品併為運營提供資金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續開發候選產品並尋求監管部門批准的情況下。我們在開發新的醫藥產品的過程中會受到所有風險事件的影響，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。如果我們這樣做，我們的開支也會增加：

通過臨牀前和臨牀開發提升我們的候選產品；

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

尋求發現和開發更多的候選產品；

建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化，並打算單獨或聯合商業化；

擴展我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；

維持、擴大、保護和執行我們的知識產權組合；以及

收購或許可其他候選產品和技術。

為了完成我們候選產品的開發，並建立我們認為將候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。在我們能夠從候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，我們可能會尋求通過出售股權、債務融資或其他資本來源來籌集任何必要的額外資本，其中可能包括與第三方的合作、戰略合作伙伴關係或營銷、分銷或許可安排或贈款的收入。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將會或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他{債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，包括限制我們的運營和限制我們產生留置權、發行額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資或從事合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的協作、戰略合作伙伴關係和其他類似安排籌集資金，我們可能需要授予開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利。我們可能無法籌集更多資金或簽訂此類協議或

我們相信，此次發行的收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們到2022年下半年的運營提供資金。我們對運營資本需求的預測是基於我們當前的運營計劃，該計劃基於幾個可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額和時間。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

研究和開發我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

對於我們獲得市場批准的任何候選產品，未來活動的成本，包括產品銷售、醫療事務、市場營銷、製造和分銷；我們獲得市場批准的任何候選產品的未來活動成本；

製造商業級產品的成本和支持商業投放的充足庫存；

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則從我們產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；

招聘新員工以支持我們持續增長的成本和時機；

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的費用；

能夠以有利的條件建立和維持合作關係(如果有的話)；

我們在多大程度上收購或許可其他候選產品和技術；以及

我們當前或未來的候選產品(如果有)的銷售時間、收據和金額，或與其相關的里程碑付款或版税。

與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他因素的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與該運營計劃相關的運營需求和資本要求。

現金流

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度現金流：



	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2018			2019
用於經營活動的現金淨額	$	(20,683	)	$	(23,533	)
用於投資活動的淨現金		(508	)		(768	)
融資活動提供的現金淨額		38,008			70,824

現金及現金等價物淨增加情況	$	16,817		$	46,523

在截至2018年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2,070萬美元，這主要歸因於我們的淨虧損2,140萬美元，經下列因素調整後為非現金支出140萬美元，其中包括基於股票的薪酬50萬美元和折舊90萬美元，營運資本淨減少70萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為2,350萬美元，主要歸因於我們的淨虧損 2,690萬美元，經下列因素調整後為非現金支出210萬美元，其中包括110萬美元的股票薪酬和100萬美元的折舊，以及營運資本淨增加120萬美元。

投資活動

截至2018年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，主要歸因於購買財產和設備，但部分被應收票據的收益所抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為80萬美元，主要歸因於購買物業和設備。

融資活動

截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3800萬美元，主要包括出售C系列可轉換優先股股票產生的3790萬美元收益(扣除發行成本)和行使股票期權時發行普通股產生的10萬美元收益。

在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為7080萬美元，主要包括出售C系列和D系列可轉換優先股股票產生的收益(扣除發行成本)。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務和承諾：



	按期到期付款
(單位：千)	總計		較少比 1年		1至3 年份		4至5個年份	更多比 5年

經營租賃義務⁽¹⁾	$	4,449	$	1,892	$	2,557

(1)

反映根據分別於2022年5月和2021年5月到期的運營租約租賃在加利福尼亞州舊金山南部和加利福尼亞州聖地亞哥租賃的辦公室和實驗室空間的最低付款。

我們在加利福尼亞州舊金山南部租了一些辦公室和實驗室不可取消的經營租賃，租期為5年，至2022年5月，可選擇續簽5年。

2019年3月，我們在加州聖地亞哥簽訂了一份寫字樓租賃協議。不可取消的經營租賃，租期 13個月。2019年10月，對租約進行了修改，增加了辦公用房，並將租賃期限延長至2021年5月。根據修訂租約，在租賃期內應支付的最低付款總額為20萬美元。

100

此外，我們還在正常業務過程中與CRO、CMO和其他第三方簽訂了臨牀前研究和測試、臨牀試驗和製造服務合同。這些合同不包含任何最低採購承諾，我們可以提前通知取消，因此不包括在上面的合同義務和承諾表中。取消時應支付的款項僅包括所提供服務的付款和發生的費用，包括我們服務提供商的不可撤銷義務，直至取消之日為止。我們已經與某些供應商簽訂了提供商品和服務的協議，其中包括與CMO合作生產服務，與CRO合作提供開發服務。這些協議可能包括購買義務和終止義務的某些規定，這些義務可能需要為取消承諾的購買義務或提前終止協議支付款項。取消或終止付款的金額有所不同，並根據取消或終止的時間和協議的具體條款而定。

表外安排

我們目前沒有，在本報告所述期間也沒有資產負債表外安排，如證券交易委員會的規則和條例所界定。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響財務報表中資產、負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們定期評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們重要的會計政策在本招股説明書末尾的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

研發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計在此期間發生的研發成本，這會影響到截至每個資產負債表日期與此類成本相關的應計費用和預付餘額的金額。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員和服務提供商溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，評估執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月向我們開具欠款發票，用於支付履行的服務或在達到合同里程碑時的欠款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們應計研發費用中的重大估計數包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

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研究和開發成本在發生期間計入費用。外部成本主要包括向外部顧問、CRO、CMO、臨牀試驗地點和中心實驗室支付與我們的發現和臨牀前活動、過程開發、製造和臨牀開發活動相關的費用。外部成本還包括實驗室用品以及分配的設備、折舊和其他費用。外部費用是根據使用我們的服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估或我們對每個報告日期執行的服務級別的估計來確認的。我們按計劃階段、臨牀階段或臨牀前階段分配外部成本。內部成本主要包括與員工相關的成本，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利和基於股票的薪酬支出。我們不會按計劃階段分配內部成本，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年，研發費用分別為1900萬美元和2280萬美元。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出代表授予日期公允價值的成本員工、高級管理人員、董事和非員工股票期權授予，根據適用的會計指導進行估計，在歸屬期間以直線基礎確認。授權期通常接近獎勵的預期服務期。我們會在罰沒發生時予以確認。

股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes-Merton估值模型估算的。Black-Scholes-Merton期權定價模型需要基於某些高度主觀假設的投入。這些假設的變化可能會對股票期權的公允價值產生重大影響，並最終影響我們財務報表中確認的基於股票的薪酬支出金額。這些假設包括：

普通股公允價值從歷史上看，由於我們的普通股沒有公開市場，我們普通股的公允價值主要由我們的董事會確定，我們的董事會主要基於第三方估值公司使用期權定價方法(OPM)和OPM的混合方法以及概率加權預期回報方法(PWERM)編制的普通股估值，在截至2019年8月的期間內，由於缺乏適銷性和潛在的清算事件，我們的普通股的公允價值有折扣，PWERM從2019年11月開始。請參閲下面標題為“確定我們普通股公允價值”的小節。

無風險利率A無風險利率假設基於到期日與我們股票期權的預期期限相似的美國國債。

預期波動率由於我們有限的運營歷史以及缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計是基於一組上市的類似公司的歷史波動率。歷史波動性數據是使用選定家公司股票在計算出的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價計算得出的。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的有關我們自己股價波動的歷史信息可用為止。

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。我們已選擇使用簡化方法來估計期權的預期期限，即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值，通常為10年。

預期股息收益率到目前為止，我們沒有發放任何股息，預計不會在期權有效期內發放股息，因此估計股息收益率為零。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，股票薪酬支出分別為110萬美元和50萬美元。截至2019年12月31日，我們基於未確認股票的總金額為690萬美元

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由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，在本次首次公開發行(IPO)之前的所有時期，我們普通股的估計公允價值歷來都是由我們的董事會在每次期權授予之日根據管理層的意見確定的。考慮到我們對普通股的最新第三方估值，以及我們董事會對其他客觀和主觀因素的評估，我們認為這些因素是相關的，而且可能從最近第三方估值的日期到該日期發生了變化。考慮到我們對普通股的最新第三方估值，以及我們董事會對其他客觀和主觀因素的評估，董事會認為這些因素是相關的，這些因素可能已經從最近第三方估值的日期變化到了該日期這些第三方評估是根據美國註冊會計師協會會計和評估指南中概述的指南進行的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(練習輔助器)。本練習輔助工具確定了各種可用於跨類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。根據實踐援助，我們的董事會考慮了以下方法：

概率加權期望收益率法. PWERM是一種基於情景的分析，它基於對企業未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每種可能的預測結果以及每類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回估值日期，以得出普通股價值的非市場化表示。

期權定價方法. 根據OPM，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來進行的，這些期權代表了向股東提供的預期未來回報的現值，行使價格基於每個股權類別的清算優先選項和轉換條款。優先股和普通股的估計公允價值是通過分析這些選項來推斷的。

混合返回法。混合回報方法是一種混合方法，使用PWERM和OPM的各個方面，其中一個情景下的權益價值是使用OPM計算的。

根據我們的發展階段和其他相關因素，對於2019年11月之前的估值，我們確定混合報酬法和OPM是分配我們的企業價值以確定我們普通股的估計未來公允價值的最合適的方法。例如，2019年8月，我們使用OPM backsolve 方法估計普通股的公允價值，該方法從涉及另一種證券的同期交易中得出一種股權證券的隱含權益價值，在這種情況下，這是我們最近發行的系列可轉換優先股的股票。我們使用OPM回溯方法是因為我們處於開發的早期階段，未來的流動性事件很難預測，而且我們最近完成了相關的第三方融資。我們為無法進入活躍的公開市場提供了折扣，併為普通股股東沒有收到回報的清算方案提供了折扣。

從2019年11月開始，我們確定PWERM是確定我們普通股公允價值的最合適方法。使用PWERM，我們根據某些潛在投資回報的概率加權現值來確定普通股公允價值，考慮到每種可能的

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這些估值背後的假設代表了我們董事會和管理層的最佳估計，這些估計涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計大不相同，我們的基於股票的薪酬支出可能會大不相同。

本次發行結束後，我們普通股的公允價值將根據授予日我們普通股的報價市場價格確定。

最近發佈的會計聲明

在本招股説明書末尾的財務報表附註2中披露了最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的説明。本招股説明書末尾的財務報表附註2中披露了可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明。

新興成長型公司地位

就業法案第107條允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡時間遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司的日期較早者為止

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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：(1)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為大型加速申報公司之日，至少有7.0億美元的股權證券由持有。(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及 (4)截至我們首次公開募股(IPO)五週年之後的會計年度的最後一天。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2019年12月31日，我們的現金等價物由計息貨幣市場賬户組成。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於短期到期日和儘管我們的投資風險較低，但市場利率立即相對變動1個百分點不會對我們投資組合的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

截至2019年12月31日，我們沒有未償債務，因此不存在債務利率風險。

外幣兑換風險

我們的費用一般是以美元計價的。但是，我們已與研發服務供應商簽訂了數量有限的合同，這些合同允許我們以美元(按現行匯率)履行我們的付款義務，但基礎付款義務以外幣(包括歐元)計價。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易損益的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對衝計劃。當前匯率上升或下降10%不會對我們截至2019年12月31日和 2018年的年度財務業績產生實質性影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績有實質性影響。

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腫瘤學藥物開發的巨大進步擴大了患者的治療選擇，但治療耐藥性和復發繼續限制了此類治療的有效性和臨牀受益的持續時間。總體而言，我們的創始人和管理團隊在識別和描述腫瘤學耐藥機制方面擁有數十年的傳統，在Ignyta、Medivation、Aragon和Genentech等公司發現和開發了突破性藥物。

在ORIC，我們完全集成的發現和開發團隊正在推進多樣化的創新療法，旨在通過利用我們在三個特定領域的專業知識來對抗癌症的耐藥性機制：激素依賴型癌症、精確腫瘤學和關鍵的腫瘤依賴性。我們的主要候選產品，ORIC-101是基於我們的創立者在核激素受體領域的成功藥物開發以及他們為闡明他們開發的突破性前列腺癌療法產生耐藥性的原因所做的努力的基礎上發展起來的。ORIC-101是糖皮質激素受體(GR)的一種有效和選擇性的小分子拮抗劑，GR與多種實體腫瘤對多種癌症治療的耐藥性有關。在2019年，我們啟動了ORIC-101聯合(1)Xtandi(苯扎魯胺)治療轉移性前列腺癌和(2)Abraxane (NAB-紫杉醇)治療晚期或轉移性實體腫瘤的兩個獨立的1b期試驗，我們預計將在2021年上半年報告其中一項試驗的中期數據，並在2021年下半年報告另一項試驗的中期數據。我們的第二個候選產品ORIC-533是一種口服生物利用、有效和選擇性的CD73小分子抑制劑，它是腺苷途徑中的一個關鍵節點，被認為在耐受基於化療和免疫治療的治療方案中起着關鍵作用。我們預計在2021年上半年提交ORIC-533的IND。除了這兩種候選產品外，我們還在開發多種針對其他標誌性抗癌機制的精確藥物。我們相信，我們的團隊和能力使我們在開發克服癌症耐藥性的新療法方面處於領先地位。

癌症耐藥性仍然是當今腫瘤學患者、臨牀醫生和研究人員面臨的最艱鉅的挑戰之一。許多生物學因素和途徑都與耐藥性有關，這使得腫瘤能夠通過繞過治療的預期作用機制來恢復細胞生長和存活。我們的耐藥平臺專注於三個領域：(1)先天耐藥，它源於促進腫瘤發生的未解決致癌驅動因素；(2)獲得性耐藥，這是治療後誘導或富集的致癌驅動因素的結果；(3)旁路耐藥，即對治療做出反應而激活補償信號通路的。

我們正在利用我們在激素依賴型癌症、精確腫瘤學和關鍵腫瘤依賴性方面的專業知識，打造針對多重耐藥機制的新型藥物組合：

激素依賴型癌症：我們的兩位創始人查爾斯·索耶斯(Charles Sawyers)博士和理查德·海曼(Richard Heyman)博士是核激素受體和激素依賴型癌症方面的領先專家。他們之前聯合創立了兩家腫瘤學公司，Aragon(2013年被強生公司收購)和Seragon(2014年被羅氏公司收購)，他們開發了分別針對兩種核激素受體(雄激素受體(AR)和雌激素受體(ER))的療法，前者的努力導致了批准的藥物ErLeda(阿帕魯胺)。我們的主要候選產品ORIC-101是由ORIC獨立開發的，它建立在紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSKCC)的Sawyers博士實驗室的學術工作基礎上，表明GR是對Xtandi(也是由Sawyers博士發現並由

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GR是一種核激素受體，介導對糖皮質激素的反應，參與調節一系列細胞功能，如新陳代謝、細胞生長和分化。大致平行的是，腫瘤學專家開始研究兩種截然不同且互不相關的GR介導的抗癌治療耐藥機制。我們針對GR的主導計劃的最初假設是在MSKCC的Sawyers博士的實驗室進行的工作中產生的，該實驗室尋找可能導致抗雄激素前列腺癌治療(包括Xtandi和ErLeda)耐藥的解釋因素。他的工作證明，GR信號是抗雄激素治療的旁路機制，GR取代AR信號，前列腺癌GR表達增加與對Xtandi的耐藥性相關。同樣，GR也因其在介導化療耐藥中的潛在作用而被研究，儘管在這種情況下，其機制似乎與GR在通過某些生物學過程(如上皮向間充質(EMT)轉化和抗凋亡)在腫瘤上傳遞促生存表型的作用有關。我們和其他人已經證明，GR在20多個晚期實體腫瘤中過度表達，包括前列腺癌、胰腺癌、三重陰性乳腺癌(TNBC)和卵巢癌，並且GR過度表達與前列腺癌患者接受抗雄激素治療和其他實體腫瘤接受化療的患者的生存結局較差相關。

我們的主打產品候選產品，ORIC-101是一種有效和選擇性的小分子GR拮抗劑，旨在抑制GR的轉錄活性，並阻斷其激活下游的促生存信號，使其對抗雄激素治療和化療產生耐藥性。自從ORIC最初發現ORIC-101以來，我們通過臨牀前研究迅速推進了ORIC-101，這些研究提供了一個強大的臨牀開發計劃，旨在測試GR介導的耐藥性的兩種潛在機制。在50多名健康志願者成功完成兩項1a期試驗後，我們於2019年啟動了ORIC-101的兩項1b期試驗，聯合使用：(1)苯扎魯胺治療轉移性前列腺癌；(2)NAB-紫杉醇治療晚期或轉移性實體腫瘤。這些試驗旨在確定安全性、藥代動力學(PK)、藥效學(PD)、初步抗腫瘤活性以及ORIC-101與這些療法聯合使用的推薦2期劑量。我們預計將在2021年上半年報告其中一項1b階段試驗的中期數據，並在2021年下半年報告另一項試驗的中期數據。為了幫助瞭解哪些患者可能最適合使用ORIC-101治療，我們開發了一種專有的免疫組織化學(IHC)分析方法，用於測量GR蛋白的表達水平以及專有的GR基因激活簽名，用於測量GR信號活性，這兩種方法正在我們正在進行的臨牀試驗中使用，並可能在未來的臨牀試驗中用於患者選擇。如果這兩種方法中的任何一種被證明是選擇患者的有用方法，我們希望將特定的診斷測試納入我們的註冊研究，並與適當的診斷提供商合作，共同開發配套診斷。總體而言, FDA希望同時審查和批准分別用於治療和伴隨診斷的NDA和PMA提交，因此診斷批准的任何延遲都可能推遲藥物批准。

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許多癌症侵佔了抗炎的腺苷途徑，以避免免疫系統的檢測，從而降低了某些基於化療和免疫療法的治療的有效性。腺苷在腫瘤微環境中的積累與導致腫瘤生長的局部免疫抑制有關。CD73是一種控制細胞外腺苷生成速率的酶，它的過度表達與幾種癌症的預後不良有關，包括TNBC、NSCLC、黑色素瘤和前列腺癌等。幾家全球製藥公司正在開發抗CD73抗體，但由於重大的藥物化學挑戰，據我們所知，只有一種口服生物利用的CD73抑制劑正在臨牀開發中。憑藉我們的抵抗力平臺能力，我們的藥物化學團隊創造了一種既有效又口服生物利用度的差異化化合物。我們的第二個候選產品，Oric-533是一種口服生物利用的CD73小分子抑制劑，已顯示出更強的腺苷抑制作用。體外培養與基於抗體的方法相比。我們預計在2021年上半年向FDA提交ORIC-533的IND。

其他臨牀前項目

除了我們的候選產品外，我們正在利用我們的抵抗力平臺來追求多個發現研究項目，這些項目側重於我們在激素依賴型癌症、精確腫瘤學和關鍵腫瘤依賴性領域的專業知識。這些計劃突出了我們的藥物化學和基於結構的設計專長，因此在很大程度上利用小分子治療方法針對前列腺癌、乳腺癌和肺癌等復發的先天性、獲得性或旁路耐藥的實體腫瘤的致癌驅動因素。我們最先進的發現研究項目目前處於領先地位，正在進行在……裏面 體外研究。

我們的團隊正在克服癌症的耐藥性

我們的首席科學官最近是基因泰克(Genentech)轉譯腫瘤學的負責人，她的團隊在那裏推動了20多個項目進入臨牀開發。

我們的首席商務官在領導Medivation業務發展的同時，確定並領導了一種化合物的收購，該化合物隨後被開發並被批准為Talzenna(他唑帕利布)。

我們的首席財務官和首席執行官之前曾在兩家獨立的上市公司擔任首席財務官，但他們領導了超過10億美元的資本籌集。

我們的管理團隊參與了多項數十億美元的戰略交易，包括作為Ignyta和Medivation領導團隊的成員。

我們得到了我們的創始人的支持，他們發現和開發了多種創新的癌症治療方法，並在創建ORIC之前成功地進行了合作。索耶斯博士和海曼博士，癌症領域的頂尖專家

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抗性和核激素受體，共同創立了Aragon和Seragon，這兩家公司分別開發了專注於AR和ER的療法，之前的努力導致了批准的藥物ErLeda。索耶斯博士還參與了Xtandi的發現，是一位精準醫學專家，在Gleevec和Sprycel的開發中發揮了關鍵作用。我們的第三位聯合創始人Scott Lowe博士是MSKCC的Sawyers博士的同事，也是腫瘤網絡和治療反應的分子決定因素方面的專家。我們的創始人目前是ORIC的活躍科學顧問，海曼博士是我們的董事會成員。我們所有的創始人都是ORIC的股東，Sawyers博士和Lowe博士作為科學顧問獲得報酬，Heyman博士作為董事會成員獲得報酬。雖然他們經常可以進行科學諮詢，但我們與這些個人的協議並不使我們有權獲得他們的現有或未來知識產權，這些知識產權來自他們的獨立研究或與其他第三方的研究，而不是之前授權給我們的知識產權。

此外，我們還組建了一個科學顧問委員會，成員除了我們的創始人外，還包括曾擔任基因泰克首席科學官的理查德·謝勒博士和曾擔任該公司首席科學官的拉里·拉斯基博士。

以前是基因泰克歷史上僅有的三位研究員之一。我們還得到了領先投資者財團的支持，包括Column Group、TopSpin、OrbiMed、EcoR1、Fidelity Management、ArrowMark Partners、Invus、Foresite和Casdin Capital等。

我們的策略

我們的目標是發現、開發和商業化克服癌症耐藥性的創新療法。我們實現這一目標的業務戰略的關鍵要素包括：

利用我們創始人和管理團隊的洞察力、經驗和網絡。我們的創始人和管理團隊擁有針對新靶點的創新癌症療法的識別、發現、開發和商業化方面的豐富經驗，包括Rozlytrek、ErLeda、Talzenna、Xtandi、Sprycel和Gleevec。我們正在利用這一廣泛的腫瘤學經驗以及我們的內部發現和開發能力來構建針對多種癌症耐藥機制的多樣化治療渠道。舉個例子，我們的主打產品候選人，ORIC-101是由ORIC獨立開發的，它建立在最初由MSKCC的Sawyers博士實驗室進行的學術工作的基礎上。

提升我們的主要候選產品，ORIC-101，通過探索多種腫瘤類型的合理組合，儘可能快地通過臨牀開發。GR信號通路與前列腺癌的抗雄激素治療以及其他晚期實體腫瘤的化療方案的耐藥有關適應症。ORIC-101是我們內部開發的一種有效和選擇性的GR小分子拮抗劑，我們的臨牀開發工作最初將重點放在有證據表明GR介導的信號有助於耐藥性和疾病進展的適應症上。2019年，我們啟動了ORIC-101聯合 (1)苯扎魯胺治療轉移性前列腺癌和(2)NAB-紫杉醇治療晚期或轉移性實體腫瘤的兩個獨立的1b期試驗，我們預計將在2021年上半年報告其中一項試驗的中期數據，並在2021年下半年報告另一項試驗的中期數據。在可能的情況下，我們計劃在需求高度未得到滿足的地區推行加速發展戰略。

利用我們的耐藥性平臺打造一家領先的、完全整合的公司，專注於提供旨在克服癌症耐藥性的創新藥物。截至2019年12月31日，我們擁有57名全職員工，包括世界級的發現、臨牀前和臨牀開發團隊，涵蓋了從靶標識別到註冊臨牀試驗的分子所需的所有主要功能。合在一起，他們帶來了在藥物化學、生物學、轉化醫學、計算化學、在體外和體內藥理學、計算生物學、生物標記物開發和CMC。我們還在臨牀開發、臨牀操作、藥物警戒、臨牀藥理學、監管和質量方面建立了內部專業知識。我們的研究人員和

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通過內部研究活動和業務開發繼續擴大我們的候選產品組合。我們的第二個內部生成產品候選，ORIC-533是一種口服生物利用的CD73小分子抑制劑。我們預計在2021年上半年向FDA提交ORIC-533的IND。我們還繼續推進其他內部生成的計劃，並通過內部發現活動擴展我們的渠道。同時，我們相信獲取外部創新和專業知識對我們的成功非常重要，並計劃在評估潛在的內部許可和收購機會以進一步擴展我們的產品組合時，利用我們領導團隊以前的業務開發經驗。我們的目標是成為抗癌領域學術團體和公司的首選合作伙伴。

在我們的每一個候選產品的開發中使用精確醫學方法。我們使用生物標記物來展示目標和途徑參與，並計劃在我們的臨牀試驗中使用它們來選擇患者。這種方法植根於我們團隊之前開發靶向治療的經驗，例如Rozlytrek，一種口服生物可用的酪氨酸激酶抑制劑，被批准用於某些含有ROS1或NTRK融合的腫瘤。我們尋求通過探索細胞水平生物學和患者水平臨牀結果之間的聯繫來設計嚴格且成本效益高的臨牀方案，以增加成功的可能性。基於生物標記物的患者選擇的使用旨在使臨牀演示成為可能。概念驗證更早和更少的患者，最終導致較小的關鍵試驗。作為我們戰略的一部分，我們由經驗豐富的翻譯科學家和計算生物學家組成的內部團隊還利用現有技術開發專有分析來為我們的每個項目選擇和評估生物標記物。對於ORIC-101，我們已經開發了一種專利的IHC檢測方法，它可以測量GR蛋白的表達水平，也可以開發一種專利的GR基因激活簽名，它可以測量GR信號的活性。我們正在進行的兩項ORIC-101 1b期臨牀試驗中都使用了這兩種檢測方法。

評估與第三方合作加快開發時間表並增強我們計劃的商業潛力的機會。我們擁有每個項目在全球範圍內的完全開發權和商業化權利。我們已經建立了合作關係，並打算繼續評估與合作伙伴合作的機會，以便切實增強我們在候選產品的開發和商業化方面的能力。例如，對於我們的1b階段試驗，ORIC-101與苯扎魯胺聯合治療前列腺癌，我們已經與Astellas簽訂了臨牀試驗合作和供應協議。此外，我們打算單獨或與合作伙伴將我們的候選產品在關鍵市場商業化，以最大限度地擴大我們計劃的全球商業潛力。

癌症耐藥性的背景

癌症耐藥性仍然是當今腫瘤學患者、臨牀醫生和研究人員面臨的最艱鉅的挑戰之一。許多生物因素和途徑都與耐藥性有關，這種耐藥性使腫瘤能夠通過繞過治療的預期作用機制恢復細胞生長和存活。此外，癌症的治療耐藥性與治療類別無關，包括靶向治療、激素治療、免疫治療和化療。

我們的耐藥平臺集中在三個方面：(1)先天抗藥性，它源於促進腫瘤形成的未解決的致癌驅動因素；(2)獲得性抗藥性，這是一種誘導或富集的結果。

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先天抵抗力當關鍵的腫瘤依賴性沒有得到解決時發生，例如沒有可用的靶向治療的驅動程序突變。最近針對先天耐藥藥物的一個例子是Rozlytrek，由Ignyta為ROS1陽性、轉移性NSCLC和NTRK基因融合陽性實體腫瘤患者開發。我們相信，與其他癌症靶點相比，這些先天耐藥靶點在技術上取得成功的可能性更高，具有取得有意義的臨牀結果的潛力，並具有快速臨牀開發和批准時間表的潛力。先天耐藥靶點是過去幾十年中批准的許多靶向治療的主題。研究表明，針對和抑制未尋址的驅動程序突變的治療有很高的應答率，通常具有良好的持久性，包括在耐藥環境中。在難治性患者羣體中的這種療效反過來被證明能夠縮短髮展路徑，許多這樣的藥物都是基於中等規模的單臂試驗而獲得批准的。小分子藥物發現方面的新進展為更好地瞄準下一代致癌驅動因素創造了機會。我們正在籌備的項目包括幾個針對先天抵抗力的項目，包括我們的口服生物可用小分子CD73抑制劑 ORIC-533，我們設計它是為了解決腺苷驅動的對化療和免疫治療為主的治療方案的先天耐藥性。雖然其他針對先天抵抗的療法在技術上取得了成功，但我們的計劃與其他療法不同，不能保證我們的候選產品將獲得批准，比其他潛在候選產品更有可能獲得FDA的批准，或者如果獲得批准，將很快獲得批准。

獲得性阻力發生於對導致新獲得或富集的致癌驅動因素的治療的反應。治療性靶點中的基因組變化，如DNA突變或擴增，可以通過進化選擇來促進異質腫瘤的增殖，也可以在疾病過程中獲得。靶點本身的具體變化通常會導致最初治療的效力喪失。慢性粒細胞白血病(CML)第一代治療中出現獲得性耐藥的一個例子。Bcr-abl抑制劑格列衞(Gleevec)，耐藥性經常由導致格列衞結合活性喪失的bcr-abl突變引起。第二代BCR-ABL抑制劑Sprycel是專門針對格列衞獲得性耐藥性而開發的，我們的聯合創始人Sawyers博士在這兩種療法的開發中發揮了關鍵作用。我們正在籌備中的項目包括一個臨牀前項目和幾個正在進行的發現針對實體腫瘤獲得性耐藥靶點的努力。

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旁路電阻當治療靶向的癌症途徑在細胞中重新激活以補償治療性途徑的存在時發生。誘導同一途徑重新激活的靶向治療表明，腫瘤生長和存活的關鍵依賴於該特定途徑。與GR相似，這一關鍵的依賴性概念在BRAF突變黑色素瘤的背景下被闡明。 BRAF激酶的突變允許對腫瘤生長和生存所需的蛋白質進行不受限制的信號傳遞。小分子BRAF抑制劑的發現顯著減少了腫瘤的生長，改善了黑色素瘤患者的生存，因為先天抵抗力被解決了。然而，在最初在患者身上觀察到深刻的反應之後，患者開始復發。對患者進展基礎的機制探索顯示，隨着腫瘤對BRAF治療的補償，一些腫瘤正在進化以重新激活下游的同一通路。以此通路下游的MEK為靶點的輔酶抑制劑克服了旁路機制，顯著改善了患者的預後。

總體而言，我們的團隊花了幾十年的時間來識別和描述耐藥性機制，並有着深厚的傳統，提出了新的和改進的療法，旨在將耐藥性生物學從研究實驗室應用到臨牀，並最終應用於有需要的患者。

我們抗癌的焦點區域

我們對癌症患者的願景是，專門針對耐藥性的療法將提供持久的治療反應，這樣實體腫瘤就可以成為一種慢性疾病，患者的生存期以幾年而不是幾個月來衡量。在更廣泛的抗藥性領域，我們在激素依賴型癌症、精確腫瘤學和關鍵腫瘤依賴性方面擁有專業的專業知識，這些領域是我們專注於內部發現和外部業務開發的領域。

激素依賴型癌症

我們的兩位創始人索耶斯(Sawyers)博士和海曼(Heyman)博士是核激素受體和激素依賴性癌症方面的領先專家。他們之前共同創立了兩家腫瘤學公司，Aragon和Seragon，他們開發了分別針對兩種核激素受體AR和ER的療法。在收購了Aragon Val之後，其主要產品ErLeada最終被批准用於前列腺癌和Seragon，並基於MSKCC的Sawyers博士實驗室的學術工作表明GR是前列腺癌對Xtandi(也由Sawyers博士發現)的一種潛在耐藥機制，Sawyers博士和Heyman博士構思了ORIC，並建議GR作為我們的第一個感興趣的靶點。

核激素受體基因家族是一個治療上豐富的靶類，與廣泛的人類疾病有關。在這個家族中，AR和ER是最知名的靶點之一，已經產生了許多已獲批准的腫瘤學療法。ER與乳腺癌和子宮內膜癌有關，諾伐得(他莫昔芬)和Faslodex(氟維斯特)已被批准用於乳腺癌。同樣，AR也與前列腺癌有關，Casodex(比卡魯胺)、Xtandi、ErLeda和Nubeqa(達魯他胺)已被批准用於前列腺癌。

該家族的第三個成員是GR，它由NR3C1(核受體亞家族3，C組，成員1)基因編碼，是一種與皮質醇和其他糖皮質激素結合的核激素受體。當糖皮質激素與GR結合時，其主要作用機制是移位到細胞核並調節基因轉錄。GR在體內幾乎每一個細胞中都有表達，並調控控制新陳代謝、細胞生長、炎症、凋亡和分化的基因。因為受體基因以多種形式表達，所以它在身體的不同部位有許多不同的(多效性)效應。

有大量的體外培養, 體內臨牀證據表明，GR信號允許某些實體腫瘤抵抗治療。在一些癌症中，GR信號促進腫瘤生長，而在另一些癌症中，它刺激

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我們的臨牀開發團隊包括首席醫療官、臨牀開發主管和五大核心職能部門的負責人，他們之前曾與Ignyta首席執行官合作過，Ignyta是一家腫瘤學公司，開發了一系列精確療法，包括Rozlytrek，目前已獲FDA批准用於兩種不同的基因定義腫瘤適應症，即ROS1陽性轉移性非小細胞肺癌和NTRK陽性實體腫瘤。Rozlytrek的臨牀開發在很大程度上是由該團隊推動的，它依靠生物標記物驅動的患者選擇，通過伴隨診斷，導致該化合物在首次進入臨牀約5年後獲得批准。

Rozlytrek和Ignyta的經驗可以被視為精確腫瘤學的範例，其中生物標記物的識別構成了整個藥物發現和開發過程的基礎，從早期瞭解靶生物的PK和PD調節到臨牀開發期間的適當患者選擇。作為我們戰略的一部分，我們的由經驗豐富的翻譯科學家和計算生物學家組成的內部團隊利用現有技術以及開發專有分析來為我們的每個項目選擇和評估生物標記物。我們試圖通過探索細胞水平的生物學和患者水平的臨牀結果之間的聯繫來設計嚴格和成本效益高的臨牀方案，以增加成功的可能性。使用基於生物標誌物的患者選擇旨在實現臨牀演示概念驗證更早，患者更少，最終導致較小的關鍵試驗。

我們對癌症耐藥性基礎機制的精確腫瘤學方法的重視，使我們能夠開發生物學方法和分析，可用於為我們的開發候選人選擇合適的患者，而不是僅僅依賴有限的臨牀診斷信息。例如，像許多癌症一樣，前列腺癌是一種異質性疾病，具有不同的途徑，導致對抗雄激素治療的潛在耐藥機制可能因患者而異，或隨着患者的治療歷史而演變。在這種複雜的耐藥性圖景中，測量gr 表達或基因活性的水平代表了選擇腫瘤易受gr抑制的患者的潛在策略。ORIC-101療法，使確定更有可能從ORIC-101受益的患者子集成為可能。為此，我們開發了一種測量GR蛋白表達水平的專利IHC分析方法，以及一種測量GR信號活性的專利GR基因激活簽名。這兩種檢測方法都被用於我們正在進行的ORIC-101的兩個1b期臨牀試驗中。我們打算將類似的精確腫瘤學方法應用於我們整個流水線的發展。

關鍵的腫瘤依賴性

我們的科學團隊由首席科學官、藥物發現主管、生物學主管和轉化醫學主管領導，已經積累了關於關鍵致癌驅動因素和途徑的深入知識，以便識別和驗證腫瘤學靶點。他們最近一起在基因泰克工作，在那裏他們將20多個腫瘤學發現項目推進到臨牀開發，迄今已有3個項目獲得批准，包括Cotelic、Zelboraf 和Polivy。該研究小組發現腫瘤依賴性是癌症耐藥性的關鍵驅動因素的方法是以生物學為重點和機械驅動的。

腫瘤依賴於不同的生物驅動因素，或者説關鍵的腫瘤依賴關係，這可以被用來開發治療方法。關鍵腫瘤依賴關係的示例包括致癌驅動因素、代謝依賴關係

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和特定於血統的標記。已知的最早的腫瘤依賴發生在正常細胞獲得啟動腫瘤發展的突變之後。這些早期病變在給定的組織內持續進化，同時存在其他類型的細胞，如內皮細胞和免疫細胞，最終形成一個異質的腫瘤生態系統。腫瘤細胞與組織內其他異種細胞類型之間的相互作用給腫瘤細胞提供了生理限制，如有限的氧氣或增加的酸度，腫瘤細胞被迫承受這些限制才能生長。選擇性壓力下進化的這一概念也適用於晚期腫瘤正在接受治療性幹預的情況下，復發的腫瘤被迫適應

才能在治療中成長。通過這些進化過程，腫瘤細胞可以變得完全依賴於不同的途徑，而這些是可以利用來獲得治療收益的關鍵依賴。

我們對關鍵腫瘤依賴性的理解還導致了口服生物可用小分子CD73抑制劑的開發，ORIC-533，靶向腫瘤依賴的關鍵代謝途徑中的腺苷。許多癌症侵佔了抗炎腺苷途徑，以避免免疫系統的檢測，從而降低了某些化療和免疫療法的有效性。腺苷在腫瘤微環境中的積累與導致腫瘤生長的局部免疫抑制有關。CD73是一種控制細胞外腺苷生成速率的酶，它的過度表達與TNBC、NSCLC、黑色素瘤和前列腺癌等幾種癌症的預後不良有關。除了我們的GR和CD73項目外，我們還在開發多個項目，專注於解決實體腫瘤中的關鍵依賴關係，這些依賴關係被定義為先天耐藥、獲得性突變或導致復發的旁路機制的未解決驅動因素。

我們在藥用化學和基於結構的設計方面的耐藥平臺和內部能力使這些耐藥機制的藥物發現工作成為可能。該平臺與我們的正向和反向翻譯專業知識一起，鞏固了我們解決癌症抗藥性關鍵驅動因素的努力。

我們治療癌症耐藥性的管道

我們的產品組合目前由多個內部發現的針對關鍵抵抗機制的計劃組成。我們擁有每個項目在全球範圍內的完全開發權和商業化權利。我們的候選產品如下圖所示：

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我們的主要候選產品，ORIC-101是基於我們的創立者在核激素受體領域的成功藥物開發以及他們為闡明他們開發的突破性前列腺癌療法產生耐藥性的原因所做的努力的基礎上發展起來的。ORIC-101是一種有效和選擇性的小分子GR拮抗劑，旨在抑制GR的轉錄活性，並阻斷其激活下游的促生存信號，這些信號使人對抗雄激素治療和化療產生耐藥性。在50多名健康志願者成功完成兩個1a期試驗後，我們在2019年啟動了兩個獨立的ORIC-101 1b期試驗，聯合：(1)苯那魯胺治療轉移性前列腺癌和

(2) NAB-紫杉醇治療晚期或轉移性實體腫瘤。我們預計將在2021年上半年報告其中一項試驗的中期數據，並在2021年下半年報告另一項試驗的中期數據。

糖皮質激素受體背景

糖皮質激素是腎上腺分泌的類固醇激素，具有晝夜節律性和應激性，調節新陳代謝、細胞生長、細胞凋亡、分化和炎症。糖皮質激素通過糖皮質激素受體(GR)傳遞信號，GR是核受體超家族中的一員，表達於多種組織中。在配體結合後，GR經歷了核轉位，如下圖所示。在細胞核中，GR與DNA上的糖皮質激素反應元件結合，並在轉錄上激活介導多種生物學效應的基因譜。

糖皮質激素受體信號介導多種生理過程

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注：GR為糖皮質激素受體。熱休克蛋白：熱休克蛋白。GRES：糖皮質激素反應元件。

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多項臨牀前研究表明，GR激活可能是上皮源性癌症耐藥的一個潛在原因。大致平行的是，腫瘤學專家開始研究兩種截然不同且互不相關的GR介導的抗癌治療耐藥機制。Sawyers博士的工作已經證明，GR信號是抗雄激素治療的旁路機制，GR取代AR信號，前列腺癌GR表達增加與對Xtandi的耐藥性相關。同樣，GR也因其在介導化療耐藥中的潛在作用而被研究，儘管在這種情況下，其機制似乎與GR在通過某些生物學過程(如上皮向間充質(EMT)轉化和抗凋亡)在腫瘤上賦予支持生存表型的作用有關。我們和其他人已經證明，GR在20多個晚期實體腫瘤中過度表達，包括前列腺癌、胰腺癌、三陰性乳腺癌(TNBC)和卵巢癌，如下圖所示，GR過度表達與較差的生存結果相關。

GR在多發性實體瘤中的過度表達

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資料來源：用免疫組織化學方法檢測20種實體瘤中糖皮質激素受體的表達，Block等，Cancer Management and Research 2017：9 6472，最初由Dove Medical Press Ltd發表。

黑色素瘤11例，腎臟10例，肉瘤14例，頸部10例，前列腺11例，宮頸15例，肝細胞10例，神經內分泌11例，胰腺16例，肺17例，膽囊10例，食管8例，乳腺(非TNBC)10例，卵巢11例，膀胱10例，子宮內膜13例，胃11例，結腸16例。

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在TNBC和卵巢癌模型中進行的臨牀前研究有助於確定基因消融或藥物抑制GR可增強化療反應。我們只知道另外一家公司，Corcept Treeutics，正在為腫瘤學開發GR拮抗劑。Corcept有包括米非司酮和相關藥物在內的化合物，這些化合物已在內分泌紊亂的臨牀試驗中獲得批准或正在進行評估，還在臨牀試驗中對其逆轉腫瘤耐藥性的潛力進行評估。

Korlym(米非司酮)是fda於2012年批准用於治療患者的類固醇激素受體拮抗劑。

庫欣綜合徵是一種以糖皮質激素水平升高為特徵的疾病。米非司酮已被廣泛用於臨牀前作為GR的藥理抑制劑，以研究GR調節對抗癌藥物反應的影響。米非司酮還在多種實體腫瘤和治療方案的多個臨牀試驗中進行了研究。米非司酮的臨牀試驗始於mCRPC，治療的標準是AR拮抗，但自那以後，米非司酮被證明是一種有效的AR激動劑，因此不被認為是治療mCRPC的合適方法。它與細胞色素P450(CYP)的顯著相互作用，尤其是與CYP2C8的相互作用，進一步限制了它在腫瘤學中作為聯合治療的潛力，CYP2C8是紫杉烷(一種主要用於多個實體腫瘤的化療類別)和Xtandi的關鍵代謝途徑，因此創造了藥物-藥物相互作用的可能性。

Relacorilant目前處於庫欣綜合徵的3期試驗，是一種非甾體GR拮抗劑，缺乏米非司酮的AR激動劑。然而，它保留了米非司酮的CYP責任，使得聯合開發在腫瘤學方面具有挑戰性。儘管有這些缺點，它仍在多種腫瘤學中被開發。

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ORIC-101是一種高度有效和選擇性的類固醇GR拮抗劑，如下圖中對受體結合的個位數納米分子抑制所示。與Relacorilant一樣，ORIC-101也不是AR激動劑。然而，與Relacorant不同的是，由於我們的藥物化學和基於結構的藥物發現努力，基於我們的臨牀前研究，我們預計ORIC-101可以減少對CYP2C8的抑制。雖然某些ORIC-101代謝物抑制CYP2C8，但它們只是母體ORIC-101化合物血漿暴露量的一小部分。因此，我們相信ORIC-101有可能實現有效的GR抑制，但藥物與藥物與其他組合藥物相互作用的潛在風險較小，最明顯的是紫杉烷和Xtandi。

Oric Said 101是專為腫瘤學設計的一種有效的選擇性GR拮抗劑

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注：GR：糖皮質激素受體；AR：雄激素受體；PR：孕激素受體。熒光素酶測定GR拮抗作用、AR拮抗作用和PR 拮抗作用。

上表展示了一系列臨牀前研究的結果。體外培養我們進行的評估實驗ORIC-101、米非司酮和相關的多種特性，我們認為這些特性對於開發有效和選擇性的GR拮抗劑是重要的。GR受體拮抗劑在腫瘤綜合治療中的理想性質與有利或不利因素的確定有關。

在這些實驗中，我們使用熒光素酶報告實驗來測量這些分子對GR、AR和PR的拮抗劑和激動劑活性。這些檢測方法通常用於體外培養測量核激素受體靶標分子效力的實驗，如GR、AR和PR(以及其他受體)。這些分析在同行評議的科學出版物中得到了很好的體現，並在科學界得到了廣泛的應用。

這些臨牀前研究的終點體外培養實驗為半數最大抑菌濃度(IC50)。IC50值表示將活性抑制50%所需的分子濃度(即， IC50越低，抑制作用越強)。研究中對細胞進行了20小時的處理。每個分子都與其他分子進行了比較。

在這些臨牀前階段體外培養實驗表明，米非司酮是一種有效的AR激動劑，而ORIC-101和Relacorilant不是。AR激動症通常被認為是潛在癌症治療的不良特徵，因為這種活性已被證明能刺激前列腺癌的生長。由於ORIC-101不是AR激動劑，研究表明米非司酮在這一標準上不如ORIC-101 。

在這些實驗中，相關藥物被證明不是PR拮抗劑，而米非司酮和ORIC-101被證明是PR拮抗劑。由於PR拮抗不是GR拮抗劑的必備特徵，因此在這一標準方面，Relacorilant比ORIC-101更有利。

此外，我們還使用了一個通用的體外培養被衞生當局接受的一項實驗，用於評估由CYP抑制介導的潛在藥物相互作用易感性。臨牀前體外培養實驗確定ORIC-101對人肝微粒體主要細胞色素P450(CYP2C8、CYP2C9、CYP2C19和CYP3A4/5)活性的直接抑制作用。這項臨牀前研究的終點體外培養實驗為IC50。IC50 值

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在這些臨牀前階段體外培養結果表明，ORIC-101對CYP3A4/5有直接抑制作用，IC50值為1.6µM，對CYP2C8和CYP2C9的IC50分別高於3µM和>10µM，無法通過數學分析確定其對CYP2C8和CYP2C9的抑制作用。相反，米非司酮直接抑制CYP2C8、CYP2C9和CYP3A4/5，IC50值分別為1.5、4.9和9.5µM，而相關藥物直接抑制CYP2C8、CYP2C9和CYP3A4/5，IC50值分別為0.21、2和1.3µM。這些數據表明體外培養，ORIC-101抑制CYP3A4/5，與米非司酮和相關藥物相比，ORIC-101對CYP2C8和CYP2C9表現出更好的抗CYP2C8和CYP2C9的作用。

我們目前的機會是ORIC-101

前列腺癌患者對激素治療的抵抗

我們選擇前列腺癌中的GR拮抗劑作為我們最初的治療重點，因為GR信號是前列腺癌患者對Xtandi耐藥的主要驅動因素，這一點已經得到了充分的證明，發表在細胞由我們的聯合創始人索耶斯博士。他的研究表明，GR信號是抗雄激素治療的旁路機制，GR取代AR信號，前列腺癌GR表達增加與對Xtandi的耐藥性有關。我們已經在臨牀前前列腺癌模型中證明瞭GR拮抗可以限制對Xtandi的旁路耐藥。根據這些數據，我們認為ORIC-101，在結合當前護理標準Xtandi等藥物有可能顯著改善臨牀結果。

前列腺癌概述

在美國，前列腺癌是男性第二大常見癌症，也是男性癌症死亡的第二大原因。美國癌症協會(American Cancer Society)估計，2019年美國將新增約17.5萬例前列腺癌病例，到年底將有超過3萬人死於前列腺癌。此外，根據另一項研究，預計2020年將有超過5萬例轉移性前列腺癌新病例，其中包括激素敏感型前列腺癌和mCRPC患者。

前列腺癌的治療選擇取決於許多不同的因素，包括癌症的階段。一旦癌症從前列腺擴散到身體的其他部位，如骨骼、淋巴結、膀胱和直腸，這種疾病就被認為是轉移性的。如果腫瘤對降低睾酮水平的內科或外科治療仍有反應，則被認為是激素(或閹割)敏感。儘管進行了雄激素剝奪治療(ADT)，腫瘤仍被認為是去勢抵抗的，而雄激素剝奪治療通常與前列腺特異性抗原(PSA)水平的升高有關。

在進行治療評估時，醫生通過幾種方式監測疾病負擔，包括PSA水平的變化。PSA血水平升高被許多醫生認為是癌症進展的指標，屆時可能會考慮替代治療方案。目前治療男性去勢耐受前列腺癌的標準規定，患者最初應該接受ADT和Zytiga(阿比特龍)或Xtandi的聯合治療，Zytiga通過降低雄激素水平發揮作用，Xtandi通過阻斷雄激素與AR的結合發揮作用。如果儘管使用了這些第二代激素療法，病情仍在惡化，化療通常是下一步的治療選擇。然而，化療通常會推遲儘可能長的時間，因為可能會出現嚴重的副作用，包括神經病、噁心、腹瀉、智力下降和感染風險增加。

在從侷限性疾病向轉移性疾病過渡的過程中，AR仍然是抗去勢前列腺癌進展的主要驅動力。雖然大多數前列腺癌患者最初會對Zytiga、Xtandi或ErLeda有反應，但這些患者中的絕大多數最終會產生抗藥性，導致有限的存活率。根據我們的臨牀前數據，我們認為ORIC-101可能會克服這些療法的一個關鍵耐藥機制，併為前列腺癌患者帶來有意義的臨牀益處。

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Medivation的3期臨牀試驗肯定了一項研究者分析，在這項試驗中，之前接受過多西他賽治療的mCRPC患者被隨機分成兩組，分別接受苯扎魯胺或安慰劑治療，強調了GR在介導苯扎魯胺耐藥中的潛在作用。在這項試驗中，曾接受過多西紫杉醇治療的mCRPC患者隨機接受了苯扎魯胺或安慰劑的治療。一個專案後分析評估了基線使用皮質類固醇對臨牀結果的影響。在這項有1199名患者參加的試驗中，30%的患者在基線時服用了皮質類固醇。結果顯示，在調整其他預後因素(如年齡、表現狀況、既往治療、疾病負擔、合併症)後，服用基線皮質類固醇(即GR 激動症)的患者PSA進展時間更快，總存活率更低。

在接受苯扎魯胺治療的mCRPC患者中，Medivation s期3確認試驗中觀察到的皮質類固醇使用與不良臨牀結果的相關性

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注：NR：未達到；mCRPC：轉移性去勢耐受前列腺癌。241名服用苯扎魯胺的患者和119名服用安慰劑的患者。

臨牀前數據

基於AR及其信號轉導的異常，已經確定了幾種對AR拮抗劑產生抗性的機制。MSKCC的Sawyers博士實驗室發現GR表達是一種潛在的耐藥性

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完全繞過AR的機制。如下圖所示，對從mCRPC患者收集的腫瘤活檢組織進行了回顧性分析，這些患者被分成兩組：對苯扎魯胺反應良好(臨牀獲益時間超過6個月)和對苯扎魯胺反應差(臨牀獲益時間不到6個月)。在苯扎魯胺治療開始前和治療8周後，在基線上評估GR的表達水平。這項分析表明GR的過度表達與不良的臨牀結果之間存在相關性。與對苯扎魯胺反應良好的患者相比，對苯扎魯胺反應差的患者在基線時表現出相對較高的GR表達水平。此外，服用苯扎魯胺8周後，不良反應者的GR表達水平明顯高於兩者： (1)基線時不良反應者的GR表達水平，以及(2)服用苯扎魯胺8周後良好反應者的GR表達水平。這些發現表明苯扎魯胺抑制AR可誘導GR過度表達，且這種GR過度表達水平在臨牀預後較差的患者中更為明顯。

前列腺癌患者對苯扎魯胺的臨牀耐藥與GR表達相關

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來源：轉載自Cell，Vol155，第6期，Arora等人，糖皮質激素受體通過繞過雄激素受體阻滯劑，19，版權2013，經愛思唯爾允許，對抗雄激素產生耐藥性。

注：繼續受益於苯扎魯胺超過6個月的患者被歸類為良好應答者。由於缺乏臨牀益處而停用苯扎魯胺早於6個月的患者被歸類為不良反應者。匹配的腫瘤樣本包括同一患者在基線和治療8周後獲得的樣本。

如果以最大PSA降幅大於50%與小於50%來定義良好與不良反應，則同樣的觀察結果也得到了證實。同樣，如下圖所示，服用苯扎魯胺8周後，不良應答者腫瘤中GR 的表達顯著高於應答率好的應答者。

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從機制上講，已發表的數據表明，AR和GR驅動部分重疊的轉錄程序。因此，GR激活可以繞過苯扎魯胺介導的AR抑制，維持前列腺癌細胞的生長。但只有在AR持續抑制的情況下，抑制GR激活才有效。當AR表達水平上升時，癌細胞能夠回覆到AR介導的信號傳遞，GR表達水平下降到基線水平。這些結果表明，聯合抑制GR和AR可以延長下一代AR 拮抗劑(如苯扎魯胺或阿帕魯胺)的反應持續時間。

AR和GR有重疊的基因簽名

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來源：轉載自Cell，Vol155，第6期，Arora等人，糖皮質激素受體通過繞過雄激素受體阻滯劑，22，版權2013，經愛思唯爾允許，對抗雄激素產生耐藥性。

注：AR和GR簽名基因列表的維恩圖。AR和GR 簽名定義為所有基因顯示>1.6(或

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過去十年的臨牀前數據表明，GR的激活使多種化療藥物對一系列實體腫瘤產生耐藥性，這些實體腫瘤包括卵巢、TNBC、前列腺、胰腺、小和非小細胞肺癌和泌尿系癌症。在這些情況下，GR信號的激活導致對抗代謝物、紫杉烷和鉑類藥物的反應降低，從而起到治療性耐藥機制的作用。在分子水平上，GR信號驅動抗凋亡基因的轉錄激活，如血清和糖皮質激素誘導的蛋白激酶-1(SGK1)、含有3(BIRC3)的桿狀病毒IAP重複序列和絲裂原激活的蛋白激酶磷酸酶-1(mkp1/DUSP1)，這些基因在一定程度上介導了細胞的存活。此外，GR的激活已被證明可以調節介導細胞黏附和侵襲的蛋白的轉錄。在這方面，GR驅動的整合素，細胞外基質蛋白纖維連接蛋白-1和跨膜糖蛋白粘蛋白-1的上調，與促進粘附和保護化療有關。最近的研究表明，上皮-間充質轉化(EMT)的主要調控因子SNAI2是直接的GR靶點，也是GR誘導的部分化學保護劑。

紫杉醇/皮質醇對小鼠HCC1806 TNBC移植瘤的免疫組織化學研究表明，加入ORIC-101可降低腫瘤的增殖、莖化和EMT

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臨牀前數據

如下圖所示，ORIC-101在與化療結合時表現出活性體外培養使用克隆形成實驗。以卵巢、NSCLC和TNBC細胞為研究對象，研究ORIC-101抑制GR活性對地塞米松介導的化學保護作用的影響。根據皮質醇和地塞米松的相對效力，以及患者平均遊離皮質醇濃度的範圍，選擇30 nM的地塞米松濃度來模擬成人癌症患者在平均循環皮質醇水平(約375 nM)下GR激活的預期水平。實驗證明，聯合應用ORIC-101可逆轉地塞米松介導的、GR驅動的GR陽性細胞株的化學保護作用。

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的影響ORIC-101對化療化合物紫杉醇的療效評價體內在HCC1806TNBC異種移植小鼠模型中。在模擬人皮質醇水平足以驅動GR激活的條件下生長的腫瘤中，紫杉醇的療效顯著降低。ORIC-101可有效逆轉皮質醇對紫杉醇療效的影響，如下圖所示。紫杉醇+皮質醇+ORIC-101處理組腫瘤生長抑制率為88.7%(相對於紫杉醇+皮質醇)。在第68天，接受皮質醇+紫杉醇治療的小鼠中有93.3%出現可觸及的腫瘤，而接受皮質醇+紫杉醇 +ORIC-101治療的小鼠中只有6.7%出現腫瘤。

ORIC-101在體內克服GR驅動的化療耐藥

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注：HCC1806腫瘤生長曲線。腫瘤在皮質醇、紫杉醇和ORIC-101存在或不存在的情況下生長。用紫杉醇(20 mg/kg ip，q3d×8)、皮質醇(飲用水100 mg/L)、[醫]自由裁量權，自由裁量權)或ORIC-101(75毫克/千克ORIC-101，PO，BID)，從研究的第0天開始。數據顯示為平均值±SEM。由於齧齒動物利用的主要糖皮質激素是皮質酮，因此激活人GR需要補充皮質醇。皮質醇水平旨在模擬人體的生理皮質類固醇水平。在卵巢癌的異種移植模型、TNBC以及與其他類別的化療聯合應用中，已經顯示出類似的活性。

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如下圖所示，我們的臨牀前研究表明，在前列腺癌中，gr信號是抗雄激素調節劑的旁路耐藥機制，在各種實體腫瘤中也是一種耐藥機制，我們完成了兩個1a期試驗。ORIC-101作為單一藥物在50多名健康志願者中使用，在2019年，我們啟動了ORIC-101的兩個獨立的1b期試驗：(1)苯扎魯胺治療轉移性前列腺癌，(2)NAB-紫杉醇治療晚期或轉移性實體腫瘤。

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1a期健康志願者試驗

我們已經進行了兩項健康的志願者試驗，奧裏克-101。研究ORIC-GR-17001是一項單次遞增劑量試驗，評估了ORIC-101的初步安全性和PK，研究ORIC-GR-17002是一項多次遞增劑量試驗，評估了ORIC-101以及ORIC-101的替代配方的安全性、PK和PD。

下表總結了我們的1a期試驗。

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⁽¹⁾26個給藥事件，有20個個單獨參與者。進食部分的參與者事先被禁食部分(5人服用脂類2，1人服用脂類1)。

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正在學習中ORIC-GR-17001，ORIC-101通過口服混懸液以口服狀態給藥，分四個單次遞增劑量，分別為120,240,480和800 mg，每組6名受試者。總體而言，ORIC-101在血漿中的Cmax和曲線下面積(AUC)呈劑量比例增加。這項試驗是在美國的一個地點進行的。

研究17002

學習ORIC-GR-17002探索了ORIC-101的替代配方，初步評估了食品效應(A部分)以及多個遞增劑量部分(B部分)。這項試驗是在英國的一個地點進行的。在A部分，評價了口服混懸液中的原型噴霧乾燥分散體(SDD)粉劑和兩種脂囊製劑。口服SDD混懸液和兩種脂質膠囊製劑都提供了類似的ORIC-101暴露。還觀察到了一種温和的食物效應。

B組：口服ORIC-101脂質B膠囊，200 mg/d或350 mg/d，每日1次，連續10天。每個劑量水平都有6名受試者接受治療。暴露於ORIC-101，血漿Cmax和AUC呈劑量依賴性增加，累積約2倍。半衰期為14-15小時，支持每天給藥一次，如下圖所示。

ORIC-101從1a期開始暴露的多次遞增劑量研究支持每天一次劑量

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皮質醇水平可作為GR抑制的藥效學指標。在服用ORIC-101 10天(200毫克/天和350毫克/天)後，清醒時的平均血漿皮質醇濃度隨時間增加，在第8天(200毫克/天，比第1天高出約44%)和第10天(350毫克/天，比第1天高出約78%)達到最大值，隨後這兩種方案的血漿皮質醇濃度都有所下降，如下圖所示。這兩種方案的平均血漿皮質醇濃度在第8天(比第1天高出約44%)和第10天(比第1天高出約78%)時達到最大值，隨後這兩種方案的血漿皮質醇濃度都有所下降，如下圖所示。

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最後，作為抑制GR的另一種PD措施，收集外周血單個核細胞(PBMC)並分析已知為GR信號靶點的基因的表達。在這個分析中，ORIC-101與GR活性的這些關鍵PD生物標誌物的表達下降有關，這種下降發生在ORIC-101暴露的第一天內，並持續到整個劑量的10天，如下圖所示。

ORIC-101與1a期GR活性的關鍵藥效學生物標誌物下調有關

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注：ORIC-101每日給藥一次，連續10天。PBMC：外周血單個核細胞； FKBP5：FK506結合蛋白；DDIT4：DNA損傷誘導轉錄本4蛋白。

安全問題

總體而言，56名受試者接受了至少單次劑量的ORIC-101通過兩項健康的志願者試驗。共有 12名受試者每天服用10劑ORIC-101，劑量分別為200 mg/d(n=6)或350 mg/d(n=6)。所有觀察到的不良事件(AE)均為嚴重、可逆的1級，無不良事件需要研究受試者停止。

在ORIC-GR-17001研究中，單次口服120、240、480或800 mg的口服混懸液耐受性良好，只有兩個一級不良反應報告：四肢疼痛和噁心，分別為480 mg和800 mg的受試者。兩者都是輕微的，歸因於ORIC-101，無需治療即可緩解。

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正在學習中奧裏克-GR-17002B部分，6名健康受試者在口服狀態下服用多劑量ORIC-101脂質體B，劑量分別為200 mg和350 mg，每日1次，連續10天，均未觀察到嚴重的不良反應。在每個劑量水平，分別有2名和5名受試者出現治療應急性不良反應，且均為1級可逆不良反應。最常見的不良反應(據報道，6名參與者中有1名為200毫克，6名參與者中有5名為350毫克)本質上是胃腸道的，被認為與ORIC-101有關。這些事件通常與辛酸製劑的已知耐受性問題一致，也可能(至少部分)歸因於較高劑量的350毫克ORIC-101(7 x 50毫克膠囊)的藥片負荷。此外，服藥後心電圖、生命體徵或安全實驗室結果沒有明顯的臨牀變化。



			200毫克(n=6)			350毫克(n=6)
治療--急診急救	所有劑量(n=56)		1級		等級 ³2	1級		等級 ³2
噁心		7					3
腹瀉		3					1
腹痛		2					1
地方性功能障礙		2					2
消化不良		2					2
疲乏		2					2
背痛		1
導管部位腫脹		1
食慾下降		1					1
乾眼症		1
胃食管反流病		1					1
頭痛		1
熱沖水		1					1
失眠		1
肌肉骨骼胸痛		1		1
四肢疼痛		1
直腸痛		1					1
嗜睡		1					1
嘔吐		1		1

注：根據美國國家癌症研究所不良事件通用術語標準(CTCAE)v.5.0的嚴重程度分級。

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2019年第四季度，我們啟動了研究 ORIC-101-02在服用苯扎魯胺的轉移性前列腺癌患者中，一項開放標籤、單臂、多中心、劑量遞增隨後ORIC-101與苯扎魯胺聯合應用的劑量擴大試驗。這項研究最初在美國的三個中心進行。這項試驗的目的是評估ORIC-101聯合苯扎魯胺的安全性、PK、PD和初步抗腫瘤活性，並確定其推薦的2期劑量。一旦患者被認為符合條件，他們除了繼續目前的苯扎魯胺治療外，還可以接受ORIC-101治療，而不需要任何沖洗期。

截至2020年3月27日，2名患者完成了週期1(28天)，沒有發生DLT事件，目前分別處於週期2和週期3；另外1名患者正在週期1中，完成劑量水平1的登記，在該方案中，患者接受80 mg ORIC-101和160 mg苯扎魯胺的連續每日給藥方案。目前沒有其他數據可用。

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注：劑量擴展隊列將由Simon的兩階段設計管理，以實現徒勞的決策。RP2D：推薦的第二階段劑量。

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2019年，我們啟動了學習 ORIC-101-01在美國晚期或轉移性實體腫瘤患者中，一項開放標籤、單臂、多中心、劑量遞增的ORIC-101聯合NAB-紫杉醇的劑量擴展試驗。本試驗的目的是評估ORIC-101聯合NAB-紫杉醇的安全性、PK、PD和初步抗腫瘤活性，並建立推薦的2期劑量。

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RP2D：推薦的第二階段劑量。

截至2020年3月27日，已有11名患者參加了這項研究，涉及四個劑量隊列。在最初的隊列中，劑量水平為1，患者接受240 mg ORIC-101，分別在第1-5、8-12、15-19天以100 mg/m的劑量組合使用²NAB-紫杉醇，28天週期中的第1、8和15天。三名晚期胰腺癌患者按此劑量水平入選。在第一個療程中，兩名患者接受了DLT。具體地説，一名患者在研究兩週後出現3級疲勞並停止治療。另一例晚期胰腺癌已轉移至肝臟，在疾病進展迅速的情況下，出現了4級中性粒細胞減少和血小板減少以及5級肝功能衰竭。研究第9天的腹部CT掃描顯示疾病進展，患者在研究第12天死亡。NAB-紫杉醇(包括肝壞死和肝性腦病導致死亡的報道) 主要通過肝臟代謝，對這些毒性有很好的描述。

在研究的安全審查委員會(SRC)對劑量水平1的安全性和PK數據進行審查後，確定劑量水平1超過ORIC-101和OIC-101聯合使用的最大耐受劑量NAB-紫杉醇。SRC進一步建議在較低劑量的ORIC-101和NaB-紫杉醇(80毫克和75毫克/米)時重新開始劑量遞增²，但不需要添加預防性生長因子應用粒細胞集落刺激因子(G-CSF)治療NAB-紫杉醇潛在的中性粒細胞減少症。方案進行了修改，在FDA審查和機構審查委員會(IRB)批准後，三名新患者被納入修訂後的新劑量水平1A：一名子宮內膜癌患者，一名結直腸癌患者，以及一名肺低分化神經內分泌癌患者。所有患者都完成了DLT評估期，沒有發生DLT事件。

在劑量水平2A(160 mg ORIC-101和75 mg/m)的情況下，又招募了3名名患者²NAB-紫杉醇)，並已完成DLT評估期，沒有發生DLT 事件：一名胃癌患者，一名肺大細胞神經內分泌癌患者和一名睾丸癌患者。

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與治療相關的不良反應	劑量水平1A (N=3)		劑量水平2A (N=3)		共計 (N=6)
	G1-G2	G3	G1-G2	G3	G1-G2	G3	任何
噁心	1 (33.3)		2 (66.7)		3 (50.0)		3 (50.0)
脱髮	1 (33.3)		1 (33.3)		2 (33.3)		2 (33.3)
貧血	1 (33.3)	1 (33.3)			1 (16.7)	1 (16.7)	2 (33.3)
腹瀉	1 (33.3)		1 (33.3)		2 (33.3)		2 (33.3)
疲乏			2 (66.7)		2 (33.3)		2 (33.3)
肌肉痙攣	1 (33.3)		1 (33.3)		2 (33.3)		2 (33.3)
低磷血癥				1 (33.3)		1 (16.7)	1 (16.7)
中性粒細胞計數下降				1 (33.3)		1 (16.7)	1 (16.7)

注：根據國家癌症研究所不良事件通用術語標準(CTCAE)V.5.0的嚴重程度分級；G= 分級。

在基線腫瘤活檢的基礎上，兩個劑量水平為1A的患者可以評估GR在腫瘤中的表達狀況。子宮內膜癌患者的腫瘤有明顯的GR染色，而結直腸癌患者的腫瘤染色很少。第三名患者未能獲得基線腫瘤活檢。

這位患有子宮內膜癌的患者之前接受了為期5個月的紫杉醇和卡鉑治療，她對此的最佳反應是病情穩定。她隨後接受了兩種連續的實驗藥物，但每種藥物都有疾病進展。患者隨後接受了NaB-紫杉醇和ORIC-101，從她最後一次使用試驗劑兩個月後開始，在她最後一次接受紫杉烷-鉑類化療後八個月。這位患者經歷了33%的腫瘤負擔減輕(根據實體腫瘤的反應評估標準[RECIST]V1.1)在週期2(研究8周)之後，如下圖所示。腫瘤標誌物CA-125也從基線的686U/mL下降到525U/mL。患者僅出現1級和2級AEs，均為可逆性AEs。

首次對子宮內膜癌患者進行研究中的腫瘤掃描

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在子宮內膜癌患者中，有報道稱紫杉烷-鉑聯合治療成功，但僅限於以前在輔助治療環境中接受紫杉烷-鉑聯合治療的患者，或在轉移環境中一線和二線治療之間至少有6個月免治療間隔的患者。此外，已發表的數據是基於紫杉烷-鉑對偶，而不是單劑紫杉烷再處理。因此，在這位對她最初的紫杉烷-鉑類一線治療沒有反應的患者中，

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在治療後GR腫瘤表達水平下降的同時，也有證據表明GR途徑抑制。作為研究的一部分，在不同的時間點收集PBMC以評估指示GR途徑信號活性的三個基因的表達水平：PER1、GILZ和FKBP5。有了GR抑制，預計這些基因中的一個或多個的表達將會減少，儘管具體的模式可能會因腫瘤和患者的不同而不同。在這位患者中，在ORIC-101治療期間，與基線相比，PER1的表達明顯減少，GILZ的表達也減少，如下圖所示。

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總而言之，這些翻譯研究表明，這位GR陽性的子宮內膜癌患者，在之前接受紫杉烷治療後，腫瘤在ORIC-101和NAB-紫杉醇的作用下經歷了腫瘤的消退，在治療過程中腫瘤中的GR陽性細胞明顯減少，同時也有證據表明，在服用紫杉醇後，腫瘤中的GR陽性細胞明顯減少。體內GR抑制。最初8周評估後4周的隨訪放射學評估顯示，靶病變進一步消退(較基線減少38%)，以及穩定的非靶病變；然而，根據RECIST v1.1，新病變的出現導致了對疾病進展的總體判斷。由於疾病進展，患者隨後停止了研究治療。

在其餘兩名劑量為1A級的患者中，有一名患者(患有結直腸癌，沒有證據表明基線時GR陽性染色)在七週後停止疾病進展的治療。另一名患者(患有分化較差的肺神經內分泌癌，GR狀態不明)在10周後因病情進展而停止治療。

2名2A劑量水平的患者(胃癌患者在第3週期，大細胞肺癌患者在第2週期)；第三名患者(睾丸癌)在第1週期結束時停止了疾病進展的治療。截至2020年3月27日，已有兩名新患者進入3A劑量水平：240 mg ORIC-101和75 mg/m²NAB-紫杉醇。

我們預計將在2021年上半年報告其中一項1b階段試驗的中期數據，並在2021年下半年報告另一項試驗的中期數據。

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腺苷是一種嘌呤核苷鹼基，是一種來源於三磷酸腺苷(ATP)的細胞外信號分子。腺苷是一種有效的免疫功能抑制劑，在炎症和損傷部位的組織中積聚。類似地，在腫瘤的背景下，腫瘤微環境中的腺苷與導致腫瘤生長的局部免疫抑制有關。胞外ATP由CD39酶代謝為AMP，AMP由CD73酶代謝為腺苷。腺苷通過與腺苷受體的相互作用抑制免疫功能。腫瘤環境中的多種細胞類型，包括癌細胞、內皮細胞和免疫細胞，都表達CD73。

在腫瘤學中以CD73為靶點的理論基礎

許多癌症利用抗炎腺苷途徑來避免免疫系統的檢測，從而降低了某些以化療和免疫治療為基礎的治療的有效性。腺苷在腫瘤微環境中的積累與導致腫瘤生長的局部免疫抑制有關。如下圖所示，CD73是一種控制細胞外腺苷生成速率的酶，它的過度表達與TNBC、NSCLC、黑色素瘤和前列腺癌等幾種癌症的不良預後有關。幾家全球製藥公司正在開發抗CD73抗體，但由於重大的藥物化學挑戰，據我們所知，只有一種口服的CD73生物可用抑制劑正在臨牀開發中。憑藉我們的抗藥性平臺能力，我們的藥物化學團隊創造了一種既有效又口服生物利用度高的差異化化合物。

CD73與治療耐藥有關

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臨牀前數據

ORIC-533是一種口服生物可用小分子，能有效和選擇性地拮抗CD73的酶功能(

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在左上圖中，一個ORIC-533類似物以濃度依賴的方式抑制培養的人CD8+T細胞和人H1568癌細胞腺苷的生成。ORIC-533類似物可以完全阻斷免疫細胞和腫瘤細胞產生腺苷，而抗CD73抗體則不能達到同樣程度的功能抑制。在右上圖中，我們的化合物在小鼠體內單次口服就能獲得超過體外培養抑制腺苷產生24小時所需的EC90水平。此外，CD73的抑制作用體內在持續的CD73抑制劑治療後，顯著降低了EMT6小鼠腫瘤中的腺苷/AMP比率。

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***: p = 0.0006

使用同基因EG7腫瘤模型的ORIC數據。

在上圖中，我們的候選產品ORIC-533持續使用CD73抑制劑治療，作為口服單一藥物，顯著削弱了同基因腫瘤的生長和腫瘤大小。ORIC-533聯合療法和單一療法的臨牀前研究正在探索中。

我們預計將提交一份IND申請ORIC-533將於2021年上半年與FDA合作。

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除了我們的候選產品外，我們還在利用我們的抵抗力平臺追求多個發現研究項目，這些項目側重於我們在激素依賴型癌症、精確腫瘤學和關鍵腫瘤依賴性領域的專業知識。這些項目突出了我們的藥物化學和基於結構的設計專長，因此在很大程度上利用小分子治療方法來針對前列腺癌、乳腺癌和肺癌等復發的具有先天、後天或旁路耐藥的實體腫瘤的致癌驅動因素。我們最先進的發現研究項目目前處於領先地位，正在進行體外培養研究。

發現計劃A：一種小分子療法，旨在解決在部分乳腺癌中發現的先天耐藥機制，特別是那些由不同DNA擴增驅動的乳腺癌。具有這種擴增的乳腺癌模型對特定的酶相互作用具有關鍵的腫瘤依賴性，我們的治療方法是抑制這種酶。

發現計劃B：一種封閉抗體，它針對的是一種天然抵抗機制，這種機制是由在許多實體腫瘤的子集中發現的基因重排引起的，特別是在肺癌中富集的。

發現計劃C：一種小分子療法，旨在解決肺癌的獲得性耐藥機制，該機制是由非小細胞肺癌患者子集中的一種酶在用另一種藥物一線治療後出現的突變引起的。

發現計劃D：一種小分子療法，旨在通過靶向AR轉錄複合物，解決前列腺癌對雄激素受體抑制的旁路抵抗機制，從而導致AR靶基因表達的取消。

我們的協作和許可協議

2019年9月，我們與Astellas簽訂了臨牀試驗協作和供應協議，以進行評估ORIC-101聯合苯扎魯胺治療轉移性前列腺癌根據臨牀試驗合作和供應協議的條款，我們將贊助並進行ORIC-101與苯扎魯胺聯合的1b期試驗。Astellas與輝瑞(Pfizer)在美國聯合商業化苯扎魯胺，為該試驗提供苯扎魯胺。我們維護ORIC-101的全球開發和商業權，以及與其他代理聯合開發ORIC-101的權利。

銷售和市場營銷

我們打算保留我們候選產品的重要開發權和商業權如果獲得營銷批准，我們將自行或可能與合作伙伴在美國和其他地區將我們的候選產品商業化。我們目前沒有銷售、營銷或商業產品分銷能力。隨着我們候選產品的進一步發展，我們打算隨着時間的推移為美國以及可能的其他地區建立必要的基礎設施和能力。臨牀數據、可尋址患者羣體的規模、商業基礎設施的規模以及製造需求都可能影響或改變我們的商業化計劃。

製造業

我們不擁有或運營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產(如果我們的候選產品獲得市場批准)。我們還依賴於，並預計將繼續依賴第三方來包裝、貼標籤、儲存和分發

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我們的研究產品候選，以及我們的商業產品(如果獲得市場批准)。我們相信，這一戰略使我們無需投資於自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時還使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們的候選產品的開發上。

到目前為止，我們已經從單一來源的第三方合同製造商那裏為我們的候選產品獲得了活性藥物成分(API)和藥品產品。我們正在為我們的每個候選產品開發供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，第三方合同製造商通常會向我們提供必要數量的API和藥品逐個項目基於我們的發展需要。

當我們通過開發來推進我們的候選產品時，我們將考慮我們每個候選產品的原料藥和藥品沒有多餘的供應以防止任何潛在的供應中斷。

我們通常希望依賴第三方來製造我們可能開發的任何配套診斷程序。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、高管和科學團隊的專業知識、研究、臨牀能力、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的日益激烈的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的候選產品可能會與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的財力，在市場上站穩腳跟，在研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面的專業知識，獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的協作安排。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業潛力可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，或者使我們的開發變得更加複雜。影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和便利性。

對於我們的小分子GR拮抗劑ORIC-101，我們知道Corcept Treeutics正在開發其他幾種臨牀階段的GR拮抗劑。據我們所知，目前還沒有GR拮抗劑被批准用於癌症的治療，最先進的此類GR拮抗劑正在進行第二期臨牀試驗。

為ORIC-533，我們的口服生物可用小分子CD73抑制劑，我們知道有幾家公司正在開發針對這個目標的抗體，包括阿斯利康，百時美施貴寶，諾華公司與Surface Oncology，Corvus PharmPharmticals，Innate Pharma和Tracon PharmPharmticals

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與天境生物·比亞普瑪。其他公司，如禮來公司、Arcus Biosciences、Calithera Biosciences和默克(Merck)通過收購peloton Treeutics，都有針對這一目標的小分子項目。據我們所知，在2020年3月開始的臨牀試驗中，只有禮來公司有口服的小分子CD73抑制劑。

知識產權

我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞我們的專利權。我們擁有已頒發的專利和與我們的主導產品相關的專利申請候選產品ORIC-101，以及我們的其他候選產品。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和美國以外的司法管轄區提交針對我們的專有技術、發明、改進和候選產品的專利申請，這些專利申請對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠與我們的專有技術和產品候選相關的商業祕密和技術訣竅以及持續的創新來發展、加強和保持我們在腫瘤學領域的專有地位。我們還計劃依賴數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可用)。我們的商業成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的技術、發明和改進的專利和其他專有保護；對我們的商業祕密保密；捍衞和執行我們的專有權利，包括我們未來可能擁有或許可的任何專利；以及在不侵犯有效和可強制執行的專利以及其他第三方專有權利的情況下運營。

截至2020年4月8日，我們的專利組合包括我們擁有或許可的與我們的ORIC-101候選產品和各種其他化合物和程序。具體地説，我們擁有一項已頒發的美國專利，六項未決的美國專利申請，八項未決的美國臨時專利申請和37項未決的外國專利申請，其中四項是根據《巴黎合作條約》(PCT申請)提交的國際專利申請，其中四項是澳大利亞的申請，一項是巴西的申請，四項是加拿大的申請，四項是中國的申請，其中一項是歐亞地區的專利申請，四項是歐洲地區的專利申請，兩項是香港的申請，一項是的申請一個是印度的應用，四個是日本的應用，一個是韓國的應用，一個是墨西哥的應用，一個是新西蘭的應用，一個是新加坡的應用，兩個是臺灣的應用，一個是南非的應用。我們的專利組合還包括一項未決的美國申請、一項未決的加拿大申請和一項未決的歐洲地區專利申請，該申請由MSKCC獨家授權給我們。這些許可申請是基於MSKCC的Sawyers博士實驗室進行的學術工作，不包括ORIC-101、我們當前的任何候選產品或我們的任何發現和研究計劃。

更具體地説，關於在上述我們擁有的產品組合中，我們已頒發的美國專利ORIC-101針對我們的主要候選產品ORIC-101提出了作為物質成分的權利要求，以及針對包含ORIC-101的藥物成分的權利要求。這項美國專利預計將於2037年10月到期，沒有任何因監管延遲而延長專利期的情況。上述我們所擁有的組合還包括其他與ORIC-101相關的未決專利申請，包括兩項未決的美國專利申請，兩項未決的美國臨時專利申請和23項未決的外國專利申請，其中一項是PCT申請，其中兩項是澳大利亞的申請，一項是巴西的申請，兩項是加拿大的申請，兩項是中國的申請，其中一項是歐亞專利申請，兩項是歐洲地區的專利申請，兩項是香港的申請，其中一項是香港的申請其中兩個是日本應用，一個是韓國應用，一個是墨西哥應用，其中一個是新西蘭人

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申請，其中一個是新加坡的申請，一個是臺灣的申請，一個是南非的申請。這些申請包括針對以下對象的索賠ORIC-101作為物質組合物、藥物組合物、配方和相關使用方法。在沒有任何專利期調整或延長的情況下，我們與 ORIC-101相關的未決專利申請可能頒發的任何專利預計將在2036年至2040年之間到期。

我們還擁有與我們候選產品的開發和商業化相關的大量技術訣竅和商業祕密，包括相關的製造工藝和技術。

對於我們打算在正常業務過程中開發和商業化的候選產品和工藝，我們打算在可能的情況下尋求專利保護，包括成分、使用方法、劑量和配方。我們還可以在製造和藥物開發過程和技術方面尋求專利保護。

已頒發的專利可以提供不同期限的保護，具體取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和獲得專利的國家/地區的專利法律期限。通常，為在美國提交的申請頒發的專利可以提供自最早生效日期起20年的排他性權利。此外，在某些情況下，涵蓋或聲稱FDA批准的產品的已頒發美國專利的期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期而實際上丟失的部分期限，這稱為專利期限延長。恢復期不能超過五年，包括恢復期在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。美國以外地區的專利期限根據外國司法管轄區的法律而有所不同，但通常也是自最早的有效申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護在不同的情況下是不同的。逐個產品基準，自國與國之間並取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、

與法規相關的延期的可用性、特定國家/地區的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。在美國還沒有出現關於腫瘤學領域專利中允許的權利要求範圍的一致政策。相關的專利法及其在美國以外的解釋也是不確定的。美國和其他國家/地區專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的技術或候選產品的能力，並可能影響此類知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上取決於我們能否成功獲得並執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。我們不能保證我們的任何待決專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請都將獲得專利，也不能保證未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、這些產品的使用方法或製造方面將是商業上有用的。此外，即使我們已頒發的專利也可能無法保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定性。例如，第三方可能擁有阻止我們將候選產品商業化和實踐我們專有技術的阻止專利，我們頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。, 這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能會限制我們候選產品的專利保護期。此外，根據任何已頒發專利授予的權利範圍可能不會為我們提供保護或競爭優勢，使其不受具有類似技術的競爭對手的影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術，這些技術不在任何已頒發的專利所授予的權利範圍之內。由於這些原因，我們可能會在候選產品方面面臨競爭。此外，由於需要大量的時間

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美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷和進出口等進行監管。通常，在新藥上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交監管機構審查並獲得監管機構的批准。

美國藥物開發

在美國，FDA根據“食品、藥物和化粧品法”(FDCA)對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括fda拒絕批准待決申請、撤銷批准、臨牀封存、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨。

以及民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的候選產品被認為是小分子藥物，必須通過NDA流程獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。這一過程通常涉及以下內容：

按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括根據GLP進行的研究；

向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始前生效；

在每個臨牀試驗開始之前，每個臨牀試驗地點的獨立IRB或倫理委員會的批准；

根據適用的IND法規、良好臨牀實踐(GCP)要求和其他臨牀試驗相關法規進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定針對每個建議適應症的研究產品的安全性和有效性的確鑿證據；

向FDA提交保密協議；

FDA在收到保密協議後60天內決定接受申請複審；

FDA令人滿意地完成了一項對將生產藥品的一個或多個生產設施進行審批前檢查，以評估是否符合cGMP要求，以確保設施、方法和控制足以保持藥品的特性、強度、質量和純度；

141

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束，包括安全/毒理學研究的GLP法規。IND贊助商必須將臨牀前試驗結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀開發階段涉及根據GCP要求(包括要求所有研究對象提供參與任何臨牀試驗的知情同意書)，在合格研究人員(通常是未受僱於試驗贊助商或在試驗贊助商控制下的醫生)的監督下，向健康志願者或患者使用研究產品。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的協議下進行的。作為IND的一部分，每項協議以及隨後對協議的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人面臨的風險降至最低，並且相對於預期的益處是合理的。 IRB還必須批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法定代表人的知情同意書，並且必須監督臨牀試驗直到完成。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。

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希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA 授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是根據IND進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA。如果外國臨牀試驗是按照“赫爾辛基宣言”(根據21 CFR 312.120(C)(4))所載的倫理原則(結合了1989年版的“宣言”)進行的，或者符合進行試驗的外國監管機構的法律和法規，例如美國食品藥品監督管理局(以對人體提供更大保護的機構為準)，並且符合“政府藥品監督管理規範”和“食品藥品監督管理規範”的要求，則美國食品藥品監督管理局通常會接受並非在IND下進行的設計良好和進行良好的外國臨牀試驗。“赫爾辛基宣言”包含1989年版的“赫爾辛基宣言”中所載的倫理原則，美國食品和藥物管理局(EMA)等外國監管機構的法律和法規對受試者提供了更大的保護。外國的醫學實踐與美國是一致的。

美國的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，可能會重疊。

第一階段臨牀試驗通常涉及一小部分健康志願者或受疾病影響的患者，他們最初接觸單劑，然後多劑候選產品。這些臨牀試驗的主要目的是評估藥物的新陳代謝、藥理作用、耐受性和安全性。

第二階段臨牀試驗涉及對受疾病影響的患者進行研究，以確定產生預期益處所需的劑量和劑量計劃。同時收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息，識別可能的不良反應和安全風險，並進行初步療效評估。

第三階段臨牀試驗通常涉及多個地點的大量患者，旨在提供必要的數據，以證明產品的預期用途有效性、使用安全性，並確定產品的總體益處/風險關係，併為產品審批提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷過程中的實際使用。

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，是在最初的上市批准之後進行的。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA。贊助商還負責提交書面的IND安全報告，包括嚴重的和意想不到的可疑不良事件的報告，其他研究表明接觸該藥物對人類有重大風險的報告，來自動物或體外培養檢測表明對人類受試者有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的相比，臨牀上嚴重疑似不良反應的發生率有任何顯著增加。

第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的獨立的合格專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。此組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定檢查點進行。

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在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物安全性研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。製造工廠執行的製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究以證明我們的候選產品在標有標籤的保質期內不會發生不可接受的變質。

保密協議審查流程

臨牀試驗完成後，對數據進行分析，以評估研究產品對於建議的指示用途或用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為NDA的一部分提交給FDA，以及擬議的標籤、化學和製造信息，以確保產品質量和其他相關數據。簡而言之，NDA 是針對一個或多個指定適應症在美國銷售該藥物的批准請求，並且必須包含藥物的安全性和有效性證明。

申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模稜兩可的結果，以及陽性的發現。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物可以在美國合法銷售之前，必須獲得FDA對NDA的批准。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每個保密協議必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對每種上市的人類藥物徵收年度計劃費。在某些情況下可以減免費用，包括一家小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，對於指定為孤兒藥物的產品，不會在NDA上評估使用費，除非該產品還包括非孤兒指徵。

FDA在接受提交的所有NDA備案之前審查所有提交的NDA，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交申請被接受，FDA將開始深入審查保密協議。根據FDA根據PDUFA商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對新分子實體NDA的初步審查並回應申請人，自提交日期起有10個月的時間，從指定進行優先審查的新分子實體NDA的提交日期起有6個月的時間。FDA並不總是能達到標準和優先NDA的PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求通常會延長審查過程。

在批准保密協議之前，FDA將進行對新產品的生產設施進行審批前檢查，以確定其是否符合cGMP要求。除非FDA確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產，否則FDA不會批准該產品。FDA還可能審核來自臨牀試驗的數據，以確保符合GCP 要求。此外，FDA可將提出安全性或有效性難題的新藥產品或藥物產品的申請提交給諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下(如果有)提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。在FDA評估了

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保密協議，它將出具批准函或完整的回覆函。批准函授權該藥物的商業上市，並提供針對特定適應症的具體處方信息。完整的回覆函表明申請的審查週期已完成，目前的形式將不會批准該申請。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA 中的所有具體缺陷。完整的回覆函可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵3期臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究和/或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可以判定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解讀可能與我們對相同數據的解讀不同。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以批准用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製品被指定為孤兒，這種疾病或病症通常是一種影響不到20萬人的疾病或病症

在美國的個人，或在美國的超過200,000人，並且無法合理預期在美國開發和提供針對此類疾病或狀況的產品的成本將從產品的銷售中收回。

提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審批流程中傳達任何優勢，也不會縮短審批流程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了fda對該疾病的第一次批准或具有這種指定的條件，則該產品有權獲得孤兒藥物獨佔權，這意味着fda在自批准之日起的七年內不得批准任何其他申請，以銷售同一適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理有重大貢獻的方式或在藥物實例中顯示出比具有孤兒獨佔性的產品更好的臨牀優勢。但是，競爭對手可能會因同一適應症而獲得不同產品的批准，或因不同適應症而獲得相同產品的批准，但這是可以使用的孤立指示中的標籤外。如果競爭對手先於我們獲得FDA定義的同一產品的批准(即我們正在尋求批准的相同適應症)，或者如果確定候選產品包含在競爭對手的產品範圍內，則孤立藥物排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果我們的一種指定為孤兒藥物的產品獲得了上市批准，其適應症範圍大於指定的適應症，則該產品可能無權獲得孤兒藥物獨家經營權。歐盟的孤兒藥物地位有類似的要求和好處，但不是完全相同的。

加快開發和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定既適用於該產品，也適用於該產品正在研究的特定適應症。贊助商可以在獲得NDA批准之前的任何時間請求FDA將產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於與FDA的保密協議前會議。

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任何提交FDA上市的產品，包括快速通道計劃，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速審批。任何治療嚴重或危及生命的疾病的產品都有資格接受優先審查，如果獲得批准，與現有療法相比，它將在安全性和有效性方面提供顯著改善。

如果產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並且通常提供了比現有療法更有意義的優勢，則該產品也有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對臨牀終點的影響，該終點可以比不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)更早地被測量，而IMM合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可能會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。如果驗證性上市後試驗未能驗證臨牀益處或未顯示足夠的臨牀益處來證明與藥物相關的風險是合理的，FDA可能會撤回藥物審批或要求更改藥物的標籤適應症。如果FDA得出結論認為，被證明有效的藥物只有在分銷或使用受到限制的情況下才能安全使用，它可能會要求它認為必要的上市後限制，以確保該產品的安全使用。

此外，如果一種藥物單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善，則該藥物可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及FDA的密集指導，以確保有效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先審查、加速審批和突破性治療指定不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批流程。

審批後要求

新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到fda的持續監管，其中包括監測和記錄保存要求、報告不良事件的要求以及遵守宣傳和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物，稱為？對行業贊助的科學和教育活動的標籤外推廣、限制和限制。雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商可能不會銷售或推廣這種用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的改變，申請人可能被要求提交併獲得FDA批准的新的NDA或NDA補充劑，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

FDA還可以在批准上附加其他條件，包括對REMS的要求，以確保產品的安全使用。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限的分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能因以下原因被撤回不符合法規標準或在初始營銷後出現問題。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA 可能會撤回批准。後來發現以前未知的產品問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程中的不良事件，或

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FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定推廣藥物。美國食品藥品監督管理局和其他機構積極執行法律法規，禁止推廣標籤外使用，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

FDA對伴隨診斷的規定

一種治療產品可能依賴於體外培養配對診斷，用於選擇對該療法更有可能有反應的患者。如果一個體外培養診斷對於治療產品的安全和有效使用至關重要，如果製造商希望銷售或分銷此類診斷作為輔助診斷使用，則FDA 將要求單獨批准或批准診斷作為治療產品的輔助診斷。根據FDA的指導，在藥物的臨牀試驗中用於做出治療決定的未經批准或未批准的配套診斷設備通常將被視為研究醫療設備，除非該設備已被批准或批准用於預期用途。如果用於做出關鍵的治療決策，如患者選擇，根據FDA的調查設備豁免(IDE)法規，診斷設備通常將被視為重大風險設備。診斷設備的贊助商將被要求遵守涉及研究診斷設備的臨牀研究的IDE規定。根據該指南，如果診斷設備和藥物要一起研究以支持其各自的批准，則可以在同一臨牀試驗中研究這兩種產品，如果試驗同時滿足IDE法規和IND法規的要求。指南規定，根據臨牀試驗方案、研究產品和涉及的受試者的詳細情況，贊助商可以尋求單獨提交IDE(例如，如果藥物已獲得FDA批准並與其批准的標籤一致使用)，或同時提交IND和IDE。

尋求FDA對AN的批准/清除體外培養配套診斷將需要售前通知，也稱為510(K)許可，或售前批准，或PMA，或該診斷的從頭分類。伴隨診斷的審查涉及與FDA設備和放射健康中心協調審查。

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要獲得510(K)許可，a向FDA提交上市前通知，證明建議的設備實質上相當於之前批准的 510(K)設備，或者FDA尚未要求提交PMA申請的1976年5月28日之前已投入商業銷售的設備。FDA的510(K)審批流程可能需要3至12個月的時間，自申請提交併提交FDA之日起算，但如果FDA要求提供更多信息等原因，可能需要更長時間。在某些情況下，FDA可能會要求臨牀數據支持實質上的等效性。在審查上市前通知提交時，FDA可能會要求提供更多信息，這可能會顯著延長審查過程。儘管符合所有這些要求，但始終無法保證通關。

設備獲得510(K)許可後，如果設備的任何後續修改可能會顯著影響其安全性或有效性，或者將對其預期用途構成重大改變，則需要新的510(K)許可或需要PMA。此外，FDA可能會對行業要求進行重大更改，包括哪些設備有資格獲得510(K)許可，這可能會對流程產生重大影響。

從頭分類過程

如果新的醫療設備不符合510(K)由於無法識別與之基本等同的謂詞設備，因此在上市前通知流程中，該設備被自動歸類為III類。1997年的《食品和藥物管理局現代化法案》(Food and Drug Administration現代化Act)為中低風險醫療器械建立了一條不同的上市途徑這些醫療器械因缺少謂詞設備而被自動歸入III類，這一過程被稱為評估自動III類指定的請求，或從頭開始分類流程。該流程允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據設備呈現低或中等風險來請求將其醫療設備降級為I類或II類，而不需要提交和批准PMA。如果製造商尋求將其重新歸類為II類，則製造商必須包括一份特別控制建議草案，這些建議草案對於合理保證醫療器械的安全性和有效性是必要的。如果FDA確定了適用於510(K)的合法銷售的謂詞設備，或者確定該設備的風險不是低到中等，需要PMA，或者一般控制不足以控制風險，且無法開發特殊控制，則FDA可能拒絕重新分類申請。

獲得FDA的營銷授權、從頭開始降級或批准醫療器械是昂貴且不確定的，可能需要數年時間，通常需要重要的科學和臨牀數據。

PMA工藝

PMA過程，包括臨牀和非臨牀數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。申請人必須準備並向FDA提供設備的安全性和有效性的合理保證，包括有關設備及其組件的信息，包括設備設計、製造和標籤等。 PMA申請需繳納申請費。此外，醫療器械的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且控制良好的臨牀試驗的結果，以確定設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，申請人必須證明該診斷產生了可重現的結果。作為PMA審查的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系法規(QSR)，該法規規定了廣泛的測試、控制、文檔和其他質量保證和GMP要求。

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我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括但不限於：聯邦反回扣法規，該法規規定，任何人，包括處方藥或醫療器械製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，索要、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉診的報酬，包括購買、推薦、訂購或處方特定藥品，都是非法的。此外，ACA規定，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

聯邦虛假索賠，包括可由普通公民通過民事舉報人或刑事訴訟強制執行的《民事虛假索賠法》，以及民事罰款，禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠，或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務，和/或將其排除在聯邦醫療保健計劃之外和/或對參與方進行處罰。

1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)禁止執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的HIPAA及其實施條例還規定，醫療保險計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者及其各自的業務夥伴等涵蓋的實體，包括強制性合同條款，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面負有義務；

聯邦醫生支付陽光法案要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program) 支付的承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告有關此類法律定義的向醫生和教學醫院支付價值的某些付款和其他轉移的信息，以及有關醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；此外，特朗普總統於2018年簽署了促進患者和社區阿片類藥物恢復和治療的物質使用-疾病預防法案該法案，根據題為a用陽光抗擊阿片類藥物流行的條款，部分將醫生支付陽光法案下對醫生的報告和透明度要求擴大到醫生助理、護士從業人員和其他中層從業者，2021年支付的費用的報告要求將於2022年生效；以及

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假申報法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠非政府第三方付款人，包括私營保險公司；州法律，要求生物技術公司遵守生物技術行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南；州和地方法律，要求藥品製造商將與付款和其他價值轉移有關的信息報告給醫生和

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其他醫療保健提供者或營銷支出並要求其銷售代表註冊的州法律，要求生物技術公司報告某些藥品定價信息的州法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且往往不會被HIPAA搶先一步，因此使合規工作複雜化。

定價和返點計劃還必須符合美國1990年《綜合預算調節法》的醫療補助返點要求以及ACA最近的要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，將適用額外的法律和要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。此外，藥品和/或醫療器械產品的分銷受到其他要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售藥品和/或醫療器械產品的廣泛記錄保存、許可、存儲和安全要求。產品必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童安全包裝要求以及其他適用的消費者安全要求。

未遵守任何這些法律或法規要求使公司面臨可能的法律或法規行動。根據具體情況，未能滿足適用的監管要求可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、禁令、召回請求、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同。

美國專利期恢復和市場排他性

根據FDA批准任何未來候選產品的時間、期限和具體情況，我們的一些美國專利可能符合《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)規定的有限專利期延期的條件。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許恢復最長五年的專利期，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，專利期限恢復，不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期一般為從IND的生效日期或專利的發佈日期(以較晚的為準)到NDA的提交日期，再加上NDA的提交日期或專利的發佈日期(以較晚的為準)到該申請獲得批准之間的時間的一半，，除非審查期縮短了申請人未進行盡職調查的任何時間。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和

批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們可能會根據臨牀試驗的預期長度和提交相關保密協議所涉及的其他因素，為我們當前擁有或許可的專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命。

FDCA中的市場排他性條款還可能延遲某些申請的提交或審批。FDCA提供了為期五年的向第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請人授予美國境內的非專利市場獨家經營權。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他新藥，則該藥物是一種新的化學實體，該活性部分是負責該藥物物質作用的分子或離子。在專營期內，FDA可能不接受

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供審查的簡化新藥申請(ANDA)，或由另一家公司為該藥物的仿製版本提交的505(B)(2)保密協議，但申請人不擁有或擁有參考批准所需的所有數據的法定權利。但是，如果申請包含專利無效證明或者專利無效證明，可以在四年後提交。不侵權。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要，則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年年的市場獨家經營權，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA 批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的專營權不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整NDA的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分且控制良好的臨牀試驗的權利，這些試驗是證明安全性和有效性或自行生成此類數據所必需的。

歐盟藥品開發

與美國類似，歐盟的臨牀前研究和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國以不同的方式調換和應用了該指令的規定。這導致了成員國制度的重大變化。在現行制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須由兩個不同的機構(國家主管機構(NCA)和一個或多個道德委員會(ECs))在每個歐盟國家批准臨牀試驗。根據目前的制度，在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的國家藥品監督管理局和歐洲藥品監督管理局報告。

歐盟臨牀試驗立法目前正在進行過渡，主要目的是協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督並提高其透明度。最近頒佈的歐盟536/2014號臨牀試驗條例確保在歐盟進行臨牀試驗的規則將是相同的。與此同時，臨牀試驗指令2001/20/EC繼續管理在歐盟進行的所有臨牀試驗。

歐洲歐盟藥品審查和批准

在由歐盟28個成員國和三個歐洲自由貿易聯盟國家(挪威、冰島和列支敦士登)組成的歐洲經濟區(EEA)，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的營銷授權。

共同體MA由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序頒發，並在整個歐洲經濟區有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥品、孤兒藥品、基因療法、體細胞療法或組織工程藥物等高級治療藥物，以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙和病毒性疾病的新活性物質的醫藥產品，必須實行集中程序。對於含有EEA尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共健康利益的產品，集中化程序是可選的。

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國家MA由歐洲經濟區成員國主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果產品已被授權在歐洲經濟區的一個成員國進行營銷，則該國家MA可以通過相互認可程序在另一個成員國獲得認可。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散的程序在不同的成員國同時獲得批准。根據分權程序，向申請MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的檔案，申請人選擇其中一個作為參考成員國(RMS)。RMS主管當局編制評估報告草案、產品特性概要草案(SOPC)以及標籤和包裝宣傳單草案，送交其他成員國(簡稱相關成員國)審批。如果相關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重風險，對RMS建議的評估、SOPC、標籤或包裝沒有提出異議，則該產品隨後將在所有成員國(即RMS和相關成員國)獲得國家MA。

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。與美國專利期-恢復類似，補充保護證書(SPC)的服務作為歐洲專利權的延伸，最長可達五年。SPC適用於特定的製藥產品，以彌補這些產品在獲得監管市場批准之前需要進行漫長的測試和臨牀試驗而失去的專利保護。

承保和報銷

我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織。新批准的產品的第三方付款人承保範圍和報銷存在重大不確定性。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由CMS做出。CMS決定新產品是否在聯邦醫療保險(Medicare)下承保和報銷，以及在多大程度上報銷，私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於承保和報銷的決定。但是，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策。因此，關於我們任何產品的承保範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人基礎。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。此外，這些付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性並審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的覆蓋和補償方面可能會有特別大的延誤。第三方付款人可能會將承保範圍限制在已批准列表(稱為配方表)上的特定候選產品，該列表可能不包括所有產品FDA批准的用於特定適應症的藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每位付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和將獲得足夠的報銷。

此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，除了承保範圍和其配套藥品或生物製品的報銷之外。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

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此外，在大多數外國國家，藥品的建議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接的控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

醫療改革

2003年的《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以登記由提供門診處方藥保險的私人實體提供的處方藥計劃。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的承保範圍不是標準化的。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃都可以開發自己的藥物處方，以確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。但是，D部分處方藥處方集必須包括每個治療類別和覆蓋的D部分藥物類別中的藥物，但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。但是，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人第三方付款人在設置自己的支付費率時通常會遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。

美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、報銷限制和用仿製藥替代品牌處方藥的要求。例如，經2010年醫療保健和教育協調法案(統稱為ACA)修訂的2010年患者保護和平價醫療法案獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA包含的條款可能會通過以下方式降低藥品的盈利能力：增加Medicaid計劃報銷藥品的返點、將Medicaid返點擴大到Medicaid管理的醫療保健計劃、對某些Medicare Part D受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃的銷售份額計算的年費。醫療補助藥品回扣計劃要求製藥商與HHS部長簽訂並生效全國退税協議，作為各州獲得製造商提供給醫療補助患者的門診藥品的聯邦配套資金的條件。ACA對醫療補助藥品退税計劃做出了幾項改變，包括增加製藥商的退税責任，將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從製造商平均價格(AMP)的15.1%提高到AMP的23.1%，並增加了品牌產品固體口服劑型的延長線(即新配方，如緩釋劑)的新退税計算, 以及修改AMP的法定定義可能會影響其返點責任。ACA還通過要求製藥商為醫療補助管理的醫療保健使用支付退税，以及通過擴大有資格獲得醫療補助的潛在人口，擴大了受藥品退税影響的醫療補助使用範圍

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藥品福利。此外，對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須向有資格參與340B藥品定價計劃的實體提供折扣。給定產品所需的340B折扣是根據製造商報告的AMP和醫療補助返點金額計算的。

ACA的一些條款尚未實施，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，以及特朗普政府最近為廢除或取代ACA的某些方面所做的努力。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面廢除立法，但已經通過了兩項影響ACA下某些税收實施的法案。2017年12月22日，特朗普總統簽署了新的聯邦税收立法，通常被稱為減税和就業法案(税法)，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能維持符合條件的全部或部分醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的某些個人徵收基於税收的分擔責任付款。此外，2020年的聯邦支出方案永久取消了ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的凱迪拉克税，並從2021年1月1日起取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)除其他外，修訂了2019年1月1日生效的 ACA，以縮小大多數聯邦醫療保險D部分藥物計劃的覆蓋缺口。2018年12月，CMS發佈了一項新的最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些符合ACA資格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS確定此風險調整的方法的訴訟結果。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為作為税法的一部分，國會廢除了個人強制令。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書，並撥出一小時進行口頭辯論，預計辯論將在秋季進行。目前還不清楚這類訴訟和其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少高達2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則這一削減將持續到2030年。CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停實施2%的聯邦醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年，以抵消2020年取消自動減支帶來的額外費用。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外，政府最近對藥品製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃和改革之間的關係

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藥品的政府計劃報銷方法。例如，在聯邦一級，特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥和生物相似藥物的立法提案。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。特朗普政府之前發佈了一份藍圖，以降低藥品價格和藥品的自付成本，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山南部，在那裏我們租用了33,322平方英尺的辦公、研究和實驗室空間，根據2022年5月到期的不可取消租約，可以選擇續簽額外的五年租期。我們還在加利福尼亞州聖地亞哥以短期租賃方式租賃辦公空間和研發空間。我們相信這些現有設施將足以應付我們短期的需要。如有需要，我們相信日後會以商業上合理的條款，提供合適的額外或另類用地。

員工

截至2019年12月31日，我們有57名全職員工，其中一半以上擁有博士學位。在這些員工中，46人從事研發活動，11人從事一般和行政活動。我們幾乎所有員工都位於加利福尼亞州舊金山南部和加利福尼亞州聖地亞哥。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

法律程序

我們可能會不時捲入法律訴訟或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的一方。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，不能保證會取得有利的結果。

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名字	年齡	職位

行政人員：
雅各布·M·查科醫學博士	41	總裁、首席執行官兼董事
普拉蒂克·穆爾塔尼(Patik Multani)，醫學博士	53	首席醫療官
多米尼克·皮斯奇特利	45	首席財務官

主要員工：
周文華(Edna Chow Maneval)，博士。	59	高級副總裁，臨牀開發
洛裏·弗裏德曼(Lori Friedman)博士。	55	首席科學官
克里斯蒂安·V·庫倫，M.D.，J.D.*	47	總法律顧問
馬修·帕努瓦特	42	首席商務官

非僱員董事：
理查德·海曼博士(2)(3)	62	董事長兼董事
《狂歡節》**(1)(3)	58	導演
卡爾·戈登(Carl Gordon)，CFFA博士(1)	55	導演
利奧·古薩特(Leo Guthart)，D.B.A.(4)	82	導演
理查德·謝勒博士(2)(3)	66	導演
彼得·斯文尼爾森(1)(2)	58	導演

庫倫博士於2020年4月被任命為我們的總法律顧問。

迪爾女士於2020年2月被任命為我們的董事會成員。

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)

企業管治及提名委員會委員

(4)

古薩特先生因此次發行而辭去了我們董事會的職務。

行政主任

雅各布·M·查科醫學博士自2018年5月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，自2019年5月以來擔任我們的總裁。2014年5月至2018年2月，他擔任Ignyta，Inc.的首席財務官，Ignyta，Inc.是一家精確腫瘤學公司，於2018年2月被製藥和診斷公司羅氏控股公司(Roche Holding AG)收購。2008年8月至2014年5月，查科博士擔任私募股權投資公司TPG Capital副總裁。在此之前，Chacko博士是管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)醫療保健客户的顧問。他目前在製藥公司Turning Point Treeutics，Inc.和製藥公司4D分子治療公司的董事會任職。Chacko 博士獲得加州大學洛杉磯分校醫學博士學位，哈佛商學院工商管理碩士學位，理學碩士學位。他擁有牛津大學的生物學學士學位和南加州大學的老年學學士學位。

我們相信，Chacko博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的總裁和首席執行官提供了視角和經驗，以及他在生物技術行業的廣泛經驗，特別是他的財務、戰略和醫療專業知識。

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多米尼克·皮斯奇特利自2019年9月以來一直擔任我們的首席財務官。2017年1月至2019年9月，他擔任生物技術公司AnaptysBio，Inc.的首席財務官。 2012年9月至2017年1月，Piscitelli先生擔任生物製藥公司Medivation，Inc.的財務副總裁。在此之前，Piscitelli先生曾在製藥公司Astellas Pharma US和被Astellas Pharma US收購的製藥公司OSI PharmPharmticals，Inc.擔任過各種職務。Piscitelli先生獲得霍夫斯特拉大學會計學和金融學工商管理碩士和理科學士學位。

關鍵員工

周文華(Edna Chow Maneval)，博士。自2019年3月以來一直擔任我們的高級副總裁，負責臨牀開發。從2015年3月到2019年1月，她擔任過多個職位，包括最近擔任的Ignyta臨牀開發高級副總裁，該公司於2018年2月被羅氏收購。2013年8月至2015年2月，周曼納娃博士在Seragon製藥公司擔任臨牀開發部副總裁，該公司是一家生物技術公司，於2014年被生物技術公司Genentech，Inc.收購。2011年3月至2013年8月，周博士擔任阿拉貢製藥公司(Aragon PharmPharmticals)臨牀開發部副總裁，該公司是一家生物技術公司，於2013年被醫療器械、製藥和消費品公司強生(Johnson&Johnson)收購。在此之前，Chow Manval博士在1998年至2011年期間在輝瑞擔任過多個職位。 Chow Maneval博士在南加州大學獲得生物醫學工程博士學位，在巴西聖保羅大學獲得生理學和生物物理學學士學位。

洛裏·弗裏德曼(Lori Friedman)博士。自2019年7月以來一直擔任我們的首席科學官。2004年7月至2019年7月，她在基因泰克擔任多個職位，包括2011年2月至2019年7月擔任翻譯腫瘤學高級總監，2007年6月至2011年2月擔任癌症信號和翻譯腫瘤學總監，2004年7月至2007年5月擔任癌症信號副主任。在此之前，弗裏德曼博士曾在專注於腫瘤學的生物技術公司Exelixis，Inc.擔任過各種科學領導職務。弗裏德曼博士在加州大學伯克利分校獲得分子和細胞生物學博士學位，在愛荷華大學獲得微生物學學士學位。

克里斯蒂安·V·庫倫，醫學博士，J.D.自2020年4月以來一直擔任我們的總法律顧問。從2018年6月至2020年4月，庫倫博士在Synthorx，Inc.擔任總法律顧問兼祕書，Synthorx，Inc.是一家臨牀階段腫瘤學公司，於2020年1月被賽諾菲收購。2016年7月至2018年4月，庫倫博士擔任Ignyta的總法律顧問，該公司於2018年2月被羅氏收購。2007年至2016年6月，Kuhlen博士擔任Genoptix，Inc.副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官，Genoptix是一家腫瘤學診斷公司，於2011年3月被諾華收購。在此之前，庫倫博士是Cooley LLP的私人執業律師。庫倫博士獲得了南加州大學的醫學博士和法學博士學位，以及加州大學聖地亞哥分校的生物化學和細胞生物學學士學位和經濟學學士學位。

馬修·帕努瓦特自2018年11月以來一直擔任我們的首席商務官。2017年1月至2018年11月，他曾在生物技術公司Prothena Corporation plc擔任多個職位，最近擔任的是業務發展高級副總裁。從2014年9月到2017年1月，Panuwat先生擔任Medivation，Inc.的業務開發主管，Medivation，Inc.是一家生物製藥公司，於2016年9月被輝瑞公司收購。2014年3月至2014年8月，他在公司

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Questcor PharmPharmticals，Inc.的戰略開發部，Questcor PharmPharmticals，Inc.是一家生物製藥公司，於2014年8月與Mallinckrodt plc合併。在此之前，Panuwat先生曾在美林全球醫療投資銀行部任職。Panuwat先生擁有加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位，喬治敦大學的生理學和生物物理學碩士學位，以及聖克拉拉大學的生物學學士學位。

非僱員董事

理查德·海曼(Richard Heyman)博士。自2015年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2018年5月以來擔任我們的董事會主席。海曼博士還曾在2015年11月至2016年5月期間擔任我們的總裁兼首席執行官，並在2017年11月至2018年5月期間擔任我們的代理總裁兼首席執行官。自2015年6月起擔任執行主席也是私營生物技術公司Metacine，Inc.的聯合創始人。自2019年以來，海曼博士還擔任風險投資公司Arch Ventures的風險合夥人。2013年8月至2015年4月，海曼博士擔任Seragon總裁兼首席執行官，該公司於2014年被基因泰克收購。在此之前，他曾擔任生物科技公司Aragon PharmPharmticals，Inc.的聯合創始人、總裁兼首席執行官，該公司於2013年被醫療器械、製藥和消費品公司強生(Johnson&Johnson)收購。海曼博士目前在腫瘤學公司Gritstone Oncology，Inc.的董事會任職。他是索爾克研究所董事會副主席，美國癌症研究協會董事會基金會副主席，加州大學聖地亞哥·摩爾斯癌症中心執行委員會主席。海曼博士獲得了明尼蘇達大學的藥理學博士學位和康涅狄格大學的化學學士學位。

我們相信，海曼博士有資格在我們的董事會任職，因為他以前擔任過我們的總裁兼首席執行官，最近擔任過我們的代理總裁兼首席執行官，他的科學背景以及他在生物技術行業的廣泛職業生涯。

瑪迪·C·迪爾自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Dier女士自2013年11月以來一直擔任Portola製藥公司的執行副總裁兼首席財務官，自2018年10月以來擔任該公司的首席業務官，並於2006年8月至2013年11月期間擔任高級副總裁兼首席財務官。2003年至2006年，迪爾女士在生物製藥公司Chron Corporation擔任投資者關係副總裁。1994年至2001年，迪爾女士在證券公司保誠證券(Prudential Securities，Inc.)擔任投資銀行部董事。迪爾女士曾在1986年至1990年期間擔任畢馬威會計師事務所(KPMG Peat Marwick)審計部門的監督高級會計師。自2017年10月以來，迪爾女士一直擔任生物製藥公司Adamas PharmPharmticals，Inc.的董事和審計委員會成員。Dier女士擁有斯坦福大學生物學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院工商管理碩士學位。

我們相信迪爾女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物技術行業的經驗以及她在財務和會計方面的豐富經驗。

卡爾·戈登，博士。自2015年11月以來，CFA一直擔任我們的董事會成員。戈登博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的創始成員、執行合夥人和全球私募股權部門的聯席主管。戈登博士目前在製藥公司Turning Point治療公司、生物技術公司普羅韋治療公司以及幾家私營公司的董事會任職。戈登博士之前曾在幾家生物製藥公司的董事會任職，包括生物技術公司Alector Inc.、製藥公司X4 PharmPharmticals，Inc.(前身為Arsanis，Inc.)、生物製藥公司Acceleron Pharma Inc.、生物技術公司ARMO Biosciences，Inc.、Intellia Treeutics、生物技術公司Selecta Biosciences，Inc.和Passassa戈登博士從哈佛大學獲得化學學士學位。

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利奧·A·古薩特(Leo A.Guthart)，D.B.A.。在2015年11月至2020年4月期間擔任我們的董事會成員。自2000年以來，他一直擔任風險投資基金TopSpin的創始人，目前擔任該基金的管理合夥人。在此之前，古薩特博士曾擔任安保公司Pittway Corporation安保集團的董事長兼首席執行官。古薩特博士在AptarGroup Inc.的董事會任職，該公司是一家包裝供應公司，直到2015年。古薩特博士擁有哈佛商學院(Harvard Business School)的工商管理碩士和工商管理碩士學位，以及哈佛學院(Harvard College)的物理學學士學位。

我們相信古薩特博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為董事會成員的經驗以及他在生物技術和風險投資行業的深厚經驗。

理查德·謝勒(Richard Scheller)博士。自2015年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年1月以來，Scheller博士一直擔任生物製藥公司BridgeBio Inc.的研發主席。從2015年到2019年7月，他是個人遺傳學公司23andMe，Inc.的首席科學官和治療開發主管。從2001年2月到2014年12月，謝勒博士擔任生物技術公司基因泰克(Genentech)的首席科學官。基因泰克與製藥和診斷公司羅氏控股公司合併後，他被任命為研究和早期開發執行副總裁和執行委員會成員。在此之前，Scheller博士是斯坦福大學教授，也是斯坦福大學醫學中心霍華德·休斯醫學研究所的研究員。他目前在生物科技公司BridgeBio，Alector，Inc.的董事會任職，該公司是一家名為Dice Molecules and Maze Treeutics的生物技術公司。Scheller博士擁有加州理工學院的化學博士學位和理學學士學位。威斯康星大學麥迪遜分校生物化學專業。

我們相信，Scheller博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為董事會成員的經驗、他的科學背景以及他在生物技術行業的高級管理經驗。

彼得·斯文尼爾森自2014年8月以來一直擔任我們的董事會成員。斯文尼爾森先生還曾在2015年6月至2015年11月期間擔任我們的總裁兼首席執行官。2007年2月，Svennilson先生創建了Column Group，這是一家總部位於舊金山的生物技術風險投資公司，並已將公司發展為包括7只額外的基金，基金規模總計22億美元。他目前擔任該公司的管理合夥人。此外，斯文尼爾森先生還在私營生物技術公司Ribon Treeutics和上市生物技術公司NGM BiopPharmticals的董事會任職。此前，他從2013年1月一直擔任Seragon董事會主席，直到2014年8月被Genentech收購。他從2009年5月開始擔任Aragon董事會主席，直到2013年8月被強生收購。斯文尼爾森先生還曾在2012年至2014年擔任PTC治療公司的董事會成員，從2014年至2018年擔任免疫設計公司的董事會成員，於2015年至2019年擔任格里斯通公司的董事會成員，並於2016年至2019年擔任星座製藥公司的董事會成員。在創立Column Group之前，他創建了Three Crowns Capital，並在1996年6月至2007年2月期間擔任該公司的管理合夥人。在創立Three Crowns Capital之前，從1987年到1993年，他是倫敦野村證券(Nomura Securities)負責歐洲投資銀行發起的副董事總經理。斯文尼爾森先生目前是新澤西州普林斯頓高級研究所(Institute For Advanced Study)的理事。斯文尼爾森先生獲得斯德哥爾摩經濟金融學院學士學位和工商管理碩士學位。

我們相信Svennilson先生有資格在我們的董事會任職，因為他在風險投資行業工作的經驗、領導技能和生命科學上市公司的經驗。

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我們的董事會目前有六名成員。本次發行完成後，董事人數將由我們的董事會根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的條款，不時確定時間。我們的每一位現任董事將繼續擔任董事，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早先去世、辭職或被免職。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定：我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。在每個年度股東大會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事將持續到各自的三年任期的剩餘時間。我們的現任董事將分為以下三類：

一級董事將由理查德·海曼和理查德·謝勒擔任，他們的任期將在2021年召開的年度股東大會上屆滿；

第二類董事將是卡爾·戈登和彼得·斯文尼爾森，他們的任期將在2022年召開的年度股東大會上屆滿；

第三類董事將是雅各布·M·查科和瑪迪·迪爾，他們的任期將在2023年召開的年度股東大會上屆滿。

在每次股東年會上，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，每一類董事任期屆滿後，將選出該類董事的繼任者，任職時間從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。本公司將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，選出該類董事的繼任者，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。由於董事人數增加而增加的任何董事職位都將在這三個級別中分配，這樣每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事獨立性

本次發行完成後，我們的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在本次發行完成後一年內在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足規則10A-3和規則10C-1，分別根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》) 。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為獨立董事。

就…而言被認為是獨立的根據規則10A-3和納斯達克規則，上市公司審計委員會成員除以審計成員身份外，不得

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就…而言被認為是獨立的根據規則10C-1和納斯達克規則，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每名成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係有關的所有因素，這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括： (1)該董事的薪酬來源，包括公司支付給該董事的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，以及(2)該董事是否有能力獨立於管理層，履行薪酬委員會成員的職責，包括：(1)該董事的薪酬來源，包括公司支付給該董事的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，以及(2)該董事是否有能力獨立於管理層，包括該董事向該董事支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費。該公司的子公司或該公司子公司的附屬公司。

我們的董事會對董事會的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們有實質性關係，從而可能損害其在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會認定，代表我們六名董事中的五名的Heyman博士、Gordon博士、Scheller博士、Svennilson先生和 Dier女士之間的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是獨立的，該術語是根據納斯達克規則定義的。

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了各自目前和以前的關係非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及標題為？？某些關係和關聯方交易一節中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

我們的董事會是目前由海曼博士擔任主席。作為一項總體政策，我們的董事會認為，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了我們董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了我們董事會的整體效率。因此，Chacko博士擔任我們的總裁兼首席執行官，而Heyman博士擔任我們的董事會主席，但不是一名官員。我們目前預計並打算在未來繼續由兩名個人擔任董事會主席和首席執行官的職位。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告相關的風險管理。公司治理和提名委員會負責監督與我們董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。雖然每個委員會都負責評估某些風險和

161

我們審計委員會的成員是Mardi Dier、Carl Gordon和Peter Svennilson。Mardi Dier是我們審計委員會的主席，也是審計委員會的財務專家，這一術語是根據美國證券交易委員會實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條的規則定義的，並且擁有納斯達克規則定義的金融老練。我們的審計委員會將監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監控我們的財務系統。我們的審計委員會還將：

選聘獨立註冊會計師事務所進行財務報表審計；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

批准審核和非審計服務和費用；

審查財務報表，並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及關於財務報告和披露控制的內部控制的報告和證明；

準備SEC要求包含在我們年度委託書中的審計委員會報告；

審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信；

審查我們內部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性；

檢討我們的風險評估和風險管理政策；

審查和監控利益衝突情況，批准或禁止任何可能涉及利益衝突或抓住公司機會的事務；

審查關聯方交易；以及

建立並監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序，以及我們員工關於可疑會計或審計事項的機密提交。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程滿足 SEC的適用規則和納斯達克的上市標準。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是彼得·斯文尼爾森、理查德·海曼和理查德·謝勒。Peter Svennilson是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會將監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會亦會：

監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃；

162

我們公司治理和提名委員會的成員是理查德·海曼(Richard Heyman)、瑪迪·迪爾(Mardi Dier)和理查德·謝勒(Richard Scheller)。理查德·海曼(Richard Heyman)是我們公司治理和提名委員會的主席。我們的公司治理和提名委員會將監督和協助我們的董事會審查和推薦董事候選人。具體地説，公司治理和提名委員會將：

確定、評估董事會及其委員會的提名人選，並向董事會提出建議；

審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

檢討企業管治實務的發展；

評估我們的企業管治實務和報告是否足夠；以及

評估我們的董事會、董事會委員會和個人董事的業績。

我們的公司治理和提名委員會根據書面章程運作，該章程符合SEC的適用規則和納斯達克的上市標準。

科學顧問委員會薪酬

我們每年向我們科學顧問委員會的某些成員提供現金補償，因為他們是我們科學顧問委員會的成員。我們還報銷我們科學顧問委員會的每位成員與履行其服務相關的所有合理和必要的差旅費用。我們還不時授予我們的某些科學顧問董事會成員購買我們普通股的期權。

董事薪酬

在此次發售之前，我們還沒有實施關於支付給我們的非僱員董事。除支付給海曼博士的薪酬(詳情如下)外，我們在2019年沒有向任何非僱員董事支付任何薪酬，包括股權獎勵。我們向董事報銷參加董事會及其委員會會議的相關費用。此次發行完成後，我們預計將為非僱員董事實施年度現金和股權薪酬計劃。

查科博士是我們唯一在2019年擔任董事的員工。有關 Chacko博士薪酬的信息，請參閲標題為高管薪酬的部分。

163

2020年2月，我們的董事會通過並股東批准了一項針對非僱員董事的新薪酬政策，該政策自注冊説明書生效之日起生效，本招股説明書是該政策的一部分。這項政策是根據我們的獨立薪酬顧問、怡安集團(雷德福)旗下業務部門雷德福(Radford)的意見制定的，內容涉及同類公司的做法和薪酬水平。拉德福德提供了有關非僱員董事薪酬的競爭性數據、分析和建議。在仔細考慮此信息以及非員工董事的職責範圍後，我們的董事會批准了我們的外部董事薪酬政策，我們認為該政策為我們的非員工董事提供了與他們的貢獻相稱並與我們的同行適當一致的合理薪酬。根據此董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得下文所述董事會服務的現金和股權薪酬。

董事薪酬政策包括每年最高可支付500,000美元的現金薪酬和股權獎勵，在任何財年向非員工董事發放或授予現金薪酬和股權獎勵，在非員工董事以外部董事身份加入董事會的財年增加到750,000美元。就此限制而言，股權獎勵的價值為基於授予日期的公允價值(根據公認會計準則確定)。為員工服務或作為顧問(非員工董事除外)的服務而支付給個人的任何現金補償或授予的股權獎勵均不計入限制範圍。

現金補償

本次發行完成後，非僱員董事將有權根據該政策獲得以下服務的現金補償：

董事會成員年薪35000美元；

擔任董事會非執行主席每年4萬美元；

擔任審計委員會主席每年15000美元；

擔任審計委員會成員每年7500美元；

擔任薪酬委員會主席每年1萬美元；

擔任薪酬委員會成員每年5000美元；

164

每位在本招股説明書生效日期之後首次成為非僱員董事的人士，將在首次成為非僱員董事之日或之後的第一次董事會或薪酬委員會會議日期獲得初始股票期權獎勵，以購買33,250股我們的普通股。初始股票期權獎勵將於1/36授予個人作為非僱員董事開始服務的每個月週年日的股份總數，以其在適用歸屬日期之前繼續為我們服務為條件。

年度大獎

每位非僱員董事將在政策生效日期後的每次股東年會(年會)日自動獲得購買16,625股我們普通股的年度股票期權獎勵，但如果個人在年度會議日期以外的日期成為非僱員董事，則下一次年會發行的股票數量將按(X)16,625股計算除以(Y)(1)從個人成為非僱員董事之日起至年度股東大會授予該年度股票期權獎勵之日之間完整完成的總月數除以(2)十二份(四捨五入至最接近的整數部分)。年度股票期權獎勵將於授予該年度股票期權獎勵一週年之日或授予該獎勵之日後下一次股東周年大會的前一個營業日(以較早者為準)全額授予，但非僱員董事須繼續服務至適用的歸屬日期。

如果控制權發生變更(根據我們2020年計劃的定義)，每位非僱員董事將在控制權變更完成之前，全額授予其未償還公司股權獎勵，包括任何初始股票期權獎勵或年度股票期權獎勵。所有初始股票期權獎勵和年度股票期權獎勵的行權價格將等於授予之日我們普通股的公平市場，最長期限為10年。

在2020年2月，我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議和Radford的意見，分別批准向Dier女士和Scheller博士授予期權，以向他們提供如果政策自他們加入董事會之日起生效，他們將獲得的初始獎勵。這些授權書自注冊説明書生效之日起生效，本招股説明書與註冊説明書分開。每項授予涵蓋33,250股，行權價格等於本招股説明書正面包含的我們普通股的每股價格。贈款受2020計劃的條款和條件及其期權協議形式的約束，將於 1/36授予於授出日期的每個月週年日須予授出的股份總數，但須受非僱員董事在適用歸屬日期期間繼續向吾等提供服務的規限，並須受上一段所述的歸屬加速的規限。

165

同樣在2020年2月，我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議和Radford的意見，分別批准向Heyman博士、Svennilson先生和Gordon博士授予期權，以向他們提供根據董事薪酬政策他們將獲得的年度獎勵。這些撥款自本招股説明書分開形成的註冊説明書生效之日起生效。每項授予涵蓋16,625股，每股行權價等於本招股説明書正面所列普通股的每股價格。該等授予受制於2020計劃的條款及條件及據此訂立的期權協議形式，並將於授予該等期權獎勵一週年或於授予該獎勵日期後舉行的下一次股東周年大會前天(以較早者為準)悉數授予，但非僱員董事須在適用的歸屬日期前繼續向吾等提供服務，並進一步受制於上文所述的歸屬加速。

薪酬委員會聯動與內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。如果我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，我們的高管目前或在上一財年均未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員。(br}在本公司董事會或薪酬委員會有名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會)的成員。

商業行為和道德準則

2020年2月，我們的董事會通過了一份書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們的網站www.oricpharma.com上查閲。我們打算在我們的網站上或在當前的表格報告中披露適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人員或我們的董事的未來對該準則的修訂或對其要求的任何豁免8-K本網站包含的信息未通過引用併入本招股説明書，不應視為本招股説明書的部分。

166



名稱和主要職位	年		薪金 ($)			選擇權獎項 ($)⁽¹⁾		非股權獎勵計劃補償 ($)⁽²⁾			所有其他補償 ($)			總計 ($)
雅各布·M·查科醫學博士		2019		455,833					194,900			21,396	⁽³⁾		672,129
總裁兼首席執行官		2018		290,000	⁽⁴⁾		1,194,442		92,800	⁽⁵⁾		57,897	⁽⁶⁾		1,635,139
多米尼克·皮斯奇特利		2019		115,144	⁽⁷⁾		1,083,150		38,300			111	⁽⁸⁾		1,236,705
首席財務官
普拉蒂克·穆爾塔尼(Patik Multani)，醫學博士		2019		398,333					132,400			4,423	⁽⁸⁾		535,156
首席醫療官		2018		112,500	⁽⁹⁾		324,768		27,000	⁽¹⁰⁾		25,876	⁽¹¹⁾		490,144

(1)

披露的金額代表根據ASC 718計算的獎勵的總授予日期公允價值。計算本專欄披露的授予日期公允價值時使用的假設載於本招股説明書其他部分的經審核財務報表附註2(M)。這些金額與指定高管在授予適用獎勵時可能確認的實際價值不符。

(2)

報告的2018年金額代表我們的2018年獎金計劃根據截至2018年12月31日的年度公司目標實現情況賺取的現金獎金，在2019年支付。報告的2019年金額代表我們的2019年獎金計劃根據截至2019年12月31日的年度公司目標的實現情況賺取的現金獎金，這些獎金於2020年支付。我們的獎金計劃更全面地在下面標題為？？非股權激勵計劃薪酬的一節中進行了描述。

(3)

報告的金額包括20765美元的通勤費和631美元的人壽保險費。

(4)

Chacko博士於2018年5月加入擔任首席執行官，因此上表中列出的基本工資金額反映了他受僱於我們的2018年部分所賺取的金額。查科博士2018年的年基本工資為43.5萬美元。

(5)

Chacko博士於2018年5月加入擔任首席執行官，因此上表中列出的獎金金額反映了我們聘用他的2018年部分的收入。根據我們的2018年獎金計劃，Chacko博士的獎金目標是2018年年化基本工資的40%。

(6)

報告的金額包括57161美元的通勤費和736美元的人壽保險費。

(7)

Piscitelli先生於2019年9月加入擔任首席財務官，因此上表中列出的基本工資金額反映了他受僱於我們的那部分 2019年所賺取的金額。皮斯西泰利2019年的年基本工資為37.5萬美元。

(8)

報告的金額代表人壽保險費。

(9)

穆爾塔尼博士於2018年9月加入擔任首席醫療官，因此上表中列出的基本工資金額反映了他受僱於我們的那部分 2018年的收入。2018年，穆爾塔尼的年基本工資為39萬美元。

(10)

穆爾塔尼博士於2018年9月加入擔任首席醫療官，因此，上表中列出的獎金金額反映了他在我們受僱的中2018年的部分所賺取的金額。根據我們的2018年獎金計劃，穆爾塔尼博士的獎金目標是2018年年化基本工資的30%。

(11)

報告的金額包括276美元的人壽保險費和25600美元的職前諮詢服務。

非股權激勵計劃薪酬

在2018年和2019年的每個年初，我們都採用了一項針對高管和非執行員工的獎金計劃，該計劃為本年度的業績提供現金激勵。2018年和2019年的每一次獎金

167

這一期權獎勵受提前行使條款的約束，自授予之日起可立即行使。於2019年4月30日歸屬受購股權約束的股份總數的四分之一，以及受歸屬且此後繼續歸屬的購股權約束的股份的四十八分之一，但須在每個該等歸屬日期持續向吾等提供服務。在某些情況下，該獎勵還可以加速授予，如標題為？終止或控制權變更時的潛在付款的章節中更全面地描述的那樣。

(4)

這一期權獎勵受提前行使條款的約束，自授予之日起可立即行使。受購股權約束的股份總數的四分之一將於2020年9月10日歸屬，受該期權約束的股份的四十八分之一將在此後按月歸屬，但須在每個此類歸屬日期期間繼續向我們提供服務。在某些情況下，該裁決還會加速授予，如標題為？終止或控制權變更時的潛在付款的章節中更全面地描述的那樣。

(5)

這一期權獎勵受提前行使條款的約束，自授予之日起可立即行使。於2019年9月17日歸屬受購股權約束的股份總數的四分之一，以及受歸屬且此後繼續歸屬的購股權約束的股份的四十八分之一，但須在每個該等歸屬日期持續向吾等提供服務。在某些情況下，該獎勵還可以加速授予，如標題為？終止或控制權變更時的潛在付款的章節中更全面地描述的那樣。

2020年度獲提名高管股權獎

2020年2月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議和Radford的意見，批准向我們指定的高管授予期權，以進一步激勵他們留在我們公司，並促進他們的利益與我們股東的利益進一步保持一致。每項期權授予的股票數量根據雷德福的意見確定如下：437,500股(查科博士)，86,250股(皮斯西泰利先生)和147,500股(穆爾塔尼博士)。這些授予於本招股説明書分開形成的註冊説明書的生效日期生效，每股行權價格等於本招股説明書正面包括的我們普通股的每股價格。贈款受 2020年計劃的條款和條件以及期權協議形式的約束

168

根據本協議，並將在授予日的一年週年紀念日和1/48年內授予25%的股份，但須在授予日的一年紀念日和1/48年內授予該公司25%的股份此後每個月須授予的股份總數的百分比，但須受指定行政人員繼續為本公司服務的限制，並進一步受制於在終止或控制權變更後的潛在付款項下所述的某些情況下的歸屬加速。

與我們指定的行政人員的聘用安排

我們與我們任命的每位高管簽訂了聘書協議，與其受僱於我們有關。這些聘書規定可以隨意僱用。

雅各布·M·查科醫學博士

2020年2月，我們與總裁兼首席執行官Chacko博士簽訂了確認性聘書。確認性聘書沒有具體條款，並規定隨意僱傭。 Chacko博士目前的年基本工資為495,000美元，Chacko博士目前的年度目標獎金是其年度基本工資的50%，董事會於2020年2月批准了這兩項獎金。截至2019年12月31日， Chacko博士的年度基本工資為46萬美元，Chacko博士的年度目標獎金為其年度基本工資的45%。

Chacko博士有資格獲得遣散費和控制權福利變更，更詳細的描述請參見在終止或控制權變更時的潛在付款。

多米尼克·皮斯奇特利

2020年2月，我們與首席財務官 Piscitelli先生簽訂了一份確認性聘書。確認性聘書沒有具體條款，規定可以隨意聘用。皮斯西泰利目前的年度基本工資為382,000美元，他目前的年度目標獎金是其年度基本工資的40%，董事會於2020年2月批准了這兩項獎金。截至2019年12月31日，Piscitelli先生的年度基本工資為375,000美元，Piscitelli先生的年度目標獎金為其年度基本工資的35%。

Piscitelli先生有資格獲得遣散費和控制權福利變更，更詳細的描述請參見終止或控制權變更時的潛在付款。

普拉蒂克·穆爾塔尼(Patik Multani)，醫學博士

2020年2月，我們與我們的首席醫療官Multani博士簽訂了一份確認性聘書。確認性聘書目前沒有具體條款，並規定隨心所欲的僱傭。穆爾塔尼博士目前的年度基本工資為42萬美元，穆爾塔尼博士目前的年度目標獎金是其年度基本工資的40%，每一項獎金都是董事會於2020年2月批准的。截至2019年12月31日，穆爾塔尼博士的年度基本工資為40萬美元，穆爾塔尼博士的年度目標獎金為其年度基本工資的35%。

Multani博士有資格獲得遣散費和控制權福利變更，更詳細的描述請參見控制權終止或變更時的潛在付款。

終止或控制權變更時的潛在付款

2020年2月，我們的董事會通過了一項控制和離職政策的變化，根據該政策，我們指定的高管和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費福利，這是根據我們的員工簽署的參與協議中的規定並以員工簽署的參與協議為條件的。

169

服務政策。這項遣散費政策是根據雷德福的意見制定的，涉及可比公司的遣散費做法。它旨在吸引、留住和獎勵高級員工。遣散費政策將取代我們指定的高級管理人員和主要員工在根據遣散費政策簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利。

我們的每位指定高管都簽署了一份根據我們的離職政策簽署的參與協議，該協議規定有權獲得以下所述的適用付款和福利。

如果指定的高管因良好的原因終止聘用指定的高管，或者我們因原因、死亡或殘疾以外的原因(此類術語在我們的離職政策中定義)以外的原因終止聘用指定的高管，在這兩種情況下，在控制權變更開始的期間(如我們的離職政策中定義的 )之後至控制權變更後12個月結束的期間(此期間，即控制權變更期間)之後，被任命的高管將有權獲得終止僱用的權利，在這兩種情況下，被任命的高管將有權在控制權變更之後的12個月內終止聘用該高管，而不是因為原因、死亡或殘疾(此類術語在我們的離職政策中定義)以外的原因而終止聘用被任命的高管，則該被任命的高管將有權

支付緊接其終止僱用前有效的基本工資，期限為終止日期後九個月(Chacko博士為12個月) ；

如果他及時選擇眼鏡蛇保險，則為他和他的合格受撫養人支付相當於根據COBRA繼續健康保險的每月保費費用的持續付款，最長可達9個個月(對於Chacko博士，為12個月)，或相當於9個月(對於Chacko博士，為12個月)的應納税一次總付；以及

僅就Chacko博士而言，只要終止合同發生在他開始受僱於我們的30個月週年之後，則加速授予他當時未完成的基於時間的股權獎勵，如果他在終止僱傭之日之後繼續受僱12個月，該獎勵就可以行使。

如果在控制期變更期間，被任命的高管因正當理由終止聘用被任命的高管，或我們因除原因、死亡或殘疾以外的其他原因終止聘用被任命的高管，則該被任命的高管除任何應計福利外，還將有權獲得以下付款和福利：，在上述兩種情況下，除任何應計福利外，該被任命的高管還將有權獲得以下付款和福利：在上述兩種情況下，除任何應計福利外，該被任命的高管還將有權獲得以下付款和福利：

一筆相當於被任命的執行幹事在緊接被任命的執行幹事終止僱用之前生效的12個月(對於Chacko博士，為18個月)的年度基本工資的一次性付款；

一次性支付相當於被任命高管終止僱傭當年目標年度獎金的100%(如果是Chacko博士，為150%)；

持續支付相當於眼鏡蛇每月保費成本的款項，期限最長為12個月(對於Chacko博士，為18個月)，如果他及時選擇了COBRA承保範圍，或支付相當於此類保費12個月(對於Chacko博士為18個月)的應税一次總付；以及

除非他的獎勵協議另有規定，否則他持有的所有接受當時未償還股權獎勵的未歸屬股票將全面加速，如果是基於績效的獎勵，所有績效目標將被視為100%實現。

收到上述離職政策規定的付款和福利的條件是指定高管簽署且不撤銷離職和解除索賠協議，該解除不遲於指定高管終止僱傭後的第60 天生效且不可撤銷。

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如果根據遣散費政策規定的或以其他方式支付給指定的高管的任何付款或福利將構成守則第280G條所指的降落傘付款，並可能需要繳納相關消費税，則指定的高管將獲得該等付款和福利的全額付款，或將獲得較少的金額，從而使付款和福利的任何部分都不需要繳納消費税，以導致他們獲得更多税後福利金額的結果為準。我們沒有義務向我們指定的高管提供任何税款總額付款。

員工福利和股票計劃

2020股權激勵計劃

2020年2月，我們的董事會通過了2020股權激勵計劃(2020計劃)，我們的股東批准了這一計劃。2020計劃於註冊説明書生效日期的前一個工作日生效，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們的2020計劃規定向我們的員工和任何母公司和子公司員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。

授權股份。根據我們的2020計劃，我們總共保留了2656,500股普通股供發行。此外，根據我們的2020計劃為發行保留的股份還包括(1)截至2020計劃生效日期根據我們2014計劃保留但未發行的股份，以及(2)根據我們的 2014計劃授予的獎勵而發行的普通股股票，該普通股在2020計劃生效後到期或以其他方式終止，但尚未全部行使或發行，並被我們投標或扣繳，以支付行使價或支付預扣税義務，(2)根據我們的 2014計劃授予我們的普通股，在2020計劃生效後到期或以其他方式終止，以支付行使價或支付預扣税義務，或由於未能歸屬而被我們沒收或回購(前提是根據第(1)和(2)項可添加到2020計劃的最大股票數量為3,000,000股)。根據我們的2020年計劃，可供發行的股票數量還包括從我們的2021財年開始的每個財年的第一天每年增加的股票數量，相當於以下至少一個：

二百六十五萬六千五百股；

上一會計年度最後一天我們普通股流通股的5%(5%)；或

其他金額由我們董事會決定。

如果獎勵到期或在未完全行使的情況下不可行使，根據交換計劃退還，或對於限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票，由於未能授予而被我們沒收或回購，則未購買的股票(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票)將可用於2020計劃下的未來授予或出售(除非2020計劃已終止)，則未購買的股票(或股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票)將可用於2020計劃下的未來授予或出售(除非2020計劃已終止)。關於股票增值權，根據2020計劃，只有實際發行的淨股票將不再可用，而股票增值權項下的所有剩餘股票將繼續可供未來根據2020計劃授予或出售(除非2020計劃已終止)。根據2020計劃實際發行的股票將不會退還給2020計劃，除非根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票因未能歸屬而被我們回購或沒收，這些股票將可用於2020計劃下的未來授予。根據2020計劃，用於支付獎勵行權價格或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據2020計劃可供發行的股票數量減少。

171

計劃管理。我們的董事會或由董事會任命的一個或多個委員會將管理我們的2020計劃。我們董事會的薪酬委員會將首先管理我們的2020計劃。此外，如果我們確定需要根據規則將2020計劃下的交易限定為豁免根據交易法16b-3的規定，此類交易的結構將符合規則16b-3的豁免要求。根據我們 2020計劃的規定，管理人有權管理我們的2020計劃，並作出所有必要或適宜的決定，包括但不限於，確定我們普通股的公平市值、選擇可能被授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵涵蓋的股票數量、批准獎勵協議表格以根據2020計劃使用、決定獎勵的條款和條件(包括但不限於行權價格、可行使獎勵的一個或多個時間、任何歸屬加速或放棄或沒收限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)，解讀和解釋我們2020計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和撤銷與我們2020計劃相關的規則，包括創建子計劃、修改或修改每個獎勵，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期的酌情權(不包括期權或股票增值權, 並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票交付。如果管理員認為暫停裁決對於管理目的是必要的或適當的，則管理員有權暫停該裁決的可執行性。管理人還有權允許參與者有機會將未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，並啟動交換計劃，通過該計劃，未完成的獎勵可以退還或取消，以換取相同類型的獎勵，該相同類型的獎勵可能具有更高或更低的行使價格和/或不同的條款、不同類型的獎勵和/或現金或增加或減少未完成獎勵的行使價格。管理員的決定、解釋和其他操作是最終的，對所有參與者都有約束力。

股票期權。根據我們2020年的計劃，可能會授予股票期權。根據我們的2020計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市值。期權期限不得超過10年。對於任何擁有我們(或我們的任何母公司或子公司)所有類別流通股投票權超過10%的參與者，授予該參與者的激勵股票期權期限不得超過五年，行權價格必須至少等於授予日公平市值的110%。管理人將確定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。終止員工、董事或顧問的服務後，該員工、董事或顧問可以在其期權協議中規定的時間內行使其期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止服務，則在服務終止後12個月內仍可行使選擇權。在所有其他情況下，在授標協議中沒有指定時間的情況下，在服務終止後的三個月內，該選擇權仍可行使。但是，期權的行使時間不得晚於其期滿。根據我們2020年計劃的規定，管理員決定選項的其他條款。

股票增值權。根據我們的2020計劃，股票增值權可能會被授予。股票增值權允許接受者在行權日和授予日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事、顧問離職後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權在服務終止後的12個月內仍可行使。在所有其他情況下，在

172

獎勵協議未約定時間的，股票增值權在服務終止後三個月內仍可行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使時間不得晚於其期滿。根據我們2020計劃的規定，管理人決定股票增值權的其他條款，包括何時可以行使，以及是否以現金或我們普通股的股票或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。

限制性股票。根據我們的 2020計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量，並根據我們2020計劃的規定確定此類獎勵的條款和條件。管理人可以施加其認為合適的任何歸屬條件(例如，管理人可以根據特定業績目標的實現或繼續為我們提供服務來設置限制)，但管理人可以自行決定是否可以加快任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利，而不考慮歸屬，除非管理人另有規定。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

限制性股票單位。根據我們的 2020計劃，可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是代表相當於一股普通股的公允市場價值的簿記分錄。根據我們2020年計劃的規定，管理員決定 RSU的條款和條件，包括授予標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續聘用或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的限制性股票單位。此外，管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

績效單位和績效份額。根據我們2020年的計劃，可能會授予績效單位和績效股票。績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者支付的獎勵。管理員將自行確定績效目標或其他歸屬標準，根據績效目標的實現程度，這些標準將確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。授予績效單位或績效份額後，管理人可自行決定減少或放棄該績效單位或績效份額的任何績效目標或其他歸屬條款。績效單位將具有管理員在授予日期或之前建立的初始值。業績股票的初始價值將等於我們普通股在授予日的公平市場價值。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合方式支付賺取的績效單位或績效份額。

外部董事. 所有人都在外面根據我們的2020計劃，(非員工)董事將有資格獲得所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。為了對我們外部董事的現金薪酬和股權獎勵提供最大限制，我們的2020計劃規定，在任何給定的財政年度，外部董事都不會獲得現金薪酬和總價值大於的股權獎勵

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超過$該等外部董事以名外部董事身份加入董事會的財政年度，500,000元增至750,000美元，每項股權獎勵的價值以其授予日期的公允價值為基礎，該公允價值是根據就此限額而言根據公認會計準則確定的公允價值而確定的。對個人作為員工或顧問(外部董事除外)的服務而支付的任何現金補償或獎勵均不計入此限制。或顧問或顧問(外部董事除外)的服務支付給個人的任何現金補償或獎勵均不計入此限額。

獎項不可轉讓。除非管理人另有規定，否則我們的2020計劃一般不允許獎勵轉移，只有獲獎者才可以在其有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

某些調整。如果我們的資本發生某些變化，為防止我們2020計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整我們2020計劃下可能交付的股票數量和類別，和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及我們2020計劃中規定的數字股票限制。

解散或清盤。如果我們提議的清算或解散，管理人將在可行的情況下儘快通知參與者，如果沒有行使，所有獎勵將在該提議的交易完成前立即終止。

合併或控制權變更。我們的2020年計劃規定，如果按照我們2020年計劃的定義進行合併或控制權變更，則在未徵得參與者同意的情況下，每個未完成的獎勵將按照管理人的決定處理。管理員無需對所有獎項、參與者持有的所有獎項或同一類型的所有獎項進行類似處理。

如果繼任公司不承擔或替代任何未完成的獎勵，則參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績授予的獎勵，除非適用的獎勵協議或適用於參與者的其他協議或政策另有特別規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%的目標水平和滿足的所有其他條款和條件。如果控制權變更時未採用或替代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，外部董事將完全授予並有權行使其所有未行使的期權和股票增值權，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效；對於基於業績授予的獎勵，除非適用的獎勵協議或適用於參與者的其他協議或政策另有特別規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平和所有其他條款

退款。獎勵將受我們的任何退還政策的約束，管理員還可以在獎勵協議中指定，在發生特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利將受到扣減、取消、沒收和/或補償。我們的董事會可能要求參與者沒收、返還或償還我們全部或部分獎勵和/或獎勵下發行的股票、獎勵下支付的任何金額以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款或收益，以便遵守此類退還政策或適用法律。

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授權股份。共計根據我們的ESPP計劃，將有29萬股我們的普通股可供出售。根據我們的ESPP，我們的普通股可供出售的股票數量還包括在ESPP下的第一個要約期開始的會計年度之後的每個財年的第一天，每年增加的普通股數量，相當於以下至少一個：

50萬股；

上一會計年度最後一天我們普通股流通股的百分之一(1%)；或

其他金額由管理員決定。

ESPP管理。我們董事會的薪酬委員會將管理我們的ESPP，並將擁有全面和排他性的自由裁量權來解釋、解釋和應用ESPP的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據ESPP指定單獨的產品，指定我們的子公司和附屬公司參與ESPP，確定資格，裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠，並建立它認為管理ESPP所需的程序，包括但不是允許外籍員工或在美國境外受僱的員工參加ESPP所需的或合適的子計劃。管理員的調查結果、決定和決定是最終的，在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。

資格。一般來説，我們所有的員工都有資格參加。管理員可在註冊日期之前，針對在該產品註冊日期授予的所有選項，確定(1)通常每週工作20小時以上、每日曆年工作5個月以上的員工，或(2)滿足管理員根據本規範第423節確定的其他標準的員工。管理員可自行決定在註冊日期之前授予產品中所有選項的員工(1)通常每週工作20小時以上、每日曆年工作5個月以上的員工。

但是，根據我們的ESPP，員工不能被授予購買我們普通股的權利，條件是：

緊接授予後，將擁有股本和/或持有未償還期權，以購買擁有我們或我們的任何母公司或子公司的所有類別股本的總投票權或總價值5%或更多的該等股票。

持有根據本公司或本公司任何母公司或子公司的所有員工購股計劃購買本公司普通股的權利，累計比率超過本公司普通股價值25,000美元的每股日曆年(該等權利在任何時間都有流通額)。

供貨期。我們的ESPP包括一個組件，允許我們按照本規範第423節的規定提供符合條件的產品，以及一個組件，允許我們向指定的公司提供不符合本規範第423節的產品，如我們的ESPP中所述。我們的ESPP提供連續、

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24個月的供貨期重疊。發行期將安排在每年6月10日和12月10日或之後的第一個交易日開始，但第一個發行期在管理人自行決定的日期之前不會開始，並將在管理人自行決定的日期結束，即至少24個月後且不超過27 個月後。每個優惠期包括六個月的購買期，從一個行使日期開始，到下一個行使日期結束，但任何優惠期限的第一個購買期從優惠期間的登記日期開始，並在下一個行使日期結束。

捐款。我們的ESPP允許參與者通過貢獻(以工資扣除的形式或在管理員允許的範圍內)購買我們普通股的股票，金額最高可達15他們合格補償的%。一個參與者最多可以購買在一次購買期間購買4,000股我們的普通股。

購買權的行使。如果我們的董事會根據ESPP批准了發售和購買期，參與者在任何發售期間貢獻的和積累的金額將在每個六個月的購買期結束時用於購買我們普通股的股票。股票收購價為在發行期的第一個交易日或行使日，我們普通股公允市值的85%的較低者。如果我們普通股在行使日的公允市值低於要約期第一個交易日的公允市值，參與者將在行使日購買我們普通股後立即自動退出該發售期間，並將在下一個發售期間自動重新登記。參與者可以在發售期間隨時終止參與，並將獲得尚未用於購買我們普通股股票的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

不可轉讓。參與者不得轉讓根據我們的ESPP授予的權利( 除遺囑、世襲和分配法或我們的ESPP另有規定外)。

合併或變更控制權。我們的ESPP規定，在我們的ESPP定義的合併或控制權變更的情況下，繼任公司可以接管或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司拒絕承擔或替代未完成的購買權，則正在進行的要約期限將縮短，並將設定一個新的行使日期，該日期將在擬議的合併或控制權變更日期之前。管理員將通知每位參與者鍛鍊日期已更改，參與者的選擇權將在新的鍛鍊日期自動行使，除非在此日期之前參與者已退出服務期。

修訂；終止董事會有權暫停或終止我們的ESPP，管理人有權修改ESPP，但除我們的ESPP中描述的某些例外情況外，此類行動不得對根據我們的ESPP購買我們普通股的任何未償還權利產生不利影響。我們的ESPP 將在2040年自動終止，除非我們提前終止。

經修訂的2014年股權激勵計劃

我們的2014股權激勵計劃(2014計劃)允許我們向符合條件的員工、董事和顧問(包括我們任何母公司或子公司的員工和顧問)提供代碼第422節所指的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(分別為一項獎勵和此類獎勵的獲得者、參與者)。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效的前一個工作日，我們的2014計劃終止，我們不會根據我們的 2014計劃授予任何額外獎勵。然而，我們的2014年計劃將繼續管理之前根據我們的2014計劃頒發的未完成獎項的條款和條件。

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計劃管理。我們的薪酬委員會有權與我們的董事會一起管理我們的2014年計劃。不同的委員會可能會針對不同的服務提供商管理我們的2014 計劃。管理員擁有管理我們2014年計劃並控制其運行所需或適當的所有權限和裁量權，包括解釋和解釋我們2014年計劃的條款以及根據我們2014年計劃授予的獎勵的權限。管理員的決定是最終決定，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

管理人的權力包括制定交換計劃的權力(無需股東批准)，根據該計劃，(1)放棄或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(2)參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(3)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人的權力還包括規定、修訂和廢除與我們2014年計劃相關的規則和法規，修改或修改每個裁決，以及做出管理我們2014年計劃所需或建議的所有其他決定。

資格。員工、董事和顧問，包括我們任何母公司或子公司的員工和顧問，有資格獲得獎勵，前提是這些顧問提供與融資交易中的證券發售或銷售無關的真誠服務，並且不直接促進或維持我們證券的市場。只有我們的員工或我們母公司或子公司的員工才有資格獲得激勵股票期權。

股票期權。根據我們的2014年計劃授予了股票期權。根據我們2014年計劃的規定，管理人決定期權的期限、受期權約束的股票數量以及可以行使期權的時間段。

期權的期限在適用的授予協議中註明，但期權的期限自授予日期起不得超過10年。管理人決定期權的行權價格，通常不低於授予日我們普通股公平市值的100%，除非2014年計劃另有規定。但是，授予直接或通過歸屬擁有我們所有類別股票或任何母公司或子公司總投票權10%以上的個人的獎勵股票期權的有效期不超過5年，自授予日期起，行使價至少為授予日普通股公平市值的110%。此外，如果員工在任何日曆年(根據我們的所有計劃以及我們的任何母公司或子公司)首次可行使激勵股票期權的股票的公平市值合計超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。

管理員決定參與者如何支付期權的行權價格，允許的方法通常在適用的獎勵協議中規定。如果參與者作為服務提供商的身份(在我們2014年的計劃中定義)終止，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。如果參與者的服務提供商身份因死亡或殘疾以外的原因終止，則在30天或適用獎勵協議中規定的更長時間內，既得期權通常仍可行使。如果參與者的服務提供商身份因死亡或殘疾而終止，則在終止之日起六個月內(或適用獎勵協議中規定的其他較長期限)，既得期權通常仍可行使。在任何情況下，期權在超過原定期限後都不能繼續行使。如果一個

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不可轉讓獲獎名單。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎勵。此外，在適用參與者的有生之年，只有該參與者可以行使其獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵只能(1)通過遺囑轉讓，(2)根據世襲和分配法轉讓，或(3)根據修訂後的1933年證券法第701條(證券法)允許轉讓。

某些調整。如果有股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併，合併，拆分，剝離，合併，回購、交換股票或我們的其他證券或影響股票的公司結構的其他變更，管理人將對我們2014年計劃下可能交付的股票數量和類別，或每個未完成獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格進行相應的調整。管理員關於此類調整的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

解散或清盤。如果我們提議解散或清算，管理人將在該提議的交易生效日期之前儘快通知每個參與者。如果以前未行使過裁決，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

合併和控制權變更。如果我們與另一家公司或實體合併或合併到另一家公司或實體，或者控制權發生變化(根據我們2014年計劃的定義)，將按照管理人的決定對待每項未完成的獎勵，包括但不限於：(1)收購或繼任公司(或其附屬公司)將承擔獎勵，或由實質上相等的獎勵取代，並對股份的數量和種類以及價格進行適當調整；(2)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將終止(3)在該合併或控制權變更完成之前或之後，未完成的裁決將被授予併成為可行使的，可變現或應支付的，或適用於裁決的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或緊接其之前終止；(4)(A)終止獎勵，以換取一筆現金或財產(如有的話)，數額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額(而且，為免生疑問，如果管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則為免生疑問，則該金額或財產將不會在行使該獎勵或實現該參與者的權利時獲得 )。(A)(A)終止獎勵，以換取一筆現金或財產(如有)，該數額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現該參與者的權利時本應獲得的金額(br})。則該裁決可由我們終止而不支付任何費用)或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；(五)上述各項的任意組合。管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或部分獎勵)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括這些獎勵本來不會被授予或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平和所有其他條款此外，如果在合併或控制權變更時期權或股票增值權未被採用或替代，管理人將通知

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修訂及終止。我們的董事會可以隨時在任何方面修改、更改、暫停或終止我們的2014年計劃，包括但不限於修訂根據我們2014年計劃簽署的任何形式的授標協議或文書。在必要且符合適用法律的範圍內，我們對2014年計劃的任何修訂都將獲得股東批准。我們2014計劃的任何修改、更改、暫停或終止都不會損害參與者的權利，除非參與者和管理人以書面形式相互同意。如上所述，自注冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效前一個工作日起，我們的2014年計劃終止，我們不會根據2014年計劃授予任何額外獎勵。

高管激勵薪酬計劃

2020年2月，我們董事會通過了《高管激勵薪酬計劃》(Incentive Compensation Plan)。我們的激勵性薪酬計劃允許薪酬委員會根據薪酬委員會制定的績效目標，向薪酬委員會選定的員工(包括我們指定的高管)授予激勵獎勵(通常以現金支付)。

根據我們的激勵薪酬計劃，我們的薪酬委員會確定適用於任何獎勵的績效目標，這些目標可能包括但不限於與研發相關的目標、監管里程碑或監管相關目標、毛利率、財務里程碑、新產品或業務開發、運營利潤率、產品發佈時間表或其他產品發佈里程碑、出版物、現金流、採購、儲蓄、內部結構、領導力發展、項目、功能或投資組合特定的里程碑、許可或研究協作協議、融資、首次公開募股準備。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。

我們董事會的薪酬委員會將管理我們的激勵性薪酬計劃。我們獎勵薪酬計劃的管理人可隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間獎金池的金額。實際獎勵可能低於、等於或高於參與者的目標獎勵，由管理員決定。管理人可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的金額，不需要根據其考慮的因素確定任何分配或權重。

實際獎勵通常僅在獲得後才會以現金(或等價物)支付，除非管理員另有規定，否則參與者必須在實際獎勵支付之日之前由我們僱用，才能獲得實際獎勵。薪酬委員會保留根據我們當時的股權薪酬計劃授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利，該股權獎勵可能具有薪酬委員會確定的條款和條件(包括歸屬)。獎勵在獲得獎勵後儘快支付，但不得遲於我們的激勵薪酬計劃中規定的日期。

我們的董事會和薪酬委員會有權修改、暫停或終止我們的激勵薪酬計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者在任何已獲獎勵方面的現有權利。

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我們維持401(K)退休儲蓄計劃，以使我們的員工受益，包括我們指定的高管，他們仍然受僱於我們，並滿足某些資格要求。根據401(K) 計劃，符合條件的員工可以選擇在守則規定的範圍內，在税前或税後(Roth)基礎，通過對401(K)計劃的貢獻。401(K)計劃授權僱主提供安全港捐款。401(K)計劃旨在符合守則第401(A)和501(A)條的規定。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K) 計劃分配之前不向員工納税，Roth繳費的收入從401(K)計劃分配時不納税。

責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程均將在本次發售完成後生效，將規定我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的員工和其他代理。特拉華州法律禁止我們修改和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

不誠實信用、故意違法、明知違法的行為或者不作為；

非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內取消或限制。我們修訂和重述的公司註冊證書並不取消董事的注意義務，在適當的情況下，也不會取消衡平補救措施，例如強制令或其他形式的根據特拉華州的法律，非貨幣救濟仍然有效。本條款也不影響董事根據任何其他法律(如聯邦證券法或其他州或聯邦法律)承擔的責任。根據我們修訂和重述的附例，我們也將有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

除了我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中所要求的賠償外，我們打算在完成發售之前與我們董事會的每一名成員和我們的每一名高級管理人員達成一項賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高級管理人員因他們在擔任高級管理人員期間的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制或聽證、查詢或調查可能導致前述情況，或由於他們現在或過去是我公司或我們任何子公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人，而可能導致前述行為或調查，或因他們在擔任高級管理人員期間的任何行動或不作為而被威脅成為一方，因此向他們賠償與任何訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制或聽證、查詢或調查有關的某些費用和責任，因為他們是或曾經是我們公司或我們的任何子公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人。或者是因為他們是應我們的要求作為另一實體的董事、高級管理人員、員工、代理或受託人提供服務的。在由我公司或本公司任何子公司提起的訴訟或訴訟中，如果法院判定禁止受賠方接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們相信，這些章程和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

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我們修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。我們沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道任何可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的未決或威脅訴訟。

181

除了與我們的董事和高管的薪酬安排(包括僱傭、終止僱傭和控制權變更安排)外，包括標題為管理和高管薪酬的章節中討論的薪酬安排，以及標題為股本説明和註冊權的章節中描述的登記權，以下是自2017年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明：

我們已經或將要成為參與者；

涉案金額超過12萬元；及

我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本，或任何直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

可轉換優先股融資

2018年2月、2018年5月和2019年2月，我們以每股12.00美元的收購價發行和出售了總計4448,780股C系列可轉換優先股，總收購價約為5340萬美元。

在2019年6月和2019年7月，我們以每股13.20美元的收購價發行和出售了總計4,217,327股D系列可轉換優先股，總收購價約為5570萬美元。

我們C系列和D系列可轉換優先股的購買者包括我們的高級管理人員、董事和風險投資基金，他們實益擁有我們5%以上的已發行股本和/或在我們的董事會中有代表。下表列出了這些實體支付的股份數量和總收購價。

C系列可轉換優先股



投資者	的股份 C系列敞篷車優先股		C系列合計收購價
第二組欄目， lp⁽¹⁾		416,666	$	5,000,001
隸屬於TopSpin Fund，LP的實體⁽²⁾		497,809	$	5,973,717
OrbiMed Private Investments VI，LP⁽³⁾		373,356	$	4,480,287
與EcoR1 Capital LLC有關聯的實體⁽⁴⁾		186,666	$	2,239,998

(1)

彼得·斯文尼爾森(Peter Svennilson)，我們的董事會成員，是Column Group，LP的管理合夥人。

(2)

TopSpin生物技術基金II，L.P隸屬於TopSpin Fund，LP。這些實體的股份合計是為了報告股份所有權。Leo Guthart，D.B.A.，我們的前董事會成員，TopSpin Fund，LP的創始人和管理合夥人。

(3)

卡爾·戈登(Carl Gordon)博士是我們的董事會成員，也是我們的創始合夥人OrbiMed Advisors LLC全球私募股權聯席主管

(4)

EcoR1 Capital Fund，L.P.、EcoR1 Capital Fund Quality，L.P.和EcoR1 Special Opportunity Fund II，L.P.隸屬於EcoR1 Capital LLC。出於報告股份所有權的目的，對這些實體的股份進行了彙總。

182

於二零一六年五月二十七日，吾等與吾等前任行政總裁Ashraf Hanna訂立部分追索權票據(該票據)，據此，吾等借出397,600美元以支付Hanna先生提前行使期權的總行使價格。在Hanna博士終止服務後，我們通過部分註銷票據，對未歸屬部分的股份行使了回購權。票據其後已悉數償還。

投資者權利協議

我們與我們股本的某些持有者簽訂了經修訂的投資者權利協議，包括與專欄Group II，LP，TopSpin Fund，LP，OrbiMed Private Investments VI，LP和EcoR1 Capital LLC有關聯的實體。根據我們的投資者權利協議，我們股本的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。有關這些註冊權的其他信息，請參閲標題為？股本描述？註冊權的章節。

投票協議

我們與我們股本的某些持有者簽訂了經修訂的投票協議，包括與專欄Group II，LP，TopSpin Fund，LP，OrbiMed Private Investments VI，LP，EcoR1 Capital LLC，董事會成員Richard Heyman，以及我們的總裁、首席執行官兼董事會成員Jacob M.Chacko有關的實體。投票協議各方已同意在一定條件下投票表決他們持有的我們的股本股份，以選舉以下名個人為董事：(1)由TopSpin Biotech Fund II，LP指定的一名被提名人，現任Leo Guthart，(2)OrbiMed Private Investments VI，LP，LP指定的一名個人，現任Carl Gordon，(3)第二組LP指定的兩名個人，現任Peter Svennilson和一名空缺，(4)我們的首席執行官(ObiMed Private Investments VI，LP)，現任卡爾·戈登(Carl Gordon)，(3)第二組LP指定的兩名個人，現任彼得·斯文尼爾森(Peter Svennilson)和一名空缺，(4)我們的首席執行官以及(5)由多數股東指定的普通股和優先股流通股(按折算後計算)的兩名個人，目前為理查德·海曼(Richard Heyman)和理查德·謝勒(Richard Scheller)。本次發售完成後，投票協議各方投票選出這些被提名者的義務以及本協議項下的其他權利和義務將終止，我們的任何股東都不會在提名、選舉或指定董事會成員方面享有任何特殊權利。我們現有的公司註冊證書包含了選舉與表決協議相對應的董事會成員的規定，但是，

183

除了我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。賠償協議以及將在本次發售結束後生效的經修訂的重述公司證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事、高管和某些控股人員進行賠償。有關更多信息，請參閲題為《高管薪酬如何限制責任和賠償》一節。

關聯方交易策略

我們的審計委員會主要負責審查和批准或不批准關聯方交易，這些交易是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。

2020年2月，我們的董事會通過了一項正式的書面政策，規定除有限的例外情況外，未經我們的審計委員會同意，我們不得進行任何超過12萬美元的交易，並且任何相關人士在其中有直接或間接的重大利益。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮現有和被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。

184

我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的唯一或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括交易法第13(D)和13(G)條的規定。

我們根據截至2019年12月31日的21,292,407股已發行普通股計算本次發行前的受益所有權百分比，並在緊接本次發售完成之前自動將我們可轉換優先股的所有流通股轉換為19,278,606股我們的普通股。我們根據本次發行完成後發行的28,792,407股我們普通股的流通股計算本次發行後的實益所有權百分比，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。我們已將受股票期權約束的普通股股票視為未償還股票，並由持有該股票期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。該普通股目前可以在2019年12月31日起60天內行使或行使。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

下表不反映我們的高管、董事、他們的關聯實體或本次發行中持有我們超過5%的普通股的任何潛在的購買。如果這些個人或實體購買了任何股份，他們在本次發行後實益擁有的普通股的股份數量和百分比將與下表所列金額不同。

185



	實益擁有的股份在此之前				實益擁有的股份在這次獻祭之後
實益擁有人姓名或名稱	股票		百分比		股票		百分比

5%的股東：
第二組欄目， lp⁽¹⁾		4,768,181		22.39%		4,768,181		16.56%
隸屬於TopSpin Fund，LP的實體⁽²⁾		3,312,624		15.56%		3,312,624		11.51%
OrbiMed Private Investments VI，LP⁽³⁾		2,484,467		11.67%		2,484,467		8.63%
與EcoR1 Capital LLC有關聯的實體⁽⁴⁾		1,242,218		5.83%		1,242,218		4.31%

被任命的高級管理人員和董事：
雅各布·M·查科醫學博士⁽⁵⁾		913,000		4.12%		913,000		3.08%
普拉蒂克·穆爾塔尼(Patik Multani)，醫學博士。⁽⁶⁾		231,250		1.07%		231,250		*
多米尼克·皮斯西特利(Dominic Piscitelli)⁽⁷⁾		207,500		*		207,500		*
理查德·海曼，博士。⁽⁸⁾		305,053		1.43%		305,053		1.06%
Mardi Dier⁽⁹⁾
卡爾·戈登，博士。⁽¹⁰⁾		2,484,467		11.67%		2,484,467		8.63%
利奧·古薩特， D.B.A.⁽¹¹⁾		3,312,624		15.56%		3,312,624		11.51%
理查德·謝勒(Richard Scheller)博士。		50,000		*		50,000		*
彼得·斯文尼爾森⁽¹²⁾		4,768,181		22.39%		4,768,181		16.56%
所有現任執行幹事和董事作為一個集團(9人)⁽¹³⁾		12,272,075		54.19%		12,272,075		40.71%

代表實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。

(1)

由第II組有限責任公司(第II欄)登記在冊的4,768,181股股份組成。第二欄GP，LP(第二欄GP-LP)是第二欄的普通合夥人。彼得·斯文尼爾森(Peter Svennilson)和大衞·V·戈德爾博士(David V.Goeddel，Ph.D.)是第二欄GP-LP的管理合夥人，他們可能被視為分享與本文報告的股份相關的投票權和投資權。Svennilson先生和Goeddel博士均否認對該等股份的實益所有權，除非他在其中的金錢利益(如果有的話)。這裏列出的實體的地址是加利福尼亞州舊金山歐文斯街1700號，Suite500，郵編：94158。

(2)

包括(A)TopSpin Fund，L.P.(TOPSPIN)登記持有的1,043,874股和(B)TopSpin Biotech Fund II，L.P.(TOPSPIN II)登記持有的2,268,750股。LG Management，LLC是TopSpin和TopSpin II的普通合夥人。Leo Guthart是TopSpin Management Company LLC的管理合夥人，TopSpin是TopSpin、TopSpin II和LG Management LLC的附屬公司，也是我們的前董事會成員。 Guthart博士可能被視為與本文報告的股票分享投票權和投資權，並放棄對這些股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益(如果有)除外。此處列出的實體的地址是3 Expressway Plaza，Roslyn Heights，New York 11577。

(3)

這些證券由OrbiMed Private Investments VI，LP(OPI VI)持有。OrbiMed Capital GP VI LLC(GP VI)是OPI VI的普通合夥人，OrbiMed Advisors LLC(Advisors)是GP VI的管理成員。由於這種關係，GP VI和Advisors可能被視為對OPI VI持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。顧問公司通過由卡爾·L·戈登(Carl L.Gordon)、斯文·H·博羅(Sven H.Borho)和喬納森·T·西爾弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)組成的管理委員會行使投票權和投資權，他們中的每一個人都放棄了對OPI VI持有的股票的實益所有權。這裏列出的實體的地址是列剋星敦大道601號，54號地址：紐約，郵編：10022。

(4)

包括(A)198,299股由EcoR1 Capital Fund，L.P.(或EcoR1 Capital)持有，(B)618,294股由EcoR1 Capital Fund Quality， L.P.(符合EcoR1資格)持有，及(C)425,625股由EcoR1 Special Opportunity Fund II，L.P.(EcoR1 Special Opportunity)持有。Oleg Nodelman擁有並控制EcoR1 Capital LLC(EcoR1 Capital、EcoR1 Quality和EcoR1 Special Opportunity的普通合夥人 )，可能被視為對EcoR1 Capital、EcoR1 Quality和EcoR1 Special Opportunity持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為對這些股份擁有實益所有權。EcoR1 Capital、EcoR1 Quality和EcoR1 Special Opportunity的地址是加利福尼亞州舊金山Tehama Street#3號357號，郵編：94103。

(5)

包括(A)Chacko博士登記在冊的62,500股和(B)850,500股，受Chacko博士持有的期權的限制，所有這些股票都可以行使，其中389,812股股票在2019年12月31日起60天內歸屬。

(6)

由231,250股受Multani博士持有的期權限制的股票組成，所有股票均可行使，其中81,901股在2019年12月31日起60天內歸屬。

(7)

由207,500股股票組成，受Piscitelli先生持有的期權限制，所有股票均可行使，且沒有任何股票在2019年12月31日起60天內歸屬。

(8)

包括(A)RAHD Capital，LLC登記持有的227,500股，(B)海曼博士登記持有的12,500股，以及(C)受海曼博士持有的期權限制的65,053股，所有股份均可行使，其中54,857股在2019年12月31日起60天內歸屬。海曼博士對RAHD Capital，LLC登記在冊的股票擁有投票權和投資權。

186

由上文腳註(2)所述股份組成。古薩特博士因此次發行而辭去了我們董事會的職務。古薩特博士是TopSpin Management Company LLC的管理合夥人，可能被視為對TopSpin和TopSpin II持有的股票擁有投票權和投資權。古薩特博士否認對該等股票的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(12)

由上文腳註(1)所述股份組成。斯文尼爾森先生是本公司董事會成員和第二欄GP-LP的管理合夥人，可能被視為對第二欄持有的股票具有投票權和投資權。斯文尼爾森先生否認對該等股票的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(13)

包括(A)截至2019年12月31日由我們現任高管和董事實益擁有的10,917,772股股票，以及(B)1,354,303股可在2019年12月31日60天內行使的期權，其中526,570股於該日期歸屬。

187

以下對本公司股本及經修訂及重述公司註冊證書及經修訂及重述公司章程的某些條文的描述為摘要，並參考經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的公司章程而有所保留。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。對普通股和優先股的描述反映了本次發行完成後我們的資本結構將發生的變化。

緊接本次發售完成並提交我們修訂和重述的公司註冊證書以在本次發售完成後生效之前，我們的法定股本將包括1,000,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及200,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

在本次發行完成之前，我們的可轉換優先股的所有流通股將自動轉換為我們普通股的總數 19,278,606股。

基於截至2019年12月31日的已發行普通股2,013,801股，並在緊接本次發售完成前將我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計19,278,606股普通股並在本次發售中發行7,500,000股普通股後，本次發售完成後將有28,792,407股已發行普通股。截至2019年12月31日，我們有91名登記在冊的股東。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。本公司將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程並不規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多股普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。關於董事選舉以外的事項，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，除法律另有規定外，親自出席或委派代表出席該會議並有權就該事項投票的股份獲得過半數的贊成票，即為股東的行為。持有已發行、已發行並有權投票的股票(親自出席或委派代表出席)的多數股東應構成股東所有會議處理事務的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠(br})，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

如果我們進行清算，解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

188

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們所有已發行的普通股股票將在本次發行中發行，在根據承銷協議支付和交付時，將全額支付和免税。

優先股

本次發行完成後，我們的董事會將有權發行一個或多個系列的最多200,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而不需要股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會有任何優先股流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

選項

根據我們的2014年計劃，截至2019年12月31日，我們擁有未償還期權，可以購買總計2653,862股普通股，加權平均行權價為每股3.75美元。

登記權

本次發售完成後，根據經修訂的我們的投資者權利協議，19,278,606股普通股的持有者或其受讓人將有權要求我們登記其股票的發售和出售，或將其股票包括在我們提交的任何登記聲明中，每種情況如下所述。

要求註冊權

本次發行完成後，持有本公司最多19,278,606股普通股的股東將有權獲得一定的需求登記權。自本招股説明書生效之日起180天后的任何時間，持有至少50%擁有登記權的股份的持有者均可要求我們提交登記説明書以登記其股票的要約和出售。 (本招股説明書是該招股説明書的一部分) 持有至少50%股份的股東可以要求我們提交登記聲明以登記其股票的要約和出售。我們只有義務完成最多兩個這樣的註冊。每個此類註冊申請必須涵蓋預期總收益在扣除承銷折扣和費用之前至少為1,000萬美元的證券。這些需求註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商限制股票數量的權利

189

本次發行完成後，持有最多19,278,606股我們普通股的持有者將有權獲得某種形式的股票S-3註冊權。在本次發售完成後，當我們有資格提交表格S-3的登記聲明時，擁有這些權利的股票持有人可以請求我們在表格S-3 的登記聲明中登記其普通股的發售和出售，只要該請求涵蓋預期公開發行總價至少為100萬美元的證券。這些股東可以在表格S-3的登記聲明中提出不限次數的登記請求。但是，如果我們在請求日期之前的12個月內完成了兩次此類註冊，我們將不需要在表格S-3上進行註冊。這些表格S-3註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商有權在某些情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量。此外，如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲登記，在任何12個月內不得超過一次，最長可推遲90天。

搭載登記權

本次發行完成後，持有最多19,278,606股我們普通股的持有者將有權獲得某些搭便式註冊權。如果我們提議根據證券法登記我們普通股的發售和出售，這些股份的持有人可以請求我們將他們的股份納入此類登記，但須受某些營銷和其他限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記聲明中包括的股份數量的權利。因此，當我們建議根據《證券法》提交登記聲明時，除(1)與根據《證券法》頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記、(2)與債務證券的發售和銷售有關的登記、(3)任何不允許二次銷售的登記表格上的登記或(4)根據需求或表格進行的登記以外根據上文兩段所述的S-3登記權，這些股票的持有者有權獲得登記通知，並有權在受到一定限制的情況下將其股份納入登記。

註冊的開支

我們將支付與任何需求登記、表單相關的所有費用 S-3註冊和搭載註冊，但有指定的例外情況。

終端

註冊權於(1)本次發售結束後四年、(2)緊接若干清盤事件結束前及(3)就特定登記權持有人而言，根據證券法第144條規定，該登記權持有人可在任何90天期間內根據證券法第144條出售所有該等持有人的應登記證券的發售日期中較早者終止。

190

特拉華州法律的某些條款以及將包括在我們修訂和重述的公司證書以及以下概述的修訂和重述的公司章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致為股東持有的股票支付高於市場價的溢價的嘗試。

優先股股

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含允許我們的董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下發行一個或多個系列的優先股的條款，並就每個此類系列確定組成該系列的股票的數量和系列的名稱、該系列股票的投票權(如果有)以及該系列股票的權力、優先權或親屬、參與權、選擇權和其他特別權利(如果有)以及任何資格、限制或限制。

分類板

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會分為三個級別，指定為一級、二級和三級，每一級的董事人數將盡可能相等，佔整個董事會總人數的三分之一。首屆一級董事任期至2021年年會之日止，首屆二級董事任期至2022年年會之日止，首屆三類董事任期至2023年年會之日止。從2021年開始的每屆年度股東大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別將進行改選，任期三年。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，股東只有以不少於親自或委派代表出席會議並有權投票的股份的多數票為理由，才能罷免董事。

董事空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書將只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

無累積投票權

我們修訂並重述的公司註冊證書將規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、董事會多數成員或我們的首席執行官或總裁召開。

191

我們修訂和重述的章程將規定，尋求在股東年會或特別會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在公司祕書發佈會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並在那裏收到，該通知在會議前不少於90天也不超過120天送達。儘管修訂和重述的章程不會賦予董事會批准或不批准將在年會上當選的候選人的股東提名的權力，但如果沒有遵循適當的程序，修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

由書面同意採取的行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

修訂公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司證書可以按照特拉華州公司法(DGCL)規定的任何方式進行修改或更改。我們修訂的和重述的章程只有在當時普通股所有已發行股票的投票權至少過半數的情況下，股東才能通過、修改、更改或廢除，但對上述條款的任何修改，需要獲得股東的批准，才能通過、修改、修改或廢除。佔我們當時已發行普通股的三分之二。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

授權但未發行的股份

除納斯達克上市標準要求外，我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

專屬管轄權

我們修訂和重述的章程將規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何主張根據DGCL提出的索賠的訴訟、任何關於我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的訴訟、或者任何主張對我們提出受以下約束的索賠的訴訟的唯一和排他性的法庭。我們修訂和重述的附則進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們相信這些

192

條款使我們受益，因為它提高了對指定類型的訴訟和訴訟程序的法律適用一致性，因此這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。另請參閲我們將在本次發售結束後生效的修訂和重述的附則中的風險因素一節，其中規定特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

與有利害關係的股東的業務合併

我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，《DGCL》第203條禁止特拉華州的上市公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內(如該條所定義)與有利害關係的股東(一般定義為實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人或與該人有關聯的任何人)進行業務合併，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或由此產生的交易，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或由此產生的交易，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或由此產生的交易，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或由此產生的交易(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定該公司已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)，這些股份(A)由身為該公司董事和高級管理人員的人擁有，以及(B)由員工股票計劃擁有，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否持有股份或 (3)在該時間或之後，該企業合併由該公司董事會批准，並在股東大會上(而不是經書面同意)以至少66 2/3% 的非相關股東擁有的該公司已發行有表決權股票的贊成票批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們被明確授權承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們的公司證書和章程中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為？ORIC。

轉讓代理和登記員

本次發行完成後，我們普通股的轉讓代理和登記機構將是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。轉讓代理和登記機構的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街150號，電話號碼是(800)7363001。

193

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，雖然我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但我們不能向投資者保證，本次發行後我們的普通股將有一個活躍的公開市場。我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 。然而，未來在公開市場出售大量普通股，包括行使已發行期權後發行的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，也可能對我們未來通過在我們認為合適的時間和價格出售我們的普通股或其他股權相關證券籌集資金的能力產生不利影響。

本次發行完成後，根據我們截至2019年12月31日的已發行股票，在自動轉換我們所有可轉換優先股後，28,792,407股我們的普通股將流通股，或29,917,407股普通股(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權)。所有預期在此次發行中出售的普通股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步註冊，除非由我們的關聯公司持有，該術語在規則144中根據證券法進行了定義。
r ^r規則144我們普通股的剩餘流通股將被視為受限證券，該術語在第144條中定義。僅當受限證券的要約和銷售已根據證券法登記，或者這些證券的要約和銷售符合豁免註冊的條件(包括證券法第144和701條規定的豁免)時，才能在公開市場出售受限證券，這些豁免如下所述。

由於以下描述的鎖定協議和市場對峙條款以及規則144或701的規定，將被視為受限證券的我們普通股的股票將在本次發售完成後可在公開市場上出售，如下所示：

於本招股説明書日期，任何股份均無出售資格；及

21,292,407股將有資格在期滿時出售以下描述的鎖定協議和市場對峙條款，在本招股説明書日期後180天之後。

鎖定協議和市場對峙協議

我們的高級管理人員、董事和我們幾乎所有股本和期權的持有者已經簽訂了本公司已與我們簽訂或將會與承銷商訂立鎖定協議，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天的期間內，除非事先獲得摩根大通證券有限責任公司、花旗全球市場公司和 Jefferies LLC的同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股的證券，直至本招股説明書發佈之日起180天為止的期間內，不得處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股的證券，除非事先獲得摩根大通證券有限責任公司、花旗全球市場有限責任公司和 Jefferies LLC的事先同意，否則不會出售或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。有關更多信息，請參閲標題為？承保？的小節。

規則第144條

目前有效的第144條規則一般規定，一旦我們遵守交易法第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天，股東在之前90天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有我們擬出售的股本股份至少6個月，有權依據第144條出售此類股票，而不遵守以下條件的數量限制、銷售方式或通知條件：\r \n\f25 \cf1\f25 \cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\f6如果該股東實益擁有我們的股本

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第144條還規定，股東如果在之前90天內的任何時間被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有我們擬出售的普通股股票至少6個月，則有權根據第144條在本招股説明書日期後90天后的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的此類股票：

當時已發行股本數量的1%，相當於緊接本次發行完成後的287,924股，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權；或

在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股的每週平均交易量。

在前90天內的任何時間，被視為我們關聯公司之一的股東依據第144條出售我們的股本，也受第144條規定的當前公開信息、銷售方式和通知條件的約束。在此之前90天內的任何時間，如果股東被視為我們的關聯公司之一，則出售我們的股本也受第144條規定的當前公開信息、銷售方式和通知條件的約束。

規則第701條

規則701一般規定，一旦我們受到交易法第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天的約束，根據書面補償利益計劃或合同購買我們普通股股票的股東，如果在之前90天內的任何時候都不被視為我們的附屬公司，則可以依據規則144出售此類股票，而不遵守規則144的當前公開信息或持有期條件。規則701還規定，根據書面補償福利計劃或合同購買我們普通股股票的股東，如果在之前90天內被視為我們的關聯公司之一，則可以根據規則144出售此類股票，而無需遵守規則144的持有期條件。然而，所有根據書面補償福利計劃或合同購買我們普通股股票的股東，必須等到本招股説明書日期後90天，才能根據第701條出售該等股票。

註冊權

本次發行完成後，持有最多19,278,606股我們普通股的持有者將有權根據證券法獲得有關此類股票註冊的某些權利。根據證券法註冊我們普通股的這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地有資格在公開市場出售。有關這些註冊權的説明，請參閲標題為？股本説明？註冊權的章節。

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本次發行完成後，我們打算以表格形式提交註冊聲明。S-8根據證券法登記我們普通股的所有股票，但須遵守根據我們的股權補償計劃發行的未償還或預留的股權獎勵。受歸屬限制、規則144適用於關聯公司的條件以及任何適用的市場對峙協議和鎖定協議的約束，此類註冊聲明涵蓋的我們普通股的股票將有資格在證券法生效後立即在公開市場上出售，不受限制。有關我們的股權薪酬計劃的説明，請參閲題為高管薪酬、員工福利和股票計劃的章節。

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以下是美國聯邦所得税的主要後果摘要我們在此次發行中收購的普通股的所有權和處置權A非美國持有者(定義見下文)，但並不聲稱是對與之相關的所有潛在税務考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些都截至本文件之日。這些權限可能會發生變化(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何法律產生的税務考慮。非美國、州或地方司法管轄區或根據美國聯邦贈與税和遺產税規則，不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

銀行、保險公司、監管投資公司、房地產投資信託或者其他金融機構；

免税組織；

養老金計劃和符合税務條件的退休計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

證券、貨幣經紀、交易商；

選擇使用按市值計價其證券持有量的核算方法；

擁有或被視為擁有我們5%以上股本的人員(以下具體規定的除外)；

某些前美國公民或長期居民；

合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類的實體或安排)、其他直通實體以及其中的投資者；

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人；

根據任何期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；

在準則第451(B)節定義的適用財務報表中計入與我們普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

不持有本公司普通股作為守則第1221條所指資本資產的個人(一般指為投資而持有的財產)；或

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。

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此外，如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或直通實體的合夥企業、實體或安排持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥企業或其他實體的活動。將持有我們普通股的合夥企業或其他此類實體的合夥人應就通過合夥企業或其他此類實體(視情況而定)擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或任何州、地方或地方法律購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收向您的税務顧問諮詢。非美國或其他徵税管轄區或任何適用的税收條約。

非美國持有者定義

在本次討論中，您是一個？如果您是我們普通股的實益所有者，且就美國聯邦所得税而言，該普通股不是合夥企業(包括被視為合夥企業的任何實體或安排以及其中的股權持有人)，則：

是美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國法律或其任何政治分支設立或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體，或因美國聯邦所得税的目的而被視為公司的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(2)根據適用的財政部法規作出有效選擇，將其視為美國人。

分配

正如題為股息政策的部分所述，我們從未就股本宣佈或支付現金股息，我們預計在本次發行完成後不會支付任何現金股息。但是，如果我們對普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，超出部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益。

根據下面關於有效關聯收入的討論以及在備份預扣和信息報告和FATCA(外國賬户税務合規法案)一節中的説明，通常向您支付的任何股息都將按股息總額的30%或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約指定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。為了獲得降低的協議率，您必須向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8，證明降低費率的資格。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，您可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣税款的退款。如果您通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有我們的普通股，您將被要求向該代理提供適當的文件，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。

198

您收到的被視為與您進行美國貿易或業務有效相關的股息 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)通常免徵30%的美國聯邦預扣税，這取決於下面標題為？？備份預扣和信息報告？和？？外國帳户税務合規法(FATCA)？部分中的討論。為了獲得此項免税，您必須向我們提供適當的預扣税和信息報告税。為了獲得這項免税，您必須向我們提供適當的W-8ECI或適用的繼任者表格，適當證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但在適用所得税條約另有規定的情況下，扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是非美國公司持有者，您收到的股息如果與您在美國的貿易或業務行為有效相關，還可能需要繳納30%的分支機構利得税，税率可能會低於美國和您居住的國家(br})之間適用的所得税條約規定的税率。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股所有權和處置的税收後果，包括任何可能規定不同規則的適用税收條約。

普通股處置收益

根據題為備份預扣和信息報告部分中的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)；

您是在發生銷售或處置且滿足某些其他條件的日曆年度內在美國停留一段或多段總計183天或更長時間的個人；或

由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份，我們的普通股構成美國不動產權益，在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的較短五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且您始終直接、間接和建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。在截至我們普通股的應税處置日期或您的持有期的五年期間中較短的一個期間內。

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是，將來也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們的美國和全球房地產的公平市場價值以及我們的其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者您在適用的測試期內直接或間接持有或被視為持有超過5%的已發行普通股，您通常將以與與美國貿易或業務的行為有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税，但分行利潤税一般不適用。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股不定期在成熟的證券市場交易，您從股票處置中獲得的收益通常也將被按15%的費率扣繳。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為市建局的税務顧問可能會給您帶來的後果。

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如果你是如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有者，則您將被要求為根據常規累進美國聯邦所得税税率銷售所獲得的收益(扣除某些扣減和抵免)繳税，並且上述第一個項目符號中描述的非美國公司持有者也可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分支機構利潤税。(=如果您是上述第二個項目中所述的非美國個人持有者，您將對銷售所得收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)徵税，如果您已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則該收益可能會被當年的美國來源資本損失抵消。如果您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則您將按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)對銷售收益徵税。你應該向你的税務顧問諮詢任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

出售給您的普通股的股息或收益的支付也可能按目前24%的比率進行備用預扣，除非您設立豁免，例如，通過適當證明您的正確填寫的IRS表上的非美國狀態 W-8BEN或W-8BEN-E或另一個適當版本的美國國税局W-8表格。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用後備預扣。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户税合規法(FATCA)

《外國賬户税收合規法》(Foreign Account Tax Compliance Act)、據此發佈的財政部條例和美國國税局(IRS)官方指導，統稱為FATCA，一般對出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入支付給外國金融機構(如本規則特別定義)的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在下文討論某些擬議的財政部法規的前提下，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國帳户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)的實質性信息或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在下文討論某些擬議的財政部法規的情況下，出售或其他處置我們普通股的毛收入支付給？非金融外國實體(如本規則中特別定義)，除非該實體向扣繳義務人提供確認該實體的主要直接和間接美國所有者的證明，證明其沒有任何主要的美國所有者，或以其他方式確立豁免。無論付款是否免徵美國非居民和備用預扣税，包括根據上述其他豁免，預扣税都將適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。潛在投資者應就FATCA預扣適用於他們在我們普通股的投資、所有權和處置問題諮詢他們自己的税務顧問。

200

財政部長已經發布了擬議的財政部條例，如果以目前的形式最終敲定，將取消FATCA關於支付出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的扣繳。美國財政部在其擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴擬議的財政部法規。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供一般參考。在投資者的特殊情況下，這不是給他們的税務建議。每個潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解具體的美國聯邦、州和地方以及購買、持有和處置我們普通股的非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

201

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和傑富瑞公司(Jefferies LLC)將聯合擔任作為此次發行的賬簿管理人和承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：



名字	數的股份
摩根大通證券有限責任公司		3,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		2,250,000
傑富瑞有限責任公司		1,500,000
古根海姆證券有限責任公司		750,000

總計		7,500,000

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可能增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所列首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.672美元的特許權向某些交易商發售普通股。首次公開發行股票後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權向我們額外購買最多1,125,000股普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股1.12美元。以下表顯示了假設不行使和全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。



	不鍛鍊身體 Of選項至購買增發股份		通過鍛鍊…… 完整選項以購買增發股份
每股	$	1.12	$	1.12
總計	$	8,400,000	$	9,660,000

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣和佣金)約為290萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構，Inc.批准此次發行相關的費用，金額最高可達40,000美元。承銷商已同意賠償我們與此次發行有關的某些費用。

202

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商( )或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們我們已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書公佈之日起180天內，吾等不會提出、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、購買任何期權或合約、直接或間接授予任何期權、權利或認股權證以購買、對衝或以其他方式處置，或根據《證券法》向證券交易委員會提交與任何可轉換為或可交換的普通股或證券有關的登記聲明。(B)提供、質押、宣佈有意出售、出售、買賣任何期權或合約的意向、購買任何期權或合約的意向、授予購買、對衝或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或根據《證券法》向證券交易委員會提交的登記聲明，涉及可轉換或可交換的任何普通股或證券或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖，或(2)達成任何掉期、對衝或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果 (無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份來結算)，在每種情況下，均未經花旗摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC，Citigroup )事先書面同意

我們的董事和高管，以及我們幾乎所有的證券持有人在本次發行開始前與承銷商簽訂的鎖定協議，根據這些協議，除有限的例外，在本招股説明書(限制期)之後180天內，未經摩根大通證券有限責任公司、花旗全球市場公司和傑富瑞有限責任公司事先書面同意，這些個人或實體不得提出、質押、宣佈打算出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同。直接或間接地，本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)或(2)簽訂任何掉期、對衝或其他協議，全部或部分轉讓無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算，還是(3)要求或行使關於登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的任何權利。

除其他事項外，前一款所述的限制不適用於其他項目，並受某些附加限制的限制：

(1)

作為一份或多份善意贈與的轉讓；

(2)

以遺囑或無遺囑方式轉讓；

(3)

轉讓給為證券持有人或直系親屬的直接或間接利益而成立的任何信託或其他實體；

(4)

轉給任何直系親屬；

(5)

證券持有人為信託的，轉讓給該信託的委託人、受託人或者受益人或者該信託受益人的財產；

203

如果證券持有人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則轉讓(A)轉移(A)到作為關聯證券持有人的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或轉移到控制、控制、管理或管理或與證券持有人共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作為證券持有人向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人分發、轉讓或處置的一部分。

(11)

證券持有人可以在本招股説明書日期或之後在公開市場交易中購買的由我們證券的股票組成的交易中的轉讓；

(12)

證券持有人在行使期權或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的限制性股票單位時，從我們手中收到我們普通股的股票；

(13)

轉讓：(A)向吾等轉讓(A)向吾等轉讓，以便在淨行使或無現金基礎上行使購買吾等普通股股份的選擇權或其他權利，以及 (B)與歸屬或結算限制性股票單位有關，任何轉讓予吾等，以支付因歸屬或結算該等限制性股票單位而到期的預扣税款或匯款款項，在所有此等情況下，根據本招股説明書中所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵而向吾等轉讓，以支付因歸屬或結算該等限制性股票單位而到期的税款預扣或匯款。在所有此類情況下，根據本招股説明書中所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵

(14)

根據經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人涉及公司控制權變更的真誠第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易進行的轉讓；

(15)

將我們已發行的優先股或其他類別的普通股轉換或重新分類為我們普通股的股份；以及

(16)

證券持有人根據交易法10b5-1規則制定的交易計劃，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓證券。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ORIC。

承銷商可以針對本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，涉及承銷商的出售

204

購買數量超過本次發行所需的普通股，並在公開市場上購買普通股，以彌補因賣空而建立的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸體空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格由我們與承銷商的代表協商確定。在釐定首次公開發售價格時，我們與承銷商代表考慮了多項因素，包括：

本招股説明書中所列和代表可獲得的其他信息；

我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；

對我們管理層的評估；

我們對未來收益的展望；

本次發行時的證券市場概況；

一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求；以及

承銷商和我們認為相關的其他因素。

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股股票將形成活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

其他關係

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務，將來可能會不時提供某些商業銀行業務、財務諮詢、投資銀行業務以及

205

在正常業務過程中為我們及其附屬公司提供的其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司可能會不時地以其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

限售

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在該司法管轄區，此類要約或要約是非法的。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有任何股票在該相關國家的主管當局批准或(如適用的話)在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局的招股説明書刊登之前在該相關國家向公眾發行股票，所有這些都是按照招股説明書規則進行的，但在該招股説明書發佈之前，該相關國家可以向公眾發行股票，但可在以下情況下向公眾發行股票：

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

提供任何該等股份要約均不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書規例中使用的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，每個該等金融中介機構將被視為有代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在招股説明書中被收購的。在有關國家向如此界定的合資格投資者以外的人士提出要約或向其轉售股份以外的情況下，代表有關人士收購該等股份或向該等人士轉售而收購該等股份並非酌情基準，或在該等建議要約或轉售事項已事先徵得承銷商同意的情況下，收購該等股份或向該等人士轉售股份的情況下，該等股份並非為向公眾發售或轉售而被收購。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提出要約，是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規。

206

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(br}(金融促進)令)或該命令有關的投資事項方面擁有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或其他情況下，並未導致亦不會導致按2000年金融服務及市場法案的定義向英國公眾發售股份。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument的定義，股票只能出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者的本金45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義的。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成意義上的招股説明書，編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至股份收購人。

207

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。本文檔僅供 DFSA市場規則2012中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售的限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

關於本文件在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接提供或出售給迪拜國際金融中心的公眾。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

不構成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

沒有、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條(豁免投資者) 規定的一個或多個投資者類別的投資者。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但根據公司法第6D章並無要求向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交股票申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票要約在澳大利亞將不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中沒有任何豁免，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露信息

208

適用於該轉售。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

日本潛在投資者須知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，這些股票尚未登記，也將不會登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益直接或間接提供或出售任何股份或其中的任何權益，或以的價格向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益。直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益轉售或轉售，除非符合《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免，否則不得轉售或轉售。

香港潛在投資者須知

該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(1)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者除外。(2)在其他情況下，該文件並不是香港“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章)所界定的招股章程，或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的招股章程；或(2)在其他情況下，該文件不是香港“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章)所界定的招股章程，或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約。在香港或其他地方，任何人沒有或可能發出或已經或可能管有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做) ，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的股份則不在此限。在香港或其他地方，任何人沒有或可能管有任何針對香港公眾的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的廣告、邀請函或文件，但只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給

新加坡潛在投資者須知

每位代表均已確認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦未傳閲或分發本招股説明書或任何其他與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，不論是直接或間接向新加坡或其他地區的任何人士發出或傳閲本招股説明書或任何其他與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，亦不會直接或間接向新加坡或其他地區的任何人士傳閲或分發本招股説明書或任何其他文件或資料。

(1)

向機構投資者(如新加坡“證券和期貨法”(第289章)第4A節所界定，並根據“證券及期貨法”第274條不時修改或修訂) ；

(2)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(3)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

209

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在股份要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，股票是規定的資本市場產品(如《2018年CMP 規則》所定義)和排除投資產品(如MAS公告SFA所定義)，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，這些股票是規定資本市場產品(如2018年《CMP 規則》所定義)和除外投資產品(如MAS公告SFA所定義04-N12：《關於銷售投資產品的通知》和《金管局公告》(FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

百慕大潛在投資者須知

只有在遵守“2003年百慕大投資商業法”的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法案規範了在百慕大的證券銷售。另外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議修訂號碼1-28-2008經修訂的。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。

210

這些股票不是，也不可能是向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供我們或代表我們購買或認購。股票可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島公司)註冊成立的公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。

中國潛在投資者須知

本招股説明書不會在中國境內傳閲或分發，股票也不會發售，也不會出售給任何人。直接或間接向任何中華人民共和國居民轉售或轉售，但依照中華人民共和國任何適用法律和法規的規定除外。除符合適用法律法規的情況外，不得在中國分發或發佈本招股説明書以及任何廣告或其他發售材料。

韓國潛在投資者須知

該等股份尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(FSCMA)及其法令及規例(FSCMA)登記，而該等股份已根據FSCMA以私募方式在韓國發售，並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何股份不得直接或間接向任何人提供、出售或交付，或提供或出售給任何人直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民轉售或轉售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(FETL)，否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民轉售或轉售，但依照韓國適用的法律和法規(包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(FETL))除外。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為代表及保證如其在韓國或為韓國居民，其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據二零零七年資本市場及服務法案，並無招股説明書或與股份發售及出售有關的其他發售材料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(或證監會)登記，以待證監會批准。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向馬來西亞境內的人分發或分發，也不得將股票直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(1)經證監會批准的封閉式基金；(2)資本市場服務許可證的持有者；(三)以本金身份取得股份的人，其要約條件為每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其等值外幣)的對價收購股份；(四)個人與其配偶的個人淨資產或共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人，不包括其主要居住地的價值；(四)個人與其配偶的個人淨資產或共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)的個人；(四)個人與其配偶的個人淨資產或共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人；(5)前十二個月年總收入超過30萬林吉特(或等值外幣)的個人；(6)與配偶共同年收入超過40萬林吉特(或等值外幣)的個人。, 淨資產總額超過1000萬林吉特(或相當於外幣)的合夥企業；(9)“2010年拉布安金融服務和證券法”所界定的銀行特許持有人或保險特許持有人；(10)“拉布安金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行特許持有人或塔法爾特許持有人；(8)淨資產總額超過1000萬林吉特(或其等值外幣)的合夥企業；(9)“2010年拉布安金融服務和證券法”所界定的銀行特許持有人或保險特許持有人；(10)“拉布安金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行特許持有人或塔法爾特許持有人。

211

證監會可能指定的其他人；但在上述第(1)至(11)類中，股票的分配由持有資本市場服務許可證的從事證券交易業務的持有者進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向證交會登記招股説明書的證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約，需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關在臺灣發行和出售股票的建議或以其他方式居間。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提供服務？(這一術語在2008年第71號《南非公司法》(經修訂或(“南非公司法”)是與在南非發行股票有關的。因此，本文檔不構成，也不打算構成註冊招股説明書？(該詞在南非公司法中有定義)根據南非公司法準備和註冊，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：

有關要約、轉讓、出售、放棄或交付的條款如下：

96(1)(a)

(一)以委託人或者代理人身份從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員；

(2)南非公共投資公司；

(三)受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(4)根據南非法律授權的金融服務提供者；

(5)南非法律承認的金融機構；

(6)第(3)、(4)或(5)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊為代理人)；或

(7)第(1)至(6)項中的人的任何組合；或

部分

96(1)(b)

就擔任本金的單一收件人而言，該等證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報刊登的公告所公佈的較高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所定義的建議。

212

本招股説明書中提供的普通股發行的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的某些成員和由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的成員和相關人員組成的投資合夥企業總共擁有25,000股我們的普通股。加州聖地亞哥的Cooley LLP擔任承銷商的法律顧問。

專家

ORIC PharmPharmticals，Inc.截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表，均已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，包括在本文和註冊説明書中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-1根據證券法關於本招股説明書提供的我們普通股的股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含本招股説明書所包含的註冊聲明及其展品。這些文件以及未來的報告、委託書和其他有關我們的信息可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

作為此次發行的結果，我們將遵守交易法的信息和報告要求，並將根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共參考機構和上文提到的證券交易委員會網站上供查閲和複製。我們還在www.oricpharma.com上維護了一個網站，在那裏可以獲得這些材料。完成本次發售後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。

213


財務報表索引			頁面

獨立註冊會計師事務所報告			F-2

截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表			F-3

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的營業及綜合虧損報表			F-4

截至2018年12月31日和2019年12月31日的可轉換優先股和股東赤字報表			F-5

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表			F-6

財務報表附註			F-7

F-1

我們審計了ORIC PharmPharmticals，Inc.(本公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至2019年12月31日的兩年期間每年的相關運營和全面虧損報表、可轉換優先股和股東虧損、和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。會計監督委員會(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)要求我們對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

自2018年來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2020年2月28日，除注11，即截至2020年4月21日

F-2



	十二月三十一日，						形式上的截至年十二月三十一日， 2019
	2018			2019			形式上的截至年十二月三十一日， 2019
(未經審計)

資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	42,636		$	89,159
預付費用和其他流動資產		1,088			840

流動資產總額		43,724			89,999
財產和設備，淨值		2,514			2,241
遞延發售成本					1,343
其他資產		496			510

總資產	$	46,734		$	94,093


負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益

流動負債：
應付帳款	$	446		$	152
應計其他負債		2,150			5,202

流動負債總額		2,596			5,354
遞延租金-長期租金		1,251			765
其他負債-長期負債		47

總負債		3,894			6,119

承付款和或有事項(見附註9)

可轉換優先股：
A系列可轉換優先股，面值0.0001美元；2018年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行的3862,500股； 2018年12月31日和2019年12月31日的總清算優先股15,450美元；沒有已發行和流通股，預計		15,431			15,431
B系列可轉換優先股，面值0.0001美元；2018年12月31日和2019年12月31日已發行和發行的6,750,000股授權股票，6,749,999股；2018年12月31日和2019年12月31日的清算優先股總額為54,000美元；沒有已發行和已發行的股票，預計		53,906			53,906
C系列可轉換優先股，面值0.0001美元；授權發行5,000,000股和4,448,788股，2018年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行3,177,271股和4,448,780股，截至2018年12月31日和2019年12月31日，總清算優先權分別為38,127美元和53,385美元；沒有已發行和流通股，預計		37,929			53,172
D系列可轉換優先股，面值0.0001美元；於2018年12月31日和2019年12月31日分別為0股和5,287,500股授權股，分別為0股和4,217,327股；截至2018年12月31日和2019年12月31日，合計清算優先股分別為0美元和55,669美元；無已發行和流通股，預計					55,549

股東(赤字)權益：
普通股，面值0.0001美元；2018年12月31日和2019年12月31日分別授權發行20,250,000股和26,750,000股；2018年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行1,802,134股和1,984,222股；預計發行和發行21,262,828股								2
其他內容實收資本		1,381			2,606			180,662
累計赤字		(65,807	)		(92,690	)		(92,690	)

股東(赤字)權益總額		(64,426	)		(90,084	)		87,974

總負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益	$	46,734		$	94,093		$	94,093

見財務報表附註

F-3



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019

運營費用：
研發	$	19,026		$	22,844
一般事務和行政事務		3,345			5,725

總運營費用		22,371			28,569

運營虧損		(22,371	)		(28,569	)

其他收入：
利息收入，淨額		775			1,397
其他收入		233			289

其他收入合計		1,008			1,686

淨虧損和綜合虧損	$	(21,363	)	$	(26,883	)

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(12.32	)	$	(14.15	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股		1,734,115			1,899,348

預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計)				$	(1.40	)

預計加權平均流通股、基本股和攤薄股(未經審計)					19,141,209

見財務報表附註

F-4



	系列A 敞篷車優先股				B系列敞篷車優先股				C系列敞篷車優先股				D系列敞篷車優先股				普通股			其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額	其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
2018年1月1日的餘額		3,862,500	$	15,431		6,749,999	$	53,906			$				$			1,672,087	$	$	833	$	(44,444	)	$	(43,611	)
發行C系列優先股，扣除發行成本為198美元										3,177,271		37,929
股票期權的行使																		130,047			79					79
基於股票的薪酬費用																					469					469
淨損失																							(21,363	)		(21,363	)

2018年12月31日的餘額		3,862,500		15,431		6,749,999		53,906		3,177,271		37,929						1,802,134			1,381		(65,807	)		(64,426	)
發行C系列優先股，扣除發行成本15美元										1,271,509		15,243
發行D系列優先股，扣除發行成本120美元														4,217,327		55,549
股票期權的行使																		182,088			131					131
基於股票的薪酬費用																					1,094					1,094
淨損失																							(26,883	)		(26,883	)

2019年12月31日的餘額		3,862,500	$	15,431		6,749,999	$	53,906		4,448,780	$	53,172		4,217,327	$	55,549		1,984,222	$	$	2,606	$	(92,690	)	$	(90,084	)

請參閲財務報表附註。

F-5



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019

經營活動的現金流：
淨損失	$	(21,363	)	$	(26,883	)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		903			1,028
基於股票的薪酬費用		469			1,094
固定資產處置損失		15			8

營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(297	)		234
應付賬款和應計其他負債		(410	)		986

用於經營活動的現金淨額		(20,683	)		(23,533	)


投資活動的現金流：
購置財產和設備		(525	)		(768	)
應收票據收益		17

用於經營活動的現金淨額		(508	)		(768	)


融資活動的現金流：
延期發售費用的支付					(99	)
行使股票期權所得收益		79			131
發行優先股的收益，扣除發行成本		37,929			70,792

融資活動提供的現金淨額		38,008			70,824

現金淨增		16,817			46,523
年初的現金和現金等價物		25,819			42,636

年末現金和現金等價物	$	42,636		$	89,159

補充性非現金融資活動：
未支付的延期發行成本	$			$	1,244

見財務報表附註

F-6

自成立以來，該公司主要致力於籌集資金和研發活動，並因運營而出現虧損和負現金流。截至2019年12月31日，公司累計虧損9270萬美元，現金及現金等價物為8920萬美元。自成立至2019年12月31日，公司的所有財務支持主要來自出售其可轉換優先股。

隨着公司繼續擴張，它可能會尋求額外的融資和/或戰略投資，但不能保證公司會以可接受的條款獲得任何額外的融資或戰略投資(如果有的話)。如果發生的事件或情況導致公司無法獲得額外資金，則很可能需要削減計劃和/或某些可自由支配支出，這可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。隨附的財務報表不包括任何可能需要的調整，如果它無法繼續作為一個持續經營的企業。管理層相信，自這些財務報表發佈之日起至少12個月內，其手頭有足夠的營運資金為運營提供資金。

(B)提交依據

所附財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

(2)重要會計政策摘要

(A)預算的使用

根據美國公認會計原則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響公司財務報表和附註中報告的資產、負債、費用以及或有資產和負債的披露。反映在財務報表中的會計估計和管理判斷包括：正常經常性應計項目；遞延税項資產(包括估值津貼)的估值；普通股和優先股的公允價值；基於股票的薪酬；以及長期資產的使用壽命。雖然這些估計是基於公司對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

(二)信用風險集中

金融工具主要由現金存款組成，可能使公司面臨集中的信用風險。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。管理層認為，由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，本公司不會面臨重大的信用風險。本公司自成立以來未出現任何存款虧損。

F-7

會計準則定義了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍(以經常性或非經常性為基礎) 。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

由於這些項目的到期日較短，現金、預付費用、應付賬款和應計其他負債的賬面金額是對其公允價值的合理估計。

(D)現金和現金等價物

本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要是指投資於隨時可用的支票賬户和貨幣市場賬户的資金。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司在主要金融機構有現金存款餘額。

(E)預付費用

在提供相關服務之前支付的任何費用均記為預付費用。這類預付費用在發生費用的期間進行對賬和支出。如果費用用於涵蓋多個期間的服務，則從服務開始之日起和提供服務期間(如果未定義服務提供日期，則為合同服務期)計入費用。預付費用包括訂閲、許可證、研發合同和保險。

(F)財產和設備

物業和設備，包括實驗室設備、租賃改進、計算機硬件和軟件以及傢俱和固定裝置，按歷史成本列報。折舊在相關資產的估計使用年限(一般為三至七年)內按直線確認。租賃改進採用直線法攤銷，以租賃期或資產的估計使用年限中較短者為準。該公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別記錄了90萬美元和100萬美元的折舊費用。

(G)財產和設備減值

本公司會在任何事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，審核該等資產的減值，以計入長期資產的減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流基準收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。本公司未確認截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的減值虧損。

(H)遞延租金

遞延租金包括按租賃條款以直線方式確認辦公設施的現金支付和確認租金支出之間的差額。本公司租用的辦公設施可固定增加最低年租金。在租賃期內到期支付的租金總額將按租約有效期按比例收取租金費用。

F-8

該公司通過將研發費用與服務和努力支出的期間相匹配，在其財務報表中反映這些費用。本公司根據臨牀前研究或臨牀試驗的進展情況(以研究或相關活動的各個方面的時間來衡量)來核算這些費用。公司通過審查基礎合同以及與研究和其他關鍵人員就研究或試驗或正在進行的其他服務的進展情況進行討論來確定應計估計。在研究或試驗過程中，如果實際結果與估計結果不同，公司會調整其費用認知率。

(J)研究和開發費用

研究和開發成本在發生期間計入費用。外部成本主要包括向外部顧問、CRO、CMO、臨牀試驗地點和中心實驗室支付與公司的發現和臨牀前活動、過程開發、製造和臨牀開發活動相關的費用。外部費用是根據對完成特定任務的進度的評估，使用其服務提供商提供給公司的信息或我們對每個報告日期提供的服務級別的估計來確認的。該公司按計劃的階段(臨牀或臨牀前)分配外部成本。內部成本主要包括與員工相關的成本、實驗室用品、設施、折舊以及與遵守法規要求相關的成本。公司不按計劃階段分配內部成本，因為這些成本部署在多個計劃中，因此沒有單獨分類。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，研發費用分別為1,900萬美元和2,280萬美元。

(K)承付款和或有事項

本公司在認為可能發生負債，且金額可合理估計的情況下，確認與或有損失有關的負債。如果損失範圍內的某個金額當時顯示為比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，本公司將計入該金額。當該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計值時，公司應計該範圍內的最低金額。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司未記錄任何此類負債。

(L)所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異而釐定，採用預期差異將轉回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期日期的期間的收入中確認。

公司確認遞延税項資產的程度是，公司認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，管理層考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預測的未來

F-9

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司維持了對其遞延税項資產的估值額度，因為公司得出結論，它沒有達到 κ更有可能實現的門檻。當估值免税額在所得税撥備中確認時，估值免税額的變化將導致估計的年度實際税率發生變化。

(M)股票薪酬

基於股票的薪酬支出指授予日員工、高級管理人員、董事和非員工股票期權授予，根據適用的會計指導進行估計，在授權期內以直線方式確認。歸屬期一般與獎勵的預期服務期相近。本公司在沒收發生時予以確認。

股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes Merton估值模型進行估計。該方法要求使用某些假設作為輸入，例如標的普通股的公允價值、無風險利率、公司普通股的預期波動率、行使前期權的預期期限和預期股息率。授予的期權的合同期限最長為十年。所使用的無風險利率是以授予時有效的美國國債收益率為基礎的。到期日約等於股票期權預期期限的零息美國國庫券。股票期權的預期波動率是基於一些處於類似臨牀開發階段的上市公司的歷史波動率。本公司的歷史股票期權活動有限，因此使用簡化方法估計授予的股票期權的預期期限，即股票期權的合同期限及其加權平均歸屬期限的平均值。本公司歷來沒有宣佈或支付任何股息，目前預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何股息。

(N)普通股估值

由於公司普通股缺乏活躍的市場，公司採用了與美國註冊會計師協會審計和會計實務輔助系列一致的方法、方法和假設：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值估計其普通股的公允價值。在確定授予期權的行權價格時，本公司考慮了截至授予日普通股的公允價值。普通股的公允價值是根據各種因素確定的，這些因素包括公司的財務狀況、歷史和預測的業績和經營結果、公司的發展階段、公司研發計劃的進展、公司出售其可轉換優先股的價格、公司可轉換優先股相對於普通股的優越權利、優先股和特權、影響生物技術行業的外部市場狀況。公司普通股缺乏市場性，流動性事件的前景，對類似公司的首次公開募股(IPO)和市場表現的分析，以及最近完成的同行公司的併購。對所用因素背後的關鍵假設進行重大更改可能會導致普通股在每個估值日期的公允價值不同。

F-10

該公司將與以下項目直接相關的成本資本化進行中的股權融資，直至該等融資完成，屆時該等成本將計入發行總收益。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即在運營和全面虧損報表中計入運營費用。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司分別記錄了零和130萬美元的遞延發行成本。

(P)全面虧損

全面虧損是指在交易和其他事件及情況發生後的一段時間內的權益變動非所有者來源，包括投資未實現損益和外幣損益。所有呈列期間的淨虧損和綜合虧損均相同。

(Q)每股淨虧損和未經審計的預計每股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。在計算稀釋每股淨虧損時，可轉換優先股和普通股期權被視為潛在攤薄證券。由於可轉換優先股被視為參與證券，因此每股普通股股東應佔基本和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩類方法列報。本公司的參與證券不承擔分擔本公司損失的合同義務。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於本公司報告了所有呈列期間的淨虧損，稀釋後的每股普通股淨虧損等同於這些時期的每股普通股基本淨虧損。

下表列出了普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股金額)。



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019

分子
普通股股東應佔淨虧損	$	(21,363	)	$	(26,883	)


分母
加權平均流通股，用於計算每股基本和稀釋後淨虧損		1,734,115			1,899,348

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(12.32	)	$	(14.15	)

F-11



	截至十二月三十一日止的年度，
	2019

分子
淨損失	$	(26,883	)


分母
加權平均流通股，用於計算每股基本和稀釋後淨虧損		1,899,348
調整：假設可轉換優先股轉換的加權平均效應		17,241,861

加權平均流通股，用於計算預計每股基本和攤薄淨虧損		19,141,209

預計每股基本和攤薄淨虧損	$	(1.40	)

未經審計的形式股東權益

截至2019年12月31日未經審核的備考股東權益可自動將本公司所有已發行可轉換優先股轉換為合共19,278,606股普通股，該等股份將於緊接本次發售完成前發生，合共21,262,828股本公司普通股已發行普通股(其中不包括因提前行使若干購股權而發行的29,579股，受本公司回購權利規限)。該等股份將於緊接本次發售完成前自動轉換為合共19,278,606股普通股，合共21,262,828股已發行普通股(不包括因提前行使若干購股權而發行的29,579股股份，受本公司回購權利規限)。

(R)最近發佈的會計準則

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2014-09號與客户簽訂合同的收入(主題606)，其中概述了一個基於原則的單一收入確認模型，該模型將取代並取代幾乎所有現有的美國GAAP 收入確認指南。實體確認收入的方式應描述將商品或服務轉移到

F-12

客户支付的金額反映了實體預期有權獲得的商品和服務交換對價。該模型規定實體遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)確認收入。公司自2019年1月1日起採用本標準，採用修改後的追溯法。由於公司尚未產生收入，採用該準則對財務報表和相關披露沒有任何影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份薪酬會計其擴展了主題718的範圍以包括用於從非僱員處獲取商品和服務的所有基於股份的支付交易，並簡化了非僱員基於股份的支付交易的會計。由於此更新，非員工和員工股票支付的會計將基本一致。本ASU規定，主題718適用於所有基於股份的支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在其自身運營中使用或消費的商品和服務。本ASU還澄清，主題718不適用於用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)與作為主題606下所述合同的一部分向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵的基於股份的支付。ASU No.2018-07提供的過渡方法是一種修正的追溯基礎，它確認採用期間留存收益期初餘額的累計效果調整。對於公共業務實體，此ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用，但可以不早於主題606--與客户的合同收入--的公司採用日期。本公司採納截至2019年12月31日止年度的指引。採用此ASU並未對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02, 租契 (主題842)(ASU 2016-02)，取代FASB ASC主題840，租賃(主題840)，併為承租人和出租人確認、計量、列報和披露租約提供了原則。新的標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將決定融資租賃的租賃費用是基於有效利息法確認，還是基於經營租賃的租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將與現有的經營租約指引類似。對於非新興成長型公司， ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的財年有效。對於新興成長型公司，ASU將在2019年12月15日之後的財年有效。然而，在2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10， 金融工具：信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期(ASU 2019-10)，其中包括將某些實體的ASU 2016-02生效日期推遲一年。因此，ASU現在對新興成長型公司在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的過渡期有效。公司預計將在2021年第一季度採用新的標準，採用修改後的追溯方法，根據該方法，公司將把主題842應用於截至2021年1月1日的現有和新租賃，但不會重述之前的期間，並將繼續在此期間有效的主題840指導下報告。該公司目前正在評估採用這些ASU將對其財務報表和相關披露產生的影響。本公司預計在採用時確認其房地產經營租賃的使用權資產和相應的租賃負債。有關本公司租賃義務的更多信息，請參閲附註9，該等義務在附註9中以未貼現的基準列示。

F-13

會計準則定義了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了以公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每一類主要資產和負債的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：

一級：活躍市場報價等可觀察到的投入；

第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

級別3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體制定自己的假設。

於2018年12月31日及2019年12月31日，本公司的金融工具( 包括現金、應付賬款及應計費用)的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

F-14

根據其於2019年6月3日修訂和重新修訂的公司章程，公司共有47,098,788股授權發行的股本，其中包括26,750,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及20,348,788股可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。核準可轉換優先股股票指定為A系列可轉換優先股3,862,500股，B系列可轉換優先股6,750,000股，C系列可轉換優先股4,448,788股，D系列可轉換優先股5,287,500股。

(A)A系列可轉換優先股

2014年和2015年，該公司以私募方式發行了3,862,500股A系列可轉換優先股，淨收益為1,540萬美元。A系列可轉換優先股的收購價為每股4.00美元。

(B)B系列可轉換優先股

2015年和2016年，該公司以非公開發行方式發行了6,749,999股B系列可轉換優先股，以換取5390萬美元的淨收益。B系列可轉換優先股的收購價為每股8.00美元。

(C) C系列可轉換優先股

2018年和2019年，該公司通過非公開發行發行了4448780股C系列可轉換優先股，以換取5320萬美元的淨收益。C系列可轉換優先股的收購價為每股12.00美元。

(D)D系列可轉換優先股

2019年，該公司以私募方式發行了4,217,327股D系列可轉換優先股，淨收益為5550萬美元。D系列可轉換股票的收購價為每股13.20美元。

(E)普通股

截至2018年12月31日和 2019年12月31日，在授權的20,250,000股和26,750,000股普通股中，分別有1,802,134股和1,984,222股已發行和已發行。截至2018年12月31日、和2019年，公司普通股的公允價值分別為1.60美元和9.16美元，部分是根據第三方估值確定的。

普通股持有人的投票權、股息和清算權受可轉換優先股持有人的權利、權力和優先股的約束。普通股持有者有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權。股東大會上舉行的所有會議上，普通股持有者有權為每股普通股投票。

F-15

A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股已被歸類為隨附資產負債表中的臨時股本，因為公司的大部分董事會席位由可轉換優先股持有人持有，並可能導致公司無法控制的某些事件的發生，因此公司有義務贖回可轉換優先股。本公司並無將可換股優先股的賬面價值調整至該等股份各自的清算優先股，因為該等票據目前不可贖回，而本公司相信該等票據目前不太可能成為可贖回票據。當本公司有責任支付該等金額的事件發生時，將作出調整以增加各自清算優先選項的賬面價值。

公司的可轉換優先股具有以下特徵：

(1)股息

A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的持有者優先於向普通股持有人進行任何分配，有權按A系列可轉換優先股持有人每股0.32美元、B系列可轉換優先股持有人每股0.64美元、C系列可轉換優先股每股0.96美元和D系列可轉換優先股持有人每股1.056美元的年率獲得股息。 A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的持有者有權按年率獲得股息，A系列可轉換優先股持有人為每股0.32美元，B系列可轉換優先股持有人為每股0.64美元，C系列可轉換優先股持有人為每股0.96美元，D系列可轉換優先股持有人為每股1.056美元。此類股息僅在公司董事會宣佈時支付，不得累積。

截至2019年12月31日，尚未宣佈或派發此類股息。

(2)清盤

A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的持有者有權獲得A系列、B系列、C系列和D系列原始發行價分別為4.00美元、8.00美元、12.00美元和13.20美元的清算優先股，外加所有應計和已申報但未支付的股息。向A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股持有人支付的清算款項優先於向普通股持有人支付的任何款項。

在向A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股持有人全額支付清算優先權後，剩餘資產(如果有)將按比例分配給普通股持有人。

(3) 轉換權

根據持有者的選擇，A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的股票可轉換為同等數量的普通股，但須進行一定的反稀釋調整。可轉換優先股的轉換率通過將經股票拆分調整後的原始發行價格除以轉換價格來確定。轉換價格最初為原始發行價，但

F-16

A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的每股股票將以當時的有效轉換率自動轉換為普通股：(A)在A系列、B系列、C系列和D系列的至少大多數已發行股票的持有人投票通過後的任何時間，或(B)根據1933年證券法(經修訂)下的有效註冊聲明，在堅定承銷的公開發行結束時，立即，包括以下內容的普通股的要約和出售：(A)根據經修訂的1933年證券法的有效註冊聲明，在以下情況下立即將A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的普通股轉換為普通股至少3.1億美元的錢前估值和(Ii)該公司的現金收益總額至少為4000萬美元。

(4)贖回權

A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的持有人沒有任何贖回權。

(5)投票

A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的每股持有者有權就其將轉換成的每股普通股享有一票投票權，並在所有事項上與普通股股東作為一個類別進行投票。

(7)股票薪酬

2014年10月，公司批准了2014年股權激勵計劃(2014計劃)。2014年計劃規定向高級管理人員、董事、員工發行4,008,850股普通股。公司的非僱員董事和顧問。2014年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。截至2019年12月31日，根據2014年計劃，仍有203,696個期權可供未來發行。

2014計劃授予的期權可在授予時確定的不同日期行使，並將自授予之日起不超過年，或在某些情況下到期非法定選擇權，自授予之日起十年。股票期權通常在四年內授予。每個期權的行權價格應由公司董事會決定，儘管期權的行權價格一般等於期權授予日公司股票的公平市值。如果是激勵性股票期權，行權價格不得低於授予期權時公司普通股公允市值的100%。對於持有公司所有類別股票總投票權超過10%的持有者，獎勵股票期權不得低於授予之日公司普通股公平市值的110%，期限不超過五年。

F-17



	選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語 (以年為單位)		集料固有的價值 (在數千人)
截至2019年1月1日未償還		1,854,886		$	1.48		9.2
授與		1,169,000			6.56		9.7
練習		(182,105	)		0.72		5.3
取消		(158,340	)		1.76		8.0

截至2019年12月31日未償還		2,683,441		$	3.75		9.0	$	14,591

可於2019年12月31日行使		825,671		$	1.96		8.5	$	5,948

所有可行使期權均已歸屬，所有未償還期權均已歸屬或預計將歸屬。2019年12月31日期間可行使的股票期權的內在價值合計為590萬美元。

某些個人被授予提前行使其股票期權的能力。提前行使未歸屬股票期權發行的普通股股份受到限制，繼續按照原歸屬時間表進行歸屬。本公司有權在任何自願或非自願終止時，按原始購買價格回購任何未歸屬的股票。員工購買的股份和出於會計目的，根據提前行使股票期權的非員工在這些股票歸屬之前不被視為已發行。與授予的股票期權相關的已行使和未歸屬股票的交換所收到的現金，將作為提前行使股票期權的負債記錄在隨附的資產負債表上，並將作為股票歸屬轉移到普通股和額外的實收資本中。截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司分別有121,794股和29,579股需要回購。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司分別錄得10萬美元和不到10萬美元的與帶回購權發行的股票相關的負債。

股票期權的公允價值是使用Black-Scholes Merton期權定價模型在以下假設下估計的：



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
股票價格	$	1.60	$	1.60 $9.16
無風險利率		2.7% 3.0%		1.4% 2.6%
預期波動率		93% 98%		77% 104%
預期期限(以年為單位)		6.01 6.1		6.1
預期股息收益率		0%		0%

公司確認截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的股票薪酬支出分別為50萬美元和110萬美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額分別為230萬美元和690萬美元，預計將在這兩年3.4年的加權平均剩餘服務期內確認。

F-18



	十二月三十一日，
	2018			2019

遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	17,353		$	24,380
研發學分		2,147			3,319
遞延租金		491			353
應計項目及其他		255			771

遞延税項總資產		20,246			28,823
減去估值免税額		(19,910	)		(28,583	)

遞延税項資產總額		336			240


遞延税項負債：
固定資產		(336	)		(240	)

遞延税項淨資產	$			$

已確認截至2019年12月31日的2,860萬美元估值津貼，以抵消遞延税淨資產，因為此類資產的實現不確定。在截至2019年12月31日的年度內，估值津貼增加了870萬美元。

截至2019年12月31日，該公司的可用淨營業虧損(NOL)結轉為8660萬美元。在8,660萬美元的NOL結轉中，4,150萬美元將於2034年開始到期，4,510萬美元未到期。截至2019年12月31日，公司還有大約8860萬美元的可用加州NOL結轉，這些結轉將於2034年開始到期。

根據美國國税法(IRC)第382和383條的規定，如果所有權在三年內累計變動超過50%，則本公司NOL和信用結轉的年度使用可能受到限制。如果所有權在三年內發生累計變動超過50%，則可限制年度使用本公司的NOL和信用結轉。自本公司成立以來，本公司已通過發行股本籌集資金，這本身或與購買股東隨後出售該等股份相結合，可能已導致所有權變更，或可能導致未來所有權變更。

F-19

如上文所述，根據第382條發生所有權變更時，公司NOL和研發信貸結轉的使用受到年度限制，該限制是通過首先將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期期限來確定的。公司的NOL和研發信貸結轉的使用受到年度限制，該限制是通過首先將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期期限來確定的。免税税率，可根據需要進行額外調整。任何限制都可能導致在使用前結轉的部分NOL或R&D信用到期。公司尚未完成分析以確定是否發生了此類所有權變更。

本公司確認不確定税務頭寸的負債，其依據是分兩步走。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計(包括相關上訴或訴訟流程(如果有)的解決方案)中得以維持，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。雖然本公司相信其對其納税申報表上的立場有適當的支持，但本公司在確定其所得税撥備是否充足時，會定期評估税務機關審查的潛在結果。

下表彙總了與公司未確認税收優惠總額相關的活動(單位：千)：



	十二月三十一日，
	2018		2019
期初餘額	$	347	$	557
與上一年度納税狀況相關的增加(減少)
與本年度税收狀況有關的增加		210		226

期末餘額	$	557	$	783

截至2019年12月31日，該公司的未確認税收優惠總額為80萬美元，如果確認，這些優惠都不會影響有效税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。本公司的政策是將與所得税相關的利息、費用和/或罰款確認為所得税費用的組成部分。截至2019年12月31日，公司的資產負債表上沒有利息或罰款的應計項目，也沒有在截至2019年12月31日的年度運營報表中確認利息和/或罰款。

該公司在美國和加利福尼亞州都要納税。該公司目前未接受任何税務機關的審查。由於税收屬性的結轉，訴訟時效目前對自成立以來的納税年度開放。

(9)承擔和或有事項

經營租賃

該公司在加利福尼亞州舊金山南部租用了某些辦公和實驗室空間。不可取消的運營租賃，期限為五年至2022年5月，並可選擇續簽另外五年期限。

2019年3月，本公司簽訂了加州聖地亞哥寫字樓租賃協議，租期為13個月，不可撤銷。2019年10月，對租約進行了修改，增加了辦公用房，並將租賃期限延長至2021年5月。

租金費用在各自租賃期內以直線方式記錄。截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩年中，這兩個地點的總租金支出為130萬美元。

F-20

公司為員工制定了固定繳費401(K)計劃。員工有資格從受僱日期後的下一個月的第一天開始參加該計劃。根據該計劃的條款，員工可以自願繳納薪酬的百分比，公司可以選擇在規定的限額內，根據公司董事會的決定進行酌情配對。在截至2018年或2019年12月31日的年度內，該計劃沒有僱主繳費。

(11)後續事件

反向股票拆分

2020年4月21日，公司提交了修訂後的公司註冊證書，對其已發行和已發行的普通股和可轉換優先股進行了4股換1股的反向股票拆分。授權股票的面值未因反向股票拆分而進行調整。除面值外，所附財務報表和相關附註中顯示的所有股票和每股數據均已追溯修訂，以反映反向股票拆分。

F-21



	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2018		2019		變化

外部成本：
ORIC-101	$	4,365	$	4,636	$	271
臨牀前和其他未分配的費用		7,754		8,689		935

總外部成本		12,119		13,325		1,206
內部成本		6,907		9,519		2,612

研發費用總額	$	19,026	$	22,844	$	3,818



投資者	的股份 D系列敞篷車優先股		D系列合計收購價
第二組欄目， lp⁽¹⁾		151,515	$	2,000,001
隸屬於TopSpin Fund，LP的實體⁽²⁾		314,815	$	4,155,558
OrbiMed Private Investments VI，LP⁽³⁾		236,111	$	3,116,669
與EcoR1 Capital LLC有關聯的實體⁽⁴⁾		118,053	$	1,558,316



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
法定費率	$	(4,487	)	$	(5,647	)
州税		(1,465	)		(2,351	)
其他永久性物品		(15	)		17
研發信貸		(663	)		(692	)
更改估值免税額		6,536			8,673
減税和就業法案的影響
基於股票的薪酬		94

所得税規定	$			$



	每股		總計

首次公開發行(IPO)價格	$	16.00	$	120,000,000

承保折扣和佣金(1)	$	1.12	$	8,400,000

ORIC製藥公司扣除費用前的收益	$	14.88	$	111,600,000



		染色強度(%)*
時間點	腫瘤H評分	0	1	2	3
劑量前	150	20	20	50	10
治療結束	65	40	55	5	0


名字	賺取的費用或以現金支付 ($)		總計 ($)
理查德·海曼，博士。⁽¹⁾⁽²⁾		75,000		75,000
瑪迪·迪爾(Mardi Dier)
卡爾·L·戈登，CFA博士
利奧·A·古薩特(Leo A.Guthart)，博士。
理查德·謝勒(Richard Scheller)博士。
彼得·斯文尼爾森


截至十二月三十一日止的年度：
2020	$	1,892
2021		1,871
2022		686
2023
2024

最低租賃付款總額	$	4,449


摩根大通		花旗集團		傑弗瑞		古根海姆證券

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