根據2020年4月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
奧瑞克製藥公司(Oric PharmPharmticals，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 47-1787157 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
東大大道240號，2號釹地板
加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080
(650) 388-5600
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
2020股權激勵計劃
2020年員工購股計劃
2014股權激勵計劃
(計劃的全稱)
雅各布·M·查科(Jacob M.Chacko，M.D.)
總裁兼首席執行官
奧瑞克製藥公司(Oric PharmPharmticals，Inc.)
東大大道240號，2號釹地板
加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080
(650) 388-5600
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
| 肯尼斯·A·克拉克 託尼·傑弗里斯 詹妮弗 納普 梅麗莎·裏克 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 493-9300 |
多米尼克·皮斯奇特利 首席財務官 奧瑞克製藥公司(Oric PharmPharmticals，Inc.) 東大大道240號，2號釹地板 加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080 (650) 388-5600 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
|
| ||||||||
| 證券名稱 須予註冊 |
金額 成為 已註冊(1) |
建議 極大值 發行價 每股 |
建議 極大值 集料 發行價 |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根據2020年股權激勵計劃為 發行預留 |
2,898,153(2) | $16.00(3) | $46,370,448 | $6,019 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根據2020年員工購股計劃為 發行預留 |
290,000(4) | $13.60(5) | $3,944,000 | $512 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根據2014年股權激勵計劃下的未償還期權，為 發行預留 |
2,608,908(6) | $3.78 (7) | $9,861,672 |
$1,280(5) | ||||
| 共計： |
$60,176,120 | $7,811 | ||||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| (1) | 根據修訂後的1933年證券法第416(A)條(證券法)，本登記聲明還應涵蓋註冊人因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而根據2020年股權激勵計劃(2020年計劃)、2020年員工購股計劃(2020年ESPP計劃)和2014年股權激勵計劃(2014年計劃)發行的任何額外普通股。 |
| (2) | 代表截至本 註冊聲明日期根據2020計劃預留供發行的普通股2,898,153股，其中包括根據2020計劃批准發行的2,656,500股，以及根據2014計劃授予的獎勵保留但未發行的241,653股普通股。截至本報告之日，2020計劃下有1,347,869 個選項未完成。根據2020計劃提供的普通股數量將增加任何普通股，這些普通股在2014計劃生效時或之後，在 2020計劃生效時或之後到期或以其他方式終止而未全部行使，登記人為支付行使價或預扣税款而提交或扣繳的普通股，或因未能歸屬而沒收給登記人或由登記人回購的普通股。 登記人因未行使權利而被沒收或回購的普通股數量將在2020計劃下增加， 登記人在未完全行使的情況下到期或以其他方式終止，登記人為支付行使價或預扣税款而被登記人沒收或回購。從2014年計劃到2020年計劃，可以增加的最大股份數量是300萬股。見下面腳註6。 |
| (3) | 根據第457(H)條估計，僅用於按每股16.00美元計算註冊費，即日期為2020年4月23日的註冊人招股説明書封面所載有關其首次公開發售的首次公開發售價格。 |
| (4) | 代表根據2020年ESPP為發行預留的29萬股普通股。 |
| (5) | 根據第457(H)條估計，僅用於按16.00美元的85%計算註冊費，16.00美元為註冊人招股説明書日期為2020年4月23日的首發價格，該價格載於日期為2020年4月23日的註冊人招股説明書首頁所載有關其首次公開招股的價格。根據2020年ESPP，根據該計劃為發行保留的普通股的收購價將為(I)要約期的第一個交易日或(Ii)行使日普通股公允市值的85%較低者。(B)根據該計劃為發行保留的普通股的收購價將為(I)要約期的第一個交易日或(Ii)行使日普通股公允市值的85%。 |
| (6) | 代表2,608,908股普通股，於本註冊聲明日期根據 2014計劃項下已發行期權預留供發行。只要在2020計劃生效時或之後，根據2014計劃須予獎勵的任何股份到期或以其他方式終止而未全數行使或發行，或被註冊人投標或扣留以支付行使價或預扣税款義務，或因失敗歸屬註冊人而被沒收或購回，則須受該等獎勵的普通股股份將 可供根據2020計劃發行。 |
| (7) | 根據規則457(H)估算，僅用於計算註冊費 $3.78，即截至2020年4月23日的2014計劃項下未償還股票期權獎勵的加權平均每股價格。 |
第一部分
招股説明書所規定的資料
根據證券法第428條的規定和表格S-8第I部分的介紹性説明，表格S-8第I部分第1項和第2項中規定的信息將從 本表格S-8註冊説明書(註冊説明書)中省略。 本表格S-8註冊説明書(註冊説明書)根據證券法第428條的規定和 表格S-8第I部分的介紹性説明從本註冊説明書中刪除。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將交付給證券法第428(B)(1)條規定的本 註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。
第二部分
註冊表中所要求的信息
| 第三項。 | 通過引用合併文件。 |
Oric PharmPharmticals，Inc.(註冊人？)特此將之前提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱？？)的以下 文件作為參考併入本註冊聲明：
(1)註冊人根據證券法第424(B)條向證監會提交的日期為2020年4月23日的招股説明書 ，該説明書涉及經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-236792號文件)，其中載有註冊人已提交此類聲明的最近一個財政年度的經審計財務報表；以及
(2)本公司於2020年4月20日根據經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第12(B)節向證監會提交的 表格8-A(第001-39269號文件)的註冊説明書中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明日期或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件 ，表明所有已發售的證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分； 提供, 然而，被視為已提交且未按照證監會規則存檔的文件或信息，不應被視為通過引用納入本註冊説明書。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何聲明 應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的或任何隨後提交的文件(也被視為通過引用併入)中的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本 註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。
| 第四項。 | 證券説明 |
不適用。
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
不適用。
| 第6項 | 董事和高級職員的賠償。 |
特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，併購買 因其作為董事和高級管理人員的身份或地位而產生的責任保險，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司法進一步規定，根據該法律允許的賠償不得被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書將在本次發行完成後生效 規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，註冊人的章程將在本次要約完成後生效， 要求註冊人對曾是或曾經是或威脅要成為 因註冊人的董事或高級職員，或現在或以前的董事或高級職員而被 威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方的任何人給予全額賠償。 如果註冊人是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或現在或過去是或曾經是以下公司的董事或高級職員，則註冊人必須完全賠償該人的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)。
應註冊人的請求，註冊人作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，在適用的 法律允許的最大限度內，支付費用 (包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額。
特拉華州公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為。(3)支付非法股息或非法 股票回購或贖回，或(4)董事從中謀取不正當個人利益的交易。註冊人的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，該證書規定，註冊人的董事不應因違反董事的受信責任而對其或其股東承擔個人責任，並且如果特拉華州一般公司法被修訂以授權公司採取進一步行動 取消或限制董事的個人責任，則註冊人的董事的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大程度上被取消或限制。
特拉華州公司法第174條規定，除其他事項外，故意或疏忽批准 非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能被追究此類行為的責任。在違法行為獲得批准時缺席或當時持不同意見的董事，可以通過在違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後立即將其對該違法行為的異議記入載有董事會會議紀要的賬簿中，從而逃避責任。(br}在該違法行為發生時或在該缺席董事收到該違法行為的通知後，該董事可以將其對該違法行為的異議記入董事會會議紀要的賬簿中，以逃避責任。
在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人已與註冊人的每一位董事和某些註冊人的高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，其中要求註冊人賠償他們因其董事、高級管理人員或某些 其他員工的身份而可能產生的某些責任。
註冊人希望獲得並維護其董事和高級管理人員的保險單， 在該等保單的限制範圍內，為其董事和高級管理人員 由於是或曾經是董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟程序而承擔的與辯護相關的某些費用和可能施加的某些法律責任進行保險的保單， 在該等保單的限制範圍內並受該等保單限制的情況下，為其董事和高級管理人員提供保險。無論註冊人是否有權根據特拉華州公司法的規定賠償此人的此類責任，這些保單提供的保險範圍都可能適用。
註冊人與註冊人的高級職員和董事之間簽訂的這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛，以允許賠償註冊人的高級職員和董事根據修訂的《1933年證券法》承擔的責任(包括報銷所發生的費用)。 修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)經 修訂後，註冊人的高級職員和董事可以承擔賠償責任(包括報銷所發生的費用)。
| 第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第8項。 | 展品。 |
| 通過引用併入本文 |
||||||||||||||||
| 展品 |
描述 |
表格 |
文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||
| 4.2 | 註冊人普通股證書樣本 | S-1/A | 333-236792 | 4.2 | 4/20/2020 | |||||||||||
| 10.2 | 經修訂的2014股權激勵計劃，並根據該計劃訂立協議 | S-1/A | 333-236792 | 10.1 | 4/20/2020 | |||||||||||
| 10.3 | 2020股權激勵計劃，並根據該計劃訂立協議 | S-1/A | 333-236792 | 10.2 | 4/20/2020 | |||||||||||
| 10.4 | 2020年員工購股計劃及其協議的形成 | S-1/A | 333-236792 | 10.3 | 4/20/2020 | |||||||||||
| 5.1* | 對專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法 | |||||||||||||||
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | |||||||||||||||
| 23.2* | Wilson Sonsini Goodrich 和Rosati，Professional Corporation的同意(見本合同附件5.1) |
|||||||||||||||
| 24.1* | 授權書(載於本文件簽名頁) | |||||||||||||||
| * | 謹此提交。 |
| 第9項 | 承諾。 |
| A. | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，它將提交對此 註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效登記的註冊費 表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的總金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 的形式反映出來，條件是總量和價格的變化不超過有效登記的登記 費表中規定的最高發行總價的20%。 |
| (Iii) | 將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改包括在內。 |
但是，前提是， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給證監會的定期報告中，該等報告通過引用併入本註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。
| (2) | 為確定證券法項下的任何責任，每次該等生效後的修訂應 被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
| (3) | 它將通過一項生效後的修正案，將在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除 。 |
| B. | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該時間提供該等證券。 |
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於2020年4月24日在加利福尼亞州南舊金山市正式促使本S-8表格註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
| 奧瑞克製藥公司(Oric PharmPharmticals，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/雅各布·查科，醫學博士 | |
| 雅各布·查科醫學博士 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並指定Jacob Chacko，M.D.和Dominic Piscitelli為他或她的真實和合法的人，並指定雅各布·查科，醫學博士和多米尼克·皮斯西特利為其真實和合法的事實律師及代理人，以任何及所有 身分，以任何及所有 身分，代其簽署本註冊聲明及其任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將本註冊聲明及其所有證物及其他相關文件，連同所有證物及其他相關文件，提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權做出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情，並儘可能充分地按照他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，而代理人或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年證券法的要求，本S-8表格註冊聲明已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/雅各布·M·查科，醫學博士 |
總裁、首席執行官兼董事(首席行政主任) | 2020年4月24日 | ||
| 雅各布·M·查科醫學博士 | ||||
| /s/多米尼克·皮斯奇特利(Dominic Piscitelli) |
首席財務官(首席財務會計官) | 2020年4月24日 | ||
| 多米尼克·皮斯奇特利 | ||||
| 理查德·海曼(Richard Heyman)博士 |
董事會主席 | 2020年4月24日 | ||
| 理查德·海曼(Richard Heyman)博士。 | ||||
| /s/Mardi Dier |
導演 | 2020年4月24日 | ||
| 瑪迪·迪爾(Mardi Dier) | ||||
| 卡爾·戈登博士 |
導演 | 2020年4月24日 | ||
| 卡爾·戈登，博士。 | ||||
| 理查德·謝勒博士 |
導演 | 2020年4月24日 | ||
| 理查德·謝勒(Richard Scheller)博士。 | ||||
| /s/彼得·斯文尼爾森(Peter Svennilson) |
導演 | 2020年4月24日 | ||
| 彼得·斯文尼爾森 | ||||