2019年12月23日

途經埃德加
亞當·菲蓬先生
貿易與服務辦公室
公司財務部
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

回覆：G.Willi-Food International Ltd.(“本公司”)
截至2018年12月31日的財政年度的20-F表格
提交於2019年3月27日
文件編號0-29256

尊敬的菲蓬先生：
 
謹隨函附上我們對美國證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)於2019年11月5日就上述截至2018年12月31日財年的Form 20-F(“Form 20-F”)提出的意見的迴應。
 
為方便起見，下面以粗體重述全體員工的評論，並立即回覆 評論。

截至2018年12月31日的財政年度的20-F表格

項目19.展品，第90頁

1.
我們注意到，您的Form 20-F通過引用併入了2014年10月14日提交的Form S-8和2006年10月25日提交的Form F-3。因此，請提供您的獨立註冊會計師事務所的同意書，或告訴我們為什麼不需要同意書。請參閲表格20-F第19項。

本公司謹此迴應，由於下述原因，在提交2006年10月25日提交的表格 F-3(“表格F-3”)的20-F表格時，不需要徵得同意。

F-3表格是一份轉售登記表，涉及在定向增發中出售給幾個出售股東的普通股，以及可向與定向增發相關的出售股東發行的額外普通股。在提交20-F表格時，沒有任何此類出售股東有權依賴F-3表格作為出售其股票的 依據，因為根據F-3表格提交登記權協議的條款，公司要求保持F-3表格有效的要求早在9年前就已經到期。 同樣，與出售股東簽訂的認股權證協議在提交20-F表格之前9年多就到期了。此外，出售股東(均不是本公司的關聯公司)在提交20-F表格時不需要依賴表格 F-3作為出售其股票的基礎，因為根據規則144，這些股票可以自由交易。自收到意見函以來，本公司已提交生效後的修正案，終止 其F-3表格中的註冊聲明，並正在等待生效聲明。

關於2014年10月14日提交的S-8表格，公司敬請延長兩週時間回覆 員工意見。

如果您有任何問題或疑慮，請致電972-3-607-4480與Gross，Kleinhendler，Hodak，Halevy，Greenberg，Shenhav&Co.的高級副總裁Joshua Ravitz先生聯繫。
非常真誠地屬於你，

G.Will-Food國際有限公司。

作者：/s/Yitschak Barabi
*Yitschak Barabi
*財務經理
   
抄送Joshua Ravitz先生，Adv.
  

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