根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act 於2021年4月19日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
營養託普科,有限責任公司
按照本文所述 轉換為名為
The Better Being Co.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 2833 | 82-1823161 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
大街222號,1600套房
猶他州鹽湖城,郵編:84101
電話:(435)655-6000
(註冊人主要執行機構的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
蒙蒂·夏爾馬
營養託普科,有限責任公司
首席執行官
大街222號套房 1600
猶他州鹽湖城,郵編:84101
(435) 655-6000
( 服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至:
羅伯特·M·海沃德,P.C. 羅伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert),P.C. 亞歷山大·施瓦茨 |
伊恩·D·舒曼 Stelios G.Saffos 斯科特·W·韋斯特霍夫 Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約,紐約10022 (212) 906-1200 |
建議向公眾出售的大概開始日期:
在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年證券法第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售, 請選中以下複選框:☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條向 發行的註冊附加證券提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂,請勾選 下面的框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型 加速文件服務器、?加速文件服務器、?較小報告公司、?和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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每一級的標題 證券須予註冊 |
建議的最大值 集料 |
數量 註冊費 | ||
普通股,每股票面價值0.001美元 |
$ | $ | ||
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(1) | 包括普通股股票的總髮行價,但受承銷商購買額外股票的選擇權的限制 。 |
(2) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法 規則457(O)計算註冊費金額。 |
註冊人特此修改本 註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)決定的日期生效。
解釋性註釋
Nutritional Topco,LLC(以Nutraceutical International Corporation開展業務)是特拉華州的一家有限責任公司,註冊人的名字出現在本註冊聲明的封面上 。在本註冊聲明生效之前,Nutrition Topco,LLC打算根據法定轉換將其轉換為特拉華州的一家公司,並將其名稱更改為 Better Bing Co.,如所附招股説明書標題為?公司轉換?的部分所述。在隨附的招股説明書中,我們將與我們轉換為公司相關的所有交易稱為公司轉換 。作為公司轉換的結果,Nutrition Topco,LLC的成員將成為Better Being Co普通股的持有者。除非上下文另有規定,否則所附招股説明書中提及的 The Company,the Better Being Co.,The Better Being Co., The Better Being Co.,?WE,?WE,??OUR,?或類似的術語均指Nutrition Topco,LLC及其在公司轉換前的合併子公司,以及 Better Being Co.,並且在適當的情況下,指其合併的子公司
我們的新名稱The Better Being Co., 完美地體現了我們的價值觀和分享價值觀的品牌。我們相信幫助人們成為最好的自己。在追求健康和幸福的過程中,我們為他們提供一系列補充劑和個人護理解決方案。我們的每一個消費者都可以信任我們天然有效的產品來培育他們成為他們自己的那種更好的人。雖然我們的新名稱代表着我們如何支持我們的消費者,但我們的 新徽標是對我們公司的根、我們的猶他州傳統和開拓精神的永恆致敬。總之,我們相信,我們的新名稱和徽標將激勵我們的消費者和我們自己的團隊,因為我們都踏上了追求更好的健康、健康和幸福的旅程。
除隨附的招股説明書所披露外,本註冊説明書所包括的綜合財務報表及選定的歷史綜合財務數據及其他財務信息均為Nutrition Topco,LLC及其附屬公司的財務數據及其他財務信息,並不使公司轉換生效。我們預計公司 轉換不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。Better Being Co.的普通股將在隨附的招股説明書中發售。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。
主題 完成,日期為2021年
初步招股説明書
股票
The Better Being Co.
普通股
這是The Better Being Co.的首次公開發行普通股 。
在此次發行之前,普通股還沒有公開市場。 目前預計每股首次公開募股價格將在$到 $之間。我們打算申請將我們的普通股在 上市,股票代碼為?
我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求,並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。
請參閲第22頁的風險因素,瞭解在購買普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
在此次 發行之後,假設發行規模如上所述,我們的主要股東挪威Topco,LP將擁有我們已發行普通股的大約% 股票(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權,則將擁有我們已發行普通股的%)。因此,我們預計 將成為符合公司治理標準的受控公司。請參閲ManagementCorporate GovernanceControlled公司狀態。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,捐給Better Being Co. |
$ | $ |
(1) | 有關向承銷商支付的補償和估計提供費用的説明,請參閲承銷? 。 |
如果承銷商出售的普通股超過 股,承銷商可以選擇以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣從我們手中額外購買最多 股。
承銷商預計將於2021年在紐約 交割股票。
高盛有限責任公司 | 瑞士信貸(Credit Suisse) |
招股説明書日期:2021年
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
22 | |||
前瞻性陳述 |
62 | |||
收益的使用 |
64 | |||
股利政策 |
65 | |||
大寫 |
66 | |||
稀釋 |
67 | |||
選定的合併財務數據 |
69 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
73 | |||
業務 |
95 | |||
公司轉換 |
119 | |||
管理 |
120 | |||
高管薪酬 |
127 | |||
主要股東 |
138 | |||
某些關係和關聯方交易 |
140 | |||
對某些債項的描述 |
143 | |||
股本説明 |
146 | |||
符合未來出售條件的股票 |
154 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
157 | |||
包銷 |
162 | |||
法律事項 |
169 | |||
專家 |
169 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
169 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的信息外,我們或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商 對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售普通股,並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的,無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。自此日起,我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
對於美國以外的投資者,我們和任何 承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己 有關此次發售以及在美國以外地區分發本招股説明書的任何限制,並遵守與此相關的任何限制。
截至2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)(含 ),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次 發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
i
行業和市場數據
在本招股説明書中,我們引用了有關消費者健康行業的信息和統計數據。我們從歐睿國際有限公司和SPINS,LLC等各種獨立的第三方渠道獲得了這些信息和統計數據 。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算,這些估計和計算是根據我們對內部獨立消息來源的審查和解釋 得出的。有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的,受到重大業務、經濟和競爭不確定性的影響, 我們無法控制,但我們認為這些數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何 第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的,但這樣的研究和估計還沒有得到任何獨立消息來源的證實。此外,由於各種因素,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。因此,您 應該知道,此招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們和承銷商均不能保證本招股説明書中包含的任何 此類信息的準確性或完整性。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您 在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們和本次產品,您應該閲讀並仔細考慮整個招股説明書,包括風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋中列出的更詳細的信息。本招股説明書中的部分陳述為前瞻性陳述 。見前瞻性陳述。
除非上下文另有規定,否則本招股説明書中的術語The Better Being Co.、?The The Company、 We、?WE、??us和?是指Nutrition Topco,LLC及其在公司轉換之前的合併子公司,以及在公司轉換後的合併子公司(在適當的情況下,指的是公司轉換後的合併子公司,在適當的情況下,指的是Nutrition Topco,LLC,在適當的情況下,指的是公司轉換前的合併子公司,以及在公司轉換之後的合併子公司。我們的主要股東一詞是指挪威Topco,LP。
我們的願景:成為健康和健康最值得信賴的天然來源,
裏裏外外
我們的使命: 賦予並激勵人們去感受他們最好的感覺
我公司
The Better Being Co.是一家高增長的全身健康平臺,通過一系列差異化品牌開發、製造、營銷和分銷值得信賴和有效的維生素、補充劑、礦物質和個人護理產品。我們致力於為我們的忠實消費者提供創新和高質量的產品,併為我們的全球零售合作伙伴網絡提供極具吸引力的價值 。我們品牌的強勁勢頭是由持久的長期趨勢支撐的,包括消費者越來越關注健康和健康,繼續轉向在線購物,以及自我護理和福祉的重要性不斷上升。
我們精心挑選的領先品牌,每個品牌都有差異化的定位,使我們的消費者能夠負責自己的健康 ,以滿足他們自己獨特的健康需求,從內到外。我們歷史悠久、享有盛譽的品牌吸引了跨越幾代人、不同文化、不同收入水平以及不同程度的健康和健康知識和興趣的廣泛消費者羣體 。因此,我們的產品成為我們忠誠的、高度參與的健康和健康導向型消費者日常生活中不可或缺的一部分。
我們的核心品牌包括Solaray、KAL、周、NU、Heritage Store、Life Flo和Zand Immunity,從2018財年到2020財年,這些品牌的年平均淨銷售額增長率為15.2%,大大超過了全球維生素和礦物質市場的增長。我們的核心品牌近年來贏得了無數獎項,並登上了一系列雜誌, 根據Spins的數據,我們的Solaray品牌是自然增強和區域&獨立雜貨零售渠道中增長最快的品牌(按美元銷售額計算),在截至2020年12月27日的52周內,我們的Solaray品牌是增長最快的5個品牌(按美元銷售額計算),並且是排名2美元的份額品牌。在截至2020年12月27日的52周裏,我們的核心品牌都獲得了眾多獎項,並登上了一系列雜誌的專題報道,我們的Solaray品牌是維生素和補充劑以及草藥和順勢療法部門中增長最快的前5個品牌。我們的產品組合還包括為目標消費者提供廣泛優勢的其他品牌 細分市場。
1
我們的核心品牌產品
利用我們靈活、科學驅動的創新引擎和垂直集成的製造能力,我們 能夠在內部快速開發、生產和發佈我們的絕大多數產品。我們致力於只採購經過實驗室驗證的最高質量的配料, 我們控制着從採購到分銷的供應鏈,使我們能夠始終如一地為消費者和零售合作伙伴提供高質量、有益和有營養的產品。
我們努力使我們的產品在我們的消費者購物的任何地方都能買到。我們在全球擁有廣泛的全渠道分銷,包括與領先的天然和特產零售商建立了長期的 關係,與食品、藥品和大眾(Fdm)零售商的發展勢頭不斷增強,以及建立了在線業務。我們通過量身定製的營銷策略帶動店內客流量,並在優質維生素、礦物質、補充劑和個人護理類別中實現增量銷售,從而為現有和潛在的零售合作伙伴提供極具吸引力的價值主張。我們還在全球分銷。在2020財年,我們29%的淨銷售額來自美國境外,其中61%來自在線銷售,因此在線國際銷售佔淨銷售額的18%。
我們2020財年按渠道、品牌和地理位置劃分的淨銷售額如下所示:
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我們有着長期強勁的淨銷售額增長記錄,在我們經驗豐富的領導團隊的領導下,我們的發展勢頭進一步加快,從2018財年到2020財年,通過有機增長和戰略收購相結合,淨銷售額以每年9.9%的速度增長。令人信服的 利潤率和強勁的自由現金流生成進一步支撐了我們強勁的增長勢頭,從而提供了極具吸引力的財務狀況。在2020財年,雖然我們的淨虧損利潤率為10.2%,但我們實現了52.6%的毛利率和調整後的EBITDA利潤率分別為20.0%和52.6%。
我們的使命是通過在全球範圍內提供針對自我護理和健康的產品,賦予和激勵人們最好的感覺,我們 認識到社會和環境責任的重要性。我們對提高太陽能利用率、引入回收包裝和減少碳排放的運營努力充滿熱情,併為我們多樣化、以使命為導向的團隊以及我們為所有員工提供的包容、公平和安全的工作場所感到自豪。在我們努力成為內外健康最值得信賴的自然資源的同時,我們對這些價值觀的承諾仍然是我們領導層的核心 要素。
我們的演進
作為健康和健康領域的先驅,我們有着不朽的歷史,提供了 同類中最好的早在我們於1993年成立之前,我們就向健康愛好者們出售我們的產品。我們的許多品牌,如KAL(成立於1932年)和Solaray(成立於1973年),都有着深厚的傳統,通過始終如一地提供創新、高質量的產品而建立起深厚的消費者信任和信譽。隨着時間的推移,我們繼續把消費者放在首位,有選擇地收購和打造核心類別的品牌,為我們的消費者提供全面的產品選擇,以滿足他們個人的健康和健康需求。
在我們傳統的基礎上,我們 自2017年以來在我們目前的管理團隊和主要股東的管理下實施了以下變化,經歷了有意義的演變:
| 領導力:投資了一支世界級的領導團隊,包括蒙蒂·夏爾馬(Monty Sharma)擔任首席執行官和其他關鍵領導人, 為我們的業務引入深厚的專業知識,並執行我們的增長戰略; |
| 營銷:為每個核心品牌創建專門的世界級消費者營銷團隊,專注於創新、消費者獲取、參與和留住; |
| 品牌激活:擴大我們的品牌戰略,以接觸到不斷變化的健康和健康需求消費者 ,擴大品牌知名度,超越發燒友; |
| 產品組合:優化和重振我們的品牌組合,完善品牌營銷以覆蓋更廣泛的消費者羣 ,精簡我們的產品分類,專注於與我們的消費者最相關的產品,並收購NU和周; |
| 分配:致力於通過增加全方位渠道滲透率、繼續我們在自然和專業零售渠道中的領先地位、擴大我們在不斷增長的在線渠道中的存在以及在FDM渠道中獲得勢頭,使我們的產品在我們的消費者商店的任何地方都能買到。 |
| 零售:退出以前經營的52家零售店,專注於我們在營銷、分銷、創新和製造方面的核心能力;以及 |
| 製造業:通過整合運營並推動核心生產能力的持續改進,使製造足跡合理化 。 |
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最近的這些計劃帶來了快速的成果,並使我們在執行戰略增長計劃時能夠抓住更大的市場份額。我們的淨銷售額從2018財年的2.64億美元增長到2020財年的3.19億美元,複合年增長率為9.9%。同期,我們的淨收益(虧損)從490萬美元下降到3270萬美元,調整後的EBITDA從5420萬美元增加到6390萬美元。
我們的行業和市場 機遇
根據全球健康研究所(Global Wellness Institute)的數據,我們參與了4.5萬億美元的全球健康經濟,由使消費者能夠將健康活動和生活方式融入日常生活的部門組成。近年來,健康市場呈指數級增長,原因是消費者價值觀重新確定了優先順序, 包括以整體方式日益關注健康。隨着消費者更加註重自我護理,養生方式正在發生變化,特別是包括維生素、礦物質和補充劑。根據歐睿的數據,2020年,我們的核心類別Focus維生素和礦物質 在全球總計約1380億美元,在美國約為470億美元。從歷史上看,這一類別在整個市場週期中都經歷了強勁的增長,並在很大程度上適應了更廣泛的經濟波動 ,在2007至2009年的大衰退期間,全球增長了7.1%,美國增長了7.2%。行業和消費者的增長勢頭最近有所增強,預計從2020年到2024年,該類別將繼續以每年5.7%的速度增長 ,這為定位良好的平臺提供了通過激活消費者來佔據領先地位的機會。
全球維生素和礦物質市場規模
此外,我們還受益於下面描述的持久的長期順風:
更多見多識廣的消費者,更加關注健康。全球消費者越來越多地識別他們獨特的個人健康需求,並對健康產品有更多的瞭解。這些消費者正在將重點轉移到特定的需求狀態,在離散的類別中尋找支持和維持健康的解決方案。
轉向預防性健康。我們認為,消費者將自我護理和健康產品視為更好的健康管理的低成本替代產品,特別是與美國不斷上漲的醫療成本相比,因此將越來越多地尋找這些產品。
4
人口老齡化。50歲以上的人口占美國補充劑購買量的很大一部分 。在所有年齡段的成年人中,超過一半的人報告服用膳食補充劑,55歲以上的人報告的比例最高,為81%。隨着美國人口老齡化和預期壽命的增加, 我們相信這一核心消費者羣體將會增加,對補充劑的需求也會增加。
提高人們對千禧一代和Z世代的維生素和 膳食補充劑的意識和興趣。 年輕一代正在通過在日常生活中添加維生素、礦物質和補充劑來加強自我護理。 千禧一代和Z世代對精通數字、全方位渠道、專注於解決方案的健康品牌和標籤乾淨的產品越來越感興趣。根據IBM的一項研究,包括健康和健康益處在內的屬性以及 天然/有機成分是這些消費者的首要任務。
由於新冠肺炎大流行,健康和健康趨勢加速增長。 新冠肺炎大流行加速了全球健康和預防性健康的趨勢,特別是在免疫類別, 這是補充劑的切入點. 自新冠肺炎相關限制和措施開始實施以來,自然和特產零售渠道湧入了大量新消費者呆在家裏訂單,作為一種自然的生活方式,正吸引着那些想要健康生活、關心自己整體福祉的消費者。 消費者在健康生活方面 變得更加積極主動,53%的消費者現在比新冠肺炎大流行之前更關心自己的健康,因此,在大流行期間,他們在保健和保健產品上的支出大幅增加。這一趨勢預計將持續高漲,88%的受訪者表示,未來他們將繼續增加在健康方面的支出,因為新冠肺炎賦予了“保持健康”新的含義。消費者更多地投資於長期照顧自己,並希望有值得信賴的選擇來幫助他們實現這一目標。
我們的競爭優勢
我們的 品類領先品牌具有強大的傳統、創新能力和垂直整合模式,使我們從競爭對手中脱穎而出,為我們強勁而有利可圖的增長做出了貢獻,並將繼續推動我們的增長。
在極具吸引力的類別中提供市場領先、值得信賴的品牌組合
根據全球健康研究所(Global Wellness Institute)的評估,我們的市場領先、值得信賴的品牌組合參與了極具吸引力的4.5萬億美元的全球健康經濟,我們的產品屬於行業中增長最快的類別,根據歐睿的數據,從2020年到2024年,全球維生素和礦物質市場規模預計將增長5.7%。我們的核心品牌 不僅在消費者日益關注健康和自我護理的推動下經歷了持續和加速的增長,而且由於我們有益和滋養的產品、我們的 產品組合以及我們對消費者的吸引力,我們的核心品牌的增長速度也超過了更大的類別。從2018財年到2020財年,我們的總投資組合和核心品牌的年淨銷售額分別增長了9.9%和15.2%,而全球維生素和礦物質市場從2018年到2020年增長了3.2%。除了我們的增長勢頭,我們的核心品牌還獲得了來自Better Nutrition雜誌的12個最佳補充劑獎和最佳自然美容獎,從Whole Foods雜誌獲得的6個行業選擇獎, 來自維生素零售商雜誌的多個Vity獎項,並曾在Vogue、福布斯和Marie Claire等雜誌上發表專題文章。
我們在天然和特產零售渠道中的領先市場 無論是作為平臺還是通過我們差異化的個人品牌領導力,都是我們成功實現以下目標的關鍵組成部分
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為我們持續強勁的品牌增長和麪向新消費者和分銷渠道的擴張提供日期和定位。從歷史上看,我們通過與商店合作 來教育我們的消費者瞭解我們產品的功效和好處,從而在此渠道中建立了實力。從2018財年到2020財年,我們在Natural Enhanced和區域及獨立雜貨零售和專業零售門的核心品牌銷售額增長了13%,而同期通過零售門的渠道銷售額不到1%。我們繼續表現出強勁的業績勢頭,通過年初至今截至2020年12月27日的期間 ,根據旋轉:
| 我們在天然增強型零售渠道的維生素、補充劑和草藥以及順勢療法部門中的銷量排名第一,份額為#2美元; |
| Solaray是在合併的Natural Enhanced和Region&Independent雜貨零售渠道中排名前五的品牌(按美元銷售額計算)中增長最快的品牌(按美元銷售額計算),並且是美元份額排名第二的品牌。 草藥和順勢療法部門合併後的天然增強型和區域&獨立雜貨零售渠道中,Solaray是增長最快的品牌。 |
基於我們在自然和特產零售渠道的長期領先地位以及我們對消費者的深刻洞察力,我們正在加強全方位的渠道 ,以便對我們聲譽卓著的核心品牌進行戰略選擇,包括FDM的增長勢頭:
| 以消費者興趣(網絡流量)衡量,具有當代定位的周是增長最快的品牌之一, ,淨推廣者得分(NPS)為76,遠遠超過競爭對手平均NPS的38;以及 |
| 根據社交媒體 互動的衡量,遺產商店擁有25至34歲的高參與度消費羣體,在2021年1月至3月的三個月期間,參與度比前三個月增長了13.3%。Heritage Store最近在領先的全國零售商中進行了擴張,其核心產品是 體驗速度,即每家門店每週售出的數量為1.2%至1.6%,而基準是每家門店每週售出1.0輛。 |
全身健康戰略,迎合獨特的消費者需求,推動高忠誠度和重複購買
健康現在是一種生活方式,我們開發、營銷和分銷產品,讓我們的消費者從內到外都能感受到最好的感覺。我們通過天衣無縫地融入他們的產品來吸引消費者日常工作生命,而不僅僅是他們的健康和幸福時刻。隨着消費者對其健康採取更加全面的方法,我們致力於通過 一流的,創新的產品提供有益的、值得信賴的選擇,滿足他們獨特的痛點和一般健康需求。我們的目標是吸引多樣化的 消費者羣體,以及對健康和健康有不同程度的瞭解和興趣。例如,我們的Solaray品牌使用帶有清晰圖標和短語的標籤來表示產品屬性,這對“自己動手”(DIY-YOYS)帶着經驗和知識來到商店尋求特定成分或功能解決方案的健康愛好者。我們在2021年3月進行的最近一項公司調查 顯示,70%的Solaray消費者通過自己的研究瞭解補充劑和健康產品,這強化了Solaray注重包裝的重要性。
我們的消費者尋找並重新購買我們的產品,因為我們在最近進行的消費者調查中證實了可信的定位、長期的品牌信任、乾淨的標籤、經過實驗室驗證的優質產品和卓越的價值主題。我們始終如一地兑現了我們的品牌承諾,我們相信這已經在我們的品牌組合中吸引了忠誠的 消費者追隨者和強勁的重複購買率。根據對我們的Solaray和周消費者的調查,超過三分之一的我們
6
Solaray消費者已經使用我們的產品超過五年,超過70%的周消費者希望繼續使用我們的周品牌產品至少三年。此外,周 在其直接面向消費者的業務中享受56%的重複購買率。
靈活、科學驅動的創新和良好的投資, 同類最佳製造能力
我們利用世界級的研發能力與靈活的垂直集成製造基礎設施相結合,在我們的品牌組合中持續提供新產品創新,這是經過驗證的 記錄。我們的最先進的通過內部實驗室和科學顧問小組,我們致力於 增強我們的產品種類,以滿足消費者不斷變化的健康和保健需求. 我們始終如一地投資於創新,自2019年以來每年在研發上花費約600萬美元,並利用我們由四名博士和三名博士組成的員工網絡。我們通常每年在我們的品牌組合中推出150種新產品,最近我們創新引擎的例子包括Solaray Mycrobiome益生菌、周接骨木接骨木膠水和 周接骨木接骨木膠水。此外,我們還與大學一起參與臨牀研究,以進一步評估我們的產品,以支持我們的主張和我們配方的有效性。
對質量和效率的重視突出了我們所做的一切,我們差異化的垂直集成基礎設施使我們能夠保持 對供應鏈的全面控制。我們的全球採購模式通過與廣泛的地理位置不同的供應商保持關係,確保了穩定的供應,即使在全球動盪的時候也是如此。我們100%檢測所有原材料 ,並保持實驗室檢測的最高標準,這越來越受到我們零售合作伙伴的要求,為我們進入一些國際市場提供了競爭優勢。我們85%的產品都是在我們的最先進的位於猶他州奧格登的園區,擁有多種交付形式 的生產能力。我們還保持着牢固的合作製造商關係,以提供新的產品格式,並保持靈活性,以補充我們的製造能力。
全方位呈現,為在線和零售合作伙伴提供極具吸引力的價值主張
我們致力於讓我們的品牌和產品在我們的消費者購物的任何地方都能買到。我們的全方位服務以及分銷網絡 使我們成為消費者健康之旅中值得信賴的合作伙伴,無論是線上還是線下。
實體零售:我們在自然和專業零售渠道中擁有強大的現有存在,並利用我們在該渠道的領導地位進入FDM並迅速發展,在2021年獲得了50,000多個FDM新分銷點。我們的產品 可在領先的零售合作伙伴處購買,包括全食超市(Whole Foods)、天然食品(Natural Grocers)、Sprouts、克羅格(Kroger)、塔吉特(Target)和沃爾瑪。我們為零售合作伙伴提供極具吸引力的價值主張,方法是增加店內流量和 遞增的優質品類銷售額,零售合作伙伴越來越多地轉向這些類別,以便與在線合作伙伴脱穎而出。
網上零售:隨着消費者越來越多地轉向在線購物,我們已確保我們的產品在亞馬遜、我們零售合作伙伴的在線網站、專業健康和保健在線零售商以及我們自己的品牌網站上都能買到。2017年,我們收購了周,這是一個面向千禧一代的數字本土品牌,以擴大我們的消費者覆蓋範圍,並提高我們在 快速增長的在線空間中的競爭力,並在我們的投資組合中利用這些經驗。超過65%的周氏消費者更喜歡在網上購買補充劑,我們在亞馬遜上對其產品的平均評分約為4.5分(滿分5.0分) 以及12種不同的亞馬遜徽章。
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通過成功擴展我們與周的產品組合,以及我們正在進行的跨所有品牌的在線轉型,在2020財年,在線渠道銷售額佔我們淨銷售額的44%,比2019財年增長了26%。
令人信服的增長和利潤率,產生強勁的自由現金流
我們擁有誘人的財務狀況,有着強勁的淨銷售額和盈利增長的長期記錄,在我們經驗豐富的 領導團隊的領導下,我們進一步加快了增長勢頭,同時保持了令人信服的利潤率狀況和強勁的自由現金流產生。從2018財年到2020財年,我們的淨銷售額以9.9%的複合平均增長率增長,毛利潤以10.4%的複合平均增長率增長。在同一時期,我們的淨收益(虧損)從490萬美元下降到3270萬美元,而我們調整後的EBITDA通過有機增長和戰略收購相結合,從5420萬美元增加到6390萬美元。我們的有機增長得益於強勁的品類順風、擴大的分銷、在線滲透的加速以及與消費者的持續接觸 。此外,自2017年以來,我們成功收購了周和NU,並將其整合到我們的平臺中,擴大了我們的核心品牌產品,並在每筆交易中實現了收入和成本協同效應。我們的利潤率狀況,加上 有紀律的資本支出,推動了持續的高現金流產生,提供了巨大的財務靈活性,可以繼續對我們的業務進行再投資,並抓住機會進行增值收購。
使命驅動的管理團隊,具有深厚的行業經驗
我們公司是由 一支在消費品行業擁有豐富經驗、成就卓著的管理團隊。我們的首席執行官蒙蒂·夏爾馬(Monty Sharma) 在領導品牌消費品公司方面擁有超過25年的經驗,並在健康品牌方面擁有豐富的經驗。我們深厚的領導團隊在雀巢、百事可樂、可口可樂、卡夫亨氏、阿特金斯、Simply Good Foods、雅詩蘭黛、倩碧和古馳等品牌擁有800多年的行業經驗。我們感到自豪的是,我們的高管團隊中有40%的人認為自己是少數族裔。我們的團隊共同展示了通過積極的投資組合管理、更新、重新關注和同類中最好的我們致力於創新營銷、不斷創新、拓展新的銷售渠道和客户關係 ,並在購買時贏得消費者的青睞,同時體現了支撐我們經營理念的核心價值觀:誠信、透明、貢獻、紀律、尊重和熱情。
我們的增長戰略
增強品牌意識, 增強消費者參與度並接觸到新消費者
我們採用多管齊下、針對品牌的營銷策略來吸引消費者, 增強參與度,提高品牌知名度,並推動重複購買。我們的營銷戰略以嚴格的、以結果為導向的指標為基礎,例如廣告支出回報(ROAS),即淨銷售額除以指定期間渠道中的廣告費用 ,客户獲取成本,即在一段時間內獲得新客户的成本,以及客户的終身價值,即客户在可衡量的時期內購買的金額。
在核心品牌背後投資:我們的每個核心品牌都有一個專門的營銷團隊,他們的目標是制定一種定製戰略,吸引現有的 消費者,並提高新消費者的知名度。例如,Solaray已經在所有核心數字渠道推出了生活方式視頻廣告,以
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吸引健康愛好者和健康尋求者,而我們的個人護理品牌Heritage Store擁有強大的女性認同的Z世代和千禧一代 追隨者,利用了有影響力的人主導的戰略和數字主導的廣告。此外,我們特定於品牌的網站通過有關我們的品牌產品的更新內容和有針對性的產品組合細分來幫助消費者進行教育 ,以提高消費者在品牌生態系統中的留存率和參與度。
完善品牌營銷,接觸新的細分消費羣體:我們高度精心策劃的品牌組合強調我們每個品牌的差異化定位和宗旨,以支持一系列消費者進行獨特的健康之旅。通過始終如一地專注於確保獨特的品牌信息,我們尋求機會重振我們現有和收購的品牌,以吸引新的、 目標細分市場。例如,在2021年初,我們加強了我們的KAL品牌戰略,以利用其作為自然、值得信賴和以家庭為重點的解決方案的強烈認知,通過聚焦和 發展我們的產品類別來增加消費者的知名度。我們最近推出了針對4歲及4歲以上兒童的恐龍系列口香糖,併成功地在1000多家領先的天然和特產零售門上安放了口香糖。我們還在為Solaray推出重新包裝的過程中,擁抱該品牌的永恆遺產,同時繼續吸引健康愛好者。隨着對我們的自然和專業零售消費者的深入瞭解,Solaray正在將其覆蓋範圍擴展到 為我做這件事?通過簡單的標籤強調潛在的益處和成分。
增加優先渠道的滲透率
我們已經建立了全方位渠道,這使我們能夠繼續擴大在現有和最近進入的銷售渠道中的滲透率。
自然與特色零售。我們在自然和專業零售渠道中的強大領導地位使我們能夠很好地實現增量增長。例如,在Solaray ImmuFIGHT推出的前五個月內,我們確保了該產品在大約1000個天然和專業零售門上的分銷。
食品、藥品質量(&M)。FDM佔補充劑市場的26%,但在2020年僅佔我們銷售額的4% ,這為我們提供了一個有意義地擴大渠道分銷的重要機會。我們最近成功地進入了渠道,我們的周、遺產商店和Z和免疫品牌基於對品牌目標消費者和他們的購物模式的深刻洞察,做出了戰略選擇 。為了確保成功並繼續建設FDM渠道,我們最近還招聘了幾名關鍵員工,包括一名首席營收官和其他幾名在FDM和俱樂部渠道方面擁有豐富經驗的高級管理人員。此外,我們還增加了內部團隊同類中最好的全國性經紀人和 特定賬户經紀人。
線上。我們在所有在線平臺上都取得了成功,包括亞馬遜的成熟業務,推動了數字銷售的加速。在線提供了一個持續增長的機會,推動了我們整個品牌平臺的增量銷售。我們的在線銷售額在2020財年增長了26%,因為我們的消費者在網上有機地尋找我們 。展望未來,我們計劃增加對該渠道的投資,以在線獲得新的消費者,並從全方位的渠道執行中受益。
擴展主要國際市場的足跡
我們在美國以外擁有重要的空白,並將繼續利用我們自己的銷售團隊和分銷合作伙伴關係, 從戰略上 進入快速增長的大型國際市場。我們的國際擴張戰略聚焦於五個核心品牌,Solaray、周、
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Heritage Store、Nu U和KAL利用他們的傳統、真實性和良好的記錄。我們還建立了一個內部團隊來推動國際增長,其中包括 駐國際的高管。我們現有的國際業務通過在線和實體渠道運營,2020財年在線貢獻了61%的國際銷售額,推動了全方位渠道的長期增長機會 。
現有的國際市場。我們目前在65個國家和地區銷售我們的品牌,包括英國、西班牙、羅馬尼亞、丹麥和挪威。我們正在擴大我們的本地市場團隊,以便完全控制我們的國際分銷。我們憑藉成熟的品牌實力、在美國市場的經驗和對當地市場的洞察力成功打入歐洲市場。我們將繼續與這些市場的Natural and Specialty Retail和FDM渠道建立關係,以增加銷售額。
新的國際市場。我們有一套嚴謹的方法來評估新的國際市場,以引入我們的核心品牌,並確定接觸消費者的最佳本地市場戰略。利用我們成功進入關鍵國際市場的經驗,我們計劃繼續有選擇地擴大我們在新的國際市場 的足跡,為全球新消費者提供門户。
推動創新以擴展現有產品線並進入相鄰類別
我們對創造滿足消費者高度需求的產品的熱情,使我們的消費者能夠過上最好的生活,這推動了我們的 創新思維。
進一步加強我們的產品種類。在我們科學顧問的指導下,在我們消費者不斷髮展的健康和健康需求的瞭解下,我們將繼續優化我們的產品種類,以確保產品的相關性、新穎性和差異化。例如,2017年我們推出了Solaray Mycrobiome益生菌, 在2020財年貢獻了540萬美元的淨銷售額,2019年我們推出了周Elder-Mune接骨木口香糖,推出後的第一個全年淨銷售額超過60萬美元,2020財年貢獻了560萬美元的淨銷售額。
進入相鄰類別。我們打算利用我們的創新能力和 現有品牌資產,有選擇地進入我們認為有重大增長機會的相鄰類別。我們相信,我們的幾個核心品牌將有很強的消費者接受度和擴張機會,包括運動營養和周的內部美容,使我們能夠進一步擴大我們的總潛在市場。
有選擇地追求增值 收購和投資
我們打算使用一種嚴謹的方法來評估潛在機會,以增強我們的品牌 產品組合、產品供應和功能。我們已經成功地完成了多項收購,包括Nu U、周和Heritage Store,這些收購為我們的產品組合增加了強大的、互補的品牌。作為健康和健康 市場、創新能力和全球全渠道分銷渠道的領先者,我們相信我們處於有利地位,是吸引潛在目標的有吸引力的平臺。我們打算繼續對我們強大的 收購機會渠道進行系統評估,以進一步增強我們的全球品牌組合,擴大我們的消費者範圍,並有選擇地審查戰略投資機會,以建立早期的品牌合作伙伴關係。
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風險因素摘要
在決定參與此次發售之前,您應該考慮與我們的業務、本次發售和我們的普通股相關的許多風險。 您應仔細考慮本招股説明書中標題為風險因素的部分提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括:
| 我們的成功與維生素、礦物質和補充劑市場的規模和增長率有關, 該市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響; |
| 由於我們的銷售額有很大一部分是通過天然和特產零售店實現的,因此我們在很大程度上依賴於該渠道的成功以及特定零售商在該渠道中的成功; |
| 我們的一個或多個最大客户的損失、材料取消、減少或延遲購買可能會損害我們的業務 ; |
| 我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力; |
| 我們可能無法以當前或預期的未來增長率吸引、獲取或留住客户,或者無法以經濟高效的方式 做到這一點,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響; |
| 如果我們不能及時預測客户喜好併成功開發新產品和創新產品,或者不能有效地管理新產品或增強型產品的推出,那麼我們的業務可能會受到不利影響; |
| 我們高度依賴消費者對我們產品以及本行業其他公司分銷的類似 產品的安全和質量的認知,對於特定成分或產品或整個行業的負面宣傳和負面公眾認知可能會限制我們增加收入和發展業務的能力; |
| 我們面臨着來自比我們更大、更成熟、擁有更多資源的競爭對手的激烈競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能無法獲得足夠的市場份額來維持盈利能力; |
| 新冠肺炎疫情及相關應對措施可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性不利影響。 |
| 我們計劃進軍更多的國際市場,這將使我們面臨重大風險; |
| 由於我們依賴於與我們沒有長期原材料協議的外部供應商,我們可能無法 以優惠的價格為我們的產品獲得足夠的原材料供應,或者根本無法獲得足夠的原材料供應,這可能導致我們的產品出現產品短缺和缺貨,從而導致銷售和盈利能力的損失; |
| 服務中斷、我們 產品的主要交付和運輸服務成本大幅增加或運輸港口發生重大中斷可能會對我們的業務產生不利影響; |
| 我們依賴貸款人的融資來執行我們的業務戰略和滿足我們的流動性需求,缺乏足夠的融資可能會對我們的業務產生負面影響; |
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| 我們和我們的供應商受到許多適用於營養補充劑生產和銷售的法律法規的約束,遵守這些法律法規可能會增加我們的成本,限制或喪失我們銷售某些產品的能力,使我們或我們的供應商面臨 執法行動的風險,或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響; 這些法律和法規在目前或將來被修改後,可能會增加我們的成本,限制或喪失我們銷售某些產品的能力,使我們或我們的供應商面臨執法行動的風險,或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響; |
| 我們的成功取決於複雜可靠的信息處理系統和管理信息技術的準確性、可靠性和正確使用 這些系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響;以及 |
| 風險因素項下列出的其他因素。 |
這些風險和其他風險在本招股説明書中題為風險因素的一節中有更全面的描述。如果這些風險中的任何一個實際發生, 我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。因此,您可能會損失您在我們普通股上的全部或部分投資。
我們的主要股東
我們與主要股東有着寶貴的 關係。我們與我們的主要股東簽訂了一項董事提名協議,根據該協議,我們的主要股東有權在符合 某些條件的情況下指定被提名人進入我們的董事會或董事會。有關董事提名協議(董事提名協議)的更多詳細信息,請參閲某些關係和關聯方交易以及關聯方交易和董事提名協議?
我們的主要股東由隸屬於HGGC,LLC的投資基金控制,HGGC,LLC是一家領先的中端市場私募股權公司,累計資本承諾超過54億美元。總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託的HGGC以其有利的投資方式而聞名,該方法使公司能夠通過與管理團隊、創始人和贊助商(與HGGC一起進行再投資)以及可能正在尋找合作伙伴以最大化股東價值的公共董事會的合作伙伴關係,以 誘人的倍數採購和收購可擴展的業務,從而創建強大的利益聯盟。 在其歷史上,HGGC已經完成了200多項平臺投資、附加收購、資本重組和流動性活動,並進行了總計交易
一般公司信息
我們的主要執行辦公室位於猶他州鹽湖城1600號主街222號,郵編84101。我們的電話號碼是(435)655-6000。我們的網址是www.betterbeing.com。本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的或可通過 訪問的信息,您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分考慮,也不應在決定 是否購買我們的普通股時予以考慮。我們是一家控股公司,我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。
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本招股説明書包括受適用的 知識產權法保護的我們的商標和服務標誌,它們是我們或我們子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或但此類引用並不以任何方式表明,我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利,這一點 不會以任何方式表明我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利,我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人的權利。
公司轉換
我們目前作為一家名為Nutrition Topco,LLC的特拉華州有限責任公司運營,它直接和間接持有我們運營子公司的所有股權。在註冊聲明( 本招股説明書是其組成部分)生效之前,Nutrition Topco,LLC將根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司,並將其名稱更名為Better Being Co。在本招股説明書中,我們將與我們 轉換為公司相關的所有交易稱為公司轉換。在公司轉換後,我們仍將是一家控股公司,並將繼續通過我們的運營子公司開展業務。有關更多信息,請參閲 標題為公司轉換的章節。
公司轉換完成後,在本次發行結束前,我們的 主要股東將擁有Better Being Co.約%的普通股。Better Being Co.將擁有幾家全資擁有的直接和間接子公司,這些子公司是從此次發行之前存在的公司結構中繼承下來的。請參閲標題為公司轉換的章節。
作為受控公司的地位
由於我們的 主要股東將實益擁有我們普通股的股份(如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使,則為我們普通股的 股),相當於本次發行完成後我們公司投票權的約1%(如果完全行使承銷商購買額外股份的選擇權,則為 %)。根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及規則,我們將成為一家受控公司。作為一家受控公司,我們不會 被要求擁有多數獨立董事,也不會被要求成立獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。作為一家受控公司,我們將繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規則,該法案 要求我們有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。根據這些規則,我們必須在普通股上市之日起 之前在我們的審計委員會中至少有一名獨立董事,在上市之日起90天內至少有兩名獨立董事在我們的審計委員會中任職,在上市之日起一年內在我們的審計委員會中至少有三名董事,他們都必須 獨立。我們預計本次發行結束後將有獨立董事,其中 將符合審計委員會的獨立資格。
如果我們在任何時候不再是受控公司,我們將採取一切必要措施 遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和公司規則,包括擁有多數獨立董事,並確保我們有一個 薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,但須遵守允許的分階段過渡期。請參閲標題為 管理/公司治理/受控公司狀態的章節。
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成為一家新興成長型公司的意義
我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。我們將保持 一家新興成長型公司,直到(1)本次發行完成五週年後的財年最後一天,(2)本財年總收入至少為10.7億美元的財年最後一天,(3)我們被認為是大型加速申請者的日期(這意味着截至該財年第二季度末,非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元)或(4)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期,或者(4)我們被視為大型加速申請者的日期(這意味着截至該財年第二季度末,我們持有的普通股市值超過7.0億美元)或(4)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定 包括但不限於:
| 未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求; |
| 減少定期報告、委託書和登記報表中有關高管薪酬的披露義務 ;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東對之前未批准的任何黃金降落傘支付的批准 。 |
我們已選擇利用本招股説明書中關於財務報表的某些減少的披露 義務(例如,不需要提供截至2018年9月30日的年度的經審計財務報表或選定的合併財務數據的五年)和本招股説明書中的高管薪酬 ,並預計在未來的申報中選擇利用其他減輕的負擔。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇加入這一延長的過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則 ,因此,我們不會像其他在非延遲的基礎上遵守此類新的或修訂的會計準則的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則 。
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供品
已發行普通股 |
股票(如果承銷商購買額外 股票的選擇權已全部行使,則為股票)。 |
購買額外股份的選擇權 |
股份。 |
本次發行後將發行的普通股 |
股票(如果承銷商購買額外 股票的選擇權已全部行使,則為股票)。 |
收益的使用 |
假設首次公開發行(IPO)價格為每股 $(這是本招股説明書封面上預估價格區間的中點),並扣除承銷 折扣和預計應支付的發售費用後,我們估計本次發行的淨收益約為100萬美元,如果完全行使承銷商購買額外股份的選擇權,則約為 百萬美元。 |
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開市場,並使我們和我們的 股東能夠進入公開股票市場。我們預計將使用本次發行淨收益的約百萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則使用本次發行淨收益的 百萬美元)來償還我們信貸安排下的未償還 借款,其餘淨收益將用於一般公司用途。有關更多信息,請參閲使用收益。 |
受控公司 |
本次發行後,假設本節規定的發行規模,我們的主要股東將擁有我們普通股的大約% (如果全部行使了承銷商購買額外股票的選擇權,則為我們普通股的%)。因此,我們希望成為符合公司治理標準的受控 公司。參見管理?公司治理??受控公司 狀態。 |
風險因素 |
投資我們的普通股有很高的風險。請參閲 中其他位置的風險因素 |
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本招股説明書介紹您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
建議的交易代碼 |
. |
本次發行後將發行的普通股數量 是基於公司轉換生效後截至2021年3月31日的已發行普通股數量,不包括根據我們的2021年綜合激勵計劃或 2021年計劃為未來發行預留的100萬股普通股,該計劃將與本次發行相關採用。
除非另有説明,本招股説明書中的所有信息均假定:
| 完善公司制改制; |
| 提交我們修訂和重述的公司證書以及通過我們修訂和重述的章程, 每一項都與本次發行的結束相關;以及 |
| 承銷商不行使購買最多 股額外普通股的選擇權。 |
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彙總合併財務數據
下表彙總了我們的合併財務數據和其他數據。我們將截至2020年9月30日和2019年9月30日的 年度的彙總合併運營報表數據和截至2020年9月30日的合併資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們的歷史結果不一定 代表未來可能預期的結果。閲讀以下彙總合併財務數據和其他數據時,應結合標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分包括的精選合併財務和其他數據以及我們的合併財務報表和相關注釋的章節閲讀。
年終9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位為千,不包括每 共享數據和單位數據) |
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綜合全面損失表: |
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淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
銷售成本 |
151,401 | 131,683 | ||||||
毛利 |
167,909 | 145,831 | ||||||
運營費用: |
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配送費 |
31,444 | 30,155 | ||||||
銷售、一般和行政 |
91,967 | 79,233 | ||||||
法律和解費用 |
32,441 | 511 | ||||||
無形資產攤銷 |
15,043 | 14,675 | ||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375 | ) | 578 | |||||
持有待售資產減值 |
873 | | ||||||
總運營費用 |
171,393 | 125,152 | ||||||
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營業收入(虧損) |
(3,484 | ) | 20,679 | |||||
|
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利息支出 |
36,629 | 30,024 | ||||||
其他收入,淨額 |
(165 | ) | (998 | ) | ||||
所得税税前虧損(收益) |
(39,948 | ) | (8,347 | ) | ||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | ||||
|
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淨損失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
|
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其他綜合收益(虧損) |
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扣除税後的外幣換算調整 |
732 | (792 | ) | |||||
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綜合損失 |
$ | (31,919 | ) | $ | (5,660 | ) | ||
|
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每單位/共享數據(1): |
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預計基本和稀釋後每股淨虧損(2) |
$ | $ | ||||||
預計作為調整後的每股淨虧損,基本和稀釋後的每股淨虧損 |
$ | $ |
(1) | 單位歷史收益沒有意義,也沒有可比性,因為在公司轉換之前,公司 是一家單一成員有限責任公司。因此,沒有列報單位收益。 |
(2) | 預計基本和稀釋每股淨虧損的計算方法為:預計淨虧損除以預計加權平均已發行普通股 。在截至2020年9月30日的年度,預計淨虧損的計算方法是將淨虧損$減去利息支出淨額 ,如果發售發生在2019年10月1日,則不會發生這一淨虧損。形式上的 |
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加權平均已發行普通股是通過將加權平均已發行普通股增加 來計算的,這代表了《發行收益的用途》中所述的未償還 借款的百萬美元,此次發行的收益除以每股公開發行價格。此備考數據僅供參考,並不表示 如果在2019年10月1日提供和使用由此產生的收益,我們的淨虧損或每股淨虧損實際會是多少,也不是為了預測我們未來任何時期的淨虧損或每股淨虧損。 |
2020年9月30日 | ||||||||
實際 | 形式上作為 調整後(3)(4) |
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(單位:千) | ||||||||
合併資產負債表數據(期末): |
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現金和現金等價物 |
$ | 20,799 | $ | |||||
總資產 |
$ | 504,323 | $ | |||||
營運資金 |
$ | 30,754 | $ | |||||
債務,淨額 |
$ | 340,231 | $ | |||||
累計赤字 |
$ | 60,785 | $ | |||||
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總負債和成員權益 |
$ | 504,323 | $ | |||||
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(3) | 調整後的備考一欄反映:(I)在(A)完成公司轉換和(B)我們在特拉華州重述的公司註冊證書的備案和有效性之後的備考調整,這將發生在本次發行完成之前;(Ii)在扣除承銷折扣和 佣金以及本公司應支付的預計發售費用後,以每股假定首次公開發行價格 $(本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)的價格出售本次發售中我們普通股的股票 ;及(Ii)本次發售所得款項淨額的運用,詳情見第(B)節“收益的使用”。(Ii)在扣除承銷折扣和 佣金及估計應付發售費用後,本次發售所得款項淨額的運用,一如“收益的使用”一節所述。 |
(4) | 以上討論的調整後信息的備考信息僅供參考,將取決於實際的首次公開募股(br})發行價和定價時確定的本次發行的其他條款。假設首次公開募股(IPO)每股價格為 $(本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)每增加或減少1.00美元,假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股股票數量,我們作為調整後的現金和現金等價物、總資產、營運資金、債務、總負債和成員權益的備考金額將視情況增加或減少約 百萬美元。保持不變,在 扣除承保折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後保持不變。同樣,假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們提供的普通股數量每增加或減少1,000,000股,如適用,我們作為調整後現金和現金等價物、總資產、營運資金、債務、總負債和成員權益的備考金額將增加或減少約 $100,000,000美元。(br}= |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,我們的主要財務指標包括:
年終 9月30日, |
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2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
淨損失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
調整後的EBITDA(1) |
$ | 63,908 | $ | 58,019 | ||||
調整後淨收益(1) |
$ | 9,605 | $ | 14,965 |
(1) | 調整後的EBITDA和調整後的淨收入都是非GAAP財務指標, 作為披露包括在內,因為我們認為它是我們經營業績的有用指標。我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息和其他費用(收入)、税項、折舊、攤銷和長期資產、 商譽和無形資產減值以及某些我們認為不能反映我們核心經營業績的其他費用之前的收益。我們將調整後的淨收入定義為經無形資產攤銷和 某些我們認為不能反映我們經營業績的其他費用調整後的淨收益(虧損)。有關調整後EBITDA和調整後淨收入的限制的討論,請參閲管理層對非GAAP衡量標準的財務狀況和運營結果的討論和分析 。 |
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度調整後EBITDA淨虧損對賬情況:
年終 9月30日, |
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2020 | 2019 | |||||||
(以千計, 除百分比外) |
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淨損失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
添加: |
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利息和其他費用(淨額) |
36,464 | 29,026 | ||||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | ||||
折舊及攤銷 |
24,865 | 25,105 | ||||||
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EBITDA |
21,381 | 45,784 | ||||||
法律和解費用(1) |
32,441 | 511 | ||||||
基於股票的薪酬 |
942 | 500 | ||||||
併購相關事項(二) |
6,220 | 5,085 | ||||||
組織重組費用(3) |
2,426 | 3,002 | ||||||
戰略舉措(4) |
| 2,559 | ||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375 | ) | 578 | |||||
持有待售資產減值 |
873 | | ||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 63,908 | $ | 58,019 | ||||
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淨銷售額百分比 |
20.0 | % | 20.9 | % | ||||
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(1) | 代表與異議股東訴訟相關的和解費用和法律費用。有關我們的法律和解費用的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表中的 n附註13?資本股票。 |
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(2) | 代表與2019年2月13日收購Nu U以及Maze和驍龍進行的 少數股權投資相關的交易成本和支出。截至2020年9月30日止年度,主要可歸因於與Nu U收購相關的賺取付款。截至2019年9月30日止年度,主要應佔交易開支及賺取與Nu U收購相關的付款及與少數股權投資相關的交易開支。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度合併運營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政成本。 |
(3) | 表示與我們的 組織重組和地理整合相關的專業費用、遣散費、搬遷費用和高管獵頭成本。這些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的合併運營報表和全面虧損中。 |
(4) | 代表與戰略性商業轉型和某些有針對性的 企業品牌重塑和營銷項目相關的專業費用。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的綜合運營報表和全面虧損中。 和2019年9月30日。 |
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度淨虧損與調整後淨收入的對賬情況:
年終 9月30日, |
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2020 | 2019 | |||||||
(以千計, 除百分比外) |
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淨損失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
無形資產攤銷 |
15,043 | 14,675 | ||||||
法律和解費用(1) |
32,441 | 511 | ||||||
基於股票的薪酬 |
942 | 500 | ||||||
併購相關事項(二) |
6,220 | 5,085 | ||||||
組織重組費用(3) |
2,426 | 3,002 | ||||||
戰略舉措(4) |
| 2,559 | ||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375 | ) | 578 | |||||
持有待售資產減值 |
873 | | ||||||
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調整總額 |
57,570 | 26,910 | ||||||
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調整的税收效應(5) |
15,314 | 7,077 | ||||||
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調整後淨收益 |
$ | 9,605 | $ | 14,965 | ||||
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淨銷售額百分比 |
3.0 | % | 5.4 | % | ||||
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(1) | 代表與異議股東訴訟相關的和解費用和法律費用。有關我們的法律和解費用的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表中的 n附註13?資本股票。 |
(2) | 代表與收購Nu U和 Maze和驍龍的少數股權相關的交易相關成本和支出。在2020財年,主要歸因於與Nu U收購相關的賺取付款。2019財年,主要可歸因於交易費用 ,並賺取與Nu U收購相關的付款以及與少數股權投資相關的交易費用。這些成本包括在隨附的合併文件中的銷售、一般和管理費用中 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度運營和全面虧損報表。 |
(3) | 表示與我們的 組織重組和地理整合相關的專業費用、遣散費、搬遷費用和高管獵頭成本。這些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的合併運營報表和全面虧損中。 |
(4) | 代表與戰略性商業轉型和某些有針對性的 企業品牌重塑和營銷項目相關的專業費用。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的綜合運營報表和全面虧損中。 和2019年9月30日。 |
(5) | 代表與上述調整相關的税收撥備或優惠,並考慮到公司的 適用税率。 |
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危險因素
這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在您決定購買我們普通股的股份之前,您應該仔細考慮下面描述的風險,以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景都可能受到重大不利影響。因此,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們的成功與維生素、礦物質和補充劑市場的規模和增長速度有關,該市場的規模或增長速度的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
維生素、礦物質和補充劑市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。潛在市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好和其他我們無法控制的因素(包括媒體關注和科學研究)而發生變化,這些因素可能是積極的,也可能是消極的。此外,維生素、礦物質和補充劑市場嚴重飽和,市場對新產品和新服務的需求和市場接受度不確定。雖然我們預測整個維生素、礦物質和補充劑市場將繼續增長,但很難根據我們的市場規模預測未來的增長率(如果有的話)。我們不能保證我們的市場會繼續發展,不能保證公眾對個性化健康和健康的興趣會持續下去,也不能保證我們的 產品和服務會被廣泛採用。如果我們的市場沒有進一步發展,發展速度慢於預期,或者競爭對手飽和,或者我們的產品和服務沒有獲得市場認可,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的一個或多個最大客户的損失、材料取消、減少或延遲購買可能會損害我們的業務。
雖然我們沒有任何客户每年佔我們淨銷售額的10%或更多,但我們最大的五個客户銷售帳户約佔我們淨銷售額的30%,而我們最大的客户銷售帳户約佔我們淨銷售額的8%。銷售對象集中在數量相對較少的較大 客户,這使得我們與這些客户的關係對我們的業務非常重要。我們的成功有賴於留住這些客户,這就要求我們在銷售產品的 渠道中成功地管理關係並預測客户的需求。我們不能保證我們能夠留住最大的客户。此外,我們的一些客户可能會在未來將他們的購買轉向我們的競爭對手。失去一個或多個我們的 最大客户,這些客户取消、減少或推遲採購材料,或者我們無法成功發展與其他客户的關係,都可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們高度依賴消費者對我們產品的安全和質量的認知,如果我們 未能為我們的產品和服務保持足夠的質量標準,或者如果我們的產品成為監管調查的對象,我們的業務可能會受到不利影響,我們的聲譽可能會受到損害。
我們的產品(包括營養補充劑)可能存在缺陷或性能不佳。這些缺陷可能導致產品召回、市場退出、負面宣傳或其他事件,從而損害我們的聲譽、失去客户或收入、健康和安全。
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我們客户的問題、產品責任索賠、退款、訂單取消或市場不接受我們的產品和服務。任何此類缺陷、錯誤或漏洞都將 要求我們採取補救措施,這可能需要我們分配大量研發和客户支持資源來解決任何此類問題。此外,在進行收購時,我們可能會在將 收購的技術集成到我們的服務中以及增強這些技術以滿足與我們的品牌和聲譽一致的質量標準方面遇到困難。
我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的協議可能包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償 因產品或服務的任何此類缺陷或錯誤而遭受或產生的損失,或與我們的產品或服務相關或由此產生的其他責任。其中一些賠償協議 規定了由我們負責的無上限責任,而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠款可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。雖然我們試圖在合同上限制我們對此類賠償義務的責任,但我們並不總是成功的,而且仍可能招致與此類索賠相關的重大責任。此外,儘管我們投保了一般責任保險 ,但我們針對此責任的保險可能不足以覆蓋潛在的索賠,並且我們可能無法按可接受的條款提供此類保險,或者根本不能獲得此類保險。與客户或其他第三方就 此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與此類客户或其他第三方的關係、我們的聲譽或對我們平臺的需求產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
監管行動或調查也可能會給公眾帶來負面印象,無論這些調查是否涉及我們 。我們高度依賴消費者對我們產品以及其他公司分銷的類似產品的安全和質量的認知。因此,僅僅發佈聲稱此類產品可能有害或 有害的報告,或其他媒體對一般營養補充劑或我們產品的安全性、有效性和質量的負面報道或其他媒體的關注,或將營養補充劑的消費與疾病聯繫起來,質疑一般營養補充劑或我們的產品的 益處,或聲稱此類產品的性能不符合市場、標籤和廣告的要求,都可能對我們產生實質性的不利影響,無論這些報告是否有 科學依據。即使由於消費者未按指示消費此類產品而導致的與此類產品相關的不良影響,以及此類公開報道和其他媒體關注的內容可能超出我們的控制範圍,也可能會出現任何此類不良的公開報道或其他媒體關注。與營養補充劑相關的宣傳也可能導致對我們的行業和/或天然和特產零售渠道進行更嚴格的監管審查。負面宣傳 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。不能保證未來有利的科學結果和媒體的關注,也不能保證沒有不利或不一致的 結論。
我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。
我們相信我們的客户將我們的名字與優質的產品和服務聯繫在一起,我們品牌的實力對於吸引和留住客户非常重要。在擁擠和飽和的營養補充劑市場上,我們依靠值得信賴的品牌將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。維護、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功,即提供一致、高質量的產品、服務、功能、內容和支持的能力。我們相信,隨着競爭的進一步加劇,我們品牌的重要性將會增加。 因此,旨在支持我們品牌的品牌推廣活動可能需要大量支出。如果我們不能實現這些目標,或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損,我們的品牌可能會受到損害。如果我們無法實現這些目標,或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損,我們的 品牌可能會受到損害。如果我們的任何有影響力的人收到負面宣傳,或者如果我們的產品和服務沒有 按預期運行,我們的品牌也可能受到損害。
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我們可能無法以當前或預期的未來增長率吸引、獲取或留住客户,或者 無法以經濟高效的方式做到這一點,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 的持續增長在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引、獲取和留住客户的能力。然而,許多因素可能會阻礙我們吸引、獲取或留住客户的能力,包括我們未能吸引、 有效培訓、留住和激勵銷售和營銷人員,我們未能教育客户和健康專業人員瞭解我們產品的好處,我們未能發展或擴大與供應商的關係,我們無法 將最初的採用轉化為持續的經常性收入,以及我們未能在產品交付後提供客户支持。
我們依賴互聯網搜索引擎、潛在客户和社交網站來幫助拉動我們網站的流量和我們產品的銷售,如果我們不能在搜索結果中突出顯示,或者不能通過付費廣告拉動流量,我們的流量和 產品銷售額將會下降,我們的業務將受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於互聯網搜索引擎(如Google和 Bing)、鉛生成器和社交網站(如Facebook)來推動我們網站的流量和我們產品的銷售。我們維持和增加定向到我們網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的 控制範圍之內。我們的競爭對手可能會加大搜索引擎優化力度,在各種網站上的排名或在各種搜索引擎上的搜索詞出價高於我們,從而導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外,互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法,這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法,如果網站 拒絕在某些地理市場展示我們的任何或所有產品,或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功,我們客户羣的整體增長可能會放緩,或者我們的客户羣可能會下降。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動,我們預計未來也會出現類似的波動。通過互聯網搜索引擎、潛在客户或社交網絡 站點直接訪問我們網站的任何用户數量的減少都可能損害我們的業務和運營業績。
我們的成功在一定程度上取決於我們現有的客户繼續購買我們的產品。我們的 客户沒有義務購買我們的產品,在正常業務過程中,一些客户可能會決定少購買或不購買我們的產品。如果我們獲得的客户比預期的少,或者購買我們現有的 產品或試用我們的新產品的客户較少,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們的業務依賴於我們的廣告和營銷計劃的有效性,包括我們社交媒體的影響力,以吸引和留住客户。
我們的業務成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們吸引和留住客户的能力在很大程度上取決於我們廣告和營銷實踐的有效性。從…時不時地,我們利用 客户的成功案例,並在我們的廣告和營銷計劃中利用品牌大使、代言人和社交媒體影響力人士(在某些情況下還包括名人)與消費者進行個人層面的溝通。這些 個人採取的任何行動損害其個人聲譽或形象,或決定停止使用我們的服務和產品,都可能對他們所在的廣告和營銷活動產生不利影響。我們和我們的品牌大使、 代言人和社交媒體影響力人士也使用社交媒體渠道作為與客户溝通的一種方式。未經授權或不當使用這些渠道可能會導致有害的宣傳或負面的消費者體驗,這可能會 對我們的營銷效果產生不利影響
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這些頻道。此外,其他人在社交媒體平臺上發表的大量負面評論可能會對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力產生不利影響。如果我們的廣告和營銷活動不能產生足夠數量的客户,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
如果我們無法及時預測客户喜好併成功開發新的創新產品,或者無法有效地管理新產品或增強產品的推出 ,則我們的業務可能會受到不利影響。
我們成功的部分原因在於我們能夠針對消費者需求進行創新並推出新的 產品。為了保持我們的成功並擴大我們的客户基礎,我們必須繼續開發高效的產品,並及時預測和應對不斷變化的健康專業人員和消費者需求 。我們的產品和服務會受到消費者偏好變化的影響,而這些偏好是無法確切預測的。如果我們不能及時推出新的或增強的產品,或者我們的新的或增強的產品不被我們的客户接受,那麼我們的競爭對手可能會比我們更快地推出競爭產品,這可能會對我們的增長速度產生負面影響。此外,我們的新產品可能不會得到客户的接受,因為偏好可能會迅速轉向 替代營養補充劑,而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果不能及時預測和響應不斷變化的客户偏好,可能會導致銷售額下降、定價壓力、毛利率下降和庫存水平過剩等 問題。即使我們能夠成功預測消費者的偏好,我們對消費者偏好做出充分反應並加以解決的能力也將在一定程度上取決於我們持續 開發和推出創新、高質量產品的能力。開發新的或增強的產品和服務可能需要大量的時間和財務投資,這可能會導致成本增加並降低我們的 利潤率。
如果我們無法維持產品的價格水平,我們的業務可能會受到不利影響。
我們營養補充劑產品的價格反映了它們的高質量、安全性和有效性。如果我們無法維持我們 產品的定價水平,無論是由於競爭壓力還是其他原因,那麼我們的毛利潤可能會減少。此外,我們關於新產品開發的決定是基於對未來定價的假設。如果在做出這些決定後, 市場出現價格壓縮,則可能會降低我們的毛利潤,並對我們的運營結果產生負面影響。
我們面臨着來自比我們更大、更成熟、擁有更多資源的競爭對手的激烈競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能就無法獲得足夠的市場份額來維持盈利能力。
眾多製造商和經銷商積極爭奪消費者。不能保證我們能夠在這種激烈的競爭環境中 競爭。此外,營養補充劑可以通過多種分銷渠道購買。這些渠道包括大眾市場零售店和互聯網。由於這些市場的進入門檻通常較低, 可能隨時會有更多競爭對手進入該市場。我們客户的自有品牌產品也對我們的產品構成了競爭。未來可能會有更多的國內或國際公司尋求進入或擴大其在天然和特產零售渠道或維生素、礦物質補充劑市場的 業務。任何一項或兩項的競爭加劇都可能對我們產生實質性的不利影響。
不利的經濟狀況可能會損害我們的業務。
我們的業務取決於全球經濟狀況。不穩定的市場狀況使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的業務活動 ,並可能導致我們的
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客户可以減少或推遲與我們的消費。經濟低迷或不穩定的市場狀況可能會導致客户減少預算,這可能會減少在我們產品上的支出,並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。當我們探索新的國家以擴大我們的業務時,這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法產生我們預期的回報 。
總體而言,美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟總體不確定性(包括關税和貿易問題)的影響。 美國和其他主要國際經濟體經常受到以下因素的影響:對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場的波動、破產以及經濟的總體不確定性,包括關税和貿易問題方面的 。特別是,歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行業疲軟、歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元匯率波動相關的疲軟,包括圍繞英國退歐的不穩定。我們在英國和歐洲大部分地區都有業務,以及現有和潛在的新客户。如果英國、歐洲和我們平臺的其他主要市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化,可能會對我們的客户訂閲我們的平臺的能力或意願產生不利影響,推遲 潛在客户的購買決定,減少他們的訂閲價值或持續時間,或者影響續約率,所有這些都可能損害我們的運營業績。
通貨膨脹或其他影響營養補充劑需求的經濟狀況變化可能會對我們的收入產生不利影響。 當前全球經濟狀況的不確定性會帶來風險,因為消費者和企業可能會因信貸市場收緊、負面金融消息和/或收入或資產價值下降而推遲支出,這些因素中的每一個都可能對我們產品的需求產生實質性的負面 影響。其他可能影響需求的因素包括住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心和其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素 。這些和其他經濟因素可能會對我們產品的需求以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
由於我們大約85%的產品都是生產的,因此我們依賴於生產設施的不間斷和高效運行, 這些設施會受到災難性事件、電源故障、設備故障、故障或性能不達標、設備安裝或操作不當、自然災害或其他災難的影響,並且需要遵守包括FDA在內的政府機構的要求或 指令。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的 運營、我們的製造設施和全球經濟造成損害或中斷,從而損害我們的業務。如果發生重大火災、颶風、地震、風暴、龍捲風、洪水或災難性事件(如大流行、洪水、斷電、 電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊),我們可能無法繼續運營,包括生產我們的產品,並可能承受無法供應我們的產品、聲譽受損、數據安全遭到破壞 以及關鍵數據丟失等風險,所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外,我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。
我們的運營還會受到電源故障、設備故障、故障或性能不達標、設備安裝不當或 操作以及需要遵守包括食品和藥物管理局(FDA)在內的政府機構的要求或指令的影響。我們將接受FDA和 相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查,檢查是否符合當前的良好製造規範要求(CGMP)和類似的監管要求。我們或我們任何人的失敗
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製造商遵守適用的cGMP可能會導致對我們實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、運營限制、供應中斷、召回、撤回、發佈安全警報和刑事起訴,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。不能保證我們的設施發生這些或任何其他操作問題不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着我們業務的發展,對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將會越來越大。如果我們無法 制定足夠的計劃以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行,並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃,我們的業務和聲譽將受到損害。
新冠肺炎疫情和相關應對措施可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已導致嚴重的市場混亂 並導致某些商品和服務的全球經濟放緩。新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間都是不確定的,而且變化迅速。 新冠肺炎疫情已導致政府當局實施了許多措施來嘗試控制病毒,例如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉。 這些措施已經影響並可能進一步影響我們的全部或部分設施、員工和運營、我們最終客户和最終用户的行為,以及我們各自供應商和供應商的運營。雖然到目前為止,這些措施還沒有對我們的運營結果產生實質性的不利影響,但如果這些措施繼續下去,出現新的變種,疫苗分發出現延誤,或者實施新的措施,我們的運營結果未來可能會受到實質性的不利影響。對新冠肺炎影響的擔憂可能會推遲某些潛在最終客户的購買決定,和/或導致他們考慮購買比最初預期更少的產品 。雖然政府當局已經採取措施試圖遏制新冠肺炎疫情,但這些措施和未來可能採取的措施仍存在相當大的不確定性。 目前還不能確定政府當局採取的措施是否足以緩解新冠肺炎疫情帶來的風險,我們履行關鍵職能的能力可能會受到損害。
為了應對新冠肺炎疫情造成的幹擾,我們已經實施了一系列措施, 旨在保護我們員工的健康和安全,並使我們能夠保持健康的財務狀況。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構關於此類設施的指導,包括 實施強化清潔措施、社會距離指南和戴口罩。在這些措施仍然有效期間,我們的運營成本將繼續增加,其持續時間很難確定 。因此,我們的業務、經營結果、現金流或財務狀況可能會受到以下因素的影響與新冠肺炎相關的中斷,並可能在未來繼續受到 不利影響。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施會成功管理新冠肺炎大流行帶來的不確定性。
我們的某些操作不能遠程執行,如實驗室測試、製造和分銷。 新冠肺炎相關安全措施會減緩或中斷這些操作。我們的業務和產品的某些關鍵投入依賴於第三方,例如原材料供應商、包裝和組件供應商以及某些產品的聯合包裝商。我們還依賴託運人、海關經紀人和其他各方接收物資和運輸成品。所有這些各方都 受到新冠肺炎的影響,它中斷並延遲了所需的供應和服務。我們賴以提供產品的第三方向我們提供的服務的任何中斷,包括 由於我們無法控制的行為造成的中斷,都可能影響我們向客户供應產品的能力。
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新冠肺炎疫情還顯著增加了全球經濟和需求的不確定性,以及美國創紀錄的失業率。因此,新冠肺炎疫情導致經濟放緩,有可能 導致全球經濟衰退。雖然衞生保健部門從新冠肺炎疫情中受益,但新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性導致消費者支出普遍下降,消費者信心下降。我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們產品的總體需求。我們的一些客户已經經歷並可能繼續經歷 財務困難,到目前為止,這些困難導致的延遲或無法收回付款的情況很少,儘管這種情況在未來可能會增加。增加不確定性的是,在這次史無前例的經濟停擺之後,任何經濟復甦的速度和性質都不清楚。因此,我們可能容易受到新冠肺炎疫情導致的客户流失增加的影響。所有這些因素都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響。
新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的、瞬息萬變的,很難預測,取決於我們不知道或無法控制的事件。新冠肺炎大流行的這些和其他影響可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他 風險,例如與我們的聲譽、產品銷售、運營結果或財務狀況相關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響,以防止 短期或長期不利影響影響我們的業績。因此,我們目前無法預測新冠肺炎疫情的影響,但它可能會對我們的業務、 運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們無法留住關鍵人員,我們有效管理業務和持續 增長的能力可能會受到負面影響。
主要管理層員工包括Monty Sharma、Ankit Dhawan、Bob Gandert、Peter Noverr、Jeff Burchfield 和某些其他員工。這些關鍵管理員工主要負責我們的日常工作我們相信,我們的成功在一定程度上取決於我們 留住他們並繼續吸引更多合格人員加入我們管理團隊的能力。除了夏爾馬先生,我們沒有與我們的任何主要管理人員簽訂僱傭協議。我們不為任何員工維護關鍵的 個人人壽保險單。失去未來可能聘用的高級管理團隊或關鍵員工的服務,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還在很大程度上依賴於其他關鍵 員工。一般來説,只有高素質和訓練有素的科學家和衞生專業人員才有必要的技能來開發和營銷我們的產品並提供我們的服務。此外,我們的一些與製造、質量控制、安全和合規、信息技術、銷售和電子商務相關的職位也具有很高的技術性。失去或限制我們任何關鍵管理員工的服務,或無法 吸引更多合格的管理人員,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
勞動力市場全面收緊、勞動力成本上升或任何可能的勞工騷亂都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務,特別是產品的製造,需要大量的人員。如果我們不能留住穩定和敬業的勞動力,可能會導致我們的業務運營中斷,包括我們產品的製造。雖然到目前為止我們沒有遇到任何物質勞動力短缺的情況,但我們觀察到了一個全面的緊縮和 競爭日益激烈的勞動力市場。由於工資、社會福利和員工人數的增加,我們已經並預計將繼續經歷勞動力成本的增加。我們與我們行業的其他公司和其他勞動密集型行業爭奪勞動力,與他們相比,我們可能無法提供有競爭力的薪酬和福利。如果我們不能管理和控制我們的勞動力成本,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能會成立工會,停工或減速。
目前,我們在美國的員工中沒有一個是由工會代表的。但是,根據《國家勞動關係法》,我們的員工有權選擇工會代表。如果我們所有或相當數量的員工加入工會,並且任何集體談判協議的條款與我們當前的薪酬安排有很大不同,可能會 增加我們的成本,並對我們的盈利能力產生不利影響。此外,如果我們有相當數量的員工加入工會,可能會使我們面臨更大的勞工罷工和運營中斷風險,或者對我們的增長和運營結果造成不利的 影響。我們可能面臨未來工會組織的努力或選舉,這可能會導致額外的成本,分散管理層的注意力,或者以其他方式損害我們的業務。
提高最低工資可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們必須遵守《公平勞動標準法》以及有關最低工資的各項聯邦和州法律。在實施的程度上,聯邦、州和地方提高最低工資要求或強制執行其他員工事務的提案可能會大幅增加我們的勞動力和其他成本。我們運營的幾個州已經批准了高於聯邦 最低工資標準的最低工資增長。隨着更多的司法管轄區,或者如果聯邦政府(包括拜登政府承諾15美元的聯邦最低工資)實施最低工資上調,我們預計我們的勞動力成本將繼續增加。 此外,隨着最低工資標準的提高,我們可能不僅需要增加最低工資員工的工資,還需要增加支付給高於最低工資標準的員工的工資。我們的分銷商、供應商和聯合包裝商也可能受到更高的最低工資、福利標準和合規成本的影響,這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本更高。如果我們不能通過漲價轉嫁這些較高的 成本,我們的利潤率和盈利能力將受到不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的運營規模,我們的經營業績將受到損害。
我們可能無法有效或有利可圖地管理我們未來的增長。我們的收入和運營利潤率,或收入和利潤率的增長可能低於預期 。如果我們不能在沒有大幅折扣的情況下有效地擴展業務或維持定價,我們可能無法實現預期的運營利潤率,這將對我們的運營結果產生重大不利影響。 增長還可能會強調我們充分管理運營、產品質量、安全和合規性的能力。如果增長大幅放緩,將對我們的現金儲備產生負面影響,可能需要獲得 額外融資,這可能會增加負債或稀釋股東權益。此外,我們可能無法以可接受的條件獲得額外融資(如果有的話)。
過去的增長可能並不預示着未來的增長。
從歷史上看,我們通過有機的市場份額增長、向新市場的擴張和收購(br}擴大了我們的規模、範圍和地理足跡),實現了銷售的大幅增長。我們的各種業務戰略和計劃,包括我們的增長計劃,都受到業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多都超出了我們 的控制範圍。雖然我們考慮通過內部擴張和收購實現持續增長,但我們可能無法:
| 獲得新的消費者,留住現有的消費者,擴大我們的市場份額; |
| 打入新市場; |
| 產生足夠的現金流來支持擴張計劃和一般經營活動; |
| 獲得融資; |
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| 確定合適的收購人選,成功整合被收購的業務; |
| 維護良好的供應商安排和關係;以及 |
| 識別並剝離不能繼續創造與我們目標一致的價值的資產。 |
如果我們不能成功地處理這些潛在的困難,我們的經營業績可能會受到不利影響。
由於我們的銷售額有很大一部分是通過或通過Natural和Specialty零售店實現的,因此我們在很大程度上依賴於此渠道的成功 以及該渠道中特定零售商的成功。
我們大約38%的銷售額來自美國的自然零售渠道和 專業零售渠道。在這個市場上,我們向或通過天然和特產零售店銷售我們的產品。正因為如此,該渠道的成功以及特定零售商在該渠道中的成功對於我們未來在該渠道的成功至關重要。 有一些大型的天然和特產零售店連鎖店,如全食超市和維他命商店,但大多數天然和特產零售店都是單獨的商店或非常小的連鎖店。我們依賴這些 天然和專業零售店來購買、營銷和銷售我們的產品。自然和專業零售渠道的成功不是我們所能控制的。不能保證自然和專業零售渠道將能夠 增長或繁榮,因為它面臨來自其他渠道(包括大眾市場)的價格和服務壓力。不能保證自然和專業零售渠道的零售商總體上會對我們 聲明的對此渠道的忠誠做出迴應或繼續迴應。
我們的業務可能會受到美國政治環境變化的負面影響。
美國最近的總統和國會選舉在聯邦、州和地方各級的立法、法規和政府政策方面造成了重大不確定性,並可能導致 變化。任何這樣的變化都可能對我們的業務以及我們競爭的市場產生重大影響。在2020年美國大選期間和之後討論的可能對我們產生重大影響的具體立法和監管提案 包括但不限於所得税法規和聯邦税法、醫療保健交付和支出以及環境法規。如果政治環境的變化對我們或我們的市場產生負面影響,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們計劃進軍更多的國際市場,這將使我們面臨重大風險。
我們目前正在將業務擴展到其他國家,這需要大量的資源和管理層的關注,並使我們除了在美國、英國和歐盟等主要市場已經面臨的風險外,還面臨 監管、經濟和政治風險。在國際市場開展業務存在重大風險和成本,包括:
| 難以建立和管理國際業務,以及增加的業務、差旅和基礎設施, 包括建立本地送貨服務和客户服務業務,以及與不同國家或地區的地點相關的法律合規成本; |
| 需要改變定價和利潤率,以便有效地在國際市場上競爭; |
| 需要對特定國家的產品進行調整和本地化,包括獲得在每個國家使用的第三方知識產權的權利 ; |
| 來自當地類似產品和服務提供商的競爭加劇; |
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| 在國外保護和執行知識產權的能力; |
| 需要以各種語言提供客户支持; |
| 與國外經銷商洽談; |
| 難以理解和遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗; |
| 我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律,如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《2010年反賄賂法案》 (英國《反賄賂法案》); |
| 複雜性和與其他國家當前和未來法律要求相關的其他風險,包括與消費者保護、消費者產品安全以及數據隱私和數據保護框架相關的法律要求,如歐盟一般數據保護條例; |
| 關税和其他非關税壁壘,如配額和當地含量規則,以及税收後果; |
| 貨幣匯率波動和貨幣管制條例的要求,這可能限制或 禁止將其他貨幣兑換成美元;以及 |
| 我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定,例如,包括英國退歐的影響,這可能會對我們在英國和歐盟的業務產生不利影響。 |
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並預計將繼續進行收購。這些收購可能會擾亂我們的運營,損害我們的運營業績。
我們戰略的一個要素包括擴大我們的產品供應,獲得貨架空間,並在有吸引力的機會出現時通過 戰略收購獲得新技能和其他資源。收購更多業務以及實施我們業務戰略的其他要素都會受到各種風險和不確定性的影響。這些因素有些在我們的 控制範圍內,有些在我們的控制範圍之外。這些風險和不確定因素包括但不限於:
| 任何收購都可能導致現金、股票和/或管理資源的大量支出, |
| 被收購的企業可能表現不符合預期, |
| 我們可能會在整合被收購的業務時遇到困難和成本, |
| 管理層的注意力可能會從我們業務的其他方面轉移, |
| 我們可能會在進入地理和產品市場時遇到意想不到的問題,我們之前在這些市場上的經驗有限或沒有直接的經驗 , |
| 我們可能會失去被收購或現有企業的關鍵員工, |
| 我們可能會因收購的業務而招致債務和索賠, |
| 我們可能無法獲得融資,而且 |
| 我們可能會產生債務或發行額外的股本,這可能會稀釋我們普通股的持有者。 |
不能保證我們將獲得有吸引力的收購機會,不能保證我們能夠為任何收購獲得 融資或以其他方式完成任何收購,也不能保證任何完成的收購將被證明是成功的。不能保證我們能夠成功地執行我們商業戰略的所有方面。
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我們有效税率的變化或額外所得税負債的風險敞口可能會對我們的 財務業績產生不利影響。
税收和税收政策變化、税率變化、新税法、修訂後的税法解釋以及 與税務相關的會計準則和指導方針的變化可能會導致我們的有效税率出現波動。我們的有效税率也可能受到我們收入地域組合變化的影響。
由於我們依賴於與我們沒有簽訂長期原材料協議的外部供應商,我們可能無法以優惠的價格為我們的產品獲得足夠的原材料 供應,甚至根本無法獲得足夠的原材料供應,這可能導致產品短缺和延交訂單,從而損失銷售和盈利能力。
我們生產產品的所有原材料都是從第三方供應商那裏獲得的。我們的一些產品也依賴於第三方聯合包裝商。我們幾乎沒有就繼續供應這些材料和產品達成協議。我們的許多產品包含一種或多種成分,這些成分可能只能從單一的 來源或供應商獲得。我們的任何供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。我們的供應商或政府監管機構可能會將新法規(包括GMP法規)解讀為中斷我們的供應鏈,因為 這些各方對原材料和原材料和產品的組件進行更嚴格的審查,從而導致某些供應商或我們停止、更改或暫停某些成分或組件的銷售。儘管我們相信我們 可以為大多數這些材料建立替代來源,但在查找和建立與其他來源的關係方面的任何延誤都可能導致產品短缺和產品延交訂單,從而導致淨銷售額和 盈利能力的損失。我們也會受到與原材料相關的延誤的影響。這些情況可能是由我們無法控制的情況造成的,包括但不限於以下情況:
| 天氣; |
| 作物條件; |
| 交通中斷; |
| 供應商員工罷工;以及 |
| 自然災害或其他災難性事件。 |
我們從美國以外的供應商那裏獲得許多原料。購買這些原料通常會受到 從其他國家進口原材料的相關風險的影響,其中包括髮貨延遲、經濟和政治條件變化、質量保證、關税、貿易爭端和外匯波動等因素。這些因素可能導致 某些原材料供應延遲或中斷。原材料供應的任何重大延誤或中斷都可能對我們造成實質性的不利影響。
如果我們不能準確預測客户對我們產品和服務的需求並充分管理我們的 庫存,我們的經營業績可能會受到不利影響。
為了確保充足的庫存供應,我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計,預測庫存需求和費用,並充分提前向我們的供應商下單。如果不能準確預測我們的需求,可能會導致製造延誤或成本增加。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響 ,包括客户對我們產品和服務的需求變化、對競爭對手產品和服務的需求變化、個性化健康建議和營養補充劑的廣泛接受、一般市場狀況的意外變化,以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況信心的減弱。這種風險可能是
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我們可能沒有大量庫存,可能無法滿足短期需求增長,這一事實加劇了這一問題。如果我們無法準確預測客户需求,我們 可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或註銷,以及以折扣價出售過剩庫存,這將 導致我們的毛利率受到影響,並可能損害我們的實力和我們的品牌。此外,低於預期的需求還可能導致製造能力過剩或製造效率降低,這可能會導致利潤率降低。 相反,如果我們低估了客户需求,我們的供應商和製造商可能無法交付產品來滿足我們的要求,或者我們可能需要更高的成本來確保必要的生產能力。無法 滿足客户需求以及延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們從外國供應商購買我們產品的原料,可能會受到與國際貿易和進口問題相關的風險的負面影響 。
我們的許多產品的原料都是從美國以外的供應商那裏採購的。因此,購買這些原料通常會受到與進口原材料相關的風險的影響,除其他因素外,包括髮貨延誤、經濟和政治條件的變化、質量保證、影響此類供應商所在地區的健康流行病 (包括新冠肺炎大流行)、不符合規格或法律法規、關税、貿易爭端和外匯波動(尤其是與目前對某些源自中國的產品徵收的 關税有關)。雖然我們100%檢查從第三方供應商收到的批次,但我們不能向您保證從供應商那裏收到的原材料或從美國以外的製造商那裏獲得的成品 符合所有規格、法律法規或我們的內部標準。過去,我們的行業曾出現一些從海外進口的產品的質量和安全問題。由於美國政府、我們的供應商和我們公司採取的預防措施,我們可能會產生額外的 費用和發貨延遲。
配料和包裝 成本波動很大,可能會大幅上升,這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。
配料和包裝的成本是不穩定的,可能會因難以預測的條件而波動,包括全球資源競爭、貨幣和匯率波動、天氣狀況、自然災害或 人為災難、消費者需求以及政府貿易和農業計劃的變化。我們購買的核心原料和其他供應的價格持續波動可能會增加我們的 商品銷售成本,降低我們的盈利能力。
我們不使用套期保值或遠期定價來獲得任何核心成分。因此,如果我們不能將這些成本轉嫁給我們的消費者,那麼核心原料價格的任何 材料上漲都可能對我們的利潤率產生負面影響,或者如果我們被迫提高價格,可能會對我們的銷售產生負面影響。如果我們不能成功管理我們的 成分和包裝成本,如果我們無法提高價格來彌補增加的成本,或者如果此類漲價減少了我們的銷售量,那麼這種成本上升將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
我們的某些核心配料合同有最低數量承諾,可能需要在銷售較弱的 期間購買而沒有相應的收入。未來的核心原料價格可能會受到新法律或法規、供應商對其他採購商的分配、供應商中斷生產、自然災害、原油和相關石化產品價格波動以及匯率變化的影響。
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服務中斷、我們產品的主要交付和運輸服務成本大幅增加 或運輸港口發生重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
我們使用各種運輸服務 將我們的產品交付給用户實體店以及在線零售合作伙伴,包括航空公司和海運服務。我們已經並可能 繼續經歷擁堵加劇以及在我們業務所依賴的港口實施新的進出口限制。在許多情況下,我們不得不確保替代運輸,如空運,或者使用替代的 路線,成本增加,以運行我們的供應鏈。
如果航運供應商或機場或航運港口的服務發生任何重大中斷,我們可能無法聘請替代供應商,或無法通過替代地點接收或運輸貨物,以便及時、經濟高效地交付我們的產品。 或航運港口 或航運港口,我們可能無法聘請替代供應商或通過替代地點接收或運輸貨物,以便及時、經濟高效地交付我們的產品。因此,由於錯過交貨截止日期和產品需求週期,我們可能會遇到延誤、增加 運輸成本和銷售損失。例如,在新冠肺炎大流行期間,我們的產品有時會延遲發貨,這給我們的用户和實體店以及在線零售合作伙伴。此外,如果交付或運輸服務成本大幅增加,並且 產品定價無法彌補額外成本,我們的運營結果可能會受到不利影響。
特別是,我們的產品往返於我們的第三方物流合作伙伴設施, 依賴包括聯邦快遞在內的主要航運公司。運輸條款的更改,或這些第三方託運人無法有效履行職責, 可能會影響我們對用户和實體店以及在線零售合作伙伴。運輸成本的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響 如果我們無法將這些更高的成本轉嫁給我們的用户,或者實體店以及在線零售合作伙伴。
如果我們不能保持有效的內部控制體系,我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐,這可能會損害我們的商業聲譽,並導致我們的股價下跌。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。任何未能維護內部控制或實施所需的新的或改進的控制,或在實施過程中遇到困難,都可能損害我們的經營業績,或導致我們無法履行報告義務 。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
如果我們的商譽、無形資產或長期資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
根據公認會計原則,當環境中的事件或變化 表明賬面價值可能無法收回時,我們會審核我們的應攤銷無形資產和長期資產的減值。商譽至少每年進行一次減值測試。可能表明我們的商譽、無形資產或長期資產的賬面價值可能無法 收回的因素包括股價和市值下降、未來現金流估計減少以及我們行業的增長速度放緩。如果我們因商譽、無形資產或長期資產的減值而需要記錄一筆重大的 費用,我們的經營業績可能會受到實質性影響。
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我們面臨信用風險。
我們面臨的信用風險主要來自應收賬款。我們在正常業務過程中向客户提供信用,並執行 持續信用評估。雖然我們相信,我們龐大的零售合作伙伴基礎減輕了我們在應收賬款方面信用風險集中的風險,我們也考慮到了可疑賬户,但我們仍然面臨着客户無法履行付款義務的風險,特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量客户無法履行付款義務,我們的運營結果可能會受到損害。
我們依賴貸款人的融資來執行我們的業務戰略和滿足我們的流動性需求,而缺乏足夠的融資可能會 對我們的業務產生負面影響。
我們的任何貸款人,即使是那些資產負債表狀況良好、貸款實踐穩健的貸款人, 也有可能無法或拒絕履行其現有信貸承諾下的法律承諾和義務,包括但不限於:將信貸發放至信貸安排允許的最高限額,允許使用額外的信貸功能 ,以及以其他方式獲得資本和/或履行貸款承諾。我們信貸安排的貸款人是貓頭鷹巖石資本公司(Owl Rock Capital Corporation)和安塔雷資本有限公司(Antares Capital LP)。如果我們的貸款人未能履行他們在我們的信貸安排下的法律承諾, 我們不確定我們是否能以類似的條款更換我們的信貸安排(如果有的話)。
任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常工作這可能會對我們的產品開發和商業化能力產生不利影響,我們不能保證此類資金將以我們可以接受的 條款提供,或者根本不能保證。
如果我們未來需要額外融資,我們不能保證提供足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。此外,任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響,我們發行的額外證券(無論是股權還是債務),或者此類發行的可能性,都可能導致我們股票的市場價格下跌。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋 ,這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生重大不利影響的優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加,我們 可能需要同意某些限制性契約,例如,對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能 對我們的資本支出、宣佈股息或以其他方式開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們無法及時獲得所需的任何資金,我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止 新產品的研發、產品的商業化或向新地區的擴張,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
與法律和監管相關的風險
我們和我們的 供應商受到許多適用於營養補充劑生產和銷售的法律法規的約束,遵守這些法律法規可能會增加我們的成本, 限制或取消我們銷售某些產品的能力,使我們或我們的供應商面臨執法行動的風險,或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為一家營養補充劑製造商,我們受到眾多健康和安全法律法規的約束。我們的供應商也受到此類 法律法規的約束。這些法律和
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法規適用於我們業務的許多方面,包括我們銷售的產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全,以及我們團隊成員的健康和安全以及環境保護。我們受到多個政府機構的監管,包括FDA、美國農業部、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局、消費品安全委員會和美國環境保護局,以及各個州和地方機構。例如,我們的產品受到眾多廣泛的法律法規的約束,這些法規涉及我們可以對產品提出的索賠類型 、可用於生產我們產品的產品成分,以及我們的產品成分或產品本身是否需要售前審查或 售前通知。在美國以外,我們的活動和產品也受到許多類似的法律和法規的約束。其中許多法律法規涉及高度的主觀性 ,本質上是以事實為基礎的,並受到解釋的影響,並且在不同市場之間存在很大差異。
膳食補充劑受1994年《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA?)監管,該法規由FDA管理,修訂了聯邦《食品、藥物和化粧品法》(FDCA?)。DSHEA明確允許補充 描述產品如何影響身體結構或功能的聲明,前提是此類聲明得到證實。但是,任何聲明都不能明示或暗示補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或 預防疾病或其他情況。DSHEA自1994年頒佈以來沒有進行過實質性修改,但新成立的美國國會或行政部門可能會決定重新考慮是否有必要對這項立法進行現代化改造。
我們的營養補充劑產品要求按照cGMP要求生產。因此,我們或 我們當前或未來的任何供應商使用的設施必須符合cGMP。我們的生產設施正在接受FDA以及相應的州和國際機構的持續定期突擊檢查,以檢查其是否符合cGMP和 類似的監管要求。如果我們或我們的製造商不能成功生產符合我們的規格以及FDA和任何適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料,我們的產品 可能被視為不合規,我們可能面臨對我們實施的制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、運營限制、供應中斷、召回、撤回、發佈安全警報和刑事 起訴,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。最後,如果我們的承包商比我們的產品更重視其他產品的製造和供應,或者沒有按照他們與我們協議的條款令人滿意地履行,我們也可能遇到製造延遲。
FDA擁有廣泛的權力來執行FDCA中適用於食品和膳食補充劑的安全、標籤、製造和推廣的條款 ,包括向公司發出公共警告信、公佈有關非法產品的信息、對食品實施行政拘留、請求或命令從市場上召回非法產品,以及請求司法部在美國法院發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。根據食品安全現代化法案(FSMA),FDA還有權拒絕從外國供應商進口未經適當核實符合FDA所有法律法規的任何食品或 膳食補充劑。此外,FDA有權以行政方式暫停任何生產食品(包括膳食補充劑)的設施的註冊,這些設施被認為有合理的可能性導致嚴重的不良健康後果。
對於我們銷售的產品的營銷和廣告,我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標,包括在聯邦貿易委員會和美國聯邦貿易委員會的主持下。
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一些州的消費者保護法規。此外,近年來,FDA一直在積極執行其關於營養成分聲明、未經授權的健康聲明(描述食品或食品成分與疾病或健康狀況之間關係的聲明)以及其他不允許表明某些產品(包括膳食補充劑食品或食品成分)具有治療益處的聲明。這些事件可能會中斷我們產品的營銷和銷售,嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象,增加我們產品的成本,導致產品召回、市場撤回或 訴訟,並阻礙我們交付產品的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
正如我們行業中的常見情況一樣,我們依賴我們的供應商來確保他們生產和銷售給我們的產品和配料符合所有 適用的法規和法律要求。一般來説,我們要求供應商提供合規性證明、陳述和保證、賠償和/或保險。然而,即使有足夠的保險和賠償,任何不合規的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。
我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質,也無法確定額外的政府 法規或行政命令(如果頒佈)或不同的聯邦、州和地方監管計劃在未來會對我們的業務產生什麼影響。但是,它們可能會增加我們的成本或要求重新配製某些 產品以滿足新標準、召回或停產某些不能重新配製的產品、額外的記錄保存、某些產品屬性的擴展文檔、擴展或不同的標籤和/或科學的 證實。另一個例子是,FDA或FTC可以要求為我們的營養補充劑聲稱提供證據。任何或所有此類要求都可能對我們的業務、財務狀況和結果或運營產生重大不利影響。
我們的產品在美國和國外均受政府監管,這可能會顯著增加我們的成本,並限制或阻止我們產品的銷售。
我們產品的製造、包裝、標籤、廣告、促銷、分銷和銷售都受到美國和其他國家和地區眾多國家和地方政府機構的監管。美國的主要監管機構是美國食品和藥物管理局(FDA)和聯邦貿易委員會(FTC),我們 在其他國家也受到類似監管機構的監管。不遵守這些監管要求可能會導致各種類型的處罰或罰款。這些措施包括禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴。個別州也對營養補充劑進行監管。一個州可以將根據聯邦法律推定有效的聲明或產品解釋為該州法規下的非法聲明或產品。在美國以外的市場,我們 通常需要獲得國家衞生部或類似機構的批准、執照或認證,並遵守當地的標籤和包裝法規,所有這些都因國家而異。審批或 許可可能以產品的重新配方為條件,或者可能不適用於某些產品或產品成分。這些政府機構和立法機構中的任何一個都可以更改現有法規,或實施新的 法規,或者可能採取激進措施,導致或促成各種負面後果,包括:
| 對某些或所有產品進行重新配方以滿足新標準的要求; |
| 召回或停產某些或所有產品, |
| 額外的記錄保存, |
| 某些或所有產品的屬性的擴展文檔, |
| 強制性產品註冊, |
| 與不良事件跟蹤和報告相關的其他步驟,以及 |
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| 額外的科學證據。 |
任何或所有這些要求都可能對我們產生實質性的不利影響。不能保證我們 運營所處的監管環境不會改變,也不能保證該監管環境或針對我們採取的任何具體行動不會對我們造成實質性的不利影響。
如果我們遇到產品召回或其他售後操作,我們可能會招致重大的意外成本,我們的商業聲譽可能會受到不利影響。
作為人類消費產品的製造商、營銷商和零售商,如果我們的產品受到污染、摻假、貼錯標籤、貼錯品牌或未能實現預期的穩定性和/或保質期,或者如果我們被指控在製造、貼標籤、促銷、銷售或分銷我們的任何產品時違反了 政府規定,則我們可能會發起產品召回、撤回或可能受到 扣押和不利的公共關係,無論是由我們還是由我們的製造或供應鏈中的某人造成的,或者如果我們被指控在製造、標記、促銷、銷售或分銷我們的任何產品時違反了 政府規定,則我們可能會發起產品召回、撤回或可能受到 扣押和不利的公關如果我們的產品被指控造成傷害或疾病,或者如果我們被指控違反了政府規定,我們可能會面臨產品召回和不利的公關或 產品責任索賠。產品召回或任何其他事件都可能導致大量意外支出, 這將降低運營利潤和現金流。此外,產品召回或類似的上市後行動可能需要管理層的高度關注。產品召回和其他上市後行動可能會損害我們品牌的價值,並導致對我們產品的需求 減少。它們還可能導致聯邦、州或國際監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查,並增加訴訟,並可能對我們的業務、 運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能會遇到產品責任索賠和訴訟來起訴此類索賠,儘管我們維持 產品責任保險(我們認為該保險足以滿足我們的需求),但不能保證我們的保險覆蓋範圍將是足夠的,或者我們將能夠保持足夠的保險覆蓋範圍。
作為人類消費產品的製造商和分銷商,我們面臨產品責任索賠和起訴此類索賠的訴訟。 此外,這些產品的製造和銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。我們承保的保險類型和金額均為我們認為合理足以承保我們面臨的風險的 。如果保險承保範圍不足或不可用,或者保費成本持續上升,我們可能會面臨不在保險覆蓋範圍內的額外索賠,超出承保限額或不在承保範圍內的索賠可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們的產品沒有我們聲稱的效果或造成不良副作用,我們的業務可能會 受到影響。
雖然我們目前的膳食補充劑產品中的許多成分都是維生素、礦物質和其他人類消費歷史悠久的物質,但它們也含有創新的成分或成分的組合。儘管我們相信所有此類產品及其成分組合在按説明服用時都是安全的,但產品 可能會產生某些不良副作用,包括未按説明服用或由有特定醫療條件的消費者服用。此外,如果這些產品沒有按照包括某些飲食限制在內的特定説明 服用,則可能不會產生我們聲稱的效果。此外,不能保證任何產品,即使按照説明使用,也會產生我們聲稱的效果,或者不會以不可預見的方式 或在不可預見的人羣中產生有害副作用。如果我們未來開發或商業化的任何產品或產品被證明是有害的,或由於察覺到的有害影響而產生負面宣傳,我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景都將受到嚴重損害。
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我們參與了許多在正常業務過程中發生的訴訟,並可能在未來成為其他公司的當事人。這類訴訟的可能性和時機在很大程度上是我們無法控制的。其中一些訴訟可能涉及集體訴訟索賠,由於涉及大量潛在的團體成員, 可能需要增加辯護和風險成本。儘管截至本申請之日,我們目前參與的所有個人訴訟都不能合理地評估為實質性的,但未來可能會出現訴訟,或者 現有訴訟可能會發生發展,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們必須遵守與我們運營中使用或產生的危險材料、物質和廢物相關的環境法律法規 。
與 環境問題有關的責任或索賠可能會對我們的業務產生重大負面影響。與從事類似業務的其他公司一樣,我們的業務性質使我們面臨與環境 事項(包括與處置和釋放危險物質相關的事項)相關的責任和索賠風險。此外,我們的運營受到與工作場所安全和工人健康相關的法律法規的監管,其中包括監管員工 在工作場所接觸危險化學品,並要求我們獲得和維護各種運營許可和批准。與此類債務或索賠相關的任何重大成本,或在獲得或續簽我們運營所需許可證方面的 延遲或限制,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 未來頒佈的任何環境或健康與安全法律或法規,或現有或未來法律或法規執行、管理或解釋方式的任何變化,都可能導致合規成本增加或使我們面臨額外的負債和索賠風險,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大 不利影響。
此外,我們目前或以前擁有或經營的物業,以及我們將擁有和運營的物業,以及我們向其運送有害物質的物業的污染,可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任,包括但不限於 《綜合環境響應、賠償和責任法》(也稱為超級基金法),該法可以在不考慮過錯的情況下對與補救相關的全額費用、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和這意味着,在某些情況下,如果我們的行為在事件發生時是合法的,或者之前的運營商或其他第三方的行為或條件(如環境污染)在發生時是合法的,則我們可能會承擔責任。因環境法律而產生的補救成本和其他損害,以及與環境法律和法規變更相關的成本可能是巨大的,並可能對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不遵守某些醫療法律,包括欺詐和濫用法律,我們可能會面臨重大處罰,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
儘管我們的所有產品目前都不受任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)的覆蓋,但我們仍可能受到多項聯邦和州醫療監管法律的約束,這些法律限制了醫療行業的商業行為。這些法律包括(但不限於)聯邦和州的反回扣、虛假索賠和其他醫療欺詐和濫用法律,其中一些法律適用於任何第三方付款人(包括自費患者)報銷的項目或服務。 由於這些法律的廣度以及可用的法定和監管例外的範圍很窄,我們的一些業務活動以及與醫生和醫療機構的關係可能會受到挑戰
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更多這樣的法律。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁以及削減或重組我們的業務,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵的 領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新產品和服務的及時開發或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和接受監管提交的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和 資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法定、監管和政策變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府 資助研究和開發活動的其他政府機構的資金受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷還可能減慢必要的政府 機構審核新提交文件所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年中,包括從2018年12月22日開始的35天內,美國政府已經多次關門,某些監管機構,如FDA,不得不讓FDA的關鍵員工休假,並停止關鍵活動。如果政府長時間停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的 監管提交文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
另外,為了應對全球新冠肺炎疫情,美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈,打算將大多數外國對製造設施和產品的檢查推遲到2020年4月,隨後,在2020年3月18日,食品和藥物管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後,2020年7月10日,FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查,這取決於基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定特定地理區域內可能發生的監管活動類別,範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行。如果政府長時間停擺,或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的任何監管申請的能力,這可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。
與知識產權相關的風險
如果我們的商標和商號得不到充分保護,我們可能無法在感興趣的市場建立知名度,我們的業務可能會受到 不利影響。
我們依靠商標和商號來建立品牌認知度,並推廣和營銷我們的產品。我們當前或 將來的商標或商號可能會受到質疑、反對、侵權、規避或宣佈為通用或描述性商標,被確定為無權註冊,或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的 權利,或者可能被迫停止使用我們需要的名稱
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我們感興趣的市場中潛在合作伙伴或客户的認可。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局或其他 外國司法管轄區拒絕我們的申請。雖然我們將有機會迴應這些拒絕,但我們可能無法克服這些拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,我們的商標可能無法繼續存在。如果我們 無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方,例如 分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則,但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或 降低與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商號和服務標誌相關的專有權的努力可能無效,並可能導致鉅額成本和 資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們定期監控市場是否有 侵犯我們商標的行為。我們向侵權者發出停止和停止函,並在必要時採取進一步的法律行動,以阻止任何實質性的侵權行為。商標訴訟可能代價高昂,結果可能非常不確定。此外, 在許多國家,擁有和維護商標註冊可能無法針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供足夠的辯護。有時,競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他 註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠,法院可能會裁定我們主張的商標無效或 不可執行,或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標。
如果未經授權訪問我們的客户或庫存和第三方提供商數據,我們的運營可能會中斷或被認為是不安全的,因此,我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户,並且我們可能會招致重大聲譽損害以及法律和財務責任。
我們的業務涉及存儲和傳輸來自客户、庫存和數據提供商的大量數據。由於違反或破壞安全措施的活動,我們的運營和 數據可能會受到未經授權的訪問,這些活動包括:內部或外部行為者的疏忽或違規行為;外部各方試圖欺詐性地誘使員工、客户或供應商披露敏感信息以訪問我們的數據;或者我們的系統、產品或流程或我們的服務提供商、客户和供應商的系統、產品或流程中的錯誤或漏洞。例如,從時不時地,我們遇到了不同程度的網絡攻擊,以及其他試圖未經授權訪問我們的系統的行為,包括員工郵箱。我們已專門投入 ,並預計將繼續投入資源進行安全保護,以保護數據不受這些活動的影響。然而,這樣的措施不能提供絕對的安全。此外,我們可以預計,為規避我們的 安全措施而部署的技術可能會以更高的頻率和複雜性發生,並且可能在針對目標啟動之前無法識別。因此,我們可能無法預測或檢測到這些技術,也無法實施足夠的預防措施, 我們不能確定我們是否能夠防止我們的解決方案中的漏洞或解決我們將來可能意識到的漏洞。最後,雖然我們已經建立了事件響應團隊併為事件提供了專門的資源
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響應流程,除其他問題外,此類流程可能無法充分或準確地評估事件嚴重性、處理速度不夠快或無法充分補救 事件。如果我們的安全遭到破壞和/或我們未能對安全事件做出充分反應,可能會擾亂我們的運營,並導致數據被盜、誤用、丟失、損壞或不當使用或泄露。這可能導致政府 調查、執法行動和其他法律和財務責任,和/或對我們產品和運營的可用性和安全性失去信心,所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌,並削弱我們吸引和留住客户的能力 。我們不能保證我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供,或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠,或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保範圍,我們不能保證保險公司將繼續以可接受的條款提供保險,或者提供足夠的金額來覆蓋一項或多項大額索賠,或者保險公司不會拒絕任何未來索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
網絡攻擊還可能危及我們自己的商業祕密和其他敏感信息,並導致這些信息被泄露給他人, 價值下降,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的成功有賴於對複雜可靠的信息處理系統和管理信息技術的準確、可靠和正確使用,這些系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功有賴於精確度、可靠性和正確使用先進可靠的信息處理系統和管理 信息技術。我們設計和選擇信息技術系統的目的是方便訂單輸入和客户賬單、維護客户記錄、準確跟蹤採購和獎勵付款、管理會計、財務 和製造運營、生成報告以及提供客户服務和技術支持。這些系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與其他 公司一樣,我們的信息技術系統可能會受到各種我們無法控制的事件的影響,包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、 黑客、網絡安全漏洞和其他安全問題。儘管我們已經實施了備份和災難恢復系統,包括硬件和軟件宂餘以及物理和電子安全系統,但無法預見和 防範所有可能的故障或漏洞情況,無論是惡意的還是意外的。安全漏洞或中斷可能是由於外部各方的操作、員工錯誤、硬件或軟件故障、瀆職或這些操作和其他操作的 組合造成的。信息技術設備或系統的此類違規或中斷可能導致競爭敏感的業務信息丟失、業務運營中斷、我們的聲譽受損、 與補救工作、調查、法律訴訟相關的財務風險,以及降低系統暴露的風險所需的額外費用。
營養補充劑行業越來越依賴知識產權,雖然我們努力確保我們不會侵犯他人的知識產權 但不能保證第三方不會對我們提出知識產權侵權索賠,這些索賠可能會導致大量成本以及管理和其他資源的轉移,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
最近,供應商和競爭對手申請專利或開發專有技術和工藝變得越來越普遍。我們力求確保我們不會侵犯
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保護他人的知識產權,但不能保證第三方不會向我們提出知識產權侵權索賠。這些發展可能會阻止 我們在市場上提供或供應有競爭力的產品或配料。它們還可能導致與涉嫌或實際侵犯第三方權利有關的針對我們的訴訟或威脅訴訟。針對此類 索賠進行辯護可能會分散管理層、技術人員和其他員工對我們業務運營的注意力。由於涉及複雜的問題,有關知識產權的訴訟本質上是不確定的,我們可能無法在這類問題上成功地為自己辯護。此外,我們從我們認為擁有專利權和其他專有權的各方購買許多配料,以製造和銷售這些配料給我們,並讓我們在我們的 產品中使用這些配料。我們不能保證這些供應商沒有侵犯第三方的權利,如果是這樣的話,我們可能會因此而間接侵權。
我們無法瞭解所有專利申請,如果發佈,可能會涵蓋我們的產品,因為它們可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的 。美國和其他地方的專利申請通常只在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈,這種最早的申請日期通常被稱為 優先權日期,某些不會在美國以外提交的美國專利申請在專利發佈之前可以保密。此外,在某些 限制的情況下,已公佈的待定專利申請可以在以後以涵蓋我們的產品及其用途的方式進行修改。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定,可能 涉及專家意見等其他因素。我們對專利或待決申請中權利要求的相關性或範圍的解釋可能是不正確的,這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。此外,我們可能會 錯誤地確定我們的產品或服務不在第三方專利的覆蓋範圍內,或者可能會錯誤地預測第三方待決的專利申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的 到期日期的確定可能是不正確的,這可能會對我們開發和營銷我們的產品或服務的能力產生負面影響。第三方知識產權持有者也可以 積極向我們提起侵權或其他與知識產權相關的索賠,即使我們的產品已獲得專利保護。不管第三方對我們的侵權索賠的是非曲直, 如果第三方盜用或 侵犯其知識產權,則此類第三方可能尋求並獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們銷售我們的產品或服務或執行我們的測試。
此外,如果對我們提起專利或商標侵權訴訟,我們可能會被迫停止或推遲此類訴訟所針對的開發或銷售或其他 活動。為這些索賠辯護,即使此類索賠得到對我們有利的解決方案,也可能導致我們產生鉅額費用,並導致員工資源大量分流,即使我們最終 成功。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的市場價格產生重大 不利影響。任何不利的裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的現金狀況和股票價格產生實質性的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會 大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟 或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合 。
如果我們被發現侵犯了這些知識產權,我們可能會被要求終止產品的製造和 營銷,除非我們從知識產權持有者那裏獲得許可並向其支付版税。我們還可能被要求開發替代方案
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非侵權技術,這可能需要大量的時間和費用。此外,我們可能被要求支付版税付款,無論是一次性費用還是持續費用,以及被視為侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術,我們將被迫限制我們的產品 ,並可能無法有效競爭。最後,我們的聲譽可能會受到損害,客户、潛在客户和其他人可能會避免與我們合作。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們的專有權可能很難強制執行,這可能會使他人複製或使用我們的技術而不對我們進行補償,從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。
我們依靠商業祕密、第三方保密協議、保密協議、發明協議轉讓以及對披露和使用的額外合同限制,以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和 保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。但是,我們可能不會與能夠訪問我們的機密信息或為我們知識產權的開發 做出貢獻的每一方執行這些協議。此外,這些協議可能會被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。我們擁有400多個已在美國專利商標局註冊的商標, 已申請註冊更多商標。我們還依靠版權法來保護與我們的平臺和專有技術相關的計算機程序,儘管到目前為止我們還沒有註冊法定版權保護 。我們已經在美國和某些與我們的業務相關的外國註冊了大量的互聯網域名。
我們努力 與我們的員工和承包商達成協議,以限制對我們專有信息的訪問和披露,並澄清與我們業務相關的知識產權權利。保護我們的知識產權 是一項挑戰,尤其是在我們的員工或承包商終止與我們的關係,在某些情況下決定為我們的競爭對手工作之後。我們與員工和承包商簽訂的涉及知識產權 問題的合同一般限制僅在與我們的產品相關的情況下使用我們的機密信息,並嚴格禁止反向工程。但是,員工或其他有權訪問我們的技術和流程的第三方可能會對我們的產品和流程進行反向工程,或者竊取或濫用我們的專有 信息。不能保證我們現有的競業禁止協議的可執行性,如果沒有發現或沒有足夠的補救措施, 合同限制可能會被違反。從歷史上看,我們一直優先保護我們的技術架構、商業機密和工程路線圖的私密性,一般情況下,我們沒有為我們的 專有技術申請專利。因此,我們不能指望專利執行權來保護我們的大部分專有技術。此外,我們的專利戰略還處於初級階段。我們可能無法獲得更多專利,我們的 正在處理的申請可能不會頒發專利。任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避,根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。此外,獲得專利保護的過程既昂貴又耗時。, 我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。但是, 要有效保護我們的知識產權,未來可能需要更多的申請和申請。待定和未來的申請可能不會獲得批准,我們現有或未來的任何專利、商標或其他知識產權 可能不能為我們當前開展的業務提供足夠的保護,或者可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟使其無效。此外,美國的專利權已經從 前?第一個發明?系統連接到?最先提交的文件系統,它 可能有利於擁有更多資源提交更多專利申請的較大競爭對手。此外,我們現有的專利和未來頒發的任何專利可能會引起所有權索賠或要求參與發明創造的人員支付公平價格的額外報酬 。類似地,TO
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我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權的程度,可能會出現有關此類知識產權的權利的糾紛 。
監管未經授權使用我們的技術是很困難的。我們可能需要將我們的專有信息(包括 商業祕密)與我們當前和未來的業務合作伙伴、合作者、承包商以及位於商業機密被竊取風險較高的國家/地區的其他人共享,包括通過私人或外國行為者的直接入侵,以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的 。如果這些事件中的任何一種發生,或者如果我們失去了對我們專有信息的保護,這些信息的價值可能會大大降低,我們的競爭地位將受到損害。此外,一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律,在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不夠完善。
商業祕密可能是由其他人獨立開發的,其方式可能會阻止我們的法律追索權。隨着時間的推移,商業祕密將通過獨立開發、發表期刊文章以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在行業內傳播 。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方 合法獲取或獨立開發,我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。雖然我們與 第三方的協議通常限制我們的員工、外部科學合作者、供應商、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方發佈可能與我們的 商業祕密相關的數據,但我們的協議可能包含某些有限的發佈權,這些權利可能允許披露我們的商業祕密。如果我們無法保護我們的專有權利(尤其包括我們平臺的專有方面),我們可能會 發現自己在競爭中處於劣勢,因為其他公司在創造和保護其知識產權方面沒有付出同等水平的費用、時間和精力。
在未來,我們可能需要獲得第三方技術許可,這些技術可能無法向我們提供,或者只能以商業上不合理的條款獲得,這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務,這可能是意想不到的。
有時,我們可能需要從第三方獲得與我們的促銷和協作計劃相關的技術或商標許可,以進一步開發我們的產品或將其商業化。如果要求我們獲得任何第三方 技術或商標的許可,包括製造、使用或銷售我們的產品所需的任何專利,我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可,或者根本無法獲得此類許可。無法獲得 開發或商業化我們的任何產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力,這可能會嚴重損害我們的業務和運營。
由於訴訟的費用和不確定性,我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。
由於訴訟的費用和不確定性,我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權, 我們可能會得出結論,即使第三方侵犯了我們的知識產權,提起和強制執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高,或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。 我們可能會得出結論,即使第三方侵犯了我們的知識產權,提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本也可能過高,或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。我們的 競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟或訴訟的費用,因為他們有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。 此外,與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集資金以繼續我們的內部研究計劃所需的能力
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技術或其他產品,或建立開發合作伙伴關係,以幫助我們將產品推向市場。在這種情況下,我們可能會決定更謹慎的做法是 簡單地監控情況,或者發起或尋求其他非訴訟行為或解決方案。
我們可能無法在全球範圍內 保護我們的知識產權。
某些國家的法律保護知識產權的方式和程度與美國的法律不同。因此,競爭對手可能會在我們沒有有效的知識產權保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品。這些 產品可能會在這些司法管轄區與我們的產品競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成實施專利、商業祕密、商標和其他知識產權保護,特別是與營養補充劑有關的保護,這可能會使我們 難以全面行使我們的專有權利。在外國司法管轄區強制執行我們的商業祕密權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移,或者可能引發 第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈,對我們銷售產品的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們用於運營業務的專有軟件(包括客户服務、物流、支付處理、質量控制、製造和其他業務功能)的一部分是內部開發的,可能包含所謂的開源軟件。此類開放源碼軟件 通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。某些開源許可證要求我們公開對開源軟件所做修改的源代碼,並免費將此類修改授權給第三方。在某些情況下,在與開源軟件相關的情況下分發我們的軟件可能需要我們公開並許可該軟件中的部分或全部專有代碼,以及 免費分發使用特定開源軟件的產品。我們對開源軟件的使用進行監控,以避免使用要求我們在專有 源代碼下披露或授予許可證的方式,但是,不能保證此類努力一定會成功。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的,這樣的使用可能會在不經意間發生。這些許可證中許多 條款的解釋幾乎沒有法律先例,這些條款對我們業務的潛在影響可能會導致對我們的產品和技術產生意想不到的義務。將開源軟件合併到其產品中的公司過去曾面臨要求執行開源許可條款的索賠,以及聲稱其產品中包含的開源軟件所有權的索賠。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方 聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件, 針對這樣的指控,我們可能會招致鉅額法律費用,為自己辯護。如果此類索賠成功,我們可能受到重大損害賠償 或被禁止分銷我們的產品。此外,如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合,在某些開源許可下,我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼 ,這可以大大幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品,否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們打算在商業上可行的範圍內,將我們的專有軟件(無論是否包含 開放源代碼)替換為公開可用的商業軟件。
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與上市公司相關的風險
我們是一家新興的成長型公司,我們預計將選擇遵守降低的上市公司報告要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義,我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續 作為一家新興成長型公司,我們就有資格獲得某些豁免,不受各種上市公司報告要求的限制。這些豁免包括但不限於:(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求,(Ii)在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少關於高管薪酬的披露義務,(Iii)免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求,以及(Iv)不需要提供截至 12月的年度經審計的財務報表根據修訂後的1933年證券法(Securities Act Of 1933)(證券法)的有效註冊聲明 ,我們可以在普通股首次出售後最長五年內成為一家新興成長型公司,該法案將於2026年舉行五週年紀念。但是,如果某些事件在這五年期末之前發生,包括如果我們成為大型加速申請者,我們的年總收入超過10.7億美元,或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期末 之前不再是一家新興的成長型公司。(br}如果我們成為一家大型加速申請者,我們的年收入超過10.7億美元,或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期末之前停止成為新興成長型公司。我們已就此招股説明書中降低的高管薪酬披露義務做出了某些選擇,並可能選擇在未來的文件中利用其他減少的披露義務 。結果, 我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現 我們的普通股吸引力下降。如果由於我們做出任何減少披露的選擇,一些投資者發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股的市場價格可能會更不穩定。
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以選擇推遲 採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇加入這一延長的過渡期,以遵守新的或 修訂的會計準則,因此,我們將不會像在 非延遲的基礎上遵守此類新的或修訂的會計準則的其他上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散我們的管理層的注意力, 這可能會使我們的業務管理變得困難,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。
作為一家上市公司,我們將承擔以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將受制於《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求、 的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。?《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況和運營結果的年度、 季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力,這可能會阻止我們
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改善我們的業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改,以履行我們作為上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和 財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴, 我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規性問題的持續不確定性,以及持續修訂 披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準,這項投資可能會導致一般和行政費用增加,並將我們管理層的時間 轉移到合規活動上,並將注意力從創造銷售的活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的 財務狀況或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制不有效,可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價格產生不利影響。
作為一家上市公司,我們被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性,並提供財務報告內部控制的管理報告。
我們的平臺系統應用程序是複雜的、多方面的,包括高度定製的應用程序,以便服務和支持我們的 客户、廣告庫存和數據供應商,以及支持我們的財務報告義務。我們定期改進我們的平臺,以保持和提升我們的競爭地位。未來,我們可能會實施新的 產品並從事業務交易,例如收購、重組或實施新的信息系統。這些因素要求我們開發和維護我們的內部控制、流程和報告系統,我們預計 在這項工作中會產生持續成本。我們可能無法成功開發和維護有效的內部控制,任何未能開發或維護有效的控制,或在實施或改進過程中遇到的任何困難,都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務,並可能導致我們重報前期財務報表。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們將無法斷言我們對 財務報告的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,或者如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求
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如果我們沒有及時提交定期報告,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的普通股市場價格可能會受到負面影響。 我們的定期報告可能會延遲提交,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。此類失敗還可能使我們受到證券上市所在的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查,以及股東的訴訟,這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們核心業務的財務和管理資源。
我們的管理層和獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們在 任何時期的財務報告內部控制進行評估。如果我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 條款對我們的財務報告內部控制進行了評估,並讓我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了審計,可能已經發現了相當於實質性弱點的控制缺陷。我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編譯系統和處理文檔(br}執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所需的評估)過程的早期階段。我們可能無法及時完成評估、測試或任何必要的補救。如果我們在發佈該報告時未能遵守第404(A)條或 補救這些重大弱點或發現新的重大弱點,我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的,這可能會導致投資者對我們的財務報表失去 信心,我們普通股的交易價格可能會下跌。如果我們不能彌補任何重大弱點,我們的財務報表可能會不準確,我們進入資本市場的機會可能會受到限制,我們普通股的交易價格可能會受到影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司,我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務,我們的管理團隊可能無法 成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注,並可能將他們的注意力從 日常工作管理我們的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的運營結果可能會出現波動,這可能會使我們未來的運營結果難以預測,或者導致我們的 運營結果低於分析師和投資者的預期。
我們的季度和年度運營業績在過去一直波動,我們預計未來的運營業績將因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能會導致我們的業績低於分析師和投資者的預期,並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展,我們的歷史運營結果可能不一定預示着我們未來的運營結果。可能 導致我們的運營結果波動的因素包括:
| 我們市場競爭動態的變化,包括競爭對手或客户之間的整合以及 新產品或產品增強的推出; |
| 我們主要服務的行業或垂直行業或總體經濟的經濟前景的變化, 可能會改變客户支出的優先順序或預算; |
| 競爭產品供應和定價的變化及其對我們定價的影響; |
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| 更改庫存、數據或其他第三方服務的定價或可用性; |
| 我們的客户羣和產品供應的變化; |
| 客户的增加或流失; |
| 説服現有和潛在客户從現有產品提供商轉換的挑戰; |
| 由於客户預算限制、競爭、客户不滿或客户實際或感覺上缺乏對我們產品的需求而對我們的銷售造成的影響; |
| 更改我們的產品、媒體或客户或組合; |
| 我們產品銷售價格的變化; |
| 對於我們、客户或營養補充劑行業的其他人來説,監管環境的變化和不確定性 以及我們和我們的客户和合作夥伴為應對監管環境的變化和不確定性所做的努力的影響; |
| 營養補充劑供應商的經濟前景或總體經濟前景的變化,這可能會改變客户的支出優先順序,或者可能會增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本; |
| 我們的競爭對手或其他人在營養補充劑市場推出新技術或產品; |
| 隨着我們獲得支持業務所需的硬件、設備和其他資產,我們的資本支出發生變化; |
| 我們支付存貨和收取相關收入之間的時間差; |
| 我們銷售週期的長度和不可預測性; |
| 與收購業務或技術、開發新產品、擴建設施或 進入不同地區相關的成本; |
| 我們有能力推動我們的產品在我們的行業中被採用,並且我們有能力擴展到任何未來的目標市場或地區 ; |
| 招聘和留住員工的成本; |
| 來自第三方來源的數據的成本和可用性; |
| 法律糾紛或政府訴訟中的不利判決或和解,或增加的律師費; |
| 採用新的會計公告或變更我們的會計政策; |
| 改變基礎設施的成本,包括房地產和信息技術; |
| 新冠肺炎疫情對經濟、對我們行業的投資、我們的業務運營以及我們的客户、供應商和分銷商的資源和運營的影響;以及 |
| 一般行業、經濟和市場狀況以及其他因素,包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。 |
基於上述因素和其他我們無法控制的因素,我們預測未來收入、成本和支出的能力有限。如果我們未能達到或超過分析師和投資者對經營業績的預期,或者如果分析師和投資者對我們未來業績的估計和預測是不切實際的,或者我們沒有達到,我們普通股的市場價格可能會
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下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師對我們的股票做出了不利的調整,我們普通股的市場價格可能會下跌。
與我們的負債有關的風險
我們現有的 債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
截至2020年9月30日,我們的流動和長期債務總額為3.475億美元,其中包括我們的優先擔保定期貸款(我們的初始定期貸款工具)下的3.475億美元未償還債務。2020年10月28日,我們額外借入了5250萬美元的優先擔保延遲提取定期貸款(我們的DDTL貸款工具,以及我們的初始定期貸款工具,我們的定期貸款工具)。截至本文件提交之日,我們沒有從我們的2500萬美元擔保循環貸款安排 (我們的循環信貸安排以及我們的初始定期貸款安排和DDTL貸款安排、我們的信用安排)下提取任何金額,也沒有未償還信用證。管理我們 信貸安排(信貸協議)的信貸協議下的所有義務都以我們幾乎所有資產和我們國內子公司資產的優先完善擔保權益為擔保,但有允許的留置權和其他例外情況。我們的 債務,或我們可能產生的任何額外債務,可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債,並損害我們的流動性狀況。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還我們的 債務,我們可能需要對債務進行再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在令我們滿意的條件下,及時採取這些行動中的任何一項,或者根本不能。
我們的債務、償還債務所需的現金流以及我們的信貸協議中包含的契約具有重要的後果,包括:
| 通過要求我們將一部分運營現金流 用於償還債務和這筆債務的利息,限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金; |
| 限制我們承擔額外債務的能力; |
| 限制我們利用重大商機的能力; |
| 使我們更容易受到利率上升的影響;以及 |
| 使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。 |
與槓桿率不高的競爭對手相比,我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動 可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額,並相應地減少收益。此外,税收政策的發展,如不允許對未償債務支付的 利息進行減税,可能會對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們的信用協議包含慣常的肯定和否定契約,以及可能對我們施加運營和財務限制和限制的某些 運營限制,包括對我們進行特定交易和採取我們認為對我們的業務是明智或必要的其他行動的能力的限制。我們的定期貸款工具在某些情況下也需要強制提前還款,包括要求按我們超額現金流的一定百分比 提前還款。這筆超額的現金流支付,以及其他未來需要的預付款,將減少我們可用於業務投資的現金。
我們的信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率計息。2017年7月27日,英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈,打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前還不清楚
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屆時LIBOR是否將不復存在,或者是否將建立新的計算LIBOR的方法,使其在2021年之後繼續存在,或者是否將採用替代利率或基準 ,目前看來,到2021年底,LIBOR極有可能停產或大幅修改。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經開始發佈有擔保的隔夜融資利率,目前打算作為LIBOR的替代參考利率。如果LIBOR的計算方法改變,如果LIBOR不再可用,或者如果貸款人由於LIBOR的變化而增加了成本,我們可能會受到 借款利率潛在上升的影響。我們的信貸協議規定,在發生某些需要更換倫敦銀行同業拆借利率的事件時,吾等和該信貸協議下的行政代理應選擇一個替代率,該替代率將在實施該替代率的擬議修正案張貼給貸款人之後的第五個工作日 生效,除非收到貸款人超過商定門檻的書面反對通知。
我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務,包括為我們的運營、償債要求 和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績,這取決於當前的經濟、行業和競爭狀況,以及我們無法控制的某些財務、商業、經濟和其他因素。
儘管目前的負債水平和限制性契約,我們仍有可能大幅增加負債或 支付某些限制性付款,這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。
我們可能會在未來 招致重大的額外債務。雖然管理我們信貸安排的融資文件包含對產生額外債務和留置權的限制,但這些限制受到許多 重要條件和例外的約束,遵守這些限制而產生的額外債務和留置權可能是巨大的。
管理我們信貸安排的融資文件允許我們招致某些額外債務,包括不構成此類融資文件中定義的 債務的債務。我們也可以考慮投資合資或收購,這可能會增加我們的負債。此外,管理我們信貸安排的融資文件不會限制我們的 主要股東創建可能產生債務的新控股公司,而不考慮管理我們信貸安排的融資文件中規定的限制。 管理我們的信貸安排的融資文件沒有限制我們的 主要股東創建新的控股公司,而不考慮管理我們的信貸安排的融資文件中規定的限制。如果在我們目前預期的債務水平上再增加新的債務,我們面臨的相關風險可能會加劇。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們在 此類債務下的義務,這可能不會成功。
我們定期付款或對未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績,這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流 以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們不能及時支付未償債務的利息和本金,很可能會導致我們的信用評級被下調,這也會損害我們產生額外債務的能力。
如果我們的現金流和資本資源 不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求
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對我們的債務進行重組或再融資。對我們的債務進行任何再融資都可能以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁重的公約。這些替代 措施可能不會成功,並且可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求出售重要資產或 業務以試圖履行我們的償債義務。管理我們信貸安排的融資文件包括對我們進行資產出售和/或將資產出售所得用於一般企業用途的能力的某些限制 。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資本或以我們認為公平的價格和條款出售資產,我們確實收到的任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。如果我們 不能履行我們的償債義務,我們的債務持有人可能會加速這種債務,並在這種債務得到擔保的情況下,取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資產來償還所有的債務 。
管理我們信貸安排的融資文件的條款限制了我們當前和未來的運營,特別是我們應對變化或採取某些行動的能力 。
管理我們信貸安排的融資文件包含許多限制性的 契約,這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力,包括對我們以下能力的限制:
| 招致額外債務或其他或有債務; |
| 設立或產生留置權; |
| 進行投資、收購、貸款和墊款; |
| 清盤、合併、合併、清算或解散; |
| 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產,包括子公司的股本; |
| 以股權分紅或者以股本支付其他款項; |
| 與其關聯企業進行交易; |
| 支付以初級留置權擔保的債務、無擔保債務和次級債務; |
| 修改組織文件,使其對信貸協議項下的貸款人產生重大不利影響; |
| 關於Nutrition母公司,特拉華州有限責任公司LLC作為擔保人,修改其控股公司狀態 ; |
| 簽訂負質押條款或限制子公司分配的繁重協議; |
| 實質性改變其經營的業務;以及 |
| 改變其財政年度。 |
關於這些契約的進一步信息,你應該閲讀標題為“某些債務的描述”下的討論。
管理我們信貸安排的融資文件中的限制性條款要求我們保持特定的財務比率,並在適用的範圍內滿足其他 財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
違反管理我們信貸安排的融資文件下的契諾或限制可能會導致此類 文件下的違約事件。這樣的默認可能會允許
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債權人加速相關債務,這可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。如果我們的 債務持有人加速償還,我們可能沒有足夠的資產來償還該債務,或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款或 我們可以接受的條款。由於這些限制,我們可以:
| 在我們經營業務的方式上受到限制; |
| 無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟狀況下運營; |
| 經歷商業不景氣;或 |
| 不能有效競爭或利用新的商機。 |
這些限制,以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制,可能會影響我們 根據我們的增長戰略實現增長的能力。
我們可能無法對我們的債務進行再融資。
我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證,我們將能夠以商業合理的條款或根本不為我們的 債務進行再融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金,使我們能夠以商業上合理的條件償還債務或為債務再融資,或者根本不能保證我們能夠獲得足夠的資金來償還債務或為債務再融資。
評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級可能會增加我們未來的借款成本,並減少我們獲得資本的渠道。
我們的債務目前為非投資級評級,如果評級機構認為未來與評級基礎相關的情況(如不利變化)有正當理由,評級機構可以 完全下調或撤銷分配的任何評級。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。
我們未能籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流,並在未來投資於新技術,這可能會降低我們的成功競爭能力,並損害我們的運營結果。
我們可能需要籌集額外的資金,我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資,甚至根本無法獲得。如果我們籌集 額外的股權融資,我們的證券持有人的所有權權益可能會受到嚴重稀釋。如果我們進行額外的債務融資,我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款,迫使我們維持特定的流動性或其他比率,或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外資本,但不能以可接受的條件籌集,或者根本無法籌集,我們可能無法 其他方面:
| 開發和提升我們的產品; |
| 不斷擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構; |
| 聘用、培訓和留住員工; |
| 應對競爭壓力或意外的營運資金要求;或 |
| 尋求收購機會。 |
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此外,管理我們信貸安排的融資文件也限制了我們招致 額外債務的能力,因此,我們可能不得不修改管理我們信貸安排的融資文件或發行額外股本來籌集資金。如果我們增發股份,您對我們的權益將被稀釋。
與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險
我們的主要股東控制着我們,它的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突。
緊接本次發行後,我們的主要股東將實益擁有我們約 %的普通股,或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權 ,這意味着根據其在發行後持有的投票權,我們的主要股東將控制提交我們董事會或股東投票表決的所有事項的投票權 ,這將使其能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。此外,我們的章程將規定,我們的主要股東將有權指定董事會主席,只要我們的主要股東實益擁有當時有權在董事選舉中投票的當時流通股的至少%或更多投票權(br})。即使我們的主要股東不再擁有我們的股票(佔總投票權的多數),只要我們的主要股東繼續擁有我們股票的很大一部分 ,我們的主要股東仍將能夠顯著影響我們董事會的組成,包括指定董事會主席的權利,以及批准需要股東批准的行動。因此,在 這段時間內,我們的主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響,包括任命和罷免我們的高級管理人員,決定是否籌集未來資本,以及 修改我們的章程和章程,這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是,只要我們的主要股東繼續持有我們相當大比例的股票, 我們的主要股東將能夠導致或 阻止我們控制權的變更或董事會組成的變更,包括董事會主席的選擇,並可能阻止任何主動收購我們的行為。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您普通股溢價的 機會,並最終可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
此外,在與此產品相關的情況下,, 我們將與我們的主要股東簽訂董事提名協議,使我們的 主要股東有權指定:(I)只要我們的主要股東實益擁有截至本次發行之日其擁有的普通股總股數的 %或更多,我們董事會的所有被提名人就可以當選為我們的董事會成員;(I)我們的主要股東有權指定:(I)只要我們的主要股東實益擁有截至本次發行之日其擁有的普通股總數的 %或更多,我們就有權指定:(Ii)只要我們的主要股東實益擁有其截至本次發行之日所擁有的 普通股股份總數的至少 %且少於%,董事人數(四捨五入至 最接近的整數)等於董事總數的%;(Iii)相當於董事總數 %的董事人數(四捨五入至最接近的整數),只要我們的主要股東實益擁有其截至本次發行之日所擁有的普通股股份總數的至少%且少於 %;(Iv)董事人數(四捨五入至最接近的 整數),相當於董事總數的%,只要我們的主要股東實益擁有其截至本次發行之日所擁有的普通股股份總數的至少 %且少於%;以及(V)一名 董事,只要我們的主要股東實益擁有截至本次發行之日其持有的普通股總股數的至少%且少於%。董事 提名協議還將規定,我們的主要股東可以將該權利轉讓給我們的主要股東關聯公司。董事提名協議將禁止我們在未經我們的主要股東 事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模。有關董事提名協議的更多詳細信息,請參閲?某些關係和關聯方交易?關聯方交易?董事提名協議?
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我們的主要股東及其附屬公司從事廣泛的活動,包括 一般在信息和商業服務行業的投資。在正常的業務活動過程中,我們的主要股東及其關聯公司可能從事他們的利益與我們的利益或 其他股東的利益衝突的活動,例如投資或為與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務提供諮詢,或者是我們的供應商或客户。我們的公司註冊證書在本次發行結束後 生效,該證書將規定,我們的主要股東、其任何關聯公司或未受僱於我們的任何董事(包括同時擔任我們董事和高級管理人員身份的任何非僱員董事)或其關聯公司將沒有義務直接或間接參與 我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。我們的主要股東也可能尋求與我們的業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,我們的主要股東可能 有興趣進行收購、資產剝離和其他交易,即使這些交易可能會給您帶來風險,但根據其判斷,這些交易可能會增加其投資。
當我們的股票在上市後,我們將成為規則意義上的受控 公司,因此,我們將有資格並打算依賴於某些公司 治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。
本次發行完成後,我們的主要股東將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們將成為符合公司治理標準的受控公司。根據這些規則, 由個人、集團或另一家公司持有的董事選舉投票權超過50%的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
| 要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成; |
| 要求我們有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立的 名董事組成,並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責; |
| 要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責;以及 |
| 對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。 |
在此次發行之後,我們打算利用這些豁免。因此,我們的董事會中可能沒有超過多數的 名獨立董事,我們的薪酬和提名委員會可能不完全由獨立董事組成,我們的薪酬和提名委員會可能不接受年度業績評估。因此,您將無法 獲得受的所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展,這可能會限制您出售股票的能力。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。雖然我們已獲準將我們的普通股在 上市,交易代碼為?
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在這次發行之後,我們股票的市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開發行價格 將由我們與承銷商代表協商確定,可能不代表我們普通股在上市後在公開市場上的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場 取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在,這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去,可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會低於首次公開募股(IPO)價格 ,您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股,或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為 運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
無論我們的經營業績如何,我們的股票價格可能會 波動或下跌,導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| 我們經營結果的實際或預期波動; |
| 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化,或者我們未能滿足這些 預測; |
| 證券分析師未能啟動或維持對我們的報道,任何跟蹤我們的證券分析師改變財務估計或評級,或我們未能達到這些估計或投資者的預期; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾; |
| 其他零售企業,特別是本行業零售企業經營業績和股票估值的變化 ; |
| 整體股市的價格和成交量波動,包括整體經濟走勢的結果; |
| 董事會或管理層的變動; |
| 大量出售我們的普通股,包括我們的高級管理人員或董事的銷售; |
| 威脅或對我們提起訴訟; |
| 適用於我們業務的法律或法規的變化; |
| 我們資本結構的變化,如未來發行債務或股權證券; |
| 涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易; |
| 美國和我們經營的國外市場的總體經濟狀況; |
| 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、流行病或其他公共衞生緊急情況或對這些事件的反應;以及 |
| 風險因素和前瞻性陳述章節中描述的其他因素。 |
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我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東 試圖更換或撤換我們目前的管理層,即使這對我們的股東有利。
除了我們的 主要股東在本次發行後實益擁有我們普通股的%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則為 %),我們的公司註冊證書和章程將在 本次發行結束時生效,特拉華州公司法或DGCL包含可能使第三方更難收購我們的條款,即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外, 還有:
| 這些規定允許我們授權發行非指定優先股,其條款可以確定 ,其股票可以在沒有股東批准的情況下發行,其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項; |
| 這些規定規定了一個分類的董事會,每屆任期交錯三年; |
| 這些規定規定,在任何時候,當我們的主要股東實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的表決權合計少於 40%時,董事只能出於原因被免職,並且只有在當時有權就此投票的所有已發行股票中至少有662/3%的投票權的股東投贊成票的情況下才能罷免董事 ,作為一個單一類別一起投票; 如果我們的主要股東實益擁有我公司股票總投票權的40%以下,則只有在有權投票的所有當時流通股中至少662/3%的股東投贊成票的情況下才能罷免董事; |
| 這些規定禁止股東在我們的主要股東 實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權低於35%之日起及之後通過書面同意採取行動; |
| 這些規定規定,只要我們的主要股東實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權至少50%,我們的股東對我們章程的任何修改、修改、撤銷或廢除都需要我們股票已發行
股份的多數投票權的贊成票,以及當我們的主要股東實益擁有我們有權投票的所有流通股的總投票權少於50%的任何時候。(B)如果我們的主要股東實益擁有我們的股票的總投票權不到50%,那麼我們的股東對我們的章程的任何修改、修改、撤銷或廢除都需要我們股票已發行
股票的多數投票權的贊成票,以及當我們的主要股東實益擁有我們有權投票的所有流通股的總投票權少於50%的任何時候。我們的股東撤銷或廢除我們的章程將需要持有當時有權投票的我們股票的所有流通股至少662/3%的股東投贊成票,作為一個單一類別一起投票; |
| 這些規定規定了提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求;然而,如果我們的主要股東在任何時候實益擁有我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權至少10%,則該預先通知程序將不適用於該程序。 |
我們的公司註冊證書在本次發行結束後 生效,它將包含一項條款,為我們提供與DGCL第203條類似的保護,並將阻止我們與收購我們普通股至少15%的個人(不包括我們的主要股東及其任何直接或間接受讓人以及該等人為當事人的任何團體)進行商業合併,除非該人獲得董事會或股東 批准,否則該人將在三年內獲得至少15%的普通股?參見股本説明?公司註冊證書和我們的章程的反收購效果。這些條款可能會阻止、延遲或阻止涉及我公司控制權變更的交易 。這些規定還可能阻礙委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取其他
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您希望採取的公司行動,包括您可能認為有利或負面影響我們普通股交易價格的行動。此外,由於我們的董事會負責 任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在的收購者更難獲得對我們董事會的控制權,或者發起當時我們的董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面 影響,並限制您在公司交易中實現價值的機會。有關這些規定和其他規定的信息,請參閲股本説明。
我們的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇 ,以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛 獲得有利的司法論壇的能力。
根據我們的公司註冊證書在本次發行結束時有效,除非我們以 書面形式同意選擇另一個論壇,否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(3)聲稱對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。我們的公司註冊證書或我們的 章程或(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟;但為免生疑問,指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的 的獨家法院。然而,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對執行證券法或其下的規則和條例規定的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權;, 我們不能肯定法院會執行這項規定。我們的公司註冊證書將進一步規定,購買 或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的任何個人或實體被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定;但是,我們的股東不會被視為放棄(且 不能放棄)遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。參見《資本股票獨家論壇説明》。我們公司證書中的法院選擇條款可能起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果,並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑, 我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外成本。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功,但如果法院發現我們的論壇選擇條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響,並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源分流。
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我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用我們從此次發行中獲得的資金,並可能將其用於可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的 方式。
我們打算使用此次發行的淨收益 償還我們信貸安排項下的未償還借款百萬美元,並支付任何相關的提前還款罰金和應計未付利息至還款日期 ,其餘淨收益將用於一般企業用途。然而,我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們在使用從此次發行中獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,我們可以將從此次發行中獲得的收益用於我們的股東可能不同意的方式,或者不會產生有利回報的方式,或者根本沒有回報的方式。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用從此次發行中獲得的收益 ,我們可能無法實現預期的財務業績,這可能會導致我們的股價下跌。
如果您在此次發行中購買普通股,您的投資將立即遭受重大稀釋。
我們普通股的首次公開發行價格大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值。因此,如果您在此次發行中購買我們普通股的股票,您 將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們預計的每股有形賬面淨值。假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元,即本招股説明書封面上價格區間的中點,您將體驗到 每股立即稀釋$,即本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額 。此外,本次發售中普通股的購買者將貢獻我們普通股所有購買者支付總價的% ,但在本次發售後將只擁有我們已發行普通股的大約%。有關更多詳細信息,請參閲 z稀釋。
此外,我們未來可能需要籌集更多資金來資助我們的運營和/或收購 補充業務。如果我們在未來發行中以低於每股首次公開募股價格的方式獲得資本,您普通股的每股價格可能會 縮水。此外,如果我們在未來的發行中發行額外的股本證券,而您不參與此類發行,您在我們公司的百分比所有權權益實際上將被稀釋。
我們將在未來根據 其他計劃或個人協議向我們的某些現任或未來高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權和其他獎勵。如果適用,授予、行使、歸屬和/或和解這些獎勵將會稀釋您在我公司的所有權權益。我們還可能在 與其他類型的交易相關的情況下發行額外的股本證券,包括作為收購資產或其他公司的購買價格的一部分發行的股票,或與戰略合作伙伴或合資企業相關的股票,或者作為對 管理層或其他向我們提供資源的提供商的激勵。這類增發很可能會產生同樣的稀釋效應。
我們總流通股的很大一部分 被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。在這次獻祭之後,我們將
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根據截至2021年 的流通股數量計算,擁有普通股流通股。這包括我們在此次發行中出售的股票,這些股票可能會立即在公開市場上轉售。本次發售完成後,本次發售中未出售的股票將受到180天的鎖定期 協議的約束,該協議與本次發售相關,並根據聯邦證券法的規定不得立即轉售,如符合未來出售資格的股票所述。 但是,所有這些股票都可以在禁售期結束後轉售,並根據其慣例例外情況或在放棄的情況下轉售。 但是,所有這些股票都可以在禁售期結束後轉售,也可以根據其慣例例外情況或在放棄的情況下轉售。 但是,所有這些股票都可以在禁售期結束後轉售,也可以根據其慣例例外情況或在放棄以下情況時轉售。 但是,在禁售期結束後,根據慣例例外情況或在放棄我們還打算登記我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。一旦我們 登記了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售,但要遵守鎖定協議。隨着轉售限制的結束,如果當前限售股票的持有者 出售股票或被市場認為打算出售股票,我們股票的市場價格可能會下跌。
由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股的現金股息 ,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外, 我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制,包括根據我們的信貸協議。因此,對我們普通股的任何投資回報都完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值,而這可能不會發生。有關更多詳細信息,請參閲股利政策。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,如果他們對我們的股票做出不利的建議,或者 如果我們的運營結果不符合他們的預期,我們的股價和交易量可能會下降。
我們 股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ,我們可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的 運營結果沒有達到他們的預期,我們的股價可能會下跌。
我們未來可能會發行優先股,這可能會使其他公司難以收購我們,或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響,這可能會壓低我們普通股的價格。
我們的公司證書將授權我們發行一系列或多系列優先股。本公司董事會將有權決定優先股股份的 優先、限制和相對權利,並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股 可以發行投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更,阻礙對我們普通股的出價,使其相對於市場價格溢價 ,並對市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。
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前瞻性陳述
本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述 外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前的預期和預測,涉及我們的行業、財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和 業務。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括以下詞語:?預期、?估計、?預計、? 項目、?潛在、?計劃、?預測、?意向、?相信、??可能、??將、?應該、?可能有、?很可能?以及與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的 類似含義的其他詞語和術語。例如,我們做出的所有與我們估計和預計的成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述,或者與我們對未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標有關的陳述,都是前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際 結果與我們預期的大不相同,包括:
| 維生素、礦物質和補充劑市場的規模或增長率的任何不利變化對我們的影響; |
| 我們依賴於渠道中的天然和特產零售店以及特定零售商的成功; |
| 與我們的一個或多個最大的 客户失去或材料取消、減少或延遲購買相關的風險; |
| 我們管理信用風險的能力; |
| 我們有能力為我們的產品和服務保持足夠的質量標準; |
| 我們維護品牌價值和聲譽的能力; |
| 我們以經濟高效的方式以當前或預期的未來增長率吸引、獲取或留住客户的能力 ; |
| 與我們依賴互聯網搜索引擎、潛在客户和社交網站來幫助推動我們網站的流量和產品銷售相關的風險; |
| 我們能夠及時預測客户偏好併成功開發新的創新產品,並 有效管理新產品或增強型產品的推出; |
| 與消費者對我們的產品以及本行業其他公司分銷的類似產品的安全和質量認知相關的風險 ; |
| 我們維持產品價格水平的能力; |
| 與不利經濟狀況相關的風險; |
| 我們有能力有效地完成與競爭對手的競爭,並從這些競爭對手那裏獲得足夠的市場份額,這些競爭對手比我們更大、更成熟、擁有更多的資源; |
| 與災難性事件相關的風險; |
| 新冠肺炎疫情及相關應對措施對我們業務的影響、 經營業績、財務狀況和前景; |
| 我們有能力留住關鍵人員,有效地管理我們的業務,並不斷髮展壯大; |
| 勞動力市場全面收緊、勞動力成本上升以及可能出現的勞工騷亂的影響; |
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| 與美國政治環境變化相關的風險; |
| 與我們計劃向更多國際市場擴張相關的風險; |
| 我們有能力以優惠的價格從與我們沒有長期原材料協議的外部供應商那裏獲得足夠的原材料供應。 |
| 從國外供應商為我們的產品採購原料時與國際貿易和進口問題相關的風險 ; |
| 與服務中斷、我們產品的主要交付和運輸服務成本顯著增加或運輸港口發生重大中斷相關的風險; |
| 與成分和包裝成本波動相關的風險; |
| 我們維持有效的內部控制制度的能力; |
| 與我們依賴貸款人融資以執行我們的業務戰略和滿足我們的流動性需求有關的風險; |
| 適用於營養補充劑的生產、銷售和製造的眾多法律法規的影響,以及遵守這些法律法規的情況(現有的或將來修改的)對我們和我們的供應商的影響; |
| 與產品召回相關的風險; |
| 與產品責任索賠相關的風險以及起訴此類索賠的訴訟; |
| 準確、可靠和正確使用先進可靠的信息處理系統和管理 信息技術; |
| 第三方對我方提出知識產權侵權索賠的相關風險; |
| 運營結果的波動可能會對我們預測未來運營結果的能力產生影響 ; |
| 我們有能力產生足夠的現金流來償還我們所有的債務;以及 |
| 在本招股説明書的風險因素一節和其他部分披露的其他因素。 |
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的許多前瞻性 陳述來自我們的運營預算和預測,這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,很難預測已知因素的影響,而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期或警告性聲明大不相同的重要因素在本招股説明書中題為 風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中披露。歸因於我們或代表我們 行事的人員的所有書面和口頭前瞻性聲明,其全部內容均明確受這些警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
我們提醒您,上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外,我們不能向您保證 我們將實現我們預期或預期的結果或發展,或者即使實質上實現了這些結果或發展,也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後,假設首次公開募股(IPO)價格為每股$,即本招股説明書封面上列出的預計價格區間的 中點,我們預計本次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則約為百萬美元)。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開市場,並 使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們預計將使用本次發行淨收益的約百萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則使用本次發行淨收益的 百萬美元)來償還我們信貸安排下的未償還 借款,其餘淨收益將用於一般公司用途。
信貸協議項下的借款按借款人選擇的年利率計息,利率等於適用的保證金,加上:(A)對於備用基本利率借款,(I)《華爾街日報》上一次引用的美國最優惠利率為 最優惠利率,(Ii)該日的有效聯邦基金利率加1.00%的1/2及(Iii)該日一個月期的經調整倫敦銀行同業拆息利率(考慮其中的1.00%下限) 加1.00%及(B)就歐洲美元借款而言,經調整的倫敦銀行同業拆息利率由(I)有關利息期間的倫敦銀行同業拆息利率除以1減去法定準備金(如有)及(Ii)1.00%兩者中較大者而釐定(I)有關利息期的libo利率除以1減去法定儲備金(如有)及(Ii)1.00%中的較大者。
截至,定期貸款的合同利率為年利率 %。截至,實際利率為年利率 %。定期貸款的到期日為2026年9月30日。
截至,循環信貸融資的 年利率為%。截至 ,公司尚未動用循環信貸安排。循環信貸安排的到期日為2025年9月30日。
假設本招股説明書封面所列的首次公開募股(IPO)假設價格為每股 $$,即預計公開發行價格區間的中點,每增加或減少1.00美元,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或 減少約百萬美元,假設本招股説明書封面上列出的發售股票數量保持不變,並在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後,我們的淨收益將增加或 減少約100萬美元。
招股數量每增加或減少1,000,000股 將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少約百萬美元, 假設此次發行的假定首次公開募股(IPO)每股價格保持在$,這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間的中點 ,並在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後,將增加或減少我們從此次發行中獲得的淨收益。 假設此次發行的假定首次公開募股(IPO)每股價格保持在$,即本招股説明書首頁列出的估計公開發行價格區間的中點。
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股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,並償還債務 ,因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,我們為普通股支付股息的能力受到子公司向我們支付股息或 分配能力的限制。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,視乎目前及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議是否遵守,並將取決於 本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們的信用協議對我們的子公司向我們支付現金股息或進行 分配的能力進行了限制。見標題為“負債描述”的小節。
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大寫
下表描述了我們截至2021年 的現金和現金等價物及資本化情況如下:
| 在實際基礎上; |
| 在實施公司轉換後,在調整基礎上的Better Being Co.;以及 |
| 在調整後的備考基礎上,在實施本次發行中的公司轉換和出售 普通股以及應用本次發行所得款項淨額(見《收益的使用》一節)後, 假設首次公開發行價格為每股$,這是本 招股説明書封面所列預計價格範圍的中點,並扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用。 |
下表所列的備考信息 調整後的信息僅供參考,將根據定價時確定的實際首次公開募股(IPO)價格和本次發行的其他條款進行調整。您應該將此表與我們的 合併財務報表及相關説明、收益的使用情況和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包括的公司轉換 一併閲讀。
截至2021年 | ||||||||||||
實際 | 調整後的 企業 轉換 |
形式上作為 根據 公司 轉換和 供品(1) |
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(千美元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | |||||||||
債務總額(1): |
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循環信貸安排 |
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定期貸款安排 |
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債務總額 |
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股本: |
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會員資本,無面值 價值,會員授權單位,會員已發行和未償還單位,實際;無會員已授權、已發行或未償還調整後的單位和預計調整後的單位 |
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普通股,面值0.001美元,授權股份、已發行股份和流通股;經調整的授權股份、已發行股份和已發行股份;調整後的備考股份 |
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優先股,面值0.001美元,授權股份,已發行和流通股 ;經調整的授權股份,已發行和已發行股份;經調整的備考股份 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總市值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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(1) | 進行調整以反映在公司轉換中將我們的已發行成員單位轉換為我們普通股的情況 。 |
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股,您的權益將被稀釋,稀釋程度為本次發行中我們普通股的首次公開募股(IPO)價格 與本次發行後緊接我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的備考價格之間的差額。
截至2021年,我們的預計調整後有形賬面淨值為100萬美元,或每股普通股價值為 美元。調整後每股有形賬面淨值的預計值等於我們的總有形資產減去總負債,除以公司轉換生效後我們普通股的流通股數量。
在本次發行中出售普通股後,在扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用 ,並將本次發售的淨收益用於償還 收益使用項下我們信貸協議項下的百萬美元未償還借款後,假設首次公開發行(IPO)價格為每股$,這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點,我們的 預計值作為調整後的有形賬面淨值,2021年將是100萬美元,或每股普通股 美元。對於我們的現有股東來説,這意味着調整後的有形賬面淨值為每股 美元的備考賬面價值立即增加,對於以假設首次公開募股價格參與此次發行的投資者來説,調整後的有形賬面淨值為調整後的每股有形賬面淨值的備考賬面淨值立即攤薄。下表説明瞭這種每股攤薄情況:
假設每股首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||||||
截至2021年的調整後每股有形賬面淨值的歷史預計值 |
$ | |||||||
預計增加,即調整後的每股有形賬面淨值,可歸因於此次發行的投資者 |
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預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值 |
||||||||
預計攤薄為本次發行中向投資者提供的調整後每股有形賬面淨值 |
$ |
假設本次招股説明書首發價格為每股 $$,即本招股説明書封面所列預計公開發行價格區間的中點,每股增加或減少1.00美元,將使我們預計的本次招股後經調整的每股有形賬面淨值增加或減少$,並將使本次招股對投資者的每股攤薄增加或減少 $,前提是我們在招股説明書首頁提供的股票數量保持不變。(注:本招股説明書首頁列出的預計公開發行價格區間的中點)將使我們預計的調整後每股有形賬面淨值增加或減少$,並將使本次發行中對投資者的稀釋幅度增加或減少 $,前提是我們在招股説明書首頁提供的股票數量保持不變。扣除承銷折扣和我們應支付的 預估發行費用。同樣,我們提供的普通股數量每增加或減少1,000,000股,將使我們在本次發行後的預計經調整每股有形賬面淨值增加或減少$,並將在本次發行中增加或減少對投資者的每股攤薄, 假設假設的首次公開募股價格(即本招股説明書首頁列出的價格範圍的中點)保持不變,並在扣除承銷折扣和 我們應支付的預計發售費用後保持不變。
如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權,本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計金額為 美元,本次發行中向新投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值的預計攤薄金額為 美元。
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下表在如上所述的預計調整基礎上列出了截至2021年,在實施(I)本次發售完成前完成公司轉換和(Ii)我們的現有股東和購買本次發售中我們普通股的投資者之間在購買的股份數量、支付給我們的總對價方面的差異 之後,截至2021年的 日期,該公司已向我們支付的總對價為:(I)在本次發售完成之前完成了公司轉換,以及(Ii)我們的現有股東和購買本次發售中普通股的投資者之間在購買的股份數量、支付給我們的總對價方面的差異。以及我們現有 股東支付給我們的每股平均價格,或在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用之前,以假設發行價每股$s購買本次發行股票的投資者向我們支付的平均價格,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。
購買的股份 | 總對價 | 平均價格 每股 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
$ | % | $ | % | $ | |||||||||||||||
新投資者 |
||||||||||||||||||||
總計 |
$ | % | $ | % | $ |
假設本招股説明書封面所列價格區間的中點--每股首次公開募股(IPO)價格增加1.00美元或增加或減少1.00美元,新投資者支付的總對價將增加或減少100萬美元,新投資者支付的總對價的百分比將增加或減少 %,假設我們在本招股説明書首頁提出的股票數量,保持不變,在扣除 承保折扣和我們預計應支付的發售費用之前。
除另有説明外,以上討論和表格假定承銷商不會 行使購買額外股份的選擇權。在此次發行中的股票出售生效後,假設承銷商購買額外股份的選擇權全部行使,我們的現有股東 將擁有此次發行後我們已發行普通股總數 的%,我們的新投資者將擁有 已發行普通股總數的%。
此外,只要我們發行任何額外的股票期權或行使任何 股票期權,或者我們在未來發行任何其他證券或可轉換債券,參與此次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。
除另有説明外,以上討論和表格均基於公司轉換生效後截至2021年已發行普通股的 股 ,不包括根據2021年計劃為未來發行預留的百萬股普通股。
68
選定的合併財務數據
下表顯示了我們選定的合併財務數據。選定的截至2020年和2019年9月30日的綜合運營報表數據和截至2020年9月30日的選定的合併資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。我們的歷史結果 不一定代表未來可能預期的結果。您應閲讀下面選定的歷史財務數據以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明,同時閲讀標題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》 一節。
年終 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
綜合全面損失表: |
||||||||
淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
銷售成本 |
151,401 | 131,683 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
167,909 | 145,831 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營費用: |
||||||||
配送費 |
31,444 | 30,155 | ||||||
銷售、一般和行政 |
91,967 | 79,233 | ||||||
法律和解費用 |
32,441 | 511 | ||||||
無形資產攤銷 |
15,043 | 14,675 | ||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375 | ) | 578 | |||||
持有待售資產減值 |
873 | | ||||||
總運營費用 |
171,393 | 125,152 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入(虧損) |
(3,484 | ) | 20,679 | |||||
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
36,629 | 30,024 | ||||||
其他收入,淨額 |
(165 | ) | (998 | ) | ||||
所得税税前虧損(收益) |
(39,948 | ) | (8,347 | ) | ||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益(虧損) |
||||||||
扣除税後的外幣換算調整 |
732 | (792 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
$ | (31,919 | ) | $ | (5,660 | ) | ||
|
|
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每單位/共享數據(1): |
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預計基本和稀釋後每股淨虧損(2) |
$ | |||||||
預計作為調整後的每股淨虧損,基本和稀釋後的每股淨虧損 |
$ |
(1) | 單位歷史收益沒有意義,也沒有可比性,因為在公司轉換之前,公司 是一家單一成員有限責任公司。因此,沒有列報單位收益。 |
(2) | 預計基本和稀釋每股淨虧損的計算方法為:預計淨虧損除以預計加權平均已發行普通股 。在截至2020年9月30日的年度,預計淨虧損的計算方法是將淨虧損$減去利息支出淨額 ,如果發售發生在2019年10月1日,則不會發生這一淨虧損。預估加權平均已發行普通股的計算方法是將加權平均已發行普通股 相加,這代表了ρ使用收益償還的未償還 借款中所述的百萬美元,此次發行的收益除以每股公開發行價格。此形式數據僅供參考 |
69
僅限於此,並不表示如果在2019年10月1日發售和使用從中獲得的收益,我們的淨虧損或每股淨虧損實際會是多少,或者 預測我們未來任何時期的淨虧損或每股淨虧損。 |
2020年9月30日 | ||||||||
實際 | 形式上作為 調整後(3)(4) |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
合併資產負債表數據(期末): |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 20,799 | $ | |||||
總資產 |
$ | 504,323 | $ | |||||
營運資金 |
$ | 30,754 | $ | |||||
債務,淨額 |
$ | 340,231 | $ | |||||
累計赤字 |
$ | 60,785 | $ | |||||
|
|
|
|
|||||
總負債和成員權益 |
$ | 504,323 | $ | |||||
|
|
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(1) | 調整後的備考一欄反映:(I)在(A)完成公司轉換和(B)我們在特拉華州重述的公司註冊證書的備案和有效性之後的備考調整,這將發生在本次發行完成之前;(Ii)在扣除 承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後, 以每股假定首次公開發行價格 每股發行價$(本招股説明書封面所載的估計發行價區間的中點)出售本次發售中我們普通股的股份;及(Iii)本次發售所得款項淨額的運用,如“收益的使用”一節所述。 |
(2) | 以上討論的調整後信息的備考信息僅供參考,將取決於實際的首次公開募股(br})發行價和定價時確定的本次發行的其他條款。假設首次公開募股(IPO)每股價格為 $(本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)每增加或減少1.00美元,假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股股票數量,我們作為調整後的現金和現金等價物、總資產、營運資金、債務、總負債和成員權益的備考金額將視情況增加或減少約 百萬美元。保持不變,在 扣除承保折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後保持不變。同樣,假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們提供的普通股數量每增加或減少1,000,000股,如適用,我們作為調整後現金和現金等價物、總資產、營運資金、債務、總負債和成員權益的備考金額將增加或減少約 $100,000,000美元。(br}= |
我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的主要財務指標 包括:
年終 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
淨損失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
調整後的EBITDA(1) |
$ | 63,908 | $ | 58,019 | ||||
調整後淨收益(1) |
$ | 9,605 | $ | 14,965 |
(1) | 調整後的EBITDA和調整後的淨收入都是非GAAP財務指標, 作為披露包括在內,因為我們認為它們是我們經營業績的有用指標。我們定義 |
70
調整後的EBITDA為扣除淨利息和其他費用(收入)、税項、折舊、攤銷和長期資產、商譽和無形資產減值以及我們認為不能反映我們核心運營業績的某些其他 費用之前的收益。我們將調整後的淨收入定義為經無形資產攤銷和某些我們認為不能反映我們 經營業績的其他費用調整後的淨收益(虧損)。有關調整後EBITDA和調整後淨收入的限制的討論,請參閲管理層對非GAAP措施的財務狀況和運營結果的討論和分析。 |
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度調整後EBITDA淨虧損對賬情況:
年終 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(以千計, 除百分比外) |
||||||||
淨損失 |
$ | (32,651) | $ | (4,868) | ||||
添加: |
||||||||
利息和其他費用(淨額) |
36,464 | 29,026 | ||||||
(福利)所得税 |
(7,297) | (3,479) | ||||||
折舊及攤銷 |
24,865 | 25,105 | ||||||
|
|
|
|
|||||
EBITDA |
21,381 | 45,784 | ||||||
法律和解費用(1) |
32,441 | 511 | ||||||
基於股票的薪酬 |
942 | 500 | ||||||
併購相關事項(二) |
6,220 | 5,085 | ||||||
組織重組費用(3) |
2,426 | 3,002 | ||||||
戰略舉措(4) |
| 2,559 | ||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375) | 578 | ||||||
持有待售資產減值 |
873 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後的EBITDA |
$ | 63,908 | $ | 58,019 | ||||
|
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淨銷售額百分比 |
20.0 | % | 20.9 | % | ||||
|
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|
|
(1) | 代表與異議股東訴訟相關的和解費用和法律費用。有關我們的法律和解費用的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表中的 n附註13?資本股票。 |
(2) | 代表與收購Nu U和 Maze和驍龍的少數股權相關的交易相關成本和支出。截至2020年9月30日止年度,主要可歸因於與Nu U收購相關的賺取付款。截至2019年9月30日止年度,金額 主要歸因於與Nu U收購相關的交易費用及賺取與Nu U收購相關的付款,以及與少數股權投資相關的交易費用。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度合併運營報表和全面虧損中的銷售、一般和 管理費用。 |
(3) | 表示與我們的 組織重組和地理整合相關的專業費用、遣散費、搬遷費用和高管獵頭成本。這些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的合併運營報表和全面虧損中。 |
(4) | 代表與戰略性商業轉型和某些有針對性的 企業品牌重塑和營銷項目相關的專業費用。這些費用都包括在內了。 |
71
在隨附的截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度綜合運營報表和全面虧損中,銷售、一般和行政方面的虧損。 |
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度淨虧損與調整後淨收入的對賬情況:
年終 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(以千計, 除百分比外) |
||||||||
淨損失 |
$ | (32,651) | $ | (4,868) | ||||
無形資產攤銷 |
15,043 | 14,675 | ||||||
法律和解費用(1) |
32,441 | 511 | ||||||
基於股票的薪酬 |
942 | 500 | ||||||
併購相關事項(二) |
6,220 | 5,085 | ||||||
組織重組費用(3) |
2,426 | 3,002 | ||||||
戰略舉措(4) |
| 2,559 | ||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375) | 578 | ||||||
持有待售資產減值 |
873 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整總額 |
57,570 | 26,910 | ||||||
|
|
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|||||
調整的税收效應(5) |
15,314 | 7,077 | ||||||
|
|
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調整後淨收益 |
$ | 9,605 | $ | 14,965 | ||||
|
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|
|
|||||
淨銷售額百分比 |
3.0 | % | 5.4 | % | ||||
|
|
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|
(1) | 代表與異議股東訴訟相關的和解費用和法律費用。有關我們的法律和解費用的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表中的 n附註13?資本股票。 |
(2) | 代表與收購Nu U和 Maze和驍龍的少數股權相關的交易相關成本和支出。在2020財年,主要歸因於與Nu U收購相關的賺取付款。2019財年,主要可歸因於交易費用 ,並賺取與Nu U收購相關的付款以及與少數股權投資相關的交易費用。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政成本以及附帶的運營和全面虧損合併報表 中。 |
(3) | 表示與我們的 組織重組和地理整合相關的專業費用、遣散費、搬遷費用和高管獵頭成本。這些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的合併運營報表和全面虧損中。 |
(4) | 代表與戰略性商業轉型和某些有針對性的 企業品牌重塑和營銷項目相關的專業費用。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的綜合運營報表和全面虧損中。 和2019年9月30日。 |
(5) | 代表與上述調整相關的税收撥備或優惠,並考慮到公司的 適用税率。 |
72
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下有關財務狀況和運營結果的討論和分析,以及 本招股説明書中其他部分所選的合併財務數據以及我們的合併財務報表和相關説明。此討論和分析反映了我們的歷史運營結果和 財務狀況,除非下文另有説明,否則不會影響本次發售的完成。本次討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於,在標題為風險因素的部分中討論的因素。還請參閲標題為前瞻性陳述的部分。
以下討論包含對2020和2019年財政年度的 參考,它們代表截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的綜合財務結果。除非我們另有説明或上下文另有要求,否則術語“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的”指的是Nutrition Topco,LLC。
概述
The Better Being Co.是一家高增長的全身健康平臺,通過一系列差異化品牌開發、製造、營銷和分銷值得信賴和有效的維生素、補充劑、礦物質和個人護理產品。我們致力於為我們的忠實消費者提供創新和高質量的產品,併為我們的全球零售合作伙伴網絡提供極具吸引力的價值 。我們品牌的強勁勢頭是由持久的長期趨勢支撐的,包括消費者越來越關注健康和健康,繼續轉向在線購物,以及自我護理和福祉的重要性不斷上升。
我們作為健康和健康領域的先驅有着悠久的歷史,提供了 同類中最好的早在我們1993年成立之前,我們就向健康愛好者提供產品。我們的許多品牌,如KAL(成立於1932年)和Solaray(成立於1973年),都有着深厚的傳統,通過始終如一地提供創新和高質量的產品而建立起深厚的消費者信任和信譽。隨着時間的推移,我們繼續把消費者放在首位,有選擇地收購併打造核心類別的品牌, 為我們的消費者提供全面的產品選擇,以滿足他們個人的健康和健康需求。
我們的核心品牌包括Solaray、 KAL、周、NU、Heritage Store、Life Flo和Zand Immunity,從2018財年到2020財年,這些品牌的年平均淨銷售額增長15.2%,大大超過了全球維生素和礦物質市場的增長 。我們的核心品牌近年來贏得了無數獎項,並登上了一系列雜誌,根據Spins的數據,我們的Solaray品牌是自然增強型(Natural Enhanced)、區域和獨立雜貨(Region&Independent)零售渠道中增長最快的品牌(按美元銷售額計算),在截至2020年12月27日的52周 中,我們的Solaray品牌是增長最快的5個品牌。 在截至2020年12月27日的52周裏,我們的Solaray品牌是排名第二的美元份額品牌。我們的產品組合還包括為目標消費者細分市場提供廣泛好處的其他品牌。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,我們的淨虧損分別為3270萬美元和490萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,我們的淨銷售額分別為3.193億美元和2.775億美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,我們的調整後EBITDA分別為6,390萬美元和5,800萬美元,調整後淨收入分別為960萬美元和1,490萬美元。調整後的EBITDA和調整後的淨收入為
73
未根據GAAP計算和顯示的補充措施。?有關調整後的EBITDA和調整後的淨收入的定義,以及與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 非GAAP指標。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情繼續影響美國和世界其他地區。我們的製造和分銷設施在整個大流行期間保持運轉,在不同地區造成的破壞有限且可控。我們一直並將繼續按照增強的安全協議運營,其中包括額外的健康和安全措施 ,例如更頻繁地對我們的設施進行深度清潔,並要求員工在懷疑接觸到新冠肺炎檢測呈陽性的人員時遠離工作。我們還 採取了具體措施,確保受供應鏈中斷影響的項目有充足的原材料供應。我們沒有遇到與新冠肺炎疫情相關的供應鏈出現重大中斷的情況 。
新冠肺炎大流行導致對免疫力和保健品的需求增加。隨着消費者從店內購物轉向在線購物,新冠肺炎大流行也推動了 在線銷售額的增長。新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的業務中斷,並由於供應鏈中斷以及與增強的清潔協議和與員工休假相關的新冠肺炎相關的成本增加而導致某些效率低下 。
影響我們業績的關鍵因素
我們歷史上的財務業績一直是,我們預計未來的財務業績將是由我們以下能力推動的:
在極具吸引力的類別中保持市場領先、值得信賴的品牌組合
我們相信,我們的財務業績在很大程度上是由我們在全球健康經濟中市場領先和值得信賴的品牌組合推動的。我們品牌歷史和未來增長的關鍵因素是消費者對健康和自我護理的日益關注、我們產品的實力、我們的產品組合(包括免疫產品)以及我們對消費者的吸引力。我們在自然和專業零售渠道中的領先市場地位,無論是作為一個平臺,還是通過我們差異化的個人品牌領導力,也是我們成功的關鍵組成部分。
保持高客户忠誠度和重複購買
我們 相信,我們的消費者尋求並重新購買我們的產品,是因為我們的產品定位真實、品牌長期信賴、標籤乾淨和經過實驗室驗證的優質產品。我們始終如一地兑現了我們的 品牌承諾,我們相信這已經在我們的品牌組合中帶動了忠誠的消費者追隨者和強勁的重複購買率。
繼續 科學驅動的創新和良好的投資,同類最佳製造能力
我們相信,我們財務業績的一個關鍵因素是我們通過利用我們世界級的研究和技術,在我們的品牌組合中持續提供新產品創新的記錄
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開發能力與我們靈活、垂直集成的製造基礎設施相結合。對質量和效率的重視突出了我們所做的一切,我們獨特的垂直集成基礎設施使我們能夠保持對供應鏈的完全控制。我們的全球採購模式通過與眾多地理上 不同的供應商保持關係,確保穩定的供應,即使在全球業務中斷的情況下也是如此。
通過產生強勁的自由現金流實現令人信服的增長和利潤率
我們通過有機增長和戰略收購相結合的方式實現了收入增長。我們的有機增長是由 強勁的品類順風、擴大的分銷、在線滲透的加速以及與我們的消費者的持續接觸共同推動的。此外,我們成功收購了周和NU,並將其整合到我們的平臺中,擴展了我們的核心品牌 產品,實現了收入和成本協同效應。我們的利潤率狀況,加上嚴格的資本支出,推動了持續的高現金流產生,提供了巨大的財務靈活性,可以繼續對我們的業務進行再投資,並伺機進行增值收購。
聘用具有深厚行業經驗的管理團隊
我們公司是由 一支在消費品行業擁有豐富經驗、成就卓著的管理團隊。我們的首席執行官蒙蒂·夏爾馬(Monty Sharma) 在領導品牌消費品公司方面擁有超過25年的經驗,並在健康品牌方面擁有豐富的經驗。我們深厚的領導層在雀巢、百事可樂、可口可樂、卡夫亨氏、阿特金斯、Simply Good Foods、雅詩蘭黛、倩碧和古馳等品牌擁有800多年的行業經驗,我們的團隊共同展示了通過積極的投資組合管理、更新、重新定位和同類中最好的營銷計劃、持續創新、擴展到新的銷售渠道和客户關係,並在購買時贏得消費者的青睞。
增強品牌意識,提高消費者參與度,接觸新消費者
我們認為,我們的財務業績的一個關鍵因素是我們多管齊下的、特定於品牌的營銷戰略,我們認為這會增強參與度, 提高品牌知名度,並推動重複購買。我們的營銷戰略以嚴格的、以結果為導向的ROA、客户獲取成本和客户終身價值指標為基礎。 我們的每個核心品牌都有一個專門的營銷團隊,他們的目標是制定一種定製戰略,吸引現有消費者並提高新消費者的知名度。.此外,我們高度精心策劃的品牌組合強調每個品牌的差異化定位和目的,以瞄準獨特的消費者。通過始終如一地專注於確保獨特的品牌信息,我們尋求機會重新定義和重振我們現有和收購的品牌,以吸引新的、有針對性的細分消費羣體。
保持全渠道存在,增加優先渠道的滲透率
我們相信,我們財務業績和增長的另一個關鍵因素是我們已經建立的全方位渠道,這使我們能夠繼續擴大 在我們現有和最近進入的銷售渠道中的滲透率。
| 自然特色零售頻道。我們在自然和專業零售渠道中的強大領導地位 使我們在實現增量增長方面處於有利地位。 |
| 食品、藥品&馬薩諸塞州FDM佔補充劑市場的26%,但在2020財年僅佔我們銷售額的4%,這為我們提供了一個有意義的擴張機會 |
75
渠道中的分配。我們最近成功地與我們的周,遺產商店和Zand免疫品牌進入了渠道。我們最近還招聘了幾名關鍵員工,以延續我們在此渠道建立的勢頭,其中包括一名首席營收官和其他幾名在FDM和俱樂部渠道方面擁有豐富經驗的高級管理人員。我們還擴充了內部團隊,配備了一流的全國性和 特定賬户經紀人。 |
| 在網上。事實證明,我們在所有在線平臺上都取得了成功,包括亞馬遜的成熟業務,推動了數字銷售 的加速。作為維生素、礦物質和補充劑領域增長最快的渠道,從2020年到2022年的預期市場增長率約為25%,在線提供了一個持續增長的機會,推動了我們整個品牌平臺的增量銷售 。 |
擴大在主要國際市場的足跡
我們相信,我們未來財務業績的一個關鍵因素是我們的戰略的成功,即利用我們自己的銷售隊伍和分銷夥伴關係 組合,進入快速增長的大型國際市場。我們的國際擴張戰略聚焦於五個核心品牌(Solaray、周、Heritage Store、Nu U和KAL),利用它們的傳統、真實性和良好的記錄。我們現有的國際業務通過在線和實體渠道運營,在2020財年,在線貢獻了61%的國際銷售額,推動了全方位長期增長的機會。
| 現有的國際市場。我們財務業績的一個關鍵因素是能否繼續在國際上銷售我們的 品牌,包括在英國、西班牙和羅馬尼亞。我們將繼續與這些市場的Natural and Specialty Retail和FDM渠道建立關係,以增加銷售額。 |
| 新國際市場。我們有一套嚴謹的方法來評估新的國際市場,以推出我們的核心品牌,並確定接觸消費者的最佳本地市場戰略。利用我們在成功進入關鍵國際市場方面的經驗,我們計劃繼續有選擇地擴大我們在新的國際市場的足跡 ,為全球新消費者提供一個門户。 |
推動創新以擴展現有產品線並進入相鄰類別
我們認為,我們財務業績的一個關鍵因素是我們的持續創新。
| 進一步加強我們的產品品種。我們認為,我們必須繼續優化我們的產品種類,以確保產品 相關性、新穎性和差異化。我們推出新產品(如KAL品牌的新口香糖)的戰略對我們的未來非常重要,在推出產品的前四個月內,我們在該品牌下獲得了超過1,000個經銷點。 |
| 進入相鄰類別。我們還必須利用我們的創新能力和現有品牌資產, 有選擇地進入我們認為有重大增長機會的相鄰類別。我們相信,我們的幾個核心品牌將有很強的消費者接受度和產品線擴張機會,包括周的運動 營養和從內部美容,使我們能夠進一步擴大我們的總潛在市場。 |
有選擇地追求增值 收購和投資
我們相信,我們的財務業績取決於我們是否有能力利用嚴謹的方法評估 提升產品供應和能力的潛在機會。我們已經成功地完成了多項收購,包括Nu U、周和Heritage Store,這些收購為我們的產品組合增加了強大的、互補的品牌。我們打算 繼續系統評估
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我們強大的收購機會渠道,以便繼續增強我們的全球品牌組合,擴大我們的消費者範圍,並有選擇地審查戰略投資 建立早期品牌合作伙伴關係的機會。
經營成果的構成要素
淨銷售額
淨銷售額表示被客户返點、折扣和退貨抵消的毛收入 。我們從銷售營養補充劑和其他天然產品中獲得收入,這些產品屬於我們的差異化品牌組合。我們將維生素、補充劑、礦物質和個人護理產品 直接或通過國內和國際分銷商銷售給天然和特產零售商、FDM零售商、第三方電子商務市場和專業人士。我們確認ASC 606項下的收入 與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606,我們在履行業績義務時確認收入。請參閲關鍵會計政策和估計收入確認。我們按品牌類別和銷售渠道審查 淨銷售額,如下所述。
銷售成本
銷售成本包括直接材料、直接人工、製造間接費用和與製造資產相關的折舊費用。直接 材料包括原材料成本、入站運費、包裝成本、從第三方製造商購買產品的成本以及其他與製造相關的成本。一般而言,我們歷來能夠通過客户漲價大幅收回材料成本的 增長。我們預計,相對於整體業務的增長,按絕對美元計算,銷售成本將會增加。
毛利
毛利潤,即淨銷售額減去 銷售額的成本,已經並將繼續受到各種因素的影響,包括產品組合、渠道組合以及我們能夠有效管理直接材料、直接人工和管理費用成本的程度。我們預計毛利潤(以美元絕對值計算)將增加,因為我們受益於更高的銷售量和更多固定管理費用的吸收。
運營費用
配送費。配送費用包括訂單配送和配送費用, 包括運費、支付給電商平臺的配送費用和其他物流費用。我們預計,隨着銷售量的增加,以絕對美元計算的分銷成本將會增加。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用主要包括 營銷和銷售費用、研發費用、股票薪酬、與企業支持職能相關的費用、與非製造業資產相關的攤銷和折舊費用以及其他一般運營費用。 我們預計,隨着我們擴大營銷和促銷努力,我們的銷售、一般和行政費用將在絕對美元的基礎上增加。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中其他位置包含的業務/營銷 。
法律和解費用. 法律和解 費用包括與法律事務相關的和解付款、利息和律師費。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,法律和解費用主要與持異議的股東訴訟有關 。有關我們的法律和解費用的更多詳細信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註13?資本股票。
77
無形資產攤銷. 無形資產攤銷包括商標和商號攤銷、客户關係攤銷和競業禁止協議。無形資產按直線攤銷,其估計使用年限從兩年到17年不等。我們預計無形資產的攤銷將隨着時間的推移保持一致。
(收益) 處置財產、廠房和設備的損失. (收益)處置財產、廠房和設備的損失包括資產的售價與出售時的賬面淨值之間的差異。
持有待售資產減值. 持有待售資產減值包括與已分類為持有待售資產減記相關的減值損失 。如果分類為持有待售資產的賬面淨值低於扣除銷售成本後的公允價值,則確認減值虧損 。
利息支出
利息支出 主要包括信貸協議項下未償債務的利息支付,以及遞延融資成本的攤銷,以及與循環信貸額度未使用部分相關的承諾費。請參閲流動性 和資本資源。
其他收入,淨額
除其他收入外,淨額主要包括利息收入和不是通過銷售營養補充劑和其他天然產品而產生的其他收入 。
(福利)所得税
所得税(福利)主要包括與我們開展業務的聯邦、州和外國司法管轄區相關的所得税。
外幣折算調整,扣除税額
外幣折算調整,税後淨額包括與 境外子公司和分支機構持有的資產和負債以及境外子公司和分支機構產生的收入和費用項目相關的外幣折算調整。
78
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合全面損失表:
年終 9月30日, |
變化 ($) |
更改% | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
綜合全面損失表: |
||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | $ | 41,796 | 15 | % | ||||||||
銷售成本 |
151,401 | 131,683 | 19,718 | 15 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
毛利 |
167,909 | 145,831 | 22,078 | 15 | % | |||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
配送費 |
31,444 | 30,155 | 1,289 | 4 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政 |
91,967 | 79,233 | 12,734 | 16 | % | |||||||||||
法律和解費用 |
32,441 | 511 | 31,930 | | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
15,043 | 14,675 | 368 | 3 | % | |||||||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375 | ) | 578 | (953 | ) | -165 | % | |||||||||
持有待售資產減值 |
873 | | 873 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總運營費用 |
171,393 | 125,152 | 46,241 | 37 | % | |||||||||||
|
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|
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|
|||||||||||
營業收入(虧損) |
(3,484 | ) | 20,679 | (24,163 | ) | -117 | % | |||||||||
利息支出 |
36,629 | 30,024 | 6,605 | 22 | % | |||||||||||
其他收入,淨額 |
(165 | ) | (998 | ) | (833 | ) | -83 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息和其他費用合計(淨額) |
36,464 | 29,026 | 7,438 | 26 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税税前虧損(收益) |
(39,948 | ) | (8,347 | ) | (31,601 | ) | -379 | % | ||||||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | (3,818 | ) | 110 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨損失 |
(32,651 | ) | (4,868 | ) | (27,783 | ) | 571 | % | ||||||||
其他綜合收益(虧損) |
||||||||||||||||
外幣換算調整,税後淨額 |
732 | (792 | ) | 1,524 | 192 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
綜合損失 |
$ | (31,919 | ) | $ | (5,660 | ) | $ | (26,259 | ) | 464 | % | |||||
|
|
|
|
|
|
79
下表列出了我們的綜合業務表和綜合虧損 ,以所示期間淨銷售額的百分比表示:
年終 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
綜合全面損失表: |
||||||||
淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
銷售成本 |
47.4 | % | 47.5 | % | ||||
|
|
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|
|||||
毛利 |
52.6 | % | 52.5 | % | ||||
|
|
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|||||
運營費用: |
||||||||
配送費 |
9.8 | % | 10.9 | % | ||||
銷售、一般和行政 |
28.8 | % | 28.6 | % | ||||
法律和解費用 |
10.2 | % | 0.2 | % | ||||
無形資產攤銷 |
4.7 | % | 5.3 | % | ||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
-0.1 | % | 0.2 | % | ||||
持有待售資產減值 |
0.3 | % | 0.0 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
53.7 | % | 45.1 | % | ||||
|
|
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|||||
營業收入 |
-1.1 | % | 7.5 | % | ||||
|
|
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|||||
利息支出 |
11.5 | % | 10.8 | % | ||||
其他收入,淨額 |
-0.1 | % | -0.4 | % | ||||
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|
|||||
利息和其他費用合計(淨額) |
11.4 | % | 10.5 | % | ||||
|
|
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|||||
所得税税前虧損(收益) |
-12.5 | % | -3.0 | % | ||||
(福利)所得税 |
-2.3 | % | -1.3 | % | ||||
外幣換算調整,税後淨額 |
0.2 | % | -0.3 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
-10.0 | % | -2.0 | % | ||||
|
|
|
|
截至2020年和2019年9月30日止年度的經營業績
淨銷售額
與截至2019年9月30日的年度相比,截至2020年9月30日的年度淨銷售額增加了4180萬美元或 15%。本年度對我們的高質量免疫和保健產品的需求增加,對淨銷售額產生了有利的影響。如上所述,我們按品牌類別和銷售渠道審查 淨銷售額。
我們將我們的品牌歸納為兩類:核心品牌和其他品牌。核心品牌 包括Solaray、KAL、周、Zand免疫、Nu U、Heritage Store和Life Flo。其他品牌包括我們銷售的所有其他品牌。下表彙總了按品牌類別劃分的淨銷售額變化:
截至九月三十日止年度, | 變化 ($) |
更改(%) | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
品牌類別 |
||||||||||||||||
核心品牌 |
$ | 248,641 | $ | 205,727 | $ | 42,914 | 21 | % | ||||||||
其他品牌 |
70,669 | 71,787 | (1,118 | ) | -2 | % | ||||||||||
淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | $ | 41,796 | 15 | % |
80
核心品牌佔淨銷售額的比例從截至2019年9月30日的年度的74%增長到截至2020年9月30日的 年度的78%。我們將繼續將銷售和營銷工作的重點放在跨渠道發展我們的核心品牌上。從2019財年到2020財年,我們核心品牌的淨銷售額增長了21%。這一增長是由於與我們的旗艦維生素和補充劑品牌(如Solaray和KAL)相關的重點銷售和 營銷努力,以及對我們的免疫力品牌(如Z和免疫力)需求的增加。我們還受益於我們的Nu U品牌於2019年2月收購的全年淨銷售額 。
我們將我們的銷售渠道總結為五類:自然和特產零售;在線; 國際零售;食品、藥品和大眾零售商(FDM);以及其他。下表彙總了按銷售渠道劃分的淨銷售額變化:
截至9月30日的年度, | 變化 ($) |
更改(%) | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
銷售渠道 |
||||||||||||||||
自然與特色零售 |
$ | 122,347 | $ | 109,689 | $ | 12,658 | 12 | % | ||||||||
線上 |
139,603 | 110,545 | 29,058 | 26 | % | |||||||||||
國際零售 |
36,148 | 31,814 | 4,334 | 14 | % | |||||||||||
FDM |
12,301 | 11,366 | 935 | 8 | % | |||||||||||
其他 |
8,911 | 14,100 | (5,189 | ) | -37 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | $ | 41,796 | 15 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
按銷售渠道劃分,通過Natural and Specialty零售渠道的淨銷售額增加了1270萬美元(12%),通過在線渠道的淨銷售額增加了2910萬美元(26%),通過國際零售渠道的淨銷售額增加了430萬美元(14%),通過FDM銷售渠道的淨銷售額增加了90萬美元(8%),通過其他渠道的淨銷售額 減少了520萬美元(37%)。如上所述,對我們核心品牌的需求增加導致所有渠道的淨銷售額都有所增加。隨着客户購買模式繼續從面對面零售轉向在線,國內和國際的在線銷售渠道都從中受益 。新冠肺炎在全球範圍內引發的零售業關閉放大了這一趨勢。由於2019年2月收購Nu U的全年淨銷售額,在線銷售 渠道也受到了有利的同比影響。其他銷售渠道的淨銷售額下降的主要原因是 與新冠肺炎相關的私營醫療機構關閉的影響。
銷售成本
截至九月三十日止年度, | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
銷售成本 |
$ | 151,401 | $ | 131,683 | $ | 19,718 | 15 | % |
與2019財年相比,2020財年的銷售成本增加了1970萬美元,增幅為15%。銷售成本增加 主要是因為直接材料、直接人工和與淨銷售額增加相關的額外管理費用以及某些新冠肺炎大流行相關的增加費用 。
81
毛利
年終9月30日, | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 167,909 | $ | 145,831 | $ | 22,078 | 15 | % |
毛利潤增加了2210萬美元,增幅為15%,這是由於銷售成本按比例抵消了淨銷售額的增加。有關更多詳細信息,請參閲上面的 ?淨銷售額和?銷售成本?
運營費用
年終9月30日, | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
配送費 |
$ | 31,444 | $ | 30,155 | $ | 1,289 | 4 | % | ||||||||
銷售、一般和行政 |
91,967 | 79,233 | 12,734 | 16 | % | |||||||||||
法律和解費用 |
32,441 | 511 | 31,930 | | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
15,043 | 14,675 | 368 | 3 | % | |||||||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375 | ) | 578 | (953 | ) | -165 | % | |||||||||
持有待售資產減值 |
873 | | 873 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總運營費用 |
$ | 171,393 | $ | 125,152 | $ | 46,241 | 37 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
配送費. 與2019財年相比,2020財年的分銷費用增加了 130萬美元或4%,這主要是因為所有渠道的銷售量都出現了整體增長,增加了180萬美元的人工費用和其他相關履行費用, 其他分銷成本部分抵消了這一影響。
銷售、一般和行政. 銷售方面, 2020財年的一般和管理費用比2019財年增加了1270萬美元或16%。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於 營銷費用增加了440萬美元,績效薪酬支出增加了380萬美元,與NU收購收益付款相關的費用增加了340萬美元,以及與公司增長推動的員工人數增加相關的工資、工資和 佣金增加了260萬美元。用於戰略舉措的支出減少240萬美元,部分抵消了這一增長。
法律和解費用.2020財年與2019財年相比,法律和解費用增加了3190萬美元,這主要歸因於與異議股東訴訟相關的和解費用和法律費用。有關我們的法律和解費用的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中其他地方包括的合併財務報表的附註13?資本股票 。
無形資產攤銷 。與2019年相比,2020財年無形資產攤銷增加了40萬美元,增幅為3%。這一增長是由與Nu U收購中收購的 項無形資產相關的遞增攤銷推動的。
(收益)處置財產、廠房和 設備的損失。我們在2020財年和2019財年分別錄得與出售物業、廠房和設備相關的收益40萬美元和虧損60萬美元。
82
持有待售資產減值。我們在2020財年記錄了與俄克拉何馬州塔爾薩的製造設施和猶他州帕克城的寫字樓相關的持有待售資產減值 90萬美元,截至2020年9月30日,這些資產被歸類為持有待售資產。
利息支出
年終9月30日, | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
利息支出 |
$ | 36,629 | $ | 30,024 | $ | 6,605 | 22 | % |
與2019年相比,2020財年的利息支出增加了660萬美元,增幅為22%。這一增長主要是由於註銷了與我們之前的債務相關的610萬美元的資本化遞延融資費,這些費用與我們的債務再融資有關。請參閲流動性和 資本資源。
其他收入,淨額
年終9月30日, | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
$ | (165 | ) | $ | (998 | ) | $ | -833 | -83 | % |
其他收入,2020財年和2019年的淨收入分別為20萬美元和100萬美元。2019財年的其他 收入主要歸因於法律和解收益90萬美元。
(福利)所得税
年終9月30日, | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
(福利)所得税 |
$ | (7,297 | ) | $ | (3,479 | ) | $ | (3,818 | ) | -110 | % |
2020財年和2019年的所得税收益分別為730萬美元和350萬美元。
外幣折算調整,扣除税額
年終9月30日, | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
外幣換算調整,税後淨額 |
$ | 732 | $ | (792 | ) | $ | 1,524 | 192 | % |
外幣折算調整税後淨額從2019年的虧損80萬美元增加到2020財年的70萬美元。這一增長主要是由於美元相對於挪威克朗和該公司海外子公司和分支機構的英鎊貨幣走強。
83
非GAAP衡量標準
除GAAP財務信息外,我們還審查許多運營和財務指標,包括調整後的EBITDA和調整後的淨收入 ,以評估我們的業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信,調整後的EBITDA和調整後的淨收入在分析各時期的核心經營業績和評估歷史經營業績的趨勢時提供了額外的視角和洞察力。這些關鍵指標和非GAAP指標不應被視為優於或替代本文提供的GAAP財務信息, 應與本文提供的GAAP財務信息一起閲讀。這些指標可能無法與其他公司使用的同名業績指標相提並論。
我們將調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)定義為扣除淨利息和其他費用 (收入)、税項、折舊、攤銷和長期資產、商譽和無形資產減值以及某些我們認為不能反映我們核心運營業績的其他費用之前的收益。我們將調整後的淨收入 (非GAAP衡量標準)定義為經無形資產攤銷和我們認為不能反映我們經營業績的某些其他費用調整後的淨收入(虧損)。調整後的EBITDA和 調整後的淨收入在衡量經營業績方面都有一些固有的侷限性,因為某些財務要素被排除在外,而且由於計算方法可能存在 不一致,因此不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。此外,根據美國公認會計原則,調整後的EBITDA和調整後的淨收入並不打算取代經營活動的現金流,作為衡量流動性或替代淨收入來確定 經營業績的一種手段。
我們提出這些指標是因為我們認為它們 是我們運營業績的有用指標。我們相信,證券分析師、投資者和其他相關方通常使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入來評估與我們類似的 行業公司的經營業績。
下表列出了本文所包括的每個時期的淨虧損與調整後EBITDA的對賬:
年終 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(以千計, 除百分比外) |
||||||||
淨損失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
添加: |
||||||||
利息和其他費用(淨額) |
36,464 | 29,026 | ||||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | ||||
折舊及攤銷 |
24,865 | 25,105 | ||||||
|
|
|
|
|||||
EBITDA |
21,381 | 45,784 | ||||||
法律和解費用(1) |
32,441 | 511 | ||||||
基於股票的薪酬 |
942 | 500 | ||||||
併購相關事項(二) |
6,220 | 5,085 | ||||||
組織重組費用(3) |
2,426 | 3,002 | ||||||
戰略舉措(4) |
| 2,559 | ||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375 | ) | 578 | |||||
持有待售資產減值 |
873 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後的EBITDA |
$ | 63,908 | $ | 58,019 | ||||
|
|
|
|
|||||
淨銷售額百分比 |
20.0 | % | 20.9 | % | ||||
|
|
|
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84
(1) | 代表與異議股東訴訟相關的和解費用和法律費用。有關我們的法律和解費用的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表中的 n附註13?資本股票。 |
(2) | 代表與收購Nu U和 Maze和驍龍的少數股權相關的交易相關成本和支出。在2020財年,主要歸因於與Nu U收購相關的賺取付款。2019財年,主要可歸因於交易費用 ,並賺取與Nu U收購相關的付款以及與少數股權投資相關的交易費用。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政成本以及附帶的運營和全面虧損合併報表 中。 |
(3) | 表示與我們的 組織重組和地理整合相關的專業費用、遣散費、搬遷費用和高管獵頭成本。這些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的合併運營報表和全面虧損中。 |
(4) | 代表與戰略性商業轉型和某些有針對性的 企業品牌重塑和營銷項目相關的專業費用。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的綜合運營報表和全面虧損中。 和2019年9月30日。 |
下表列出了本文所包括的每個時期的淨虧損與調整後淨收入的對賬:
年終 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(以千計, 除百分比外) |
||||||||
淨損失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
無形資產攤銷 |
15,043 | 14,675 | ||||||
法律和解費用(1) |
32,441 | 511 | ||||||
基於股票的薪酬 |
942 | 500 | ||||||
併購相關事項(二) |
6,220 | 5,085 | ||||||
組織重組費用(3) |
2,426 | 3,002 | ||||||
戰略舉措(4) |
| 2,559 | ||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375 | ) | 578 | |||||
持有待售資產減值 |
873 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整總額 |
57,570 | 26,910 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整的税收效應(5) |
15,314 | 7,077 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後淨收益 |
$ | 9,605 | $ | 14,965 | ||||
|
|
|
|
|||||
淨銷售額百分比 |
3.0 | % | 5.4 | % | ||||
|
|
|
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(1) | SEE代表與異議股東訴訟相關的和解費用和法律費用。有關我們的法律和解費用的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表中的 n附註13?資本股票。 |
(2) | 代表與收購Nu U和 Maze和驍龍的少數股權相關的交易相關成本和支出。在2020財年,主要歸因於與Nu U收購相關的賺取付款。2019財年, |
85
主要可歸因於與Nu U收購相關的交易費用和賺取與Nu U收購相關的付款以及與少數股權投資相關的交易費用的金額。這些成本 包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的合併運營報表和全面虧損中。 |
(3) | 表示與我們的 組織重組和地理整合相關的專業費用、遣散費、搬遷費用和高管獵頭成本。這些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的合併運營報表和全面虧損中。 |
(4) | 代表與戰略性商業轉型和某些有針對性的 企業品牌重塑和營銷項目相關的專業費用。這些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的銷售、一般和行政費用以及附帶的綜合運營報表和全面虧損中。 和2019年9月30日。 |
(5) | 代表與上述調整相關的税收撥備或優惠,並考慮到公司的 適用税率。 |
流動性與資本資源
一般信息
截至2020年9月30日,我們的主要 流動性來源是總計2,080萬美元的現金和現金等價物,以及以下討論的循環信貸額度和延遲提取定期貸款的可用餘額。我們來自運營的正現金流支持持續的 投資,以支持我們的業務增長。我們預計,除了我們的現金和現金等價物外,運營現金流將使我們能夠在未來繼續進行此類投資。
我們主要通過運營收到的現金和債務融資來為我們的運營提供資金。我們相信,現有的現金和現金等價物, 我們循環信貸額度上的可用餘額,以及我們產品銷售提供的現金,將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括增長率、支持開發工作的支出時機和程度、銷售和營銷活動的擴展、新產品和增強產品的推出,以及市場對我們產品的持續接受度 。將來,我們可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術,包括知識產權。
我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資,我們可能無法 以我們可以接受的條款或根本無法融資。如果我們無法籌集更多資金或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流,我們的成功競爭能力可能會降低,我們的 運營結果可能會受到不利影響。
我們可能會花費大量時間和資源開發新業務或響應建議書請求 ,這可能不會帶來收入。因此,很難預測我們何時會獲得新客户,並開始從這些新客户那裏獲得收入。即使我們的銷售努力最終獲得了新客户, 客户也會控制其購買我們產品的時間和程度,任何此類購買都可能會延遲。
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信貸安排
截至2018年9月30日,我們的債務包括(I)2.294億美元的第一留置權優先擔保定期融資和2000萬美元的優先擔保循環融資,以及(Ii)9500萬美元的第二留置權優先擔保定期融資(統稱為優先債務)。第一筆留置權定期貸款、循環貸款和第二筆留置權定期貸款計劃分別於2023年8月23日、2022年8月23日和2024年8月23日到期。
2018年12月28日,我們修訂了我們的第一份留置權信貸協議,提供本金為1,900萬美元的 增量定期貸款,所得資金用於收購NU的所有已發行和未償還股權。此次修訂是對第一份留置權信貸協議下未償還定期貸款的增加 。根據這項修訂,到期日並無更改。我們支付了50萬美元與修訂相關的融資費用,其中20萬美元在修訂期限內使用 實際利息法支出,30萬美元已支出並計入截至2019年9月30日期間的利息支出。
2020年9月30日,我們通過簽訂新的信貸協議(新信貸協議)對之前的債務進行了再融資。新信貸 協議包括(I)3.475億美元優先擔保定期貸款,(Ii)5250萬美元優先擔保延遲提取定期貸款和(Iii)2500萬美元優先擔保循環融資。 定期貸款和延期提取定期貸款的到期日為2026年9月30日。循環貸款的到期日為2025年9月30日。新信貸協議的定期貸款功能用於全額償還我們之前的債務。作為此 再融資的一部分,與我們之前的債務相關的610萬美元遞延融資費用已支出,幷包括在2020財年的利息支出中。
新信貸協議下的借款以我們幾乎所有的資產為抵押。從2021年3月31日開始,根據新信貸協議,我們需要支付 220萬美元的季度本金。從截至2021年9月30日的年度開始,以及此後結束的每個財年,我們可能需要對期限為 的貸款進行額外的強制性付款,並支付一定的超額現金流金額(如新信貸協議中所述),但通常情況下例外情況除外。在我們的選擇中,借款按適用的歐洲美元利率加浮動保證金或基礎利率加浮動保證金計息。於2020年9月30日,新信貸協議項下的浮動保證金利率為8.00%。我們還需要為循環貸款的未使用餘額支付0.50%的季度費用,並對 1.00%的延遲提取定期貸款的未提取餘額支付季度費用。截至2020年9月30日,應計利息無關緊要,按選定的一個月、兩個月或三個月的間隔支付。
2020年10月28日,我們借入了延期提款定期貸款下的5250萬美元。這些資金用於支付與股東訴訟相關的責任 。有關我們的法律和解費用的更多詳細信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註13?資本股票。這筆5250萬美元的延遲提取定期貸款將與3.475億美元的定期貸款合併,總計4.0億美元的定期貸款。有了這筆額外借款,從2021年3月31日開始,我們根據新信貸 協議所需的季度本金支付將為250萬美元。
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現金流
下表彙總了所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流:
年終9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 37,961 | $ | 16,471 | ||||
淨現金(用於)投資活動 |
(9,833 | ) | (15,543 | ) | ||||
淨現金(用於融資活動) |
(14,116 | ) | (2,264 | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 |
24 | (149 | ) | |||||
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現金淨增(減) |
14,036 | (1,485 | ) |
經營活動
2020財年,經營活動提供的現金淨額為3800萬美元,淨虧損3270萬美元,經3160萬美元的非現金費用和3910萬美元的經營資產和負債變化帶來的現金淨流入調整後。非現金費用主要包括 物業、廠房及設備折舊、無形資產攤銷、債務清償虧損、遞延融資費用攤銷、存貨陳舊費用、股票補償及持有待售資產減值, 處置物業、廠房及設備的收益部分抵銷。在2020財年,為了為預期的增長做準備,我們增加了手頭的庫存,這歸因於運營現金流比2019財年減少了1080萬美元 。2020年第四季度,我們實施了新的企業資源規劃(ERP?)系統。與實施新的ERP相關的供應商付款暫時延遲,原因是截至2020年9月30日的應付賬款餘額比2019年9月30日增加了990萬美元,運營現金流增加了990萬美元。經營資產和負債變化導致的淨現金流入的剩餘變化包括持異議股東負債增加3220萬美元,應計費用增加430萬美元,應收賬款淨額減少260萬美元,預付和 其他流動資產減少70萬美元,但被其他非流動資產增加30萬美元所抵消。
在2019財年,運營活動提供的現金淨額為1650萬美元,淨虧損490萬美元,經2600萬美元的非現金費用和460萬美元的運營資產和負債變化造成的現金淨流出調整後。非現金費用主要包括物業、廠房及設備折舊、攤銷無形資產、債務虧損 清償、遞延融資費用攤銷、存貨陳舊費用、股票補償、持有待售資產減值及處置物業、廠房及設備虧損。營業資產和負債變化導致現金淨流出的主要驅動因素包括應收賬款淨額增加1020萬美元,應計費用減少380萬美元,但預付費用減少240萬美元,應付賬款增加340萬美元,持不同意見的股東增加340萬美元。
投資活動
2020財年,用於投資活動的現金淨額為980萬美元,主要由1080萬美元的資本支出推動,部分被90萬美元的房地產、廠房和設備銷售收益所抵消。
2019財年,用於投資活動的現金淨額為 1,550萬美元,主要由1,210萬美元的資本支出推動,併為收購Nu U支付了1,050萬美元,但部分被出售所持待售資產的收益690萬美元所抵消。
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融資活動
2020財年,用於融資活動的現金淨額為1410萬美元,主要原因是償還了之前的 債務3.592億美元,與新債務再融資相關的融資費用1110萬美元,向持不同意見的股東支付了1040萬美元,與或有對價相關的付款80萬美元,以及支付 資本租賃債務20萬美元,但被新信貸協議的3.675億美元的收益部分抵消。
2019財年,融資活動中使用的現金淨額為230萬美元,主要原因是向成員分配了1220萬美元,償還了520萬美元的債務,代表母公司支付了280萬美元的股票發行成本, 出售了挪威Topco,LP的少數股權,支付了70萬美元的或有對價,以及支付了50萬美元的與修改我們之前的信貸安排相關的融資費用,部分抵消了1900萬美元的增量借款收益
表外安排 表內安排
截至2020年9月30日,我們與未合併的組織或財務 合作伙伴關係(如結構融資或特殊目的實體)沒有任何關係,這些合作伙伴關係的建立目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或 有限的目的。
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響淨銷售額和銷售成本,但我們認為通脹(如果有的話)對運營結果和財務狀況的影響並不顯著。然而,不能保證未來的經營業績和財務狀況不會受到通貨膨脹的實質性影響。
就業法案
根據就業法案的規定,我們有資格成為一家新興的成長型公司。只要我們是新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除 持有諮詢的要求??支付話語權?關於高管薪酬的投票和關於黃金降落傘薪酬的股東諮詢投票。
JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則 。我們已選擇加入這一延長的過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會 與其他非延遲遵守此類新的或修訂的會計準則的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,該報表是根據公認會計準則 編制的。按照公認會計準則編制這些財務報表需要管理層做出
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在某些情況下影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的淨銷售額和費用的估計、假設和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的假設和估計。我們根據歷史經驗和各種其他假設進行估計,這些假設 被認為在這種情況下是合理的。隨着新事件的發生或獲得更多信息,這些估計可能會發生變化,我們可能會定期面臨不確定性,其結果不在其控制範圍之內,並且可能在很長一段時間內無法知曉。由於估計的使用是財務報告過程中固有的,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們認為重要的會計政策對於全面理解和評估報告的財務結果是最關鍵的 如下所述。有關我們的關鍵會計政策的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表中的重要會計政策摘要 。
以下關鍵會計討論與我們管理層認為對我們歷史財務狀況和運營結果的描述 最關鍵的會計政策有關,需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。
撥備 壞賬和退款
我們記錄的是扣除壞賬準備和貼現後的應收賬款。根據對個人客户餘額的定期分析,包括對銷售未付天數、付款歷史、最近付款趨勢和感知信譽的評估,計提了 不可收回應收賬款的估計損失。 銷售折扣預估基於對銷售條款和歷史趨勢的分析。如果一般經濟狀況和/或客户財務狀況發生變化,可能需要額外撥備壞賬,這可能會對合並財務報表產生重大影響 。
我們為我們的產品提供一定的保修。我們根據 預期退貨記錄退款責任。在首次銷售後的有限期限內,我們向客户提供退回缺陷產品的權利,要求全額退款或更換缺陷產品。退貨是根據銷售條款、歷史 經驗和趨勢分析估算的。實際回報可能與這些估計值不同。我們通過更新實際趨勢和預計成本的回報率,定期評估和調整應計回報的估計。
盤存
存貨包括運入成本、材料成本、人工成本和間接成本,並以成本或市場價格中的較低者為準。庫存成本按先進先出(FIFO)的實際成本入賬。根據對單個庫存項目的定期分析(包括對歷史 使用和/或移動、使用年限、到期日期和一般情況)的評估,對移動緩慢、陳舊和/或損壞的庫存進行估值調整。
商譽與無形資產
我們根據ASC 350評估減值商譽無形資產、商譽和其他。?我們每年評估商譽的日期為7月1日 ,並根據潛在的減值跡象在過渡期進行評估。根據ASC 350,我們可以選擇首先對報告單位進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於各自的賬面價值。如果確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,或者如果沒有進行定性評估,那麼我們
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將按要求進行商譽減值量化測試,採用現金流量貼現方法估計報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值小於賬面價值,則為差額記錄減值金額。我們進行了截至2020年7月1日和2019年7月1日的定性評估,確定報告單位的公允價值不太可能低於各自的賬面價值。具體地説,我們考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場狀況的變化、對未來收入和支出的內部預測、任何影響我們的重大事件 以及其淨資產賬面價值的實際變化。
如果存在指標或 環境變化表明可能存在減值指標,我們會評估我們有限壽命的無形資產的減值。可能引發減值審查的因素包括:與預期的歷史或預計的未來經營業績相比表現嚴重不佳,我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大 變化,或重大的負面行業或經濟趨勢。如果評估表明無形資產的價值可能減值,我們將對資產在其剩餘使用年限內的賬面淨值的可回收性進行 評估。若該評估顯示該無形資產不可收回,則根據該資產在剩餘攤銷期間的估計未貼現未來現金流量 ,吾等將相關無形資產的賬面淨值減至公允價值,並可能調整剩餘攤銷期間。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內,我們沒有確定上述任何因素會表明減值。
業務合併
在收購一家公司時,我們確定交易是否為企業合併,並使用 會計的收購方法進行核算。在收購法下,一旦獲得企業控制權,收購的資產和承擔的負債,包括歸屬於非控股權益的金額,都按公允價值入賬。我們使用我們的最佳估計和 假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計之一涉及這些資產和負債的公允價值的確定。 公允價值的確定基於管理層的估計和判斷。我們基於被認為是合理的、但本質上是不確定和不可預測的假設來估計公允價值。計量期 調整在確定的時間反映,直至計量期結束,計量期是收到用於確定收購資產價值和承擔負債價值的所有信息的時間,且自收購日期起 不超過一年。我們可能會對這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。
外幣折算
我們每個海外子公司和分支機構的本位幣 均為當地貨幣。境外子公司和分支機構的所有資產和負債按會計年末匯率折算成美元。 收支項目按年內匯率折算。由此產生的折算調整(扣除所得税後)計入累計其他綜合虧損,這是會員權益的一個組成部分。
收入確認
2014年5月,FASB發佈了 ASC 606與客户簽訂合同的收入?ASC 606概述了一個單一的綜合模型,供各實體用來核算從與客户簽訂的合同中產生的收入。
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我們採用了截至2019年10月1日的ASC 606,採用了修改後的追溯法,並確定採用後不會影響留存收益。根據新準則及其相關修訂,實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了實體預期用這些商品或服務換取的對價 。在與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性方面,需要加強披露。
當收入通過將商品和服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,我們就會確認收入。我們與其客户簽訂了在正常業務過程中銷售貨物的合同 。在我們收到並接受與客户的主銷售合同下的採購訂單時,具有商業實質的合同就已經存在。當 履行與客户簽訂的合同條款規定的履行義務時,即產品轉讓給客户時,我們確認收入。在不可能從客户那裏收取的情況下,我們不確認收入 ,並將收入確認推遲到可能收取或收到付款並履行履行義務之後。
我們 評估與客户之間是否存在可強制執行的合同。可強制執行的合同規定了合同條款,包括雙方的權利以及與要轉讓的商品和服務相關的付款條款;並且有能力和意向向我們支付合同產品的費用。我們還評估一份合同是否有多個承諾,以及每個承諾是否應該作為單獨的履行義務或作為單一的履行義務來核算。合同中的多個承諾 通常是分開的,如果它們是不同的,無論是單獨的還是在合同的上下文中都是如此。我們的合同通常包含多個不同的承諾,這些承諾在合同中是獨立的,也是不同的。
收入的分類
我們通過直接向或通過國內和國際分銷商、健康和天然食品商店、大眾零售商、第三方電子商務市場、專業人士和超市銷售產品來創造 收入。以下是按渠道劃分的收入分類,我們認為這最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
天然和特產零售:該渠道由國內零售商組成,包括獨立的健康和天然食品商店,以及隸屬於地方、地區和國家健康和天然食品連鎖店的健康和天然食品 商店。
在線:該渠道由第三方電子商務零售商組成,主要專注於在自己的網站上銷售天然產品和補充劑,通過亞馬遜等第三方市場和本公司授權的其他經銷商進行銷售, 通過本公司運營的電子商務網站和亞馬遜店面、沃爾瑪、Shopify和eBay等第三方平臺向個人在線消費者銷售。
國際零售:該渠道由保健食品店、超市、藥店和倉儲俱樂部等國際零售商組成。
其他:該渠道主要包括向健康從業者銷售,向患者提供專業級補充劑和天然產品,以及通過我們的子公司進行自有品牌銷售,該子公司主要向製造商和分銷商銷售品牌散裝產品和定製混合物。
在2019年10月1日之前,我們根據ASC 605確認收入。我們在滿足以下標準時確認收入: (I)存在有説服力的安排證據;(Ii)產品已發貨,客户取得所有權並承擔損失風險;(Iii)
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銷售價格是固定的或可確定的;(Iv)合理保證收回由此產生的應收賬款。我們相信,從其 設施發貨時已滿足這些標準。收入因估計客户退貨和津貼撥備而減少,估計客户退貨和津貼是基於所列期間沒有明顯變化的歷史平均值以及具體的已知索賠(如果有)而減少的。
所得税
我們使用 資產負債法核算所得税,該方法要求我們使用預期適用的未來税率為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異記錄遞延税項資產和負債。估值 在必要時設立免税額,以將遞延税項資產減少到預期最終變現的金額。
我們記錄 與所得税相關的利息和罰款的政策,包括不確定的納税狀況,是將這些項目記錄為所得税撥備的一個組成部分。
我們使用兩步法來計算所得税的不確定性。我們首先確定税務機關審核後維持税務立場的可能性是否更大。如果税務頭寸達到了更可能的確認門檻,則會對其進行衡量,以確定要在財務報表中確認的收益或損失金額 。
管理激勵單位的會計核算
我們根據ASC主題718(基於股份的支付)記錄與管理激勵單位相關的薪酬費用。挪威Topco,LP已頒發B級和C級激勵單位(統稱為激勵單位),用於遴選公司的員工和管理層,相關費用將推低至公司。獎勵單位 在授予日根據獎勵在必要服務期(即直線基礎上的授權期)上的公允價值進行計量。我們在第三方評估專家的協助下對獎勵單位進行評估。這些 第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南(作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值)中概述的指導進行的。
我們估值所依據的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理判斷的應用 。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計有很大不同,我們基於股權的薪酬支出可能會有很大不同。本次 發行結束後,我們普通股的公允價值將根據我們普通股的市場報價確定。
所有獎勵單位的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。定價模型需要假設,包括激勵單位的預期壽命、無風險利率、預期股息收益率 和預期壽命內我們單位的預期波動率,這對假設公允價值有重大影響。
獎勵單位的預期期限基於我們在授予之日預計的控制權變更時間。由於在授予之日這些單位沒有活躍的外部或內部市場,因此使用了同行公司集團來計算 波動率。無風險利率以授予日相同期限的國庫券利率為基準。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
與我們所有獎勵單位薪酬安排相關的薪酬費用被記錄為銷售費用、一般費用和 管理費用的組成部分。
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信用風險集中
在正常的業務過程中,我們向客户提供信貸條件,但不需要抵押品。因此,我們對客户進行信用 評估,併為可能的損失預留額度,當實現這些損失時,這些損失都在管理層的預期範圍內。由於個人購買模式的原因,選定數量的客户的未付應收賬款 經常存在較高的信用風險集中度。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的詳細信息,請參閲合併財務報表的附註2?重要會計政策摘要?
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口是 主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們不持有用於交易目的的金融工具。
通貨膨脹風險
通貨膨脹會影響我們使用的原材料、商品和服務的成本。近年來,通脹一直較為温和。競爭激烈的 環境在一定程度上限制了我們通過提高價格來收回通脹導致的更高成本的能力。我們尋求主要通過提高生產率和成本控制計劃來減輕通脹的不利影響。我們認為 通脹不會對我們在本報告所述期間的運營結果產生實質性影響,除非燃料和其他石化成本增加導致製造、包裝和分銷成本增加,以及 工資相關成本、保險費和其他因政府強制法規而產生或與之相關的成本。
外幣兑換風險
關於我們的國際業務,我們受到匯率波動的影響;但是,我們不認為這些波動 會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響,因為我們對外國客户的大部分淨銷售額都是以美元交易的。對非美元交易的外國客户的淨銷售額可能 包括對加拿大、荷蘭、挪威、瑞典和英國客户的銷售額。到目前為止,我們還沒有對任何潛在的外匯風險進行對衝。
利率風險
在我們的選擇中, 信貸協議項下的借款按適用的歐洲美元利率加浮動保證金或基本利率加浮動保證金計息。基本利率是:(I)最優惠貸款利率,(Ii)聯邦基金利率加0.5%或 (Iii)一個月期歐洲美元利率乘以法定準備金利率加1.0%中較高的一個。截至2020年9月30日,適用的借款利率為8.0%,我們的未償還借款總額 為3.475億美元。這些利率的任何提高都可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
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生意場
我們的願景:成為健康和健康最值得信賴的天然來源,
裏裏外外
我們的使命: 賦予並激勵人們去感受他們最好的感覺
我公司
The Better Being Co.是一家高增長的全身健康平臺,通過一系列差異化品牌開發、製造、營銷和分銷值得信賴和有效的維生素、補充劑、礦物質和個人護理產品。我們致力於為我們的忠實消費者提供創新和高質量的產品,併為我們的全球零售合作伙伴網絡提供極具吸引力的價值 。我們品牌的強勁勢頭是由持久的長期趨勢支撐的,包括消費者越來越關注健康和健康,繼續轉向在線購物,以及自我護理和福祉的重要性不斷上升。
我們精心挑選的領先品牌,每個品牌都有差異化的定位,使我們的消費者能夠負責自己的健康 ,以滿足他們自己獨特的健康需求,從內到外。我們歷史悠久、享有盛譽的品牌吸引了跨越幾代人、不同文化、不同收入水平以及不同程度的健康和健康知識和興趣的廣泛消費者羣體 。因此,我們的產品成為我們忠誠、高度參與度高、以健康為導向的消費者日常生活中不可或缺的一部分。
我們的核心品牌包括Solaray、KAL、周、NU、Heritage Store、Life Flo和Zand Immunity,從2018財年到2020財年,這些品牌的年平均淨銷售額增長率為15.2%,大大超過了全球維生素和礦物質市場的增長。我們的核心品牌近年來贏得了無數獎項,並登上了一系列雜誌, 根據Spins的數據,我們的Solaray品牌是自然增強和區域&獨立雜貨零售渠道中增長最快的品牌(按美元銷售額計算),在截至2020年12月27日的52周內,我們的Solaray品牌是增長最快的5個品牌(按美元銷售額計算),並且是排名2美元的份額品牌。在截至2020年12月27日的52周裏,我們的核心品牌都獲得了眾多獎項,並登上了一系列雜誌的專題報道,我們的Solaray品牌是維生素和補充劑以及草藥和順勢療法部門中增長最快的前5個品牌。我們的產品組合還包括為目標消費者提供廣泛優勢的其他品牌 細分市場。
我們的核心品牌產品
利用我們靈活的、科學驅動的創新引擎和垂直集成的製造能力,我們 能夠快速開發、生產和發佈我們的絕大多數產品
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內部。我們致力於只採購經過實驗室驗證的最高質量的配料,我們控制着從採購到分銷的供應鏈,使我們能夠始終如一地為消費者和零售合作伙伴提供高質量、有益和有營養的產品。
我們努力使我們的產品在我們的消費者購物的任何地方都能買到。我們在全球擁有廣泛的全渠道分銷,包括與領先的天然和專業零售商建立了長期的 關係,與FDM零售商的發展勢頭不斷增強,以及成熟的在線業務。我們通過量身定做的營銷策略推動店內客流量,並在優質維生素、礦物質、補充劑和個人護理類別中實現增量銷售,從而為我們現有和潛在的零售合作伙伴提供了令人信服的價值主張。我們還在國際上分銷。 2020年,我們29%的淨銷售額來自美國以外,其中61%是在線銷售,因此在線國際銷售佔淨銷售額的18%。
我們2020財年按渠道、品牌和地理位置劃分的淨銷售額如下所示:
我們有着長期強勁的淨銷售額增長記錄,在我們經驗豐富的領導團隊的領導下,我們的勢頭進一步加快,從2018財年到2020財年,通過有機增長和戰略收購相結合,淨銷售額以每年9.9%的速度增長。我們強勁的增長勢頭進一步得到了令人信服的利潤率和 強勁的自由現金流產生的支持,以提供極具吸引力的財務狀況。在2020財年,雖然我們的淨虧損利潤率為10.2%,但我們實現了毛利率和調整後的EBITDA利潤率分別為52.6%和20.0%。
我們的使命是通過在全球範圍內提供針對自我護理和健康的產品,賦予和激勵人們最好的感覺,我們 認識到社會和環境責任的重要性。我們對提高太陽能利用率、引入回收包裝和減少碳排放的運營努力充滿熱情,併為我們多樣化、以使命為導向的團隊以及我們為所有員工提供的包容、公平和安全的工作場所感到自豪。在我們努力成為內外健康最值得信賴的自然資源的同時,我們對這些價值觀的承諾仍然是我們領導層的核心 要素。
我們的演進
作為健康和健康領域的先驅,我們有着不朽的歷史,提供了 同類中最好的早在我們於1993年成立之前,我們就向健康愛好者們出售我們的產品。我們的許多品牌,如KAL(成立於1932年)和Solaray(成立於1973年),都有着深厚的傳統,通過始終如一地提供創新的、最高質量的產品而建立起深厚的消費者信任和信譽。隨着時間的推移,我們有
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繼續把消費者放在首位,有選擇地收購併打造核心類別的品牌,為我們的消費者提供全面的產品選擇,以滿足他們個人的健康和健康需求。
在我們傳統的基礎上,自2017年來,我們在當前管理團隊和主要股東的管理下實施了以下變革 ,從而實現了有意義的發展:
| 領導力:投資了一支世界級的領導團隊,包括蒙蒂·夏爾馬擔任首席執行官和其他關鍵領導人,以 為我們的業務引入深厚的專業知識,並執行我們的增長戰略;以及 |
| 營銷:為每個核心品牌創建專門的世界級專職消費者營銷團隊,專注於 創新、消費者獲取、參與和留住; |
| 品牌激活:擴大我們的品牌戰略,以接觸到不斷變化的健康和健康需求消費者 ,擴大品牌知名度,超越發燒友; |
| 產品組合:優化和重振我們的品牌組合,完善品牌營銷以覆蓋更廣泛的消費者羣 ,精簡我們的產品分類,專注於與我們的消費者最相關的產品,並收購NU和周; |
| 分配:致力於通過增加全方位渠道的滲透率、繼續我們在自然和專業零售渠道中的領先地位、擴大在不斷增長的在線渠道中的存在以及在FDM渠道中獲得勢頭,使我們的產品在我們的消費者商店的任何地方都能買到。 |
| 零售:退出以前經營的52家零售店,專注於我們在營銷、分銷、創新和製造方面的核心能力;以及 |
| 製造業:通過整合運營並推動核心生產能力的持續改進,使製造足跡合理化 。 |
最近的這些計劃取得了快速成效,使我們能夠在執行戰略增長計劃時獲得 增加的市場份額。我們的淨銷售額從2018財年的2.64億美元增長到2020財年的3.19億美元,複合年增長率為9.9%。同期,我們的淨收入 (虧損)從490萬美元下降到(3270萬美元),調整後的EBITDA從5420萬美元增加到6390萬美元。
我們的 行業和市場機遇
根據全球健康研究所(Global Wellness Institute)的數據,我們參與了4.5萬億美元的全球健康經濟, 由使消費者能夠將健康活動和生活方式融入日常生活的部門組成。近年來,健康市場呈指數級增長,這是由於消費者價值觀的重新排序 ,包括以整體方式日益關注健康。隨着消費者更加註重自我護理,養生方式正在發生變化,特別是包括維生素、礦物質和補充劑。根據歐睿的數據,2020年,我們關注的核心類別維生素和礦物質在全球總計約1380億美元,在美國約為470億美元。從歷史上看,這一類別在整個市場週期中都經歷了強勁的增長,並在很大程度上對更廣泛的經濟波動具有彈性,2007至2009年大衰退期間,全球增長7.1%,美國增長7.2%。行業和消費者的增長勢頭最近有所增強,預計從2020年到2024年,該類別將繼續以每年5.7%的速度增長 ,這為定位良好的平臺提供了通過激活消費者來佔據領先地位的機會。
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全球維生素和礦物質市場規模
此外,我們還受益於下面描述的持久的長期順風:
更多見多識廣的消費者,更加關注健康。全球消費者越來越多地識別他們獨特的個人健康需求,並對健康產品有更多的瞭解。這些消費者正在將重點轉移到特定的需求狀態,在離散的類別中尋找支持和維持健康的解決方案。
轉向預防性健康。我們認為,消費者將自我護理和健康產品視為更好的健康管理的低成本替代產品,特別是與美國不斷上漲的醫療成本相比,因此將越來越多地尋找這些產品。
人口老齡化。在美國,50歲以上的人口占補充劑購買量的很大一部分。在所有年齡段的成年人中,超過一半的人報告服用膳食補充劑,55歲以上的人報告的比例最高,為81%。隨着美國人口老齡化和預期壽命的增加,我們相信這一核心消費者羣體將會 增加,對補充劑的需求也會增加。
提高人們對千禧一代和Z世代維生素和膳食補充劑的認識和興趣。 年輕一代正在通過在日常生活中添加維生素、礦物質和補充劑來加強自我護理。 千禧一代和Z世代對精通數字、全方位、專注於解決方案的健康品牌和標籤乾淨的產品越來越感興趣。根據IBM的一項研究,包括健康和健康益處以及天然/有機成分在內的屬性是這些消費者的首要任務。
新冠肺炎大流行加速健康和健康趨勢 新冠肺炎大流行加速了全球健康和預防性健康的趨勢,特別是在免疫類別,這是補充劑的切入點。. 自新冠肺炎相關限制和措施開始實施以來,自然和特產零售渠道湧入了大量新消費者呆在家裏訂單,作為一種自然的生活方式,正吸引着那些想要健康生活、關心自己整體福祉的消費者。 消費者在健康生活方面變得更加積極主動 與新冠肺炎大流行之前相比,53%的消費者現在更加關注自己的健康,因此,在大流行期間,他們在健康和保健產品上的支出大幅增加。 這一趨勢預計將保持高位,88%的人表示,他們將繼續增加在健康方面的支出,因為新冠肺炎為保持健康賦予了新的含義。 消費者更多地投入到長期照顧自己上,並希望獲得能夠幫助他們實現這一目標的值得信賴的選擇。
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我們的競爭優勢
我們的行業領先品牌具有強大的傳統、創新能力和垂直整合的模式,使我們在競爭中脱穎而出, 為我們強勁而有利可圖的增長做出了貢獻,並將繼續推動我們的增長。
極具吸引力的品類中市場領先、值得信賴的品牌組合
根據全球健康研究所(Global Wellness Institute)的評估,我們的市場領先、值得信賴的品牌組合參與了極具吸引力的4.5萬億美元的全球健康經濟,我們的產品屬於行業中增長最快的類別,根據歐睿的數據,從2020年到2024年,全球維生素和礦物質市場規模預計將增長5.7%。我們的核心品牌不僅在消費者日益關注健康和自我護理的推動下經歷了持續和加速的增長,而且由於我們有益和滋養的產品、我們的產品組合以及我們對消費者的吸引力,我們的核心品牌的增長速度也超過了更大的類別。 從2018財年到2020財年,我們的總投資組合和核心品牌的年淨銷售額分別增長了9.9%和15.2%,而全球維生素和礦物質市場從2018年到2020年增長了3.2%。除了我們的增長勢頭,我們的核心品牌還獲得了來自Better Nutrition雜誌的12個最佳補充劑獎和最佳自然美容獎,從Whole Foods雜誌獲得的6個行業選擇獎, 來自維生素零售商雜誌的多個Vity獎項,並曾在Vogue、福布斯和Marie Claire等雜誌上發表專題文章。
我們在天然和特產零售渠道中的領先市場 無論是作為一個平臺,還是通過我們差異化的個人品牌領導力,都是我們迄今成功的關鍵組成部分,併為我們持續強勁的品牌增長和 向新消費者和分銷渠道的擴張做好了定位。從歷史上看,我們通過與商店合作,教育我們的消費者瞭解我們產品的功效和好處,從而在這個渠道建立了實力。從2018財年到2020財年,我們在Natural Enhanced and Region&Independent雜貨零售和專業零售門的核心品牌銷售額增長了13%,而同期通過零售門的渠道銷售額不到1%。我們繼續通過以下方式顯示出強勁的業績勢頭 年初至今根據Spins的數據,截至2020年12月27日的一段時間:
| 我們在天然增強型零售渠道的維生素、補充劑和草藥以及順勢療法部門中的銷量排名第一,份額為#2美元; |
| Solaray是在合併的Natural Enhanced和Region&Independent雜貨零售渠道中排名前五的品牌(按美元銷售額計算)中增長最快的品牌(按美元銷售額計算),並且是美元份額排名第二的品牌。 草藥和順勢療法部門合併後的天然增強型和區域&獨立雜貨零售渠道中,Solaray是增長最快的品牌。 |
基於我們在自然和專業零售渠道中的長期領先地位和我們對消費者的深刻洞察力,我們正在增強我們的全方位渠道 的存在,以實現我們的戰略選擇
享有盛譽的核心品牌,包括FDM不斷增長的勢頭:
| 以消費者興趣(網絡流量)衡量,具有當代定位的周是增長最快的品牌之一,其淨現值為76,遠遠超過競爭對手38的平均淨現值; |
| 根據社交媒體 互動的衡量,遺產商店擁有25至34歲的高參與度消費羣體,在2021年1月至3月的三個月期間,參與度比前三個月增長了13.3%。Heritage Store最近在領先的全國零售商中進行了擴張,其核心產品 的銷售速度為1.2%至1.6%,而基準為每家門店每週銷售1.0台。 |
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整體健康戰略迎合獨特的消費者需求,推動高忠誠度和重複購買
健康現在是一種生活方式,我們開發、營銷和分銷產品,讓我們的消費者從內到外都能感受到最好的感覺。我們 通過無縫融入客户的日常工作生命,而不僅僅是他們的健康和幸福時刻。隨着消費者對其健康採取更加全面的方法 ,我們致力於通過一流的,創新產品提供實惠、值得信賴的選項, 可滿足他們獨特的痛點和一般健康需求。我們的目標是吸引不同範圍的消費者,以及對健康和健康有不同程度的知識和興趣。例如,我們的Solaray品牌使用帶有 清晰圖標和短語的標籤來表示產品屬性,這對“自己動手”(DIY-YOYS)帶着經驗和 知識來到商店尋求特定成分或功能性解決方案的健康愛好者。我們最近在2021年3月進行的一項公司調查顯示,70%的Solaray消費者通過自己的研究瞭解補充劑和健康產品,這強化了Solaray包裝重點的重要性。
我們的消費者尋找並重新購買我們的產品,因為我們在最近進行的消費者調查中證實了可信的定位、長期的品牌信任、乾淨的標籤、經過實驗室驗證的優質產品和卓越的價值主題。我們始終如一地兑現了我們的品牌承諾,我們 相信這在我們的品牌組合中帶動了忠誠的消費者追隨者和強勁的重複購買率。根據對我們的Solaray和周消費者的調查,超過三分之一的我們的Solaray消費者已經使用我們的產品超過五年 ,超過70%的周消費者希望繼續使用我們的周品牌產品至少三年。此外,周在其直接面向消費者的業務中享受56%的重複購買率。
敏捷、科學驅動的創新和良好的投資,同類最佳製造能力
通過將我們世界級的研發能力與我們靈活、垂直集成的製造基礎設施相結合,我們擁有在我們的品牌組合中持續提供新產品創新的可靠記錄。 我們的世界級研發能力與我們靈活、垂直集成的製造基礎設施相結合。與我們的 最先進的通過內部實驗室和科學顧問小組,我們致力於 加強我們的產品種類,以滿足消費者不斷變化的健康和保健需求. 我們始終如一地投資於創新,自2019年以來每年在研發上花費約600萬美元,並利用我們由四名博士和三名博士組成的員工網絡。我們通常每年在我們的品牌組合中推出150種新產品,最近我們創新引擎的例子包括Solaray Mycrobiome益生菌、周接骨木接骨木膠水和 周接骨木接骨木膠水。此外,我們與大學一起參與臨牀研究,以進一步評估我們的產品,以支持我們的營銷主張和我們配方的效力。
對質量和效率的重視突出了我們所做的一切,我們差異化的垂直集成基礎設施使我們能夠保持 對供應鏈的全面控制。我們的全球採購模式通過與廣泛的地理位置不同的供應商保持關係,確保了穩定的供應,即使在全球動盪的時候也是如此。我們100%檢測所有原材料 ,並保持實驗室檢測的最高標準,這越來越受到我們零售合作伙伴的要求,為我們進入一些國際市場提供了競爭優勢。我們85%的產品都是在我們的最先進的位於猶他州奧格登的園區,擁有多種交付形式 的生產能力。我們還保持着牢固的合作製造商關係,以提供新的產品格式,並保持靈活性,以補充我們的製造能力。
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全方位呈現,為在線和零售合作伙伴提供極具吸引力的價值主張
我們致力於讓我們的品牌和產品在我們的消費者購物的任何地方都能買到。我們的全方位服務以及分銷網絡 使我們成為消費者健康之旅中值得信賴的合作伙伴,無論是線上還是線下。
實體零售:我們在自然和專業零售渠道中擁有強大的現有存在,並利用我們在該渠道的領導地位進入FDM並迅速發展,在2021年獲得了50,000多個FDM新分銷點。我們的產品 可在領先的零售合作伙伴處購買,包括全食超市(Whole Foods)、天然食品(Natural Grocers)、Sprouts、克羅格(Kroger)、塔吉特(Target)和沃爾瑪。我們為零售合作伙伴提供極具吸引力的價值主張,方法是增加店內流量和 遞增的優質品類銷售額,零售合作伙伴越來越多地轉向這些類別,以便與在線合作伙伴脱穎而出。
網上零售:隨着消費者越來越多地轉向在線購物,我們已確保我們的產品在亞馬遜、我們零售合作伙伴的在線網站、專業健康和保健在線零售商以及我們自己的品牌網站上都能買到。2017年,我們收購了周,這是一個面向千禧一代的數字本土品牌,以擴大我們的消費者覆蓋範圍,並提高我們在 快速增長的在線空間中的競爭力,並在我們的投資組合中利用這些經驗。超過65%的周氏消費者更喜歡在網上購買補充劑,我們在亞馬遜上對其產品的平均評分約為4.5分(滿分5.0分) 以及12種不同的亞馬遜徽章。通過成功擴展我們與周的產品組合,以及我們正在向所有品牌在線的轉變,在2020財年,在線渠道銷售額佔我們淨銷售額的44%,比2019財年增長了26%。 在2020財年,在線渠道銷售額佔我們淨銷售額的44%,比2019財年增長了26%。
令人信服的增長和利潤率,產生強勁的自由現金流
我們擁有誘人的財務狀況,有着強勁的淨銷售額和盈利增長的長期記錄,在我們經驗豐富的 領導團隊的領導下,我們進一步加快了增長勢頭,同時保持了令人信服的利潤率狀況和強勁的自由現金流產生。從2018財年到2020財年,我們的淨銷售額以9.9%的複合平均增長率增長,毛利潤以10.4%的複合平均增長率增長。在同一時期,我們的淨收益(虧損)從490萬美元下降到3270萬美元,而我們調整後的EBITDA通過有機增長和戰略收購相結合,從5420萬美元增加到6390萬美元。我們的有機增長得益於強勁的品類順風、擴大的分銷、在線滲透的加速以及與消費者的持續接觸 。此外,自2017年以來,我們成功收購了周和NU,並將其整合到我們的平臺中,擴大了我們的核心品牌產品,並在每筆交易中實現了收入和成本協同效應。我們的利潤率狀況,加上 有紀律的資本支出,推動了持續的高現金流產生,提供了巨大的財務靈活性,可以繼續對我們的業務進行再投資,並抓住機會進行增值收購。
使命驅動的管理團隊,具有深厚的行業經驗
我們公司是由 一支在消費品行業擁有豐富經驗、成就卓著的管理團隊。我們的首席執行官蒙蒂·夏爾馬(Monty Sharma) 在領導品牌消費品公司方面擁有超過25年的經驗,並在健康品牌方面擁有豐富的經驗。我們深厚的領導團隊在雀巢、百事可樂、可口可樂、卡夫亨氏、阿特金斯、Simply Good Foods、雅詩蘭黛、倩碧和古馳等品牌擁有800多年的行業經驗。我們感到自豪的是,我們的高管團隊中有40%的人認為自己是少數族裔。我們的團隊共同展示了通過積極的投資組合管理、更新、重新關注和同類中最好的營銷主動性、持續創新、拓展新的銷售渠道和
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客户關係和在購買時贏得消費者,同時體現了支撐我們經營理念的核心價值觀:誠信、透明、貢獻、 紀律、尊重和熱情。
我們的增長戰略
增強品牌意識,提高消費者參與度,接觸新消費者
我們採用多管齊下、針對品牌的營銷策略來吸引消費者、提高參與度、提高品牌知名度並推動重複購買 。我們的營銷戰略以嚴格的、以結果為導向的指標為基礎,如ROA、客户獲取成本和客户的終身價值。
在核心品牌背後投資:我們的每個核心品牌都有一個專門的營銷團隊,他們的目標是制定一種定製戰略,吸引現有的 消費者,並提高新消費者的知名度。例如,Solaray已在所有核心數字渠道推出生活方式視頻廣告,以吸引健康愛好者和健康尋求者,而我們的個人護理品牌Heritage Store 擁有強大的女性識別的Z世代和千禧一代追隨者,利用有影響力的人主導的戰略和數字主導的廣告。 此外,我們的特定品牌網站通過有關我們的品牌產品的更新內容和有針對性的投資組合細分來幫助消費者教育,以提高消費者在品牌生態系統中的留存率和參與度。
完善品牌營銷,接觸新的細分消費羣體:我們高度精心策劃的品牌組合強調我們每個品牌的差異化定位和宗旨,以支持一系列消費者進行獨特的健康之旅。通過始終如一地專注於確保獨特的品牌信息,我們尋求機會重振我們現有和收購的品牌,以吸引新的、 目標細分市場。例如,在2021年初,我們加強了我們的KAL品牌戰略,以利用其作為自然、值得信賴和以家庭為重點的解決方案的強烈認知,通過聚焦和 發展我們的產品類別來增加消費者的知名度。我們最近推出了針對4歲及4歲以上兒童的恐龍系列口香糖,併成功地在1000多家領先的天然和特產零售門上安放了口香糖。我們還在為Solaray推出重新包裝的過程中,擁抱該品牌的永恆遺產,同時繼續吸引健康愛好者。隨着對我們的自然和專業零售消費者的深入瞭解,Solaray正在將其覆蓋範圍擴展到 為我做這件事?通過簡單的標籤強調潛在的益處和成分。
增加優先渠道的滲透率
我們已經建立了全方位渠道,這使我們能夠繼續擴大在現有和最近進入的銷售渠道中的滲透率。
自然與特色零售。我們在自然和專業零售渠道中的強大領導地位使我們能夠很好地實現增量增長。例如,在Solaray ImmuFIGHT推出的前五個月內,我們確保了該產品在大約1000個天然和專業零售門上的分銷。
食品、藥品質量(&M)。FDM佔補充劑市場的26%,但在2020年僅佔我們銷售額的4% ,這為我們提供了一個有意義地擴大渠道分銷的重要機會。我們最近成功地進入了渠道,我們的周、遺產商店和Z和免疫品牌基於對品牌目標消費者和他們的購物模式的深刻洞察,做出了戰略選擇 。為了確保成功並繼續擴大FDM渠道,我們還招聘了幾名關鍵員工,包括一名首席營收官和其他幾名 高級管理人員
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在FDM和俱樂部渠道方面有豐富經驗。此外,我們還通過 擴充了內部團隊同類中最好的全國性和特定賬户經紀人。
線上。我們在所有在線平臺上都取得了成功,包括亞馬遜的成熟業務,推動了數字銷售的加速 。在線提供了一個持續增長的機會,推動了我們整個品牌平臺的增量銷售。我們的在線銷售額在2020財年增長了26%,因為我們的消費者在網上有機地尋找我們。展望未來,我們計劃增加對渠道的投資,以獲取在線新消費者,並從全方位渠道執行中受益。
擴大主要國際市場的覆蓋範圍
我們在美國以外擁有重要的空白,並將繼續利用我們自己的銷售團隊和分銷合作伙伴關係,從戰略上進入快速增長的大型國際市場。我們的國際擴張戰略專注於五個核心品牌,Solaray、周、Heritage Store、Nu U和KAL,利用它們的傳統、真實性和強大的功效記錄。我們還建立了一個內部團隊,以推動國際增長,其中包括常駐國際的高管。我們現有的國際業務通過在線和實體渠道運營 ,2020財年在線貢獻了61%的國際銷售額,推動了全方位長期增長的機會。
現有的國際市場。我們目前在65個國家和地區銷售我們的品牌,包括英國、西班牙、羅馬尼亞、丹麥和挪威。我們正在擴大我們的本地市場團隊,以便完全控制我們的國際分銷。我們憑藉成熟的品牌實力、 在美國市場的經驗和對當地市場的洞察力,成功打入歐洲市場。我們將繼續與這些市場的Natural and Specialty Retail和FDM渠道建立關係,以增加銷售額。
新的國際市場。我們有一套嚴謹的方法來評估新的國際市場,以引入我們的核心品牌,並確定接觸消費者的最佳本地市場戰略。利用我們成功進入關鍵國際市場的經驗,我們計劃繼續有選擇地擴大我們在新的國際市場 的足跡,為全球新消費者提供門户。
推動創新以擴展現有產品線並進入相鄰類別
我們對創造滿足消費者高度需求的產品的熱情,使我們的消費者能夠過上最好的生活,這推動了我們的 創新思維。
進一步加強我們的產品種類。在我們科學顧問的指導下,在我們消費者不斷髮展的健康和健康需求的瞭解下,我們將繼續優化我們的產品種類,以確保產品的相關性、新穎性和差異化。例如,2017年我們推出了Solaray Mycrobiome益生菌, 在2020財年貢獻了540萬美元的淨銷售額,2019年我們推出了周Elder-Mune接骨木口香糖,推出後的第一個全年淨銷售額超過60萬美元,2020財年貢獻了560萬美元的淨銷售額。
進入相鄰類別。我們打算利用我們的創新能力和 現有品牌資產,有選擇地進入我們認為有重大增長機會的相鄰類別。我們相信,我們的幾個核心品牌將有很強的消費者接受度和擴張機會,包括運動營養和周的內部美容,使我們能夠進一步擴大我們的總潛在市場。
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有選擇地進行增值收購和投資
我們打算利用一種有紀律的方法來評估潛在的機會,以增強我們的品牌組合、產品供應和能力。我們 成功完成了多項收購,包括Nu U、周和Heritage Store,這些收購為我們的產品組合增加了強大的互補品牌。作為健康和健康市場、創新能力和全球全渠道分銷渠道的領先者,我們相信我們處於有利地位,是吸引潛在目標的有吸引力的平臺。我們打算繼續對我們強大的收購機會渠道進行系統評估,以進一步增強我們的全球品牌組合並擴大我們的消費者覆蓋範圍,並有選擇地審查戰略投資機會,以建立早期的品牌合作伙伴關係。
品牌概述
我們相信,我們的高端品牌在自然和特色零售渠道中的持久遺產 ,與我們產品的功效和質量相結合,會深深地引起我們的消費者的共鳴。我們的產品組合包括我們的核心品牌,Solaray、KAL、周、Zand Immunity、Nu U、 Heritage Store和Life Flo,此外還有廣泛的品牌選擇,這些品牌涵蓋了一系列產品格式,以滿足我們消費者獨特的健康和保健需求。
太陽能光纜
根據SPINS的數據,Solaray是合併的Natural Enhanced和Region&Independent雜貨零售渠道中排名前五的品牌(按美元銷售額計算)中增長最快的品牌(按美元銷售額計算),並且是截至2020年12月27日的今年迄今2美元份額品牌。Solaray成立於1973年,堅信健康、營養的生活會帶來更光明的生活,自推出以來,Solaray一直是健康類別的先驅 。多年來,Solaray的品牌戰略包含了對高度參與的Natural和Specialty零售消費者的深刻理解,導致了它的成功。我們還利用這種理解和知識 幫助我們的其他品牌、消費者細分市場和渠道。Solaray從世界上一些最有眼光的保健食品零售商那裏贏得了許多獎項,包括來自Better Nutrition雜誌的六個最佳補充劑獎,三個Whole 食品雜誌的行業選擇獎,以及來自維生素零售商雜誌的多個Vity獎。如今,擁有1000多種產品的Solaray仍然擁有很高的知名度,並一直保持着健康愛好者的忠實追隨者。Solaray的產品組合包括菌體益生菌、槲皮素、維生素D3+K2、維生素C、鈣鎂鋅和D-甘露糖。產品通過天然和特產零售、在線和 國際渠道銷售。Solaray的所有產品都經過實驗室驗證,包括非轉基因、素食和麩質、殺蟲劑和無溶劑的產品。我們相信,Solaray處於有利地位,通過我們最近推出的更光明的生活方式活動,在其全球消費者基礎上繼續增長 , 它的設計目的是讓世界各地的健康尋求者都能接觸到它。我們為品牌發佈了新的包裝,以增強 現成的購物體驗,同時融入品牌的永恆精髓和根源,並正在利用影響力、公關拓展、付費社交和零售合作伙伴等營銷手段開展此次 活動。我們計劃通過額外的營銷投資來擴大品牌參與度,通過我們對持續產品創新的承諾,以及通過繼續致力於我們忠誠和敬業的健康愛好者,進一步擴大Solaray現有的品牌資產。
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我們的Solaray產品組合中最暢銷的產品
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卡爾
卡爾是一個以家庭為重點的品牌,提供各種形式和口味的全系列天然解決方案,包括咀嚼品和口香糖產品。KAL產品線成立於1932年,作為美國首批補充劑品牌之一,擁有90年的消費者信任基礎。KAL憑藉其甘氨酸鎂活性凝膠產品(2019年)、牛磺酸鎂+產品(2018年)和B-12甲基鈷胺產品 (2013年)多次獲得更好營養最佳補充劑獎,其產品組合包括甘氨酸鎂、營養酵母片和牛磺酸鎂。產品通過天然和特產零售、在線和國際渠道銷售。最近,我們為該品牌發佈了新的包裝 ,以包含功能益處,並利用信息更好地突出營養和成分。我們打算通過將產品 不斷創新為兒童口香糖和咀嚼型產品,以及加強成人和兒童產品的標籤和包裝協調,將KAL品牌延伸到幾代人,並幫助家庭過上充滿活力的生活。
我們KAL產品組合中最暢銷的產品
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周
周 是一個數字本土的、專注於千禧一代的品牌,其使命是創造解決方案,讓尋求健康的消費者內心的偉大展現出來。最初只專注於亞馬遜,在亞馬遜上,周的產品在亞馬遜上的平均評分約為4.5 (滿分5.0分),還有12種不同的徽章,現在周正在成功地擴展到實體渠道。收購於2017財年的周與其消費者基礎產生了強烈的品牌共鳴,為通過現有產品和新創新進一步奪取 市場份額提供了機會,並擴大了跨優先渠道的分銷。以消費者興趣(網絡流量)衡量,周是增長最快的品牌之一,淨現值為76,遠遠超過競爭對手38的平均淨現值。該品牌的配方將古老的智慧與現代研究相結合,提供由優質頭髮生長配方Hairfluence、Elder-Mune接骨木口香糖、黑籽油、Neuro-Peak和膠原肽等產品組成的產品組合。周的暢銷產品曾在Vogue、芝加哥論壇報和福布斯上亮相,該品牌因其2019年的甲狀腺支持 產品和2020年的Calm Now產品而多次獲得更好的營養最佳補充劑獎。
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我們周產品組合中最暢銷的產品
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Zand免疫
Zand免疫以純淨、簡單的成分提供草本免疫力支持,以積極主動的方式保持健康,並提供一系列解決方案 來保護、護理和恢復身體。Zand Immunity在2020財年實現了顯著增長,淨銷售額同比增長172%。2020年,我們重新調整了Zand Immunity的定位,從一系列天然含片轉變為 全光譜免疫產品,以滿足趨勢需求,因為我們相信,消費者對免疫的關注將為未來的品牌增長提供持續的順風。除了含片,產品組合 還包括橙色C、接骨木鋅和紫錐菊鋅口香糖產品。產品通過天然和特產零售、在線和國際渠道銷售,該品牌最近也進入了FDM渠道。
我們的Zand Immunity產品組合中最暢銷的產品
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Nu U
Nu U 是一家總部位於英國的本土數字品牌,擁有50多種多語言標籤的產品,均符合歐盟法規。產品通過在線渠道在亞馬遜上銷售,也可通過NU的自有品牌 網站銷售。我們在2018財年上半年收購了Nu U,因為該品牌在國際和數字領域的存在。產品組合包括維生素D、生物培養、生物素、歐米茄3號魚油、 和維生素C。我們計劃通過在線銷售向西歐擴張,繼續擴大Nu U的在線品牌影響力。
我們NU產品組合中最暢銷的產品
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文物商店
文物商店,成立於1969年,是一個擁有正能量和清潔植物性成分的自我護理品牌。產品配方植根於世代使用的植物和永恆成分。根據社交媒體互動的衡量,24歲至35歲的消費者羣體表現出很高的參與度,我們相信Heritage Store有巨大的 持續增長機會。近日,遺產商店憑藉其玫瑰水清爽的面部噴霧榮獲《Better Nutrition》雜誌頒發的2021年最佳自然美人獎,該產品也曾登上《Vogue》、《Allure》和《Marie Claire》等雜誌。品牌多元化的產品組合強調靈魂到皮膚美容產品,包括玫瑰花水、蓖麻油和凝膠霜。產品通過 天然和特產零售、在線和國際渠道銷售,該品牌最近也進入FDM渠道。我們相信,Heritage Store基於其在千禧一代消費者中的強烈共鳴以及 自然美容和自我護理的大趨勢,有望實現顯著增長。
我們傳統商店產品組合中最暢銷的產品
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生命之河
LIFE Flo,這是一個由女性主導和運營的品牌,提供專門針對40歲以上女性的健康和健康需求的產品。該品牌致力於教育女性有關荷爾蒙健康和身體變化背後的生物學知識,同時開發補充劑,為她們的生活帶來絕對的平衡。在超過150種產品的廣泛系列中,關鍵類別包括鎂、玫瑰花和USP黃體酮。產品通過Natural和 專業零售、在線和國際渠道銷售。Life Flo憑藉其2020年的有機純玫瑰果油產品以及2017年和2013年的Prostera-Care個人護理產品三次獲得Whole Foods雜誌自然健康和美容輔助行業選擇獎。我們相信,Life Flo通過擴大分銷以滿足消費者的購物需求,為持續增長做好了準備。
我們的Life Flo產品組合中最暢銷的產品
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除了我們的核心品牌外,我們的產品組合還包括其他品牌,為Better Being Co.消費者提供全方位的健康和自我護理服務。
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營銷
我們多管齊下、以消費者為導向的營銷策略在提高知名度、吸引新消費者和定位我們的 品牌組合方面發揮了重要作用。我們精心策劃的品牌組合強調每個品牌的差異化定位和目標,以便瞄準獨特的消費者,我們每個核心品牌的營銷戰略都是針對該品牌的獨特目標受眾量身定做的。我們通過在我們的產品信息中優先考慮透明度和專家支持的證據來激發日常信心。
雖然我們的每個品牌都有專門的360度營銷戰略,通過多個 接觸點接觸消費者,但所有這些都以嚴格的、以結果為導向的指標(如ROAS和客户獲取成本)為基礎。我們估計,在2021年的前三個月,我們在線渠道的Solaray和周的ROA分別為7.2和5.4。我們使用績效驅動型數字營銷,包括通過我們的各種品牌網站和社交媒體渠道,將有關我們品牌的新聞直接傳達給訪問我們網站和社交媒體網站的消費者,並 提供有關我們的品牌系列和每個品牌內各種產品的信息。
我們的Solaray營銷策略針對的是那些 想要過以健康為中心的生活方式的消費者。這些熱心人士和嚴重的健康尋求者通過社交、付費媒體、公關、數字和貿易營銷成為目標。我們於2021年啟動的最新活動的亮點包括我們的消費者 與我們的產品互動,周圍環繞着我們在猶他州後院的令人歎為觀止的風景,這些產品將用於數字放大,並有可能利用國家電視廣告。我們最近為我們的 Solaray品牌推出了新的包裝,以增強可讀性“自己動手”(DIY-YOYS)我們也在優化我們的Solaray網站,目標是在2021年夏天發起一項新的 活動。其他有創意的接觸消費者的方法包括一個內容中心,Solaray在那裏提供同類中最好的通過設立專門的展位,利用我們在東西世博會上的長期存在,並通過戰略零售合作伙伴關係擴大覆蓋範圍。
我們的KAL營銷策略 針對的是家庭至上的健康愛好者,他們看重高質量的複合維生素和功能性解決方案,以滿足整個家庭的需求。我們通過多個接觸點瞄準這些消費者,包括搜索、電子郵件營銷、 付費和有機社交媒體、抽樣、包裝和我們最近的包裝重新設計。
我們的周營銷策略針對的是27歲至37歲的健康尋求者 ,他們是這一類別的新手,找出他們在健康和健康方面的差距,並被注重利益的解決方案所吸引。我們針對該品牌的營銷計劃範圍從針對福利驅動型產品的入門級補充教育,到 通過將更多單流產品添加到他們的健康體系中來推動消費者更深入地進入這一類別的計劃。例如,最初購買我們Neuro-Peak產品的消費者將被引入購買我們的阿什瓦甘達產品。 為了與我們的周消費者互動,我們利用我們的網站和博客、電子郵件和文本來提供相關和及時的溝通、公關和媒體、Youtube ADS和有機社交媒體粉絲以及一個高度參與度的影響力羣體。
我們的Heritage Store和Life Flo營銷策略利用我們的品牌網站和博客帖子、電子郵件營銷、與 消費者的有機和付費社交互動,以及影響力和送禮策略來提高社交參與度,並教育我們的消費者瞭解我們產品的功能、用途和好處。我們還利用與Life Flo品牌的付費合作伙伴關係,在 社論、電子郵件、社交媒體和出版物網站上進行綜合報道。
顧客
我們致力於確保消費者能夠接觸到我們的產品,並在全球範圍內進行廣泛的全方位分銷。我們的產品在國內銷售,並在全球超過65個國家/地區銷售,包括英國、西班牙、羅馬尼亞、丹麥和挪威。我們相信我們的
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同類中最好的營銷戰略使我們成為現有和潛在零售合作伙伴的首選合作伙伴, 推動店內和在線流量,從而增加維生素、礦物質、補充劑和個人護理類別的銷售額。我們最大的五個客户銷售帳户約佔我們淨銷售額的30% ,我們最大的客户約佔我們淨銷售額的8%。
我們相信,我們是 自然和專業零售渠道的最大供應商之一,這是幾十年來通過我們產品的持續質量、強大的消費者吸引力和供應的一致性而發展起來的值得信賴的領導地位。該渠道由位於 的獨立門店組成,此外還有全食超市(Whole Foods)、Sprouts和Natural Grocers等全國和全球連鎖店,這些門店的顧客通常看重天然成分、質量、效力、選擇和客户支持。我們在 自然和專業零售渠道中的長期領先地位也使我們處於有利地位,可以通過推出新的創新產品來實現增量增長。例如,我們在推出Solaray品牌下的新ImmuFIGHT產品後的頭五個月內,就獲得了大約1,000個天然和專業零售門的分銷。
事實證明,我們在所有在線平臺上都取得了成功,包括成熟的自有品牌和授權的第三方亞馬遜業務、我們零售合作伙伴的在線網站、專業健康和健康在線零售商以及我們自己的品牌網站。通過我們的亞馬遜商店和選定的合作伙伴, 我們相信,我們的在線銷售代表着在我們的品牌平臺上實現持續增長的機會。我們的在線增長曆來是由有機搜索推動的,我們打算通過增加對此渠道的投資來繼續推動增長。
我們最近成功地帶着我們的周、遺產商店和Zand免疫品牌進入了FDM渠道。我們將FDM視為一個 重要的空白商機,因為我們在渠道中的滲透率不夠,而且憑藉我們對消費者的深刻洞察力,我們相信我們的品牌將在FDM消費者中引起很好的共鳴,這將繼續使我們成為FDM客户的首選合作伙伴。 2021年,我們在克羅格(Kroger)、塔吉特(Target)和沃爾瑪(Walmart)等FDM領先零售商獲得了50,000多個新的分銷點。
除了我們的4,400個零售合作伙伴之外,我們還在2020財年向近1,000名整體健康從業者分發了我們的產品。
創新
我們持續提供新產品創新併為消費者帶來新穎性的能力是我們研究和開發的關鍵組成部分。我們在利用我們內部的、世界級的研發能力和我們的最先進的我們的實驗室不斷完善我們的產品種類,以滿足消費者不斷變化的健康和保健需求。我們能夠在最快12個月內推出新產品 ,同時非常小心地確保新技術和產品的質量。在過去的三年中,我們推出了近400個新產品,包括Solaray Mycrobiome益生菌、周接骨木接骨木果膠和周接骨木鋅膠。我們的科學顧問團隊和七名內部科學家和化學家(其中57%擁有博士學位)目前保持着一條約150種產品的創新管道,旨在 納入有益成分、改進配方或交付形式並擴大產品格式。我們的產品靈感來自多個地方,包括消費者研究、健康和健康行業趨勢評估、直接 消費者反饋和零售合作伙伴的參與。我們計劃在未來納入投放市場前的概念測試,以進一步確定消費者對我們產品的接受程度。我們的產品經過 嚴格的質量測試,以確保它們符合所有法規要求。我們努力不斷增加我們的產品種類,並擴展到消費者對我們的需求較高的相鄰類別。
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供應商
我們尋求通過我們的供應鏈戰略向我們的客户和消費者提供最高質量的產品,其中包括在可追溯來源的優質配料、科學人員和產品測試方面的重大投資 。我們的大部分產品具有多個來源的能力,並從眾多久負盛名的國內和 全球供應商處購買我們的原材料。我們從多家供應商採購,而我們最大的供應商在2020財年的原材料總支出中所佔比例不到10%。我們通過保持充足的庫存 儲備來管理任何潛在供應中斷的風險,在大多數情況下,除了我們的主要供應商外,我們還擁有多個替代供應商來源。我們還與我們的供應商合作,在適當的情況下創造額外的生產能力,以滿足更高的需求。我們測試我們所有的原材料 在我們的最先進的為了確保有效成分的安全性、純度和效力,我們在實驗室進行了檢查。我們在上海擁有一支致力於質量和控制商品成本的 團隊。
製造業
我們有一個垂直集成的, 最先進的根據淨銷售額 ,我們在2020財年生產了大約85%的產品的製造設施。我們在猶他州奧格登約70萬平方英尺的工廠生產我們的絕大多數產品,從而保持對產品質量和可用性的完全控制,同時降低生產成本。我們的製造流程 通常包括以下操作:測量要包含在產品中的配料;將配料混合、研磨、加工和冷藏成具有均勻濃度的混合物;使用自動或半自動設備將混合混合物封裝、壓片、澆注、裝袋、 裝袋或裝箱為適當的劑型;裝瓶和包裝。
為了保持生產流程的靈活性和提供新的產品格式,我們還與包括膠水製造商和包裝商在內的合同 製造商網絡保持關係。在過去12個月中,10家聯合制造商佔我們外包製造總量的81%,我們通過實驗室對來自聯合制造商的所有產品進行 測試,確保了質量控制。我們還為我們的聯合制造商利用我們的原材料供應商,因此,在新冠肺炎疫情的大部分時間裏,我們經歷了有限和可控的中斷。
由於我們 擁有靈活的製造能力,我們能夠在新冠肺炎大流行期間滿足消費者對我們產品的更高需求,而對向我們的 零售合作伙伴或消費者交付我們最暢銷的產品影響有限。我們優先考慮供應鏈的靈活性,以便能夠適應需求的波動。我們熱衷於我們的運營努力,以增加太陽能發電,引入回收包裝,並抵消我們的碳排放 。此外,我們還為我們參與的各種產品製造應用程序提供認證。例如,在液體生產方面,我們擁有安全質量食品(SQF)和猶太潔食認證。
配送和物流
我們擁有多樣化的 分銷能力,使我們能夠與領先的全球零售商開展全方位的業務。我們利用全球領先的分銷合作伙伴來確保消費者能夠在他們首選的 市場購買我們的產品。我們在國內完成所有客户訂單,並與第三方物流網絡保持關係。
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提供商。超過了年初至今截至2021年2月28日,我們平均每月執行 以下發貨給我們的客户:
| 向包括亞馬遜在內的美國主要線上和線下零售商發貨1300件; |
| 14,000件貨件直接送達消費者手中;以及 |
| 3萬件貨物運往領先的天然和特產零售店。 |
此外,我們能夠利用之前對我們分銷和物流基礎設施的投資以及我們強大的零售商和供應商關係, 在整個新冠肺炎大流行期間以最小的中斷運營。我們與零售商合作以滿足需求,並提供產品分配的透明度。
文化與價值觀
我們是一個充滿激情、經驗豐富、使命驅動的團隊,他們以成長的心態領導團隊。我們致力於賦予和激勵人們自我感覺最好的能力,我們努力成為最值得信賴的健康和健康的自然來源,無論是在內部還是外部 。因此,我們的團隊孜孜不倦地工作,在我們的整個健康產品組合中提供持續的、科學驅動的創新和最高質量的產品。此外,我們的團隊專注於跨職能協作,包括 企業洞察、製造、庫存、銷售和營銷,以繼續推動同類中最好的行刑。
推動我們業務發展的價值觀:
| 正直:我們相信品格的力量會讓我們邁向未來; |
| 透明度:我們是開放的,不斷改進; |
| 貢獻:我們欣然接受協作,因為我們相信協作可以促進無價的創新; |
| 紀律:我們有決心和決心,這使我們能夠發現; |
| 尊重:我們相互欣賞和欽佩,這激發了創造力; |
| 熱情:我們充滿激情,有激發新想法的熱情。 |
我們感到自豪的是,我們的領導層和員工羣體是多樣化的。截至2020年9月30日,我們的高級管理團隊中有40%是女性,我們的 員工中有49%是女性。此外,我們40%的高管管理團隊和39%的員工認為自己是少數族裔,包括32%的黑人、西班牙裔或拉丁裔。我們支持和讚揚所有多樣性,並致力於為所有員工提供包容、 公平和安全的工作場所。我們相信,我們之所以能夠吸引到高素質的員工,是因為我們的聲譽、對可持續性和企業責任的優先考慮、對我們團隊成員的整體關注以及 對發展、授權、支持和提升員工的承諾,這是我們領導力和文化的核心要素。
比賽
在更廣泛的健康和健康經濟中,我們主要在高度分散的全球維生素和礦物質市場競爭。競爭對手 包括全國知名的大型品牌和許多較小的營養補充劑品牌、製造商和分銷商。
我們客户的自有品牌產品 也對我們以直寫字母為重點的產品構成了競爭。全食市場、維他命商店、芽菜農貿市場、天然雜貨店等等
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天然和特產零售商也使用自己的自有品牌銷售部分產品,這些自有品牌通常以品牌產品的折扣價出售。我們已將某些產品 定位為滿足客户在全球維生素和礦物質市場這一領域的需求。
我們相信,我們的零售合作伙伴將越來越多地 與提供各種高質量品牌和產品、擁有忠誠的消費者基礎、以強大的營銷和教育計劃支持其品牌並提供始終如一的高水平客户服務的公司結盟。我們 通過我們全面的產品和品牌系列、優質品牌、對質量的承諾、成熟的營銷、快速推出創新產品的能力以及作為一家處於健康前沿的 公司的傳奇傳奇,使我們與競爭對手脱穎而出。
知識產權
我們擁有400多個已在美國專利商標局註冊的商標,並提交了註冊 其他商標的申請。此外,我們還在使用的眾多附加商標中主張國內商標和服務標記權。我們在美國以外的國家擁有多項商標註冊。在 美國聯邦註冊的商標具有永久生命期,只要它們得到及時維護和續訂,並作為商標正確使用,受第三方要求優先權或混淆使用商標的權利限制 。大多數外國商標局使用類似的商標續簽流程。我們認為我們的商標和其他專有權利是有價值的資產,並相信它們對我們產品的營銷做出了重大的積極貢獻。
我們通過適當的措施保護我們的商標合法權利,其中可能包括法律行動。我們擁有 註冊和未註冊(即普通法)商標的組合。在某些情況下,我們為我們的商標尋求並獲得註冊,這可能會帶來某些優勢,註冊商標的決定是根據具體情況做出的。 我們已經並打算在銷售我們產品的美國以外的某些有限司法管轄區註冊某些商標,但我們可能不會在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區註冊我們的全部或部分商標。
我們擁有五項美國專利,但通常不會為我們的產品尋求專利保護。我們的專利將在2022年1月4日至2035年1月26日之間過期 。我們銷售的許多產品都含有專利成分。我們從我們認為有權制造這些成分並向我們銷售這些成分的方購買這些成分。 但是,膳食補充劑行業已經授予或申請了大量專利,第三方試圖迫使我們和我們的競爭對手購買其專利 成分或提起侵權訴訟的可能性可能會增加。這些專利成分的成本通常高於非專利成分的成本。
我們目前正在處理在正常業務過程中發生的各種商標案件。請參閲法律訴訟。 有關與我們知識產權相關的風險的其他信息,請參閲與知識產權相關的風險因素和風險一節。
政府監管
我們產品的研究、 開發、測試、質量控制、進口、出口、安全、證實、儲存、記錄保存、批准(必要時)、加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告、促銷、營銷、分銷、銷售、 產品的上市後監控和上市後報告均受一個或多個美國聯邦機構的監管,包括
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FDA、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會(CPSC)、美國農業部和環境保護局。我們的活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種政府機構的監管,以及我們產品銷售的美國以外某些國家的政府機構的監管。
FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA?),對食品(包括膳食補充劑)的配方、製造、包裝、標籤、分銷和銷售等進行監管。非處方藥(非處方藥)藥物,包括順勢療法藥物。聯邦貿易委員會監管這些產品的 廣告。除其他事項外,FDA和FTC的監管涉及產品安全和關於產品提供健康相關益處的能力的聲明。更好的商業局理事會(Council Of Better Business Bureau)的國家廣告部(NAD)負責監督一個由行業贊助的自律系統,該系統允許競爭對手解決有關廣告索賠的糾紛。NAD不是一個政府機構,因此沒有 正式的執法權力。但是,如果一家公司拒絕參與NAD流程或參與但隨後拒絕遵守NAD的建議,NAD會將此類問題提交相關政府機構進行適當的 跟進,這通常包括聯邦貿易委員會、FDA或EPA。
聯邦機構,主要是fda和ftc,有各種各樣的程序和執法補救措施可供他們使用,包括啟動調查、發出警告信和停止和停止要求 更正標籤或廣告、要求消費者賠償(例如,向購買了後來被認為具有欺騙性的產品的消費者付款)、尋求禁令救濟或產品扣押、施加民事處罰或開始 刑事起訴的訂單。此外,某些國家機構也有類似的權力。這些聯邦和州機構過去曾使用這些補救措施來規範食品、膳食補充劑和非處方藥藥品行業,包括與少數行業參與者達成和解,涉及向消費者支付數百萬美元。
食品和膳食補充劑
我們的一些產品作為傳統食品受到1990年營養標籤和教育法(NLEA)的監管。NLEA修訂了FDCA,為傳統食品的成分和營養標籤以及標籤聲明建立了額外的要求。
《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)修訂了FDCA,以建立一個新的框架,管理膳食補充劑的成分、安全、標籤、製造和營銷。DSHEA將膳食補充劑產品定義為FDCA下的一類食品,它們受到FDA的監管。根據聯邦法律,膳食補充劑在相關部分中被定義為一種產品(煙草除外),旨在補充含有維生素、礦物質、草藥或其他、植物性、氨基酸、人類用來補充飲食的膳食物質、 或濃縮、代謝物、成分、提取物或這些膳食成分的組合。膳食補充劑不得包括被批准為新藥或生物製品,或已被授權作為新藥或生物製品進行研究且已對其進行實質性臨牀研究並向公眾公佈的物品,除非該物品在獲得批准或授權之前已作為膳食補充劑或食品銷售。
一般來説,根據DSHEA,1994年10月15日之前在美國上市的飲食成分可以在不通知FDA的情況下用於膳食補充劑 。但是,新的膳食配料(1994年10月15日之前未作為膳食補充劑在美國銷售的膳食配料)必須在上市前至少75天向FDA發出新的膳食配料 (NDI)通知的對象,除非該配料已以食品中未經化學改變的形式存在於食品供應中。一個
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NDI通知必須向FDA提供使用歷史的證據或其他安全證據,證明該成分的預期用途是安全的 。
常規食品(以及膳食補充劑中膳食成分以外的成分)也受適用於一般食品的產品結構要求的約束。具體地説,任何合理預期將成為食品成分或添加到食品中的物質都是食品添加劑,除少數例外情況外,因此應接受FDA的上市前審查和批准,除非該物質在經過科學培訓和經驗的專家中普遍認為已通過科學程序充分證明其安全性,或者對於1958年1月1日之前使用的物質,根據其在食品中的常見使用經驗,在其預期使用條件下是安全的,稱為普遍公認的標準。食品添加劑 必須已經包括在FDA授權在特定使用條件下使用某些食品添加劑的法規之一中,或者已被FDA批准使用。要獲得使用食品添加劑的批准, 製造商必須向FDA提交一份請願書,並提供足夠的數據,以證明在預期的使用水平上沒有危害的合理確定性。根據FDCA,任何含有未經批准的食品添加劑的食品都被視為摻假。
被確定為GRAs的成分不屬於食品添加劑的定義,如上所述,這需要強制性的上市前 批准。食品和膳食補充劑也受cGMP監管。例如,膳食補充劑cGMP涵蓋成品膳食補充劑產品的製造商和持有者,包括在美國以外生產並進口到美國銷售的膳食補充劑產品。除其他事項外,這些規定:(A)要求對所有傳入的膳食成分進行身份測試;(B)要求建立科學有效的制度,以確保成品符合所有規格;(C)包括與過程控制有關的要求,包括對成品批次進行統計抽樣以進行測試,並要求書面程序;以及(D)要求進行廣泛的 記錄保存。
膳食補充劑還必須遵守某些不良事件記錄和報告要求。具體地説,生產或分銷膳食補充劑的公司必須向FDA報告據稱與其產品相關的嚴重不良事件,並要求對所有不良事件(嚴重和非嚴重)制定記錄要求。
2011年1月4日頒佈的《食品安全現代化法案》(FSMA)對FDCA進行了修訂,大大增強了FDA在食品監管各個方面的權威。FSMA授予FDA強制召回權力,當FDA確定食品有合理的可能性被摻假或貼錯品牌,並且使用或暴露於該食品將對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡。其他變化包括FDA擴大了對記錄的獲取;有權暫停食品設施的註冊, 要求高風險進口食品必須附有證書;更強大的行政扣留食品的權力;如果進口食品來自美國檢查員被拒絕入境檢驗的外國機構,則有權拒絕入境檢驗;以及要求進口商核實他們進口的食品符合國內標準。
FSMA最重要的變化之一是要求食品設施進行預防性控制,要求向FDA註冊,但符合cGMP和嚴重不良事件報告要求的成品膳食補充劑設施除外。 要求食品設施必須向FDA註冊,但符合cGMP和嚴重不良事件報告要求的成品膳食補充劑設施除外。儘管成品膳食補充劑不受預防控制要求的約束,但該豁免不適用於受FSMA 預防控制規則約束的膳食成分的製造、加工、包裝或持有。FDA於2015年9月17日發佈了關於預防性控制和良好生產實踐法規的最終規則。最終規則要求工廠制定和實施預防性控制 (包括供應商控制),以確保確定
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顯著降低或預防危害,監控預防性控制的有效性,並維護與這些控制相關的大量記錄。與FSMA相關的另一個重大變化是要求進口商實施外國供應商驗證計劃。
聯邦貿易委員會和FDA繼續對他們認為未經證實或不安全的減肥產品提出質疑,並協調執行其他領域的膳食補充劑聲明,包括兒童產品。
2008年消費品安全改進法案(CPSIA)主要針對兒童的產品安全,但也改進了CPSC的管理流程。其中,CPSIA要求對某些產品進行測試和認證,並加強了CPSC下令召回的權力。這包括有關兒童保護包裝問題的法規, 即《毒物預防包裝法》。
非處方藥順勢療法藥物
我們銷售各種非處方藥順勢療法藥物產品。順勢療法藥物在FDCA下具有獨特的監管地位。具體地説,順勢療法藥物在歷史上被要求達到美國順勢療法藥典(HPUS)中規定的強度、質量和純度標準。FDA之前制定了一項合規政策,解決了FDCA下順勢療法藥物的合法銷售問題。2015年,順勢療法產品受到了更嚴格的監管審查。具體地説,2015年4月,FDA舉行了一次公開聽證會,並就當前標籤為順勢療法的產品的使用情況以及FDA對此類產品的監管框架徵求了公眾意見。
2017年,FDA發佈了一份指南草案,描述了FDA打算對未經FDA批准上市的順勢療法產品改用基於風險的執法方法。在2017年的指導意見草案中,FDA表示,一旦敲定新的指導意見,它將撤回CPG,因為根據該機構的説法,CPG與基於風險的監管和執法行動方法不一致。2019年10月,FDA宣佈將撤回CPG,因為它不再反映該機構目前的想法。與此同時,FDA發佈了2017年指南草案的 修訂版。修訂後的指南草案包括指南中順勢療法藥物產品的定義,對導致指南草案制定的一些安全問題的補充解釋,以及澄清FDA打算使用基於風險的因素來優先執行和監管涉及未經批准的順勢療法產品的營銷行動。根據這份2019年指南草案,fda表示,如果有報告稱傷害會引起潛在的安全問題,產品中的成分與潛在的重大安全問題相關,如果給藥途徑不是口服或局部給藥(例如,注射或眼部給藥途徑),如果預期用途是預防或治療嚴重和/或危及生命的疾病或條件, 如果產品是為脆弱人羣設計的,那麼它打算優先執行未經批准銷售的順勢療法藥物。 以及產品存在嚴重質量問題的地方。
除了FDA對順勢療法產品的監管審查外,聯邦貿易委員會還擔心順勢療法藥物營銷根據FTCA是否具有欺騙性或不公平。聯邦貿易委員會在2015年評估了順勢療法產品的廣告,隨後在2016年發佈了一份執法政策聲明,以澄清它如何相信順勢療法產品可能能夠以非欺騙性的方式銷售,包括使用一項披露,澄清這些產品是基於順勢療法的理論,不需要FDA的批准。
近年來,州法院的結論是,由於順勢療法藥物沒有根據FDA的規定獲得批准或銷售,因此對順勢療法藥物製造商的索賠是
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FDCA未搶佔。因此,原告根據州消費者保護法因缺乏證據而提起的訴訟已被允許繼續進行。忽略順勢療法藥物產品的獨特性,原告在這些訴訟中的主張一直基於適用於傳統藥物的證據標準。一般來説,這些訴訟涉及對重大金錢損失的索賠。
化粧品
我們的一些個人護理產品 作為化粧品受到FDCA的監管。這類產品受到FDA的監管。此類產品及其成分在銷售前不需要上市前批准或審查,但受特定標籤 規定的約束。雖然FDA沒有頒佈化粧品生產的具體cGMP,但FDA已經為化粧品製造商提供了指導方針,以確保他們的產品不會被貼錯品牌或摻假。此外,FDA的規定限制某些成分用於化粧品,FDCA將化粧品定義為旨在摩擦、澆注、灑或噴灑、引入人體或以其他方式應用於人體的產品,用於 清潔、美容、提升吸引力或改變外觀。因此,化粧品只能在市場上宣稱其目的是影響外觀、清潔、美化或提升吸引力, 不得用於影響身體結構或功能或治療、減輕、治療或預防疾病或其他情況的任何用途。FDA積極執行這些要求和限制。
美國農業部對有機索賠的監管
我們 銷售各種聲稱有機產品。美國農業部的國家有機計劃(NOP)已經建立了對有機聲明的要求。當NOP規則在2000年12月發佈時,膳食補充劑(以及其他非食品類產品,如化粧品)的標籤 被聲明為不在本條例的範圍內。然而,在2005年8月,NOP宣佈,任何符合NOP標準的生的或加工的農產品都可以貼上有機的標籤,並作為有機產品銷售,而不管該產品的最終用途是什麼。因此,只要它們包含來自有機生產的植物或動物的農產品,並且符合NOP
美國其他法律法規
所有州都根據通常與聯邦法規平行的法律對食品和藥品進行監管。我們還受州消費者健康和安全法規的約束,例如1986年的加州安全飲用水和有毒物質執行法(Proposal 65)。違反65號提案可能導致鉅額罰款,遵守65號提案是一個主要焦點。預計65號提案標籤要求的更改可能會導致鉅額成本。 州立法中還提議禁止向18歲以下的消費者銷售某些減肥和運動營養產品,這可能會影響這些類別產品的營銷。
2016年7月,國家生物工程食品披露標準頒佈。這項法律要求美國農業部農業營銷服務 制定包含轉基因成分的食品(包括膳食補充劑)的標籤規定。
儘管我們的產品目前沒有任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)承保,但我們 仍可能受到多項聯邦和州醫療監管法律的約束,這些法律限制醫療保健行業的商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假索賠和其他 醫療欺詐和濫用法律,其中一些法律適用於任何第三方付款人(包括自費患者)報銷的項目或服務。
外國法律
我們的產品在美國以外國家的銷售受這些國家的政府監管。
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環境問題
我們的某些業務、物業和產品受到嚴格而全面的聯邦、州和地方法律法規的約束,涉及 環境保護、職業健康和安全以及向環境中釋放或排放材料(包括空氣排放和廢水排放)等事項。除其他事項外,這些法律法規管理可能對環境造成不利影響的活動和操作,如排放到空氣、土壤和水中,並建立處理危險和有毒物質以及處理和處置固體和危險廢物的標準。 如果不遵守這些法律和法規,可能會導致對行政、民事和刑事處罰進行評估,施加調查和補救義務,併發布命令禁止我們在受影響地區的部分或全部作業。
環境監管的趨勢是對 可能影響環境的活動提出越來越嚴格和更廣泛的要求。環境法律法規的任何變化或對執法政策的重新解釋,導致更嚴格和成本更高的要求,都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響 。雖然我們密切關注環境要求,併為預期成本進行預算,但未來的實際支出可能與我們目前預計的支出金額不同。此外,某些環境法對清理和恢復已處置或以其他方式泄漏或釋放污染物的場地的費用規定了連帶的、嚴格的責任。我們不能向您保證,我們不會因我們的運營或第三方的泄漏或泄漏而對財產、自然資源或人員造成的補救或損害承擔鉅額費用和 責任。儘管我們相信我們基本上遵守了現有的環境法律和法規,繼續遵守現有的要求不會對我們產生重大影響,但不能保證目前的監管水平將在未來繼續下去。
我們還必須遵守適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律法規的許可要求。 與所有政府許可流程一樣,是否授予許可、頒發許可所需的時間以及與許可授予相關的可能施加的條件都存在一定程度的不確定性。
健康與安全事務
我們受聯邦、州和地方法律法規的約束,包括修訂後的聯邦《職業安全與健康法案》 (OSHA)和類似的州法規,其目的是保護工人的健康和安全。OSHA法規規定了各種要求,包括關於培訓、政策和程序以及維護方面的要求。我們 不斷努力遵守適用的空氣、固體廢物和廢水法規;但是,我們不能保證未來不會發生嚴重事故。
人力資本管理
我們認識到, 吸引、激勵和留住各級充滿激情的人才對於我們繼續取得成功至關重要。通過提高員工留任率和參與度,我們還提高了支持客户的能力,並保護了 利益相關者和股東的長期利益。我們通過不斷改善福利和各種健康和健康計劃對員工進行投資,並提供有競爭力的薪酬方案,確保內部薪酬實踐的公平性。
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截至2020年9月30日,我們僱傭了974人。我們還聘用臨時工和 顧問。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們沒有遇到過任何停工的情況。我們有很高的員工參與度,並認為我們目前與員工的關係很好。
設施
我們的公司總部位於猶他州鹽湖城,截至2020年9月30日,我們在那裏租賃了31,200平方英尺的辦公空間。
我們的製造和分銷設施位於猶他州奧格登,我們在那裏擁有和租賃了大約70萬平方英尺。
法律程序
我們在日常業務過程中,不時會涉及各種法律程序和索償。除以下情況外,目前,我們和我們的任何子公司都不是任何法律訴訟的當事人,我們各自的財產也不是任何法律訴訟的標的,如果判決對我們不利,將對我們產生實質性的不利影響。 ,如果判決對我們不利,我們和我們的任何子公司都不是任何法律訴訟的當事人,我們各自的財產也不是法律訴訟的標的。
保羅·埃裏克·韋斯訴邁克爾·D·伯克等人案。,特拉華州衡平法院,案件編號:2020-0364-PAF和石棉工人訴費城養老基金訴邁克爾·D·伯克等人案.,特拉華州衡平法院,案件編號 2020-0410-PAF。
2020年5月13日,所謂的股東保羅·埃裏克·韋斯(Paul Eric Weiss)代表自己和其他類似的人對營養國際公司的前董事會HGGC Fund III,L.P.和HGGC,LLC提起訴訟,聲稱(I)董事會在HGGC Fund III,L.P.和HGGC,LLC於2017年11月收購Nutraceutical International Corporation一事上違反了他們的受託責任,(Ii)HGGC Fund III,L.P.和HGGC Fund III,L.P.和HGGC,LLC聲稱的股東保羅·埃裏克·韋斯(Paul Eric Weiss)對營養國際公司提起訴訟,指控(I)董事會在2017年11月HGGC Fund III,L.P.和HGGC,LLC收購Nutraceutical International Corporation一事上違反了受託責任2020年5月28日,第二個所謂的股東,石棉工人費城養老基金,也提起了基本上類似的訴訟。這兩起訴訟都是在特拉華州衡平法院提起的。2020年6月16日,石棉工人協會費城養老金基金自願駁回其訴訟。2020年8月17日,HGGC Fund III,L.P.和HGGC,LLC答覆了保羅·埃裏克·韋斯(Paul Eric Weiss)提出的申訴。我們不認為這些説法有道理,並打算對其進行有力的辯護。
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公司轉換
我們目前是一家特拉華州有限責任公司,名為Nutrition Topco,LLC,直接和間接持有我們運營子公司的所有股權 。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前,Nutrition Topco,LLC將根據法定轉換 轉換為特拉華州的一家公司,並將其名稱更名為Better Being Co。在本招股説明書中,我們將所有與我們轉換為公司相關的交易稱為公司轉換。
公司轉換的目的是重組我們的公司結構,使在 本次發行中向公眾提供我們普通股的實體是一家公司,而不是一家有限責任公司,這樣我們現有的股權持有人將擁有我們的普通股,而不是有限責任公司的股權。
在公司轉換的同時,我們所有未償還的會員權益將轉換為我們普通股的總和 股。與公司轉換相關的可發行普通股數量將根據轉換計劃的適用條款確定。
我們預計在公司轉換後仍由我們的主要股東控制。 在公司轉換生效並完成本次發行後,我們的主要股東將控制我們 公司的%投票權。有關我們的主要股東對我們普通股的間接所有權以及與我們每類普通股相關的投票權和經濟權利的更多信息,請分別閲讀主要股東和資本股説明。
作為公司轉換的結果,Better Being Co.將繼承Nutrition Topco,LLC的所有 財產和資產,並將繼承Nutrition Topco,LLC的所有債務和義務。Better Being Co.將受提交給特拉華州州務卿和公司章程 的修訂和重述的公司註冊證書管轄,其重要條款在《股本説明》標題下描述。在公司轉換的生效日期,我們的每位董事和高級管理人員將按照 本招股説明書中的其他部分所述。請參閲標題為管理的部分。
除本文另有説明外,本招股説明書其他部分包括的合併財務報表是Nutrition Topco,LLC及其合併業務的合併財務報表。我們預計公司轉換不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。
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管理
以下是擔任本公司高管的個人姓名、年齡、職位和商業經驗簡介, 預期在本次發行完成前成為董事的董事和董事提名人。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
蒙蒂·夏爾馬 |
56 | 首席執行官兼董事 | ||||
安吉達萬 |
50 | 首席財務官 | ||||
鮑勃·甘德特 |
54 | 首席營收官 | ||||
彼得·諾弗爾 |
51 | 首席運營官 | ||||
傑夫·伯奇菲爾德 |
44 | 首席法務官兼祕書 | ||||
史蒂文·萊斯特納 |
35 | 導演 | ||||
萊斯·布朗 |
56 | 導演 | ||||
比爾·康拉德 |
34 | 導演 | ||||
馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski) |
45 | 導演 | ||||
扎克·沃納 |
35 | 導演 | ||||
布倫達·莫里斯 |
55 | 導演 |
蒙蒂·夏爾馬自2020年1月加入公司以來,一直擔任公司首席執行官兼總裁。夏爾馬先生在健康和健康行業有超過25年的工作經驗,為CPG和品牌工作。在加入Better Being Co.之前,Sharma先生在2013年1月至2020年1月期間擔任Jenny Craig and Curves 的首席執行官兼總裁。在此之前,夏爾馬先生於2007年至2013年擔任阿特金斯公司首席執行官兼總裁。夏爾馬先生曾擔任裸露果汁公司和EAS的首席執行官,並在Brunswick Corporation/Roadmaster Corporation擔任漸進式增長 職位。Sharma先生在獲得南伊利諾伊大學卡本代爾分校的工商管理碩士和管理學學士學位以及印度加爾各答大學的商學學士學位後,開始了他在申克公司的職業生涯。我們認為,夏爾馬先生的不同背景、在健康和健康行業的豐富經驗以及廣泛的行政領導經驗 使他有資格擔任董事會董事。
安吉達萬自2019年10月以來一直擔任The Better Being Co.的首席財務官 。達萬先生在不同行業的公共和私營製造公司擁有20多年的經驗。在加入Better Being Co.之前,Dhawan先生於2019年2月至2019年10月作為運營合夥人與HGGC簽約,主要專注於Better Being Co。在此之前,Dhawan先生於2017年10月至2018年9月擔任Monument Chemical的CFO。在加入Monument Chemical之前,Dhawan先生在2014至2016年間擔任Orica北美和拉丁美洲地區的地區首席財務官。達萬先生獲得了特拉華大學工商管理碩士學位。Dhawan先生在印度魯爾基的印度理工學院獲得工程學士學位後,在印度的Engineers India Limited開始了他的職業生涯。
鮑勃·甘德特自2020年4月以來一直擔任The Better Being Co.的首席税務官 。甘德特先生在營養和健康行業擁有20多年的CPG品牌工作經驗。在加入Better Being Co.之前,甘德特先生在2018年7月至2020年3月期間擔任ProSupps營養部首席執行官兼總裁。在此之前,他在2007年至2017年期間擔任Simply Good Foods Company/Atkins的首席客户官。甘德特先生曾在CytoSports和雅培實驗室/EAS擔任領導職務。甘德特在新墨西哥大學獲得工商管理學士學位後,在卡夫和亨氏公司開始了他的職業生涯。
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彼得·諾弗爾自2020年8月以來一直擔任The Better Being Co.的首席運營官 。Noverr先生在健康和健康行業建立和改造CPG業務方面擁有20多年的經驗。在加入Better Being Co.之前,Noverr先生在2014年至 2020年間擔任珍妮·克雷格的首席運營官。在此之前,Noverr先生是糖尿病營養初創公司Level Foods的首席執行官/聯合創始人,該公司於2013年被出售給Boulder Brands。在Level Foods之前, Noverr先生於2017年至2010年擔任Atkins運營副總裁。Noverr先生在Naked Juice和EAS擔任領導職務。在EAS任職期間,他獲得了丹佛大學工商管理碩士學位。諾弗爾在印第安納大學(Indiana University)獲得經濟學學士學位後,開始在布倫瑞克大學(Brunswick)開始他的職業生涯。
傑夫 伯奇菲爾德自2020年7月起擔任本公司首席法務官兼祕書。在加入本公司之前,Burchfield先生於2013年11月至2020年5月擔任Jenny Craig的母公司Craig Holdings,Inc.的副總裁、總法律顧問和祕書。伯奇菲爾德先生還在2012年7月至2018年3月期間擔任副總裁、總法律顧問和Curves International,Inc.祕書。Burchfield先生擁有貝勒大學金融管理學士學位和貝勒大學法學院法學博士學位。
史蒂文·萊斯特納 目前是HGGC,LLC的合夥人,自2009年加入該公司後,自2019年8月以來一直擔任該職位。在這一職位上,萊斯特納先生積極參與了該公司對BuilderTrend的基金IV投資、基金III對Better Being Co.、美容產業集團、RPX和Denodo的投資,以及基金II對Dynata的投資。在加入HGGC之前,萊斯特納先生是麥肯錫公司企業融資業務的一部分,在那裏他為來自不同行業的客户提供合併和收購、合資企業和戰略聯盟方面的建議。萊斯特納先生擁有豐富的董事經驗,曾在The Better Being Co.、美容產業集團、Selligent、Denodo、Dynata、RPX、4over、Mama Rosas和Act+Aware(早期合作伙伴品牌to the Better Being Co.)的董事會任職。萊斯特納先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位(以優異成績畢業)和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位(br})。
萊斯·布朗目前擔任HGGC,LLC的合夥人,自2008年1月以來一直擔任這一職位。布朗先生作為董事帶來了 年的私募股權專業經驗。布朗先生目前還在資本影響基金會(Capital Impact Foundation)董事會任職,該基金會是HGGC的附屬私人基金會,為兒童事業提供全球慈善支持。布朗先生還擔任過Nutraceutical International Corporation的董事長、審計委員會和薪酬委員會成員,還曾擔任過國際調查抽樣公司、Serena Software公司和hybra Software公司的董事會成員,在這些公司中他還擔任過審計委員會主席。布朗先生擁有楊百翰大學會計學學士和會計學碩士學位。我們認為,布朗先生作為薪酬委員會、財務和會計部門的成員,在管理、監督高管薪酬方面的豐富經驗 使他有資格擔任董事會董事。
比爾·康拉德作為董事,他為公司帶來了12年的投資經驗。康拉德先生目前是HGGC,LLC的合夥人 ,他於2017年3月加入HGGC,擔任副總裁。在加入HGGC之前,Conrad先生是KPS Capital Partners的副總裁,於2011年8月至2017年1月在KPS Capital Partners工作,負責確定、評估和執行跨多個行業的控制投資。在加入HGGC之前,Conrad先生積極參與了公司對Marmic和Acable的基金IV投資,以及基金III對AMI、Monotype Image、美容產業集團和The Better Being Co的投資。在加入HGGC之前,Conrad先生是KPS Capital Partners的副總裁,負責確定、評估和執行各種行業的控制投資。此前,他曾在瑞銀(UBS)工業部擔任投資銀行分析師。康拉德先生擁有愛荷華大學金融學學士學位,並以優異成績畢業。Conrad先生一直是六家公司 董事會的活躍成員:AMI、Monotype Image、美容工業集團、Marmic、4over和The Better Being Co。我們認為,Conrad先生在投資消費者、財務和會計技能方面的經驗,以及在 合併和收購方面的豐富經驗,使他有資格擔任董事會董事一職。我們認為,Conrad先生在消費者、財務和會計技能方面的投資經驗,以及在 合併和收購方面的豐富經驗,使他有資格擔任董事會董事。
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馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski)自2019年7月投資驍龍以來,一直在我們的董事會任職。格拉博夫斯基是他於2018年創立的驍龍資本合夥公司(Snapgon Capital Partners)的管理合夥人,他專注於將健康和健康作為核心投資領域。2016年8月至2018年6月,格拉博夫斯基是TPG Growth的合夥人,負責該平臺的消費者投資。2007年1月至2016年8月,格拉博夫斯基擔任全球最大的面向消費者的私募股權公司L Catterton的董事總經理。在此之前,格拉博夫斯基先生在AEA Investors的私募股權部門工作。格拉博斯基先生擁有達特茅斯學院的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為,格拉博夫斯基先生在消費者私募股權投資領域擁有20多年的經驗,並且他是幾家消費者公司的董事會成員,這使他有資格擔任董事會董事。
扎克·沃納2019年7月加入董事會擔任董事,將他作為迷宮集團創始人的經驗帶到公司。自2016年創立迷宮集團以來,維爾納先生一直在為多家以健康和消費者為導向的公司擔任投資者和顧問。沃納目前還是沃爾登卡斯特收購公司(Waldencast Acquisition Corp.)的董事會成員,他自2021年3月以來一直擔任這一職務。
布倫達·莫里斯擁有超過35年的財務、會計和 運營經驗,主要從事消費品、食品飲料、零售和批發行業。自2015年以來,莫里斯女士一直是CSuite Financial Partners的合夥人,CSuite Financial Partners是一家金融高管服務團隊,為公司 提供有針對性的戰略解決方案建議。在此之前,從2016年到2019年,莫里斯女士擔任私募股權控股運營公司Apex Parks Group的首席財務官,經營遊樂園和家庭娛樂中心。 莫里斯女士在她的職業生涯中擔任過許多高管領導職務,並曾擔任多家公司的首席財務官。莫里斯女士也是Boot Barn Holdings, Inc.的董事會成員和審計委員會主席,是H&W特許經營控股公司d/b/a Xponential Fitness的董事會成員,d/b/a Xponential Fitness是精品健身品牌的策劃人,也是他們的審計委員會主席,也是連鎖醫療水療中心Idea Image Holdings的董事會成員。 莫里斯女士還在私營樹水公司Asarasi,Inc.的顧問委員會任職,她曾在太平洋路德酒店任職莫里斯女士是全國公司董事協會太平洋西南分會的董事會成員,服務於加利福尼亞州、亞利桑那州和內華達州。莫里斯女士擁有太平洋路德大學(Pacific Lutheran University)會計專業的工商管理學士學位,以及西雅圖大學(Seattle University)的工商管理碩士(M.B.A.)學位。我們認為,莫里斯女士在會計和行政管理方面的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係 。
公司治理
董事會組成與董事獨立性
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。本次發行完成後,我們的董事會將由董事組成。我們的 公司註冊證書將規定,只要我們的主要股東擁有董事提名權,經董事會決議並事先徵得我們主要股東的書面同意,才能更改授權的董事人數。我們的 公司證書還將規定,我們的董事會將分為三個級別的董事,級別的數量儘可能相等。根據我們 公司證書和章程的條款,如有任何提前辭職或免職的情況,我們的I類
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董事將為, ,並將任職至本次發行完成後的第一次股東年會,我們的二級董事將為 ,和 ,並將任職至本次發售完成後的第二次股東年會,我們的第三類董事將 和 任職,並將任職至本次發售完成後的第三次股東年會。本次發行完成後,我們預計 我們的每位董事將在上述班級任職。此外,我們的公司註冊證書將規定,只要我們的主要股東實益擁有我們當時已發行普通股總數的40%或更多,我們的董事可以通過至少多數有權就此投票的流通股 的贊成票而被免職,作為一個類別一起投票,只要我們的主要股東實益擁有當時已發行普通股總數的40%或更多。如果我們的 主要股東的受益所有權低於我們已發行普通股總股數的40%,則我們的董事只有在獲得我們 有權投票的已發行股票投票權的至少662/3%的贊成票後才能被免職。我們的章程將規定,只要我們的主要股東實益擁有當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本至少30%或更多的投票權,我們的主要股東將有權指定董事會主席。此次發行後, 將擔任我們的董事會主席。
除特定例外情況外,上市公司的上市標準 要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理 委員會的每個成員都是獨立的,而且審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3規定的獨立性標準。
我們預計,在我們完成此次發行之前,董事會將確定 符合成為獨立董事的 要求。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事與本公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括我們普通股的實益所有權。
受控公司狀態
本次 發行完成後,我們的主要股東將繼續控制我們已發行普通股的大部分。因此,我們將是一家受控公司。根據 規則,董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括在我們普通股上市之日起 年內:
| 我們的董事會由大多數獨立董事組成,這些獨立董事的定義符合此類 交易所的規則; |
| 我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會; |
| 我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。 |
在這次發行之後,我們打算依靠這一豁免。因此,我們的董事會中可能沒有大多數獨立董事。 此外,我們的薪酬和提名委員會可能不完全由獨立董事組成,或接受年度業績評估。因此,您可能無法獲得與 受所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
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董事會委員會
本次發行完成後,我們的董事會將有一個審計委員會和一個薪酬和提名委員會。這些委員會的組成、職責和 職責如下。未來,我們的董事會可能會在其認為合適的情況下成立其他委員會,以協助其履行職責。
董事會成員 |
審計委員會 |
薪酬和提名 | ||
審計委員會
本次發行後,我們的審計委員會將由 和 組成,並擔任委員會主席。我們打算 遵守SEC的審計委員會要求,其中要求審計委員會在本次發行結束後 至少由一名獨立董事、本次發行後90天內的多數獨立董事以及本次發行後一年內的所有獨立董事組成。我們預計,在本次發行完成之前,我們的董事會 將確定這一點,並滿足交易所法案下規則10A-3的獨立性 要求以及適用的上市標準。我們預計, 在我們完成本次發行之前,我們的董事會將確定?是SEC 法規和適用的上市標準所指的審計委員會財務專家。本次發行完成後,審計委員會的職責將包括:
| 任命、批准本所獨立註冊會計師事務所的薪酬,並對其資質、業績和獨立性進行評估; |
| 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的 非審計服務,以及此類服務的條款; |
| 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法; |
| 審查我國財務報告內部控制的適當性; |
| 制定接收和保留與會計相關的投訴和關切的政策和程序; |
| 根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年度報告中; |
| 監督我們遵守法律和法規要求的情況,因為這些要求與我們的財務報表和會計事項有關 ; |
| 準備SEC規則要求納入我們年度委託書的審計委員會報告; |
| 審查所有關聯方交易的潛在利益衝突情況,並批准所有此類交易; 和 |
| 審查並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的收益發布和 腳本。 |
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薪酬和提名委員會
本次發行後,我們的薪酬和提名委員會將由 和 組成,並擔任委員會主席。此次發行完成後,薪酬和提名委員會的職責包括:
| 每年審查和批准公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標 ; |
| 根據公司目標評估首席執行官的業績,確定並批准首席執行官的薪酬; |
| 審核和批准其他高管的薪酬; |
| 任命、補償和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作; |
| 對薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行 規則規定的獨立性評估; |
| 每年審查和重新評估委員會章程在遵守 上市要求方面的充分性; |
| 回顧並制定我們的全面管理薪酬、理念和政策; |
| 監督和管理我們的薪酬和類似計劃; |
| 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議; |
| 審核並與管理層討論將包含在我們年度委託書或Form 10-K年度報告中的薪酬討論和分析; |
| 制定並向董事會推薦董事會成員標準; |
| 在符合我們的主要股東在董事提名協議下的權利的情況下,確定並向 我們的董事會推薦將被提名為董事的人選和我們的每個董事會委員會; |
| 制定並向董事會推薦最佳實踐和公司治理原則; |
| 制定及向董事會推薦一套企業管治指引;以及 |
| 審查並向董事會推薦董事會各委員會的職能、職責和組成。 |
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們的高管目前或在上一財年均未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員 ,而該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬和提名委員會任職。
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風險監督
我們的董事會將監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會將直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任 。董事會全體成員還將考慮具體的風險主題,包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外,我們的董事會將收到來自我們的高級管理層成員和其他人員的詳細的定期報告,其中包括對各自職責領域涉及的風險和風險敞口的評估和潛在緩解。
我們的董事會將授權審計委員會監督我們的風險管理過程。我們董事會的其他委員會在履行各自的委員會職責時,也將考慮並 處理風險。所有委員會將酌情向全體董事會報告,包括當事件上升到重大或企業層面的風險水平時。
商業行為和道德準則
在 完成此次發行之前,我們打算採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為和道德規範。本次活動結束後,我們的 商業行為和道德準則將在我們的網站上提供。我們打算在我們的網站上披露對守則的任何修改,或對其要求的任何豁免。
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高管薪酬
除非我們另有説明或上下文另有要求,否則在本高管薪酬部分中,術語Nutraceutical、?? ?我們、?我們、我們的?和?公司指的是Nutraceutical Corporation,在本次發售之前的一段時間內,以及在本次發售之後的所有期間,都是指Better Being Co。
就SEC高管薪酬披露規則而言,我們目前被認為是證券法意義上的新興成長型公司。 因此,我們需要在財政年終表格中提供薪酬彙總表和傑出股權獎勵,以及關於我們上一個完成的財年高管薪酬的有限敍述性披露 。此外,我們的報告義務僅適用於以下指定的高管,他們是在截至2020年9月30日的財年結束時擔任我們的首席高管 和隨後兩名薪酬最高的高管的個人。截至2020年9月30日的財年,我們任命的高管及其主要職位如下:
| 蒙蒂·夏爾馬,公司總裁兼首席執行官; |
| 公司執行副總裁兼首席財務官Ankit Dhawan;以及 |
| 鮑勃·甘德特,公司首席營收官。 |
本討論可能包含基於我們當前關於 未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定的前瞻性陳述。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
薪酬彙總表
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
選擇權 獎項 ($)(3) |
非股權 獎勵計劃 補償 ($)(4) |
所有其他 補償 ($)(5) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||
蒙蒂·夏爾馬總裁兼首席執行官 |
2020 | 481,923 | 275,129 | 700,000 | 120,310 | 1,577,362 | ||||||||||||||||||
安基特·達萬 |
2020 | 332,831 | (1) | 93,544 | 170,000 | 59,810 | 656,185 | |||||||||||||||||
鮑勃·甘德特 |
2020 | 156,647 | (2) | 33,012 | 100,000 | 50,710 | 340,369 |
(1) | 報告的金額包括11,908美元的未使用假期支出。 |
(2) | 報告的金額包括397美元的未使用假期支出。 |
(3) | 期權獎勵列中報告的金額代表挪威授予指定高管的獎勵單位的授予日期公允價值 Topco,LP,按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算。獎勵單位旨在構成聯邦所得税的利潤利息 納税目的。儘管激勵單位不需要支付行權價,但它們在經濟上與股票期權最為相似。因此,根據S-K法規的 第402(A)(6)(I)項中提供的定義,它們被歸類為具有類似期權特徵的工具的期權。在計算 期權獎勵欄中報告的Nutraceutical獎勵單位授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註13中闡述。金額 |
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本欄中報告的內容反映了這些獎勵單位的會計成本,與指定高管可能收到的 獎勵單位的實際經濟價值不符。有關更多詳細信息,請參見下面的?對彙總薪酬的敍述性披露?股權激勵薪酬。 |
(4) | 非股權激勵計劃薪酬 欄中報告的金額反映了在截至2020年9月30日的財政年度內,根據每位高管的僱傭協議或聘書向指定高管支付的年度獎金。有關更多詳細信息,請參閲下面標題為 披露彙總薪酬表#基本工資和非股權激勵薪酬的章節。 |
(5) | 下表詳細説明瞭所有其它報酬列中報告的金額: |
名字 |
401(k) 火柴 ($)(1) |
通勤 ($)(2) |
小汽車 津貼(3) |
生命 保險費($)(4) |
住房 ($)(5) |
全部合計 其他 補償 ($) |
||||||||||||||||||
蒙蒂·夏爾馬 |
4,308 | 82,287 | 9,725 | 10,000 | 13,990 | 120,310 | ||||||||||||||||||
安吉達萬 |
7,846 | 38,357 | 3,250 | | 10,357 | 59,810 | ||||||||||||||||||
鮑勃·甘德特 |
4,500 | 28,768 | 8,250 | | 9,192 | 50,710 |
(1) | 401(K)Match列中報告的金額反映了在截至2020年9月30日的財年中,代表被點名的 高管進行的401(K)計劃匹配捐款。有關401(K)計劃繳費的更多信息,請參閲下面的?附加敍述性披露??福利和額外津貼? |
(2) | 通勤一欄中報告的金額反映了使用租用的私人飛機進行通勤以及 其他商務和個人旅行的報銷情況。 |
(3) | 汽車津貼欄中報告的金額反映了用於支付某些商務車輛費用的撥款。 |
(4) | 人壽保險欄目中報告的金額反映了每年向Sharma先生支付的個人定期人壽保險保費最高可達10,000美元。 |
(5) | 住房一欄中報告的金額反映了房租費用的報銷情況。 |
對彙總薪酬表的敍述性披露
基本工資與非股權激勵薪酬
夏爾馬、達萬和甘德特在2020財年末的年化基本工資分別為70萬美元、34萬美元和32.5萬美元。 他們的目標年度獎金是基本工資的100%、50%和50%。在2020財年,夏爾馬、達萬和甘德特分別獲得了70萬美元、17萬美元和10萬美元的獎金,這部分是基於預先建立的公司業績指標,部分是基於個人業績。2020財年預先設定的公司業績指標包括實現特定EBITDA目標的情況 。
僱傭協議和聘書
Nutraceutical已經與夏爾馬簽訂了書面僱傭協議,並與梅塞爾簽訂了聘書。Dhawan和Gandert提供 年度基本工資、目標獎金機會、股權授予或參與我們的股權計劃的機會、遣散費、帶薪假期、通勤和/或業務費用報銷以及一般參與我們福利計劃的資格。 這些協議是在保持距離的基礎上協商的,並確定了薪酬的關鍵要素。僱傭協議和聘書的具體條款摘要如下。這些摘要通過參考協議的實際 文本進行限定,這些文本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。
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夏爾馬先生的僱傭協議
Nutraceutical於2020年1月8日與Sharma先生簽訂了僱傭協議(Sharma協議)。根據夏爾馬協議, 僱傭的初始期限為五年,除非我們向夏爾馬先生提供60天的書面不續簽通知,否則該期限將在初始期限結束時自動續簽一年。夏爾馬協議向夏爾馬先生提供(除其他事項外):(I)初始基本工資為70萬美元,但可由公司董事會酌情增加(但不減少);(Ii)目標年度獎金機會相當於夏爾馬先生基本工資的100%,在實現某些業績目標(由董事會本着善意確定)後最高可調整至基本工資的150%;(Iii)授予利潤利息(如下所述);(Iv)根據Nutraceutical不時生效的條款和條件,有資格參加Nutraceutical為其高級管理人員維護的員工福利計劃、計劃和政策以及額外津貼;(V)報銷夏爾馬先生因履行職責而產生的合理旅行、住宿、用餐和其他費用,包括國內航班的商務艙旅行、國際航班的頭等艙旅行以及他在科羅拉多州丹佛市的家與我們在帕克城、奧格登和奧格登的辦公室之間的往返。(V)報銷與夏爾馬先生的職責有關的合理旅行、住宿、餐飲和其他費用,包括國內航班的商務艙旅行、國際航班的頭等艙旅行以及他在科羅拉多州丹佛市的家與我們在帕克城、奧格登和
夏爾馬協議要求夏爾馬先生遵守某些限制性條款,包括任期內及其後五年的保密、不招攬服務提供者、不幹擾業務關係、不競爭 以及在任期內及之後一年內不得貶低。
夏爾馬協議還 規定了夏爾馬先生因正當理由或由我們無故終止僱用夏爾馬先生時的某些遣散費福利。有關夏爾馬先生根據夏爾馬協議向夏爾馬先生提供的遣散費福利的更多詳細信息,請參閲標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”的章節: 以下僱傭安排項下的遣散費福利。
達萬先生和甘德特先生的聘書
Nutraceutical於2019年7月31日與達萬先生簽訂了邀請函,並於2020年2月25日與甘德特先生簽訂了邀請函。根據他們各自的聘書,Dhawan先生和Gandert先生的僱傭是隨意的。他們在聘書中規定的初始基本工資為Dhawan先生34萬美元和Gandert先生32.5萬美元。根據他們各自的聘書,Dhawan先生和Gandert先生有資格獲得年度獎金,目標金額相當於他們基本工資的50%,實際金額基於我們董事會薪酬 委員會不定期制定的績效目標的實現情況。聘書規定,Dhawan先生和Gandert先生有資格參加Nutraceutical不時維護的員工福利計劃、計劃和政策,獲得Nutraceutical的股權或基於股權的權益,並報銷Dhawan先生和Gandert先生在科羅拉多州丹佛市的家和我們在鹽湖城地區的公司辦公室之間發生的通勤費用 。
邀請函還要求達萬和甘德特遵守永久保密協議。
聘書還為Dhawan和Gandert先生提供了遣散費福利,條件是Nutraceutical在沒有 j原因的情況下終止他們的僱傭(這在信函中沒有定義),前提是他們與公司簽訂了仲裁協議,並且他們及時執行和不撤銷全面的索賠。 有關向先生提供的遣散費福利的更多細節,請參閲下面題為“Nutraceutical終止或控制權變更時的潛在付款和僱傭安排下的遣散費福利”一節。
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股權激勵薪酬
Nutraceutical已通過授予挪威Topco,LP( 夥伴關係)的以下激勵單位向我們指定的高管提供股權激勵:C-1類單位、C-2類單位、C-3類單位和C-4類單位(統稱為C類單位)。 C類單位受基於時間的歸屬要求的約束。20%的丙類單位在每個獎勵單位授予協議規定的初始歸屬日期歸屬,10%的歸屬在初始歸屬日期後連續八個六個月期間的每一天,每種情況下,取決於繼續受僱於合夥企業、本公司或其各自的子公司。C類單元(僅針對時間歸屬要求)在發生控制權變更(如合夥協議中所定義)或在無原因終止(合夥 協議中所定義)或因充分理由(合夥協議中所定義)而辭職時,可加速歸屬。(見合夥協議中的定義);如果發生控制權變更(如合夥協議中的定義),或在無原因終止(合夥協議中的定義)或有充分理由(合夥協議中的定義)的情況下終止,則C類單元可加速歸屬。此外,丙類單位將在公開發行24個月的週年紀念日完全歸屬,前提是被任命的高管在該週年紀念日仍受僱於合夥企業、公司或其各自的子公司 。一般來説,只要C類單位歸屬於合夥企業,C類單位就有權參與該合夥企業的分配,如果C類單位持有人受僱於該合夥企業,則有權 參與該合夥企業的分配, 本公司或其各自附屬公司在作出分配時,C類單位須有權參與合夥企業 作出的分配 ,但合夥企業的投資者必須獲得至少(I)C-1類單位1.0倍、(Ii)C-2類單位2.5倍、(Iii)C-3類單位3.0倍及(Iv)C-4類單位3.5倍的目標倍數投資回報。如果高管終止與本公司的僱傭關係,所有未歸屬的丙類單位將被取消,合夥企業可以回購全部或部分歸屬的丙類單位,以回購通知 交付之日的公平市值回購全部或部分已歸屬的丙類單位。 如果高管終止與本公司的僱傭關係,所有未歸屬的丙類單位將被取消,合夥企業可以回購全部或部分歸屬的丙類單位。本次發售的完成本身不會加速未完成的丙類單位的歸屬,在本次 發售完成後,丙類單位將繼續遵守前述歸屬條款。
該合夥公司向我們指定的行政官員發放了以下丙級單位:
2020年2月25日,合夥企業簽訂獎勵單位協議,授予Sharma先生(I)3,410,926.41個C-1類單位、(Ii)1,235,842.90個C-2類單位、(Iii)1,290,769.25個C-3類單位和(Iv)1,349,440.58個C-4類單位,總計7,286,979個C-4單位,所有單位的參與門檻均為0.00美元。
於2020年5月18日,合夥企業訂立獎勵單位協議,授予Dhawan先生(I)690,307 個C-1類單位、(Ii)250,111個C-2類單位、(Iii)261,227個C-3類單位及(Iv)273,101個C-4類單位,總計1,474,746個丙類單位,所有參與門檻均等於0.00美元。
2020年5月18日,合夥企業簽訂了一份獎勵單位協議,授予甘德特先生(I)487,275 個C-1類單位、(Ii)176,549個C-2類單位、(Iii)184,396個C-3類單位、(Iv)192,777個C-4類單位,共計1,040,997個C類單位,所有參與門檻均為0.00美元。
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財政年度末的傑出股權獎
下表彙總了截至2020年9月30日每位被任命的高管持有的C類單位數量。
期權大獎(1) | ||||||||||||||||||||
名字 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未行使期權 (#)可行使 |
數量 證券 潛在的 未行使期權 (#)不可行使 |
選擇權 鍛鍊 價格($)(6) |
選擇權 期滿 日期(5) |
|||||||||||||||
蒙蒂·夏爾馬 |
2/25/20 | 0 | 7,286,979 | (2) | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
安吉達萬 |
5/18/20 | 294,949 | (3) | 1,179,797 | (3) | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
鮑勃·甘德特 |
5/18/20 | 0 | 1,040,997 | (4) | 不適用 | 不適用 |
(1) | 此表反映了截至2020年9月30日授予我們的指定高管的C類單位的相關信息,這些單位 未償還。有關C類單位的更多信息,請參見上面的對彙總薪酬表的敍述性披露?股權激勵薪酬? |
(2) | 根據夏爾馬先生的獎勵單位授予協議的條款,(I)1,457,396個丙類單位 時間歸屬於2021年2月25日;(Ii)728,698個丙類單位將分別在2021年8月25日、2022年2月25日、2022年8月25日、2022年2月25日、2023年8月25日、2023年2月25日、2024年8月25日和2025年2月25日時間歸屬,至此,截止日期為2021年8月25日、2022年2月25日、2022年8月25日、2023年8月25日、2023年2月25日和2025年2月25日。隨着合夥企業控制權的變更,這類C類單位的時間授予速度加快。 |
(3) | 根據達萬先生的獎勵單位授予協議的條款,(I)294949個丙類單位 時間歸屬於2020年9月16日,147,475個丙類單位時間歸屬於2021年3月16日,(Ii)147,475個丙類單位將分別於2021年9月16日、2022年3月16日、2022年9月16日、2023年3月16日、2023年9月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年9月16日、2023年3月16日、2023年9月16日、2023年3月16日、2023年9月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年9月16日、2023年3月16日在合夥企業的 控制權(如合作伙伴協議中所定義)發生變更時,此類C類單位的時間歸屬會加快。 |
(4) | 根據甘德特先生的獎勵單位授予協議的條款,(I)208,199個丙類單位 時間歸屬於2021年4月2日;(Ii)104,099個丙類單位將分別在2021年10月2日,2022年4月2日,2022年10月2日,2022年4月2日,2023年10月2日,2023年4月2日,2024年10月2日和2025年4月2日時間歸屬。在合夥企業發生控制權變更(如合夥協議中所定義)時,此類C類單位的時間歸屬會加快。 |
(5) | 獎勵單位不是傳統期權,因此沒有與其關聯的行權價格或期權到期日 。 |
其他敍述性披露
福利和額外津貼
Nutracutical沒有 固定福利養老金計劃或非限定遞延補償計劃。我們目前維持一項退休計劃,旨在根據守則第401(K)條提供福利,根據該計劃,獲提名的行政人員可在與其他合資格僱員相同的基礎上 作出自願税前供款。我們為所有參與者匹配100%的選擇性延期,最高可達4%的選擇性延期。這些匹配的貢獻 將立即授予參與者。該計劃下的所有捐款都受到一定的年度美元限制,這些限制會根據生活成本的變化定期調整。我們還向我們任命的高管提供健康和福利福利以及人壽保險 ,其基礎與向其他合格員工提供這些福利的基礎相同。
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Nutraceutical為我們指定的高管提供有限的額外福利,包括向Gandert先生提供汽車津貼 ,以及報銷每位高管在科羅拉多州丹佛市的住所與公司在鹽湖城地區的辦事處之間的通勤費用,以及為Sharma先生支付的某些人壽保險費支出。有關 更多信息,請參見?彙總補償表。?
在終止或控制權變更時可能支付的款項
與Dhawan和Gandert先生簽訂的Sharma協議和聘書為每位被任命的高管提供在 某些終止僱傭時支付的遣散費。我們已經同意,如果我們在沒有原因的情況下終止高管的僱傭,我們將支付遣散費。就夏爾馬先生而言,我們還為有充分理由的 辭職提供一定的遣散費,為因死亡或殘疾而終止僱傭,以及在下文所述的某些其他情況下提供某些遣散費。
僱傭安排下的遣散費福利
夏爾馬先生
如果 夏爾馬先生因正當理由(定義見下文)而被公司終止僱用(定義如下),由於公司 不續簽其僱傭協議,或由於夏爾馬先生違反任何適用的限制性契約而被法院永久禁止履行其職責(每一條都是有資格的終止合同),則以他的及時執行和不撤銷一般合同為條件,終止僱用夏爾馬先生的合同(定義如下)。在此情況下,如果夏爾馬先生因正當理由(定義如下)而辭職,或由於公司 不續簽其僱傭協議的期限,或由於夏爾馬先生違反任何適用的限制性契約(每一條都是有資格的終止合同)而被法院永久禁止履行其職責,則須及時執行和不撤銷一般合同。他有權享受以下福利: (I)按符合資格終止前90天內有效的最高比率計算的夏爾馬先生基本工資的(X)100%的總和,以及(Y)(A)在符合資格終止之前的財政年度支付給或應支付給夏爾馬先生的獎勵 獎金和(B)符合資格終止的財政年度的目標激勵獎金中較大的一個,該獎金在符合資格終止後的12個月 個月內以基本相等的分期付款方式支付給夏爾馬先生,其中較大者為(A)在符合資格終止之前的財政年度支付給夏爾馬先生的獎勵獎金和(B)符合資格終止的財政年度的目標獎勵獎金,該獎金在符合資格終止後的12個月內分期付款如果符合資格的終止發生在日曆年度的9月30日之後,並且截至合格終止時, 公司和夏爾馬先生已達到某些績效指標,則夏爾馬先生還將獲得符合資格終止的會計年度按比例分配的目標獎金。如果Sharma先生 因去世或殘疾而被解僱,那麼Sharma先生還將獲得按比例分配的目標獎金,前提是截至他被解僱之日,公司和他已經達到了本財年的某些績效指標 。“夏爾馬協定”中規定的付款和福利在受“國税法”第280G和4999條約束的範圍內受到削減。
就“夏爾馬協議”而言,“原因”指(I)夏爾馬先生故意實質上不履行其職責( 但因夏爾馬先生的身體或精神疾病而導致的任何該等失職除外);(Ii)夏爾馬先生從事已對公司或其任何關聯公司造成或可合理預期造成重大傷害的故意嚴重不當行為;(Iii)夏爾馬先生違反公司的任何重大政策;(Iv)夏爾馬先生違反其受託責任;(Iii)夏爾馬先生違反公司的任何重大政策;(Iv)夏爾馬先生違反其受託責任;(Iii)夏爾馬先生違反公司的任何重大政策;(Iv)夏爾馬先生違反受託責任。或認罪或認罪Nolo contendere構成重罪或輕罪或其他類似的涉及道德敗壞的犯罪,並且合理地預期起訴、定罪或抗辯將導致 損害公司或其任何關聯公司的業務或聲譽,或(Vi)夏爾馬先生違反其僱傭協議或與公司或其任何關聯公司 任何其他書面協議或契約項下的任何義務;(D)對公司或其任何關聯公司提出的起訴、定罪或抗辯將導致 損害公司或其任何關聯公司的業務或聲譽,或(Vi)夏爾馬先生違反其在僱傭協議或與公司或其任何關聯公司的任何其他書面協議或契約項下的任何義務;而良好的理由意味着夏爾馬先生因以下原因終止其僱傭關係:(I)將職責分配給夏爾馬先生,導致夏爾馬先生在其僱傭協議下的權力或責任大幅減少,(Ii)公司未能獲得
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夏爾馬先生的僱傭協議由本公司的任何繼任者按照其僱傭協議的預期承擔,(Iii)降低 夏爾馬先生的基本工資,或(Iv)要求夏爾馬先生搬遷到科羅拉多州丹佛市外30英里以上的地方。在公司以正當理由或由 他以正當理由終止Sharma先生的僱傭之前,必須滿足僱傭協議中規定的程序要求。
達萬先生和甘德特先生
Dhawan先生和Gandert先生的聘書規定,如果每位高管在沒有任何原因(聘書中沒有定義)的情況下被解僱,則可獲得遣散費。Dhawan先生的聘書規定了終止後九個月的連續基本工資,Gandert先生的聘書規定了終止後的六個月的連續 基本工資,每一項都以索賠的及時執行和不撤銷為條件。
控制權利益的變更
如上所述,在《薪酬彙總表》《股權激勵薪酬》中所述,如果控制權發生變更(如合夥協議中所定義),所有未授予的C類單位將加速並完全授予, 前提是被任命的高管在完成控制權變更後仍受僱於合夥企業、公司或其子公司。
非僱員董事薪酬
在截至2020年9月30日的財年,Nutraceutical沒有向任何非僱員董事會成員補償、報銷任何支出、向任何非僱員董事會成員支付任何股權獎勵或非股權獎勵,或 向任何非僱員董事會成員支付任何薪酬。
非僱員董事薪酬政策
我們目前沒有正式的政策來補償擔任 董事的非僱員董事。本次發行完成後,我們預計,不是Nutraceutical或HGGC高級管理人員或僱員的董事將因在我們的董事會和委員會中的服務而獲得報酬。此類補償的金額和形式 尚未確定。每位非僱員董事將獲得報銷 自付費用因參加董事會和委員會會議而產生的費用。
與此產品相關的操作
2021年 員工購股計劃
為了在本次發售完成後激勵我們的員工,我們預計我們的董事會 將在本次發售完成之前通過2021年員工股票購買計劃(ESPP),具體條款概述如下。本摘要並不是對ESPP所有條款的完整描述, 通過參考ESPP對其進行了完整的限定,該ESPP的副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。
ESPP授權向員工授予旨在根據《守則》第423條獲得美國聯邦税收優惠待遇的期權。
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可供獎勵的股票;管理
根據ESPP,我們的普通股最初總共將被預留 供發行。此外,ESPP項下可供發行的股份數目將於始於及結束於該日曆年的每個 歷年內每年增加 ,數額相等於(I)上一歷年最後一天已發行股份的%及(Ii)本公司董事會釐定的該等 較少股份數目中的較小者。在任何情況下,根據ESPP發行的普通股都不會超過我們的普通股。 我們的董事會或董事會的一個委員會將管理並有權解釋ESPP的條款,並決定參與者的資格。我們預計薪酬委員會將成為ESPP的初始管理人。
資格
我們希望我們的所有員工和ESPP中定義的任何指定子公司的 員工都有資格參加ESPP,但符合以下條件的員工除外。但是,如果 員工在授予後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有我們所有股票類別總投票權的 %或更多的股票,則該員工可能無法根據我們的ESPP獲得購買股票的權利。
授予權利
股票將在發售期間根據ESPP 發售。每項服務將包括從 開始的服務期限。計劃管理員可酌情選擇不超過 個月的不同服務期限。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個發售 期間的購買日期將是發售期間的最後一個交易日。計劃管理員可以自行決定修改未來服務期限的條款。
ESPP允許參與者通過工資扣減購買普通股,扣除額最高可達其合格薪酬的 %。參與者在任何招股期間可購買的最大股票數量為 股。此外,在任何日曆年期間,任何員工都不允許以超過 $$的股票價格購買股票(基於我們普通股在要約期第一天的每股公平市值),這一購買權是未償還的(基於我們普通股的每股公允市場價值,截至要約期的第一天),任何員工都不能以價值超過 美元的股票的價格購買此類股票(基於我們普通股截至要約期第一天的每股公平市值)。
在每個招股期間的第一個交易日,每位參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權 。該選擇權將於適用的要約期結束時到期,並將在屆時行使至在要約期內累計的工資扣減部分。在沒有相反指定的情況下,股票的購買 價格將是我們普通股在發行期的第一個交易日 日或購買日的公允市值的較低值的%。參與者可以在適用的報價期結束前的指定期間內的任何時間自願終止參加ESPP,並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減 。參與在參與者終止僱傭時自動終止。
除遺囑或繼承法和分配法外,參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利,並且根據 ESPP授予的權利通常只能由參與者行使。
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某些交易
如果某些交易或事件影響我們的普通股,計劃管理人將對ESPP和 未償還權利進行公平調整。如果發生某些不尋常或非重現的事件或交易,包括控制權的變更,計劃管理人可以規定(I)以其他權利或財產替換未完成的權利或終止未完成的權利以換取現金,(Ii)繼承人或倖存公司或其母公司或子公司(如果有)承擔或替換未完成的權利, (Iii)調整受未償還權利約束的股票的數量和類型,(Iv)使用參與者的累計工資扣減在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票 ,並終止正在進行的要約期下的任何權利或(V)終止所有未償還權利。
圖則修訂
計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。但是, 根據ESPP下的權利增加可出售股票的總數或改變其類型的任何修訂,或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別的任何修訂,都將獲得股東的批准。 增加根據ESPP的權利可以出售的股票總數或類型,或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別。
綜合獎勵計劃
為了在本次發售完成後激勵我們的 員工,我們預計我們的董事會將在本次發售完成之前通過針對員工、顧問和董事的2021計劃。本摘要並不是對2021年計劃所有條款的完整描述,而是通過參考2021年計劃的全部內容進行限定,該計劃的副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。我們指定的高管將 有資格參與2021年計劃,我們預計該計劃將在本次活動完成後生效。我們預計,2021年計劃將規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性 股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵,旨在使服務提供商(包括我們指定的高管)的利益與我們股東的利益保持一致。
擬發售的證券
根據2021年計劃,如果 發生某些交易或資本變更時進行調整,根據2021年計劃的獎勵,最初將保留總計 普通股以供發行。根據2021年計劃預留髮行的股票總數可根據激勵期權發行。受獎勵到期或被取消、 沒收、交換、結算或以其他方式終止而未交付股票的普通股股票,以及為支付獎勵的行使價或履行與獎勵有關的扣繳義務而扣留的股票,將根據2021年計劃下的其他獎勵再次可供交付 。
根據2021年計劃預留供發行的股份總數將在 2021年計劃期間的第一個歷年的每個日曆年的 增加(I)緊接增加日期之前的每個 已發行普通股總數的%和(Ii)本公司董事會或薪酬委員會確定的普通股數量中的較小者。
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行政管理
2021年計劃將由我們的董事會管理,除非我們的董事會選舉一個董事會委員會來管理2021年計劃(根據 適用,即行政長官)。行政長官擁有廣泛的自由裁量權來管理2021計劃,包括決定將獎勵授予哪些符合條件的個人、獎勵的數量和類型以及 獎勵的條款和條件。行政長官還可以加快授予或行使任何獎勵,並作出所有其他決定,並採取2021年計劃管理所需或建議採取的所有其他行動。在 管理員不是我們董事會的範圍內,我們的董事會將保留根據2021年計劃採取管理員允許的所有行動的權力。
資格
根據2021年計劃,我們的員工、顧問和非員工董事,以及我們附屬公司的員工、顧問和非員工董事將有資格獲得 獎項。
非僱員董事薪酬限額
根據2021年計劃,在一個日曆年度內,非僱員董事不得因該等個人在本公司董事會的服務價值超過$而獲得 獎勵。對於非僱員董事首次成為董事、在我們董事會的特別委員會任職或擔任首席董事的任何日曆年度,可授予額外獎勵。此限制不適用於代替 現金費用授予的現金費用或獎勵。
獎項的種類
選項。我們 可以向符合條件的人員授予期權,但根據本準則第422節的規定,只能向我們的員工或我們某家子公司的員工授予激勵期權。期權 的行權價格一般不能低於授予該期權之日普通股的公允市值的100%,而且該期權在授予之日後的十年內不得行使。如果 獎勵期權授予擁有(或被視為擁有)各類股權證券總投票權總和至少10%的個人,則該期權的行權價格必須至少為授予之日普通股 股票公平市值的110%,並且該期權自授予之日起不得超過五年可行使。
非典。股票增值權(SARa)是指在行使之日獲得相當於一股普通股在香港特別行政區授予價格之上的公允市值的超額金額的權利。特區的授予價格一般不能低於特區授予之日普通股的公平市值的100% 。香港特別行政區的任期不得超過數年。SARS可以與其他獎項一起授予,也可以與其他獎項無關。行政長官將有 酌情權決定特區裁決的其他條款和條件。
限售股大獎。限制性 股票獎勵是授予普通股,但受管理人對可轉讓性和沒收風險的限制。除非管理人另有決定並在適用的獎勵協議中指定, 限制性股票獎勵的持有人將作為股東享有權利,包括在限制期內對受限股票獎勵的普通股股份進行投票的權利,或從限制性股票獎勵的普通股股份中獲得股息的權利。 根據管理人的酌情決定權,在歸屬前分配的股息可能受到與進行分配 的限制性股票相同的限制和沒收風險。
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受限共享 個單位(RSU?)。RSU是在特定期間結束時收到現金、普通股或普通股現金和普通股的組合的權利,相當於一股普通股在歸屬之日的公允 市值。RSU可能會受到管理員施加的限制,包括沒收風險。
股票獎勵。股票獎勵是指按照管理人確定的條款和條件(如果有) 轉讓普通股的非限售股。
股息等價物。股息等價物使參與者有權 獲得現金、普通股股份、其他獎勵或其他財產,其價值等同於就指定數量的普通股支付的股息或其他分配。股息等價物可在獨立基礎上授予 或與另一項獎勵(限制性股票獎勵或股票獎勵除外)一起授予。
其他基於股份的 獎勵。其他以股票為基礎的獎勵是指以我們普通股的價值計價或支付的獎勵,全部或部分參照我們普通股的價值進行估值,或以其他方式基於普通股價值或與之相關的獎勵。
現金獎。現金獎勵可以獨立發放,也可以作為任何其他獎勵的補充或替代 。
替代獎。獎勵可以替代或交換根據2021年計劃或其他股權激勵計劃授予的任何其他獎勵 ,或符合條件的人員獲得我們付款的任何其他權利。還可以根據2021年計劃頒發獎勵,以取代因我們或我們的附屬公司合併、合併或收購另一實體而成為 參與者的個人。
某些交易
如果我們的資本發生任何變化,如股票拆分、股票合併、股票分紅、換股或其他 資本重組、合併或其他,導致普通股流通股數量增加或減少,根據2021年計劃,行政長官將對受獎勵的股票進行適當調整。 管理員還有權在控制權發生變化時對獎勵進行某些調整,例如加快獎勵的授予或可執行性、要求在有或無對價的情況下交出獎勵 或根據此類交易對獎勵進行任何其他認為適當的調整或修改。
退款
根據我們可能 採取且我們認為應適用於2021計劃下的獎勵的任何書面退款政策,根據2021計劃授予的所有獎勵將受到扣減、取消或退款的限制。
圖則修訂及終止
我們的管理人可以隨時修改或終止任何獎勵、獎勵協議或2021計劃;但是,在符合適用法律或交易所上市標準所需的範圍內,任何 修改都需要得到股東的批准。未經股東批准,管理人無權修改任何未行使的期權或股票增值權以降低其每股行使價格 。2021年計劃將在一段時間內繼續有效(除非我們的董事會提前終止)。
137
主要股東
下表列出了截至2021年 我們普通股的受益所有權的相關信息,並進行了調整以反映本次發行中 普通股的公司轉換和出售完成情況
| 我們所知的每個在本次發行前實益擁有我們普通股5%以上的個人或團體; |
| 我們的每一位董事和董事提名人; |
| 我們每一位被任命的行政官員;以及 |
| 我們所有的董事、董事提名人和高管都是一個團隊。 |
每位股東在發行前的持股百分比是基於公司轉換生效後截至2021年 的已發行普通股。每位股東在此次發行後的持股百分比基於 本次發行完成後緊隨其後發行的普通股。我們已授予承銷商購買最多 股普通股的選擇權。
我們的主要股東由隸屬於HGGC,LLC的投資基金控制,HGGC,LLC是一家領先的
中端市場私募股權公司,累計資本承諾超過54億美元,以及
消費增長型私募股權公司驍龍資本合夥公司(Snapgon Capital Partners LLC)。
總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的HGGC以其優勢的投資方式而聞名,即
使公司能夠通過以下方式以極具吸引力的倍數採購和收購可擴展業務
與與HGGC一起進行再投資的管理團隊、創始人和贊助商建立合作伙伴關係,
建立強有力的利益聯盟,以及可能正在尋找
合作伙伴實現股東價值最大化。在其歷史上,HGGC已經完成了200多個
平臺投資、附加收購、資本重組和流動性事件
總交易額超過300億美元。
驍龍總部位於康涅狄格州格林威治,是健康與健康類別的領先投資者
擁有領先的健身、健康食品、健康服務和
消費品。驍龍瞄準受益於長期長期有利的類別
這是一種趨勢,並尋求與公司合作,幫助它們充分發揮潛力。
就下表而言,受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。這些規則 一般規定,如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力,或處置或指示處置證券的權力,或有權在60 天內獲得此類權力,則該人即為證券的實益擁有人。受當前可行使或可在2021年起60天內行使的期權約束的普通股被視為 未償還股票,並由持有期權的人實益擁有。然而,就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股票並不被視為已發行股票。除本表腳註 所披露的情況外,並受適用的社區財產法的約束,我們相信表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
138
除非下面另有説明,否則表中列出的每個受益人的地址是猶他州鹽湖城1600Suit1600222 Main Street,C/O222,猶他州84101。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。
實益擁有人姓名或名稱 |
實益擁有的股份在此之前 | 本次發行後實益擁有的股份 | ||||||||||||||||||
數量 股票 |
百分比 | 數量 股票 |
不練習 承銷商: 選擇權 |
充分行使 承銷商: 選擇權 |
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百分比 | 百分比 | |||||||||||||||||||
5%的股東: |
% | % | ||||||||||||||||||
挪威Topco,LP(1) |
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董事、董事提名人和高管: |
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蒙蒂·夏爾馬 |
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安吉達萬 |
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鮑勃·甘德特 |
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彼得·諾弗爾 |
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傑夫·伯奇菲爾德 |
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史蒂文·萊斯特納 |
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萊斯·布朗 |
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比爾·康拉德 |
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馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski) |
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扎克·沃納 |
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布倫達·莫里斯 |
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董事和董事提名人以及高管作為一個羣體 (個人) |
(1) | 金額包括特拉華州有限合夥企業挪威Topco,LP直接持有的股份。 特拉華州有限合夥企業挪威控股,LP是挪威Topco的控股股東。挪威聚合器LP,特拉華州有限合夥企業(挪威聚合器)和Nutraceutical Investco,LP, 特拉華州有限合夥企業(Nutraceutical Investco)是挪威控股的控股股權持有人。HGGC Fund III,L.P.,HGGC Affiliate Investors III,L.P.,HGGC Associates III,L.P.,各為開曼羣島豁免的有限合夥企業,以及特拉華州有限合夥企業HGGC Fund III-A,L.P.,是挪威Aggregator的控股股權持有人。開曼羣島豁免有限合夥企業HGGC Fund III GP,L.P.是HGGC Fund III,L.P.,HGGC Fund III-A,L.P.,HGGC Affiliate Investors III,L.P.和HGGC Associates III,L.P.的普通合夥人。HGGC Fund III GP,Ltd.是開曼羣島豁免公司HGGC Fund III GP,L.P.的普通合夥人。L.P.、HGGC Affiliate Investors III,L.P.、HGGC Associates III,L.P.和HGGC Fund(br}III-A,L.P.是加州帕洛阿爾託1950年大學大道,郵編:94303。特拉華州有限責任公司驍龍資本合夥公司(Snapgon Capital Partners LLC)是Nutraceutical Investco的控股股權持有人。瑪莎百貨是Nutraceutical Investco的 普通合夥人。馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski)是Nutraceutical Investco的有限合夥人驍龍資本合夥公司(Snapgon Capital Partners,LLC)的創始人,也是我們的董事會成員。扎克·沃納(Zack Werner)是迷宮諮詢公司(Maze Consulting)的創始人,也是Nutraceutical Investco的有限合夥人,並在我們的董事會任職。馬克·格拉博斯基(Mark Grabowski)和扎克·沃納(Zack Werner)是瑪莎百貨管理委員會的唯一成員。驍龍資本合夥有限責任公司的營業地址是麥迪遜郵政信箱1313號。, 康涅狄格州06443。迷宮諮詢公司的營業地址是紐約百老匯810號,郵編:10003。 |
139
某些關係和關聯方交易
關聯交易審批政策
在本次發行完成之前,我們打算對關聯方交易的審批和批准採取政策。 根據該政策,我們的審計委員會負責審批關聯人交易。我們的審計委員會在審批關聯方交易的過程中,會根據相關事實和 情況來決定是否批准這類交易。我們的政策特別要求我們的審計委員會考慮它認為適當的其他因素:
| 關聯人與我方的關係以及在交易中的利益; |
| 建議交易的重要事實,包括交易的建議合計價值; |
| 如果相關人士是董事或董事的直系親屬,對董事獨立性的影響; |
| 擬議交易給我們帶來的好處; |
| 可比產品或服務的其他來源(如適用);以及 |
| 評估建議交易的條款是否可與無關 第三方或一般員工可用的條款相媲美。 |
審計委員會只能批准審計委員會本着善意確定的符合我們和我們股東的最佳利益的交易,或這些交易與我們的股東的利益沒有 不一致。
此外,根據我們將在本次發售完成前採納的商業行為和道德準則 ,我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期會 導致利益衝突的交易或關係。
下列所有交易均於採納本公司書面的 關聯方交易政策(該政策將於本次發售完成前採納)前訂立,但均經本公司董事會考慮與上述因素相似而批准。
關聯方交易
除了我們董事和指定高管的 薪酬安排(將在下面的高管薪酬一節中介紹)外,我們還描述了自2018年1月1日以來我們參與或將 參與的交易,其中:
| 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
| 我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本,或任何直系 家庭成員,或與上述人士共住一户的任何人,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。 |
導演 提名協議
關於本次發行,我們將與我們的主要股東簽訂董事提名協議,該協議賦予我們的 主要股東指定被提名人蔘加我們董事會選舉的權利,只要我們的主要股東實益擁有其截至本次發行完成時所擁有的普通股總數 %或更多。吾等的主要股東亦可根據董事提名協議將其指定權轉讓予聯屬公司。
140
董事提名協議將賦予我們的主要股東指定以下權利: (I)只要我們的主要股東在本次發售完成後實益擁有我們的主要股東實益擁有的普通股總股數的%或以上, 根據本公司的任何重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似的公司資本變化或經調整的該等股份金額進行調整,我們的主要股東即可指定: (I)我們的主要股東實益擁有的普通股總數的%或更多。 (I)我們的主要股東只要實益擁有本公司主要股東實益擁有的普通股總數的%或更多的股份 ,經調整後的(Ii)只要我們的主要股東實益擁有至少 %且低於原金額的%,董事人數(四捨五入至最接近的整數)等於董事總數的 %;(Iii)只要我們的主要股東實益擁有 至少且少於原金額%的股份, 董事人數(四捨五入至最接近的整數)須相等於董事總數的%; (Iv)只要我們的主要股東實益擁有原始金額的至少 %且低於原始金額的%,則相當於董事總數的20%的董事人數(四捨五入至最接近的整數);以及 (V)只要我們的主要股東實益擁有原始金額的至少%且低於 %,則為一名董事。在每種情況下,我們的主要股東的被提名人都必須遵守適用的法律和證券交易所規則。此外, 我們的主要股東有權指定在董事任期結束前董事會任期終止的任何董事會指定人的繼任者,而不考慮我們的主要股東當時的實益所有權 。在遵守適用法律和證券交易所規則的前提下,我們的主要股東也有權讓其指定的人按照其持股比例參加我們的董事會委員會。董事 提名協議還將禁止我們在未經主要股東事先書面同意的情況下增加或減少我們董事會的規模。本協議將在我們的主要股東擁有的股份少於原金額的 %時終止。
註冊權協議
關於此次發行,我們打算與我們的主要股東簽訂註冊權協議。我們的主要股東將有權在未來一次或多次請求我們在長格式或短格式的註冊聲明中註冊我們的主要股東的股票,這些註冊可以是貨架註冊。 我們的主要股東還將有權參與我們的某些已註冊產品,但受註冊權協議中的限制。我們將支付主要股東與 行使這些權利相關的費用。本段描述的登記權適用於(I)我們的主要股東及其各自關聯公司持有的我們普通股的股份,以及(Ii)我們就第(I)款描述的普通股發行或可發行的任何股本(或我們 子公司的股本),涉及任何股息、分配、資本重組、重組或某些其他公司交易,或可登記證券。這些 註冊權也是為了可註冊證券的任何後續持有人的利益;前提是任何特定的證券在註冊公開發行中出售、 按照證券法第144條出售或由我們或我們的子公司回購後,將不再是可註冊證券。此外,經公司和大多數可註冊證券的持有人同意,除我們的主要股東及其各自關聯公司以外的任何人持有的任何可註冊證券,如果可以根據證券法第144條無限制地出售,將不再是可註冊證券。
高級人員及董事的彌償
在 本次發售完成後,我們打算與我們的每位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內,向高管和董事提供 賠償、墊付費用和報銷的合同權利。此外,我們可能會與任何新董事或高級管理人員簽訂賠償協議,這些賠償協議的範圍可能比特拉華州法律中包含的具體 賠償條款範圍更廣。
141
與迷宮諮詢有限責任公司簽訂的主服務協議
根據主服務協議,我們已利用迷宮諮詢有限責任公司提供某些服務。根據該協議,迷宮諮詢有限責任公司為我們提供與我們網站下游營銷系統和某些相關自動化相關的諮詢服務。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年,我們向Maze Consulting,LLC支付了約28萬美元和約15萬美元。我們希望在本次發售完成後繼續簽訂主服務協議。
運營資源集團LLC提供的基於項目的諮詢服務
自2019年以來,我們一直利用運營資源集團(Operational Resource Group,LLC),這是一家由Les Brown控制的實體,為隸屬於HGGC的 投資組合公司提供運營資源。根據各自的項目條款表,ORG為我們提供特定的諮詢服務(包括但不限於管理和相關搜索、公司戰略和營銷)。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的每個財年,我們分別向ORG支付了約248,000美元和約278,000美元。我們不希望在此服務完成後 繼續使用服務。
使用Silver Dollar Partners,LLC擁有的飛機
自2020年1月起生效,作為夏爾馬先生於2020年1月8日簽訂的僱傭協議的一部分,我們與Silver Dollar Partners,LLC簽訂了飛機租賃 協議,後者目前是一家單一成員有限責任公司,夏爾馬先生是該公司的唯一成員。我們的薪酬委員會批准了與Silver Dollar Partners的協議。根據這份 協議,我們運營飛機,並對其所有運營成本負責。我們每月向Silver Dollar Partners支付9000美元的租金和一定的傳遞費用。
在截至2020年9月30日的財年中,我們向Silver Dollar Partners支付了約17萬美元。作為夏爾馬先生僱傭 協議的一部分,我們將在本次要約完成後繼續這一安排。
家庭成員的僱用
夏爾馬先生的配偶是本公司的僱員。他的配偶林賽·夏爾馬女士自2020年5月以來一直是本公司的僱員。她的2020年基本工資和短期獎勵總計約為20萬美元。Sharma女士的薪酬是根據我們適用於具有類似職責和職位的員工的標準僱傭和補償做法確定的。
142
對某些債項的描述
以下是信貸協議條款的摘要,該協議適用於我們的某些未償債務。本摘要並非信貸協議所有條款的完整 描述。載明我們若干未償債務的條款和條件的信貸協議作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是 的一部分。
高級擔保信貸協議
2020年9月30日,作為借款人(借款人)的特拉華州Nutraceutical International Corporation作為借款人(借款人),Holdings作為擔保人,其每個其他擔保方(每個都是我們的全資子公司)與一些貸款人和貓頭鷹巖石資本公司(Owl Rock Capital Corporation)或行政代理 作為行政代理和抵押品代理簽訂了4.25億美元的信貸協議,其中包括2500萬美元的循環信貸安排,即3.475億美元的初始貸款初始定期貸款融資項下借款收益的一部分 用於為借款人現有信貸融資提供再融資。2020年10月28日,DDTL貸款的全部金額被借入,並用於支付股東 根據控股公司、合併子公司和借款人之間於2017年5月21日達成的特定協議和合並計劃,於2017年8月23日與借款人合併並進入借款人(借款人為倖存實體)而引起的股東 訴訟的費用。Nutrition Sub,Inc.是特拉華州的一家公司(合併子公司),它與借款人合併並進入借款人,借款人是尚存的實體。截至2020年9月30日,我們的定期貸款工具下有3.475億美元。2020年10月28日,我們在DDTL下額外借入了 5250萬美元。我們目前已從我們的循環信貸機制中提取了0美元。截至2020年9月30日,我們的定期貸款工具、DDTL工具和循環信貸工具的利率為LIBOR+7%。
利率和費用
信貸協議項下的借款按借款人選擇的年利率計息,利率等於適用的保證金,加上:(A)對於備用基本利率借款,(I)《華爾街日報》上一次引用的美國最優惠利率為 最優惠利率,(Ii)該日的有效聯邦基金利率加1.00%的1/2及(Iii)該日一個月期的經調整倫敦銀行同業拆息利率(考慮其中的1.00%下限) 加1.00%及(B)就歐洲美元借款而言,經調整的倫敦銀行同業拆息利率由(I)有關利息期間的倫敦銀行同業拆息利率除以1減去法定準備金(如有)及(Ii)1.00%兩者中較大者而釐定(I)有關利息期的libo利率除以1減去法定儲備金(如有)及(Ii)1.00%中的較大者。
信貸協議項下借款的適用保證金為(A)備用基準利率借款,(I)只要總槓桿率大於6.00至1.00,(Ii)只要總槓桿率小於或等於6.00至1.00,(Ii)只要總槓桿率小於或等於5.50至1.00,則為5.75%;或(Iii)只要總槓桿率小於或等於5.50至1.00,則為5.50%;以及(B)對於歐洲美元借款,則為5.50%;(B)如果總槓桿率小於或等於6.00至1.00,(Ii)只要總槓桿率小於或等於6.00至1.00,則為5.75%;或(Iii)只要總槓桿率小於或等於5.50至1.00,則為5.50%。(I)總槓桿率大於6.00:1.00的為7.00%;(Ii)總槓桿率小於或等於6.00:1.00且大於5.50:1.00的為6.75%;或(Iii)總槓桿率小於或等於5.50:1.00的為6.50% ;條件是,在2021年9月30日之前,適用的借款保證金為:(A)替代基準利率借款的適用保證金為6.00%,(B)歐洲美元借款的適用保證金為7.00%。
借款人還需要為循環信貸安排的實際每日未支取部分支付承諾費0.50%,支付等於適用開證行每年收取的百分比的信用證預付款 ,以及支付等於歐洲美元循環貸款適用保證金的信用證參與費 。
143
自願提前還款
借款人可以自願預付信貸協議項下的未償還貸款:(I)對在截止日期一週年前支付的預付款收取3.00%的溢價;(Ii)對於在截止日期一週年或之後但在截止日期兩週年之前支付的預付款,收取2.00%的溢價。 (Iii)對在截止日期兩週年或之後但在截止日期三週年之前支付的預付款收取1.00%的溢價,以及(Iv)在截止日期三週年或之後, 不收取溢價或罰款,但須遵守某些通知和優先權要求;只要與Holdings(或其直接或間接母公司)的首次公開發行(定義見 信貸協議)同時進行的首次公開募股(或其直接或間接母公司)的首次公開募股(IPO)所得款項同時進行,則無需就最多1.5億美元的定期貸款預付溢價。
強制提前還款
信貸協議要求借款人除某些例外情況外,以下列方式預付定期貸款:
| 從截至2021年9月30日的財政年度開始,當時結束的財政年度超額現金流的50%, 減去某些可選的提前還款和允許的債務回購,根據借款人的選擇,只要這些金額高於門檻金額,並在總槓桿率低於4.00至1.00 但大於或等於3.50至1.00的情況下降至25%,以及(Ii)當總槓桿率低於3.50時降至0%(I)當總槓桿率低於4.00至1.00 但大於或等於3.50至1.00時,(Ii)當總槓桿率低於3.50時,(Ii)當總槓桿率低於3.50時,應降至25% |
| 超過門檻金額的某些資產出售或傷亡事件的現金淨收益的100%,但受再投資 權利和其他例外情況的限制;以及 |
| 信貸協議允許的債務以外的任何債務的發行或產生的現金淨收益的100% (僅就債務的發行或發生而進行的預付款,須支付上述標題為自願預付款下的預付款溢價)的100%的現金收益淨額(僅限於與債務的發行或發生相關的預付款項) (僅就與債務的發行或發生相關的預付款而言,預付款溢價如上所述)。 |
最終到期和攤銷
循環信貸安排和定期貸款安排將分別於2025年9月30日和2026年9月30日到期。定期貸款安排以2.50%的年利率攤銷,按季度支付。循環信貸安排 不攤銷。
擔保人
信貸協議項下的所有 義務均由Holdings及其幾乎所有現有和未來的直接和間接全資境內子公司(某些被排除的子公司除外)無條件擔保。
安防
信貸 協議項下的所有債務均以借款人和擔保人幾乎所有資產的優先完善擔保權益作為擔保,但受允許留置權和其他例外情況的限制。
144
某些契諾、陳述及保證
信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定契約、報告義務和否定契約。負面契約限制借款人及其受限制的子公司的能力(就某些肯定契約和負面契約而言,控股契約),以及其他事項(除信貸協議中規定的某些例外情況外):
| 招致額外債務或其他或有債務; |
| 設立或產生留置權; |
| 進行投資、收購、貸款和墊款; |
| 清盤、合併、合併、清算或解散; |
| 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產,包括子公司的股本; |
| 以股權分紅或者以股本支付其他款項; |
| 與其關聯企業進行交易; |
| 支付以初級留置權擔保的債務、無擔保債務和次級債務; |
| 修改組織文件,使其對信貸協議項下的貸款人產生重大不利影響; |
| 控股方面,修改控股公司狀態; |
| 簽訂負質押條款或限制子公司分配的繁重協議; |
| 實質性改變其經營的業務;以及 |
| 改變其財政年度。 |
金融契約
信貸協議 要求貸款方保持總槓桿率(根據信貸協議計算)如下:
測試期結束 |
總槓桿率 | |
2020年12月31日 | 8.50:1.00 | |
2021年3月31日 | 8.50:1.00 | |
2021年6月30日 | 8.50:1.00 | |
2021年9月30日 | 8.50:1.00 | |
2021年12月31日 | 8.50:1.00 | |
2022年3月31日 | 8.50:1.00 | |
2022年6月30日 | 8.50:1.00 | |
2022年9月30日 | 8.50:1.00 | |
2022年12月31日及其後每個財政季度的最後一天 | 7.50:1.00 |
145
股本説明
一般信息
本次發行完成後, 我們的法定股本將包括5億股普通股,每股面值0.001美元,以及50,000,000股非指定優先股,每股面值0.001美元。截至2021年 ,我們有 個登記在冊的股東持有的已發行普通股 股,沒有已發行的優先股, 可在行使已發行股票期權後發行的普通股,假設公司轉換完成, 將在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效之前生效。以及我們修訂和重述的公司證書在本次發行完成後的有效性。 在本次發行完成並使用其收益後,我們預計將有我們普通股的流通股, 假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權,並且預計沒有流通股優先股。以下對本公司股本的描述僅供參考,僅供參考我們的公司註冊證書和將在本次發行結束時生效的章程以及DGCL的適用條款 作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物存檔,因此其全部內容是有保留的。 本招股説明書是本招股説明書的一部分,以下描述僅作為摘要,並參考本公司將於本次發行結束時生效的公司註冊證書和章程以及DGCL的適用條款 。
普通股
股息權
根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠,普通股已發行股份的持有人 將有權從本公司董事會不時釐定的合法可得資產中收取股息 。
投票權 權利
普通股每股流通股將有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。持有我們普通股 股的人沒有累計投票權。
優先購買權
我們的普通股將無權獲得優先認購權或其他類似認購權,以購買我們的任何證券。
轉換或贖回權
我們的普通股將 既不能兑換也不能贖回。
清算權
在我們清算後,我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們合法可供分配的資產,在 支付所有債務和其他債務後,並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。
146
優先股
本公司董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下,不時指示連續發行優先股股票,並可於發行時決定指定、權力、優惠、特權、相對參與權、選擇權或特別權利及其資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款及清算優惠,其中任何或全部均可能大於普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的 資金金額。優先股的持有者可能有權在我們的清算髮生時,在向我們的普通股的持有者支付任何款項之前獲得優先付款。 我們的普通股的持有者。在某些情況下,優先股的發行可能會使合併、收購要約或代理權競爭、由我們的一大批證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止。經當時在任董事多數的贊成票,本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行有投票權和轉換權的優先股 ,這可能對本公司普通股的持有者和本公司普通股的市值產生不利影響。
我們的公司註冊證書和我們的章程的反收購效力 我們的公司註冊證書和我們的章程
我們的公司註冊證書、章程和DGCL將包含以下條款, 這些條款將在以下段落中概述,旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,降低我們對敵意控制權變更的脆弱性 ,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而,這些規定可能具有反收購效力,並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖,包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股 股票的現行市場價格的企圖,延遲、阻止或阻止對本公司的合併或 收購。
這些規定包括:
分類董事會
我們的公司註冊證書 將規定,我們的董事會將分為三個級別的董事,級別的數量儘可能相等,董事的任期為三年。因此,每年將選出大約 三分之一的董事會成員。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的 註冊證書還將規定,根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利,董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。 本次發行完成後,我們預計我們的董事會將有9名成員。
股東書面同意訴訟
我們的公司註冊證書將阻止股東在任何時候通過書面同意提起訴訟,而我們的主要股東實益擁有的本公司股票的投票權總計低於35%,有權在董事選舉中普遍投票。
147
股東特別大會
我們的公司註冊證書和章程將規定,除法律另有規定外,我們的股東特別會議只能在任何時間 由我們的董事會或我們的董事會主席或在他們的指示下召開;但是,如果我們的主要股東在任何時候實益擁有公司股票的總投票權至少35%,一般有權在董事選舉中投票 ,我們的股東特別會議也應由我們的董事會或我們的董事會主席應我們的要求召開我們的章程將禁止在 特別會議上進行除會議通知中指定的以外的任何事務。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購,或公司控制權或管理層的變更。
提前通知程序
我們的章程將為提交股東年會的股東提案設立一個預先通知程序,包括建議提名人選進入我們的董事會;然而,只要我們的主要股東 在任何時候實益擁有至少10%的本公司股票投票權,有權在選舉董事時投票,該預先通知程序將不適用於我們的主要股東。(B)如果我們的主要股東 實際擁有至少10%的公司股票投票權,則該預先通知程序將不適用於我們的主要股東,但前提是我們的主要股東 實益擁有合計至少10%的本公司股票的投票權,有權在董事選舉中投票的公司股票將不適用於我們的主要股東。出席 年度會議的股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名,或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的提案或提名,或由在 會議記錄日期登記在冊的股東提出的提案或提名,該股東有權在會議上投票,並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知,説明股東將該業務提交會議的意向。雖然本章程將不會賦予本公司董事會 批准或否決股東提名候選人或將於特別會議或週年大會上進行的其他業務建議的權力,但如 未遵循適當程序,或可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得本公司的控制權,則本章程可能會阻止在會議上進行某些業務的進行,或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對本公司的控制權,但本章程可能不會賦予本公司董事會權力批准或不批准股東提名候選人或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議。這些規定不 適用於我們的主要股東根據董事提名協議進行的提名。有關董事提名協議的更多詳細信息,請參閲某些關係和關聯方交易以及關聯方交易和董事提名協議? 。
董事的免職;空缺
我們的公司註冊證書將規定,在有權投票的所有已發行股票的投票權 中以多數票贊成或無理由罷免董事,作為一個類別一起投票;但是,只要我們的主要股東實益擁有在董事選舉中有普遍投票權的 公司股票的總投票權不到40%,則只有在有理由且至少 的持股人投贊成票的情況下,才能罷免董事。2⁄3本公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權百分比,作為一個類別一起投票。此外,我們的 公司註冊證書將規定,在授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利的前提下,我們董事會中因董事人數增加和任何 空缺而產生的任何新設立的董事職位只能由其餘董事中的大多數(即使不到法定人數)、唯一剩餘的董事或股東投贊成票才能填補;然而,只要我們的主要股東在任何時候實益擁有在董事選舉中有權投票的本公司股票的總投票權不到40%,任何因增加 董事人數和董事會出現任何空缺而在我們董事會新設的董事職位只能由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的一名董事(而不是股東)來填補(而不能由股東填補),則在任何時候,我們的主要股東必須實益擁有本公司股票的總投票權不到40%,而由於董事人數增加和董事會出現任何空缺,我們董事會中任何新設立的董事職位都只能由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的一名董事(而不是由股東)填補。
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絕對多數批准要求
我們的公司註冊證書和章程將明確授權我們的董事會在與特拉華州法律和我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、修改、修改、更改、增加、廢除或廢除我們的章程 全部或部分,而無需股東投票。只要吾等的主要股東合共實益擁有本公司有權在董事選舉中投票的股份合計至少50%的投票權,吾等股東對吾等附例的任何修訂、修改、撤銷或廢除均須獲得有權就該等修訂、變更、變更、增補、撤銷或廢除投票的本公司已發行股份的 多數投票權的贊成票。任何時候,當我們的主要股東實益擁有合計不到50%的本公司所有有權在董事選舉中投票的流通股的投票權 時,我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要至少 66名股東的贊成票。2⁄3本公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權百分比,作為一個類別一起投票。
DGCL一般規定,修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股的大多數贊成票,這些流通股作為一個單一的 類別一起投票,除非公司註冊證書需要更大的百分比。
我們的公司註冊證書將規定,當我們的主要股東實益擁有在董事選舉中有普遍投票權的公司股票的總投票權 少於50%時,我們公司註冊證書中的下列條款只有在至少66名股東 的贊成票下才能被修改、更改、廢除或撤銷。2⁄3%(與多數門檻相反,如果我們的主要股東總共實益擁有50%或更多的股份,則適用)在投票權 有權投票的公司所有當時已發行的股票中,作為一個類別一起投票:
| 這項規定需要662⁄3% 股東以絕對多數票修改我們的章程; |
| 分類董事會的規定(董事會的選舉和任期); |
| 董事辭職、免職的規定; |
| 與利害關係人進行企業合併的規定; |
| 股東書面同意訴訟的規定; |
| 召開股東特別會議的規定; |
| 有關填補董事會空缺和新設董事職位的規定; |
| 免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定;以及 |
| 修改條款要求僅用 66修改上述條款2⁄3%的絕對多數票。 |
我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票要求的組合 將使我們的現有股東更難更換我們的董事會,以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權 。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員,這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
149
授權但未發行的股份
根據證券交易規則,我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行,無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的,包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股或優先股的存在 的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票,這種發行可能會使 通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得本公司控制權的企圖變得更加困難或受阻,從而保護我們管理層的連續性,並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會 。
業務合併
完成 本次發售後,我們將不受DGCL第203節的規定約束。一般來説,第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的 股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。?業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,為感興趣的股東帶來經濟利益。?有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。
根據第203條,公司與利益相關股東之間的業務合併是被禁止的,除非它滿足下列條件之一:(1)在股東成為利益股東之前,董事會批准了該業務合併或者導致該股東成為利益股東的交易;(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但在某些情況下,不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份以及員工的股票計劃所擁有的股份; 在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股票以及員工的股票計劃;(三)在股東成為有利害關係的股東之時或之後,經董事會批准,並經股東年度會議或股東特別大會 以至少三分之二的已發行有表決權股票(非該有利害關係的股東所擁有)的贊成票通過的方式進行的企業合併。(三)股東成為有利害關係的股東時或之後,經董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二以上的已發行有表決權股票的贊成票通過的。
特拉華州公司可以選擇退出這些條款,在其原始公司證書中有明示條款,或在其公司證書或章程中有明示條款,該條款由至少多數已發行有表決權股份的股東批准的修正案產生。
我們將選擇退出第203條;但是,我們的公司註冊證書將包含類似的條款,規定在股東成為利益股東之後的三年內,我們不得與任何感興趣的股東進行 某些業務合併,除非:
| 在此之前,我們的董事會批准了導致股東 成為利益股東的企業合併或交易; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股票;或 |
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| 屆時或之後,我們的董事會和至少66名持股人投贊成票,即可批准企業合併2⁄3未由感興趣的股東持有的已發行有表決權股票的%。 |
在某些情況下,這一規定將使有利害關係的股東更難 與本公司進行為期三年的各種業務合併。這項規定可能鼓勵有意收購本公司的公司事先與本公司董事會磋商,因為如果本公司董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,則可避免股東批准的要求 。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用,並可能使 更難完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。
我們的公司證書將規定, 我們的主要股東及其任何直接或間接受讓人以及這些人是其中一方的任何集團,就本條款而言不構成有利害關係的股東。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL,適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據 DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決(也稱為派生訴訟),前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人,或者該股東的股票此後因法律的實施而轉移。
獨家論壇
我們的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序, (2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。 (2)我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們負有的受託責任的索賠。 (2)我們的公司證書將規定,(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序, (2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們負有的受託責任的訴訟(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟,或(4)受內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何其他訴訟;但為免生疑問,指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款 將不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體 將被視為已知悉並同意我們的條款。
151
上述公司註冊證書。儘管我們認為這些條款通過提高特拉華州法律對指定類型的 訴訟和訴訟程序的適用一致性而使我們受益,但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採取條款,放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內,放棄我們在 被提供機會參與的特定商機中的任何權益或預期或權利,這些商機不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司,但屬於我們或我們的子公司員工的高級管理人員、董事、股東 或關聯公司的高級管理人員、董事、股東 或關聯公司除外。我們的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,我們的主要股東或沒有受僱於我們的任何董事(包括同時擔任我們董事和高級管理人員的任何非僱員董事)或他或她的關聯公司都沒有義務避免(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的 相同或相似的業務領域參與公司機會,或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外,在法律允許的最大範圍內,如果我們的主要股東或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會,而該交易或其他商業機會可能是其本人或其或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會, 該等人士並無責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機,而該等人士可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。我們的 公司註冊證書不會放棄僅以 公司董事或高級管理人員的身份明確提供給非僱員董事的任何商業機會的權益。在法律允許的最大範圍內,任何商機都不會被視為我們的潛在公司商機,除非我們根據公司註冊證書被允許從事該商機,我們有足夠的財政資源來承接該商機,並且商機將與我們的業務相一致。
高級人員和董事的責任限制和 賠償
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對 公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書將包括一項條款,免除董事 因任何違反董事受託責任的行為而承擔的個人賠償責任,但DGCL不允許免除其責任或限制的情況除外。這些規定的效果將是取消我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。然而,如果任何董事惡意行事、明知或故意違法、授權非法派息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益,則免責 不適用於該董事。
我們的章程將規定,我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們 還將被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。我們相信,這些賠償和晉升 條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。
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責任限制、賠償和晉升條款將包含在我們的 公司證書和章程中,這些條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對 董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用,您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的任何 名董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記員是 。傳輸代理的地址是,其電話號碼是 。
上市
我們打算申請將我們的普通股在 上市,股票代碼為?
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有資格在未來出售的股份
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後將立即提供有限數量的當前已發行股票 可供出售。然而,未來大量出售我們的普通股,包括行使已發行期權後發行的股票, 在此次發行後在公開市場上發行的股票,或者認為這些出售可能會發生,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或者削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。
本次發行完成後,根據截至2021年 的已發行普通股數量,我們將擁有 股已發行普通股,假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權,在本次發行中發行我們的普通股後,我們將擁有 股已發行普通股。
在本次發售結束後將立即發行的 股票中,我們預計本次 發售的股票將可以自由交易,不受證券法的限制,除非由我們的關聯公司購買,該術語在證券法第144條中有定義。我們關聯公司購買的股票不得轉售,除非 根據有效的註冊聲明或註冊豁免(包括下文所述證券法第144條規定的避風港)進行轉售。
本次發行後,我們 已發行普通股的剩餘股份將是受限證券,該術語在證券法第144條中定義,我們預計基本上所有這些受限證券都將受到下文所述的鎖定協議的約束。這些受限制的證券只有在註冊或根據豁免註冊的情況下才能在公開市場出售,如證券法第144條或第701條,概述如下。
我們打算向證券交易委員會提交一份表格 S-8的註冊聲明,其中包括根據我們的2021年計劃為發行而保留的普通股股份。預計此類註冊聲明將在本次 發售完成後儘快提交併生效。一旦生效,本註冊聲明所涵蓋的普通股股票一般將有資格在公開市場上出售,但受以下概述的某些合同和法律限制的約束。
禁售協議
吾等、吾等每位董事及行政人員以及擁有實質上所有普通股及收購普通股期權的其他股東及購股權持有人已同意,未經承銷商事先書面同意,除有限的 例外情況外,吾等及彼等在本招股説明書日期後180天內,不得直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換為或可交換或可行使的普通股證券。鎖定限制和指定的例外情況在承保一節中有更詳細的描述。
在 完成發售之前,我們的某些員工(包括我們的高管和/或董事)可能會簽訂書面交易計劃,以遵守 交易所法案下的規則10b5-1。在與上述發售相關的鎖定協議到期之前,不允許根據這些交易計劃進行銷售。
在上述協議規定的禁售期之後,假設承銷商的代表 不解除這些協議中的任何一方,則所有股份
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根據《證券法》,截至招股説明書發佈之日,屬於限制性證券或由關聯公司持有的我們的普通股符合第144條的規定,有資格在公開市場出售。
註冊權協議
根據登記權協議,吾等已授予吾等的主要股東權利,在某些情況下,吾等可自費安排吾等根據證券法 提交登記聲明,涵蓋由吾等的主要股東持有的普通股的轉售,或在某些情況下搭乘吾等發起的已登記發售。?請參閲特定關係和 關聯方交易和註冊權協議。這些股票將佔本次發行後我們已發行普通股的%,如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權,則這些股票將佔我們已發行普通股的%。
規則第144條
一般而言,根據規則144, 自本公司受《交易所法案》上市公司報告要求後90天起,任何非本公司關聯公司、在前三個月內任何時間不是本公司關聯公司且持有其股票至少六個月(包括除本公司關聯公司以外的任何先前所有人的持股期)的任何人士均可不受限制地出售股票,但須受有關本公司的當前公開信息的可用性以及適用的鎖定限制的限制的約束。(##**$ } =:如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年,包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,則該人 將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。
自我們受到交易法的上市公司報告要求並受適用的鎖定限制的 規定的90天起,作為我們的關聯公司或在之前三個月內的任何時間作為我們的關聯公司且實益擁有受限證券至少六個月(包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期)的人,有權在任何三個月內出售不超過 以下各項中較大者的數量的股票:(1)1%以及(2)在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們的普通股在 上的每週平均交易量。
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前 公開信息可用性的約束。
規則第701條
一般而言,根據第701條,我們的任何僱員、董事或高級管理人員在本招股説明書生效日期後90 天起,根據第144條的規定,在本招股説明書生效日期前根據補償股票或期權 計劃或其他補償書面協議從吾等購入股份,均有資格根據第144條轉售該等股份,但須受適用的鎖定限制所限。如果該人不是聯營公司,並且在之前三個月內的任何時候都不是我們的聯營公司,則只能在符合以下條件的情況下進行銷售銷售方式第144條的限制。如果此人是關聯公司,則可以根據規則144進行銷售,而無需遵守規則144下的持有期要求,但必須遵守上述其他 規則144的限制。
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股權激勵計劃
此次發行後,我們打算根據證券法 向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明,涵蓋普通股股票,這些股票受根據我們的2021年計劃可發行的未償還期權和其他獎勵的約束。該註冊聲明所涵蓋的股份將在其生效日期 之後在公開市場上出售,但須受適用於聯屬公司的第144條規定的某些限制以及適用於該等股份的鎖定協議條款的限制。
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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果 ,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。其他美國聯邦税法,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於美國國税局(IRS)發佈的法典、財政部 法規或財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些 權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用,可能會對我們 普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果 採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於非美國 持有者,他們持有我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外,它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的 後果,包括但不限於:
| 美國僑民、前美國公民或美國長期居民; |
| 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司和其他金融機構; |
| 房地產投資信託或受監管的投資公司; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 受控制的外國公司、被動外國投資公司和 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税(及其投資者 ); |
| 免税組織或者政府組織; |
| 根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人員 ; |
| 擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外); |
| ?《守則》第897(L)(2)節所指的合格外國養老基金和實體,其權益均由合格外國養老基金持有;以及 |
| 符合税務條件的退休計劃。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,則 合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢 他們的税務顧問。
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本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果,諮詢他們的税務顧問。
非美國持股人的定義
出於本討論的目的,非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者,且 既不是美國個人,也不是被視為合夥企業的實體或安排,以符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列 之一的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税公司的實體; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一個或多個美國 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義),或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。 |
分配
正如題為股息政策的第 節所述,在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是,如果我們在普通股上進行現金或財產分配,根據美國聯邦所得税原則,此類分配將 構成美國聯邦所得税用途的股息,從我們當前或累計的收益和利潤中支付。未被視為美國聯邦所得税股息的金額 將構成資本返還,並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基,但不得低於零。任何超出部分將被視為資本 收益,並將按照以下銷售或其他應税處置項下的説明進行處理。
根據下面關於有效 關聯收益、備份預扣和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論,支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税,前提是非美國持有人在股息支付之前向我們或我們的支付代理人提供了 有效的IRS表格WW-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需文件,但有資格享受降低的條約費率,則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用所得税要求
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(br}條約規定,非美國持有者在美國設有永久機構,此類紅利可歸因於該機構),非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,證明紅利與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税 ,其中將包括此類有效關聯股息。非美國持有者應就任何可能規定不同 待遇的適用税收條約諮詢其税務顧問。
出售或其他應税處置
根據以下關於備份預扣和FATCA的討論,非美國持有人一般不會因出售或其他應税處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個永久機構,該收益可歸因於 ); |
| 非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍個人 ;或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI,因為我們是美國不動產 控股公司,或USRPHC,用於美國聯邦所得税目的,在(1)非美國持有人處置我們普通股之前的五年期間和 (2)非美國持有人持有我們普通股之前的五年期間內的任何時間。一般來説,如果一家國內公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在其貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%,則該公司為USRPHC。 |
上述第一個項目符號中描述的收益 一般將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的 分支機構利得税,其中將包括此類有效關聯收益。
上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的美國聯邦所得税税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,通常可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民),前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不會成為USRPHC。由於 我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能 保證我們當前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC,也會獲得
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如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易,並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有的五年期間的較短時間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税。 如果我們的普通股是按照適用的財政部法規的定義在既定證券市場進行定期交易的,則該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少的股份。 如果我們的普通股是按照適用的財政部法規的定義在既定證券市場進行定期交易的,那麼非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們成為USRPHC,並且我們的 普通股在非美國持有人進行相關處置的日曆年度內不被視為在既定證券市場定期交易,則該非美國持有人(無論所持股票的百分比)將因出售我們的普通股或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税,15%的預扣税將適用於此類處置的總 收益。
非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解可能適用的可能規定不同待遇的所得税條約 。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的分配一般不會受到備用扣繳的約束,只要適用的扣繳義務人沒有實際 知識或理由知道非美國持有人是美國人,並且非美國持有人證明其非美國 地位,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,否則 建立豁免。但是,無論此類 分配是否構成股息或是否實際預扣任何税款,都需要向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何分配相關的信息申報表。此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益,如果適用的扣繳代理人收到上述證明,並且沒有實際知識或理由知道該 非美國持有者是美國人,或者非美國持有者以其他方式確立豁免,則一般不受後備扣繳或信息報告的約束。如果非美國持有者 沒有提供上述證明,或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有者是美國人,則我們普通股的銷售或其他應税處置的分派或 收益的支付可能需要按目前等於此類分派、出售或應税處置總收益24%的税率進行備用預扣。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們 普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的 税務機關。
備份預扣 不是附加税。如果及時向美國國税局提供了所需的信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
非美國持有者應就信息報告和備份預扣諮詢其税務顧問 。
支付給外國賬户的額外預扣税
可根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收預扣税。具體來説,可能會對 徵收30%的預扣税
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出售或以其他方式處置支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息或毛收入(符合下文討論的擬議財政部條例的規定)(包括在某些情況下,包括該外國金融機構或 非金融外國實體充當中介時),除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,除非:(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務; 在某些情況下,當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2) 非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如本規範所定義),或提供有關每個直接和間接 主要美國所有者的身份信息,或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構 並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求,則它必須與美國財政部簽訂協議,除其他事項外,要求財政部承諾確認某些 特定美國人或美國所有的外國實體(每個實體都在本守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據守則、適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們 普通股的股息支付。2018年12月13日,美國財政部發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前,納税人可能會依賴這些法規),這些法規取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入預扣。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。
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承保
該公司與下列承銷商已就此次發行的股票達成承銷協議。在符合某些 條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和瑞士信貸證券(美國)有限公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)是承銷商的代表。
承銷商 |
股份數量 | |||
高盛有限責任公司 |
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瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
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總計 |
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承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的 股以外的所有要約股票(如果有),除非行使該期權。
承銷商有權向公司額外購買最多 股,以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股票 ,承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。
下表顯示了該公司支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下, 顯示了這些金額。
由公司支付
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ |
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格 發行。承銷商向證券交易商出售的股票,可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以每股折讓$1的價格出售。 首次公開發行股票後,代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準,承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
本公司及其管理人員、董事和幾乎所有本公司普通股 的持有者已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後180天期間,除非事先獲得代表的書面同意,否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些轉讓限制的討論,請參閲有資格 未來出售的股票。
在此次發行之前,這些股票還沒有公開市場。 首次公開募股(IPO)價格已在公司和代表之間進行了協商。在確定股票首次公開募股(IPO)價格時,除了當前的市場狀況外,還將考慮 公司的歷史業績、對公司業務潛力和盈利前景的估計、對公司管理層的評估,以及對相關業務公司的市場估值的上述因素的考慮 。
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我們打算申請將我們的普通股在 上市,代碼為?
該公司估計,他們在此次發行總費用中(不包括承銷折扣和佣金)的份額約為 美元。
該公司已同意向幾家承銷商賠償 某些責任,包括1933年證券法規定的責任。
承銷商可以在公開市場上購買和 出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的 股票數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過 可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。?裸賣空是指任何建立的空頭頭寸超過上述期權可以行使的額外股票金額的賣空。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在 發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的 部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的 效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在 、在非處方藥不管是不是市場。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括銷售和 交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及 服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們已收到或 將收到常規費用和開支。
在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司、高級職員、 董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具,等等。
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投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和 實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就該等資產、證券或工具 發表或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
限售
英國
就英國而言,在金融市場行為監管局根據英國招股章程條例批准的有關本公司普通股股份的招股説明書公佈之前,本公司普通股尚未或將根據本次發售在英國向公眾發售,但根據英國招股章程條例下的以下豁免,其可隨時向英國公眾提出本公司普通股的任何股份要約:
| 是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
| 向少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外) 出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
| 屬於英國招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形; |
提供任何有關普通股股份的要約均不會要求吾等或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條 刊登招股章程,或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
在英國, 發售僅面向英國招股説明書第2(E)條所指的合格投資者,他們也是(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士,屬於《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》第19(5)條(金融促進)令第19(5)條中投資專業人士的定義;(Ii)高淨值團體, 未註冊的協會、合夥企業和受託人。或(Iii)以其他方式可合法向其傳達信息的人(所有此類人員均稱為相關人員 人)。非相關人士不得以本招股章程為依據或依賴本招股説明書。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士,且只能與 相關人士進行。
就本條款而言,就我們在英國的普通股 股票向公眾要約一詞是指以任何形式和任何方式就發售條款和將予發售的我們普通股的任何股份進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份 ,而英國招股章程規例一詞是指經招股章程(修訂)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本(歐盟退出)條例2019年,這是英國法律的一部分,由 憑藉2018年歐盟(退出)法案。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是歐洲經濟區成員國),我們的普通股沒有向公眾發售,也沒有 將根據此次發售向公眾發售
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在發佈與我們普通股相關的招股説明書之前,該招股説明書已獲得該歐洲經濟區國家主管當局的批准,或在適當的情況下,已在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局,所有這些都符合歐盟招股説明書條例,但根據歐盟招股説明書條例下的下列豁免,它可以隨時向該歐洲經濟區國家的公眾提出我們普通股的任何股份的要約:
| 屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
| 少於150名自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外), 但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
| 在符合歐盟招股章程條例第1(4)條的任何其他情況下,本公司普通股 股票的此類要約不得要求吾等或任何承銷商根據歐盟招股章程規例第3條刊登招股章程或根據歐盟招股章程規例第23條補充招股章程。 |
就本條款而言,就任何歐洲經濟區國家的普通股向公眾要約 一詞是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份 ,而表述歐盟招股説明書法規指的是2017/1129號條例(EU)2017/1129規定的任何普通股的購買或認購 ,這一表述是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股 這一表述指歐盟招股説明書法規(EU)2017/1129。
加拿大
我們普通股的股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,他們是認可的 投資者,如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求約束的交易。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
我們普通股的股份不得在香港以下列文件以外的方式在香港發行或出售:(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)(第(br})章)所指的向公眾發出要約的情況下,或在不構成《證券及期貨條例》(br}所指的向公眾發出邀請的情況下),本公司普通股的股份不得在香港以其他方式發售或出售(br})。(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾發出要約的情況下,或在不構成《證券及期貨條例》所指的向公眾發出邀請的情況下
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(第香港法例第571條)(證券及期貨條例);(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發行;或(Iii)在其他情況下,而該文件並不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程,而有關本公司普通股的廣告、邀請或文件 不得為發行的目的而發行或由任何人管有(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或 閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做),但有關我們普通股的股份僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則),則不在此限。/或僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給在香港的專業投資者(見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則)。
日本
我們普通股的股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,修訂本)或FIEA進行登記。本公司普通股不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他實體(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售,除非豁免遵守FIEA的登記要求,以及 符合日本任何相關法律和法規的其他規定。
合格機構投資者(QII)
請注意,與普通股 股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。 未就普通股股份披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。普通股股份只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與普通股 股票相關的新發行證券或二級證券的募集(每一種均如FIEL第4條第2款所述)構成了一小部分私募或一小部分私人二級分銷(每一種均如FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓,不得進行 拆分。
新加坡
此 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與本公司普通股 股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料,不得直接或間接向新加坡境內的個人 分發或分發,也不得將本公司普通股股票直接或間接地作為認購或購買邀請的標的,但(I)向機構投資者(根據新加坡第289章《證券與期貨法》第4A條的定義)除外。
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根據本SFA第275(1)條規定的人員(如本SFA第275(2)條所定義),或根據本SFA第275(1A)條規定的任何人,或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據本SFA規定的條件,以其他方式根據本SFA任何其他適用條款規定的條件的任何人,在每種情況下均受本SFA規定的條件的約束。(b r}根據本SFA第275(1)條的定義)或根據本SFA第275(1A)條規定的條件的任何人,或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據本SFA規定的條件。
如果我們普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者)( 非認可投資者(定義見SFA第4A條)),該公司的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓;(2)如該項轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的,(3)(4)如屬法律的實施,(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的,或(6)“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。
如果我們普通股的股份是由相關人士認購或根據SFA第275條購買的(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定)),且該信託的唯一目的是持有投資,且 信託的每個受益人都是認可投資者,受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據SFA第274條向 機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓;(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的對價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付),(3)如果沒有或將對轉讓 給予對價,(4)如果轉讓是通過法律的實施,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(6),(5)根據國家外匯管理局第276條第(7)款的規定,或(6)沒有或將會就轉讓給予對價的,(4)轉讓是通過法律實施的,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(6)如果轉讓是以不低於20萬美元(或等值的外幣)的代價獲得的,
僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務,吾等已確定並特此通知所有相關人士(如《議定書》2018年規定),普通股是規定的資本市場產品(見《議定書》2018年規定)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12:關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16:關於推薦投資產品的通知)。
11.瑞士
本招股説明書不打算 構成購買或投資普通股的要約或邀約。普通股不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(Finsa)所指的範圍內公開發行,也不會 在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所(交易所或多邊交易設施)上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書, 在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易場所(交易所或多邊交易機構)的上市規則。本文檔或與普通股相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書,且本文檔或與普通股或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
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本文檔以及與此次發行、 公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文檔不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA),普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監管,普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購者提供的投資者保護不延伸至普通股收購者。
阿拉伯聯合酋長國
普通股在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)從未、現在也沒有公開發售、出售、推廣或廣告,除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外,本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心) 公開發售證券,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則進行的豁免要約。 本招股説明書僅面向DFSA的要約證券規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實 任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本文所載信息,對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能 非流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢授權的 財務顧問。
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法律事務
本招股説明書中提供的普通股發行的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。 伊利諾伊州芝加哥。Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人是有限合夥企業的有限合夥人,該有限合夥企業是與我們的主要股東有關聯的一個或多個投資基金的投資者。Kirkland&Ellis LLP代表與我們的主要股東有關的法律事務的 個實體。某些法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至那時的年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而包括的,該報告 是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威發佈的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明,以註冊本招股説明書中提供的普通股 。這份招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書和所附證物中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們和我們的普通股的更多信息 。本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件的引用不一定完整,您應參考註冊聲明 所附的附件以獲取實際合同、協議或文件的副本。SEC維護着一個互聯網網站,其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息,這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的網址是 www.sec.gov。
本次發行結束後,我們將遵守交易所法案的信息報告要求,我們將向證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上供查閲和複製。
我們還維護着一個網站www.betterbeing.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分, 本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。
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營養TopCo,LLC
索引
2020年9月30日和2019年9月30日
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
合併財務報表 |
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合併資產負債表 |
F-3 | |||
合併全面損失表 |
F-4 | |||
會員權益合併報表 |
F-5 | |||
合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7和F-32 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Nutrition TopCo,LLC董事會和成員
對 財務報表的看法
我們審計了Nutrition TopCo,LLC及其子公司( 公司)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表,以及截至那時止年度的相關綜合全面虧損表、成員權益和現金流量表,包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
正如合併財務報表附註2所述,該公司在2020財年改變了商譽會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與 公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準對這些合併財務報表進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
猶他州鹽湖城
2021年4月19日
至少從 1997年起,我們就一直擔任本公司的審計師。我們還無法確定我們開始擔任本公司審計師的具體年份。
F-2
營養TopCo,LLC
合併資產負債表
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位:千美元) |
2020 | 2019 | ||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | 20,799 | $ | 6,763 | ||||
應收賬款淨額 |
28,529 | 31,963 | ||||||
盤存 |
81,406 | 73,469 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
5,497 | 6,236 | ||||||
持有待售資產 |
7,481 | 2,613 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
143,712 | 121,044 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
77,780 | 83,935 | ||||||
商譽 |
152,886 | 152,513 | ||||||
無形資產,淨額 |
128,185 | 143,168 | ||||||
其他非流動資產 |
1,760 | 1,568 | ||||||
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總資產 |
$ | 504,323 | $ | 502,228 | ||||
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負債和會員權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 27,855 | $ | 18,728 | ||||
應計費用 |
8,006 | 5,199 | ||||||
長期債務的當期部分 |
6,516 | 2,486 | ||||||
持不同意見的股東 |
70,581 | 48,748 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
112,958 | 75,161 | ||||||
長期債務,淨額 |
333,715 | 329,035 | ||||||
其他長期負債 |
262 | | ||||||
遞延税項負債,淨額 |
17,844 | 27,511 | ||||||
|
|
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總負債 |
464,779 | 431,707 | ||||||
承付款和或有事項(附註10和15) |
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會員權益(赤字) |
||||||||
會員權益 |
100,541 | 99,599 | ||||||
累計赤字 |
(60,785 | ) | (28,134 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(212 | ) | (944 | ) | ||||
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會員權益總額 |
39,544 | 70,521 | ||||||
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總負債和會員權益 |
$ | 504,323 | $ | 502,228 | ||||
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附註是 這些合併財務報表的組成部分。
F-3
營養TopCo,LLC
合併全面損失表
截至2020年和2019年9月30日的年度
(單位:千美元) |
2020 | 2019 | ||||||
淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
銷售成本 |
151,401 | 131,683 | ||||||
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毛利 |
167,909 | 145,831 | ||||||
運營費用 |
||||||||
配送費 |
31,444 | 30,155 | ||||||
銷售、一般和行政 |
91,967 | 79,233 | ||||||
法律和解費用 |
32,441 | 511 | ||||||
無形資產攤銷 |
15,043 | 14,675 | ||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375 | ) | 578 | |||||
持有待售資產減值 |
873 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
171,393 | 125,152 | ||||||
營業收入(虧損) |
(3,484 | ) | 20,679 | |||||
利息支出 |
36,629 | 30,024 | ||||||
其他收入,淨額 |
(165 | ) | (998 | ) | ||||
|
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|
|
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利息和其他費用合計(淨額) |
36,464 | 29,026 | ||||||
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所得税税前虧損(收益) |
(39,948 | ) | (8,347 | ) | ||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | ||||
|
|
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淨損失 |
(32,651 | ) | (4,868 | ) | ||||
其他綜合收益(虧損) |
||||||||
外幣換算調整,税後淨額 |
732 | (792 | ) | |||||
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綜合損失 |
$ | (31,919 | ) | $ | (5,660 | ) | ||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
營養TopCo,LLC
會員權益合併報表
截至2020年和2019年9月30日的年度
累計 | ||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||
成員%s | 累計 | 全面 | 成員%s | |||||||||||||
(單位:千美元) |
權益 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||
2018年9月30日的餘額 |
$ | 99,043 | $ | (8,272 | ) | $ | (152 | ) | $ | 90,619 | ||||||
會員權益的出資 |
56 | | | 56 | ||||||||||||
分配 |
| (14,994 | ) | | (14,994 | ) | ||||||||||
其他綜合損失 |
| | (792 | ) | (792 | ) | ||||||||||
股權補償支付 |
500 | | | 500 | ||||||||||||
淨損失 |
| (4,868 | ) | | (4,868 | ) | ||||||||||
|
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2019年9月30日的餘額 |
99,599 | (28,134 | ) | (944 | ) | 70,521 | ||||||||||
其他綜合收益 |
| | 732 | 732 | ||||||||||||
股權補償支付 |
942 | | | 942 | ||||||||||||
淨損失 |
| (32,651 | ) | | (32,651 | ) | ||||||||||
|
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|
|
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|||||||||
2020年9月30日的餘額 |
$ | 100,541 | $ | (60,785 | ) | $ | (212 | ) | $ | 39,544 | ||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
營養TopCo,LLC
合併現金流量表
截至2020年和2019年9月30日的年度
(單位:千美元) |
2020 | 2019 | ||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨損失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額 |
||||||||
折舊及攤銷 |
24,865 | 25,105 | ||||||
遞延融資費攤銷 |
1,761 | 1,371 | ||||||
債務清償損失 |
9,439 | | ||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(375 | ) | 142 | |||||
處置持有待售資產的虧損 |
| 436 | ||||||
持有待售資產減值 |
873 | | ||||||
基於股票的薪酬 |
942 | 500 | ||||||
壞賬支出 |
876 | 180 | ||||||
庫存陳舊費用 |
2,872 | 2,290 | ||||||
遞延所得税 |
(9,667 | ) | (3,990 | ) | ||||
資產和負債變動(扣除收購影響) |
||||||||
應收賬款淨額 |
2,558 | (10,195 | ) | |||||
庫存,淨額 |
(10,809 | ) | 93 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
739 | 2,437 | ||||||
其他非流動資產 |
(339 | ) | (38 | ) | ||||
應付帳款 |
9,927 | 3,402 | ||||||
應計費用 |
4,292 | (3,838 | ) | |||||
持不同意見的股東 |
32,183 | 3,444 | ||||||
其他長期負債 |
475 | | ||||||
|
|
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|||||
經營活動提供的淨現金 |
37,961 | 16,471 | ||||||
|
|
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|||||
投資活動的現金流 |
||||||||
出售不動產、廠房和設備所得收益 |
943 | 72 | ||||||
出售持有待售資產所得收益 |
| 6,928 | ||||||
購置物業、廠房及設備 |
(10,776 | ) | (12,065 | ) | ||||
收購業務 |
| (10,478 | ) | |||||
|
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|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(9,833 | ) | (15,543 | ) | ||||
|
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融資活動的現金流 |
||||||||
長期債務收益,淨額 |
367,500 | 19,000 | ||||||
償還長期債務 |
(359,218 | ) | (5,156 | ) | ||||
資本租賃債務的支付 |
(213 | ) | | |||||
融資費用的支付 |
(11,059 | ) | (483 | ) | ||||
向持不同意見的股東支付款項 |
(10,350 | ) | | |||||
支付或有代價 |
(776 | ) | (687 | ) | ||||
會員權益的出資 |
| 56 | ||||||
淨會員代表母公司支付的股權發行成本 |
| (2,788 | ) | |||||
會員權益的分配 |
| (12,206 | ) | |||||
|
|
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|
|||||
用於融資活動的淨現金 |
(14,116 | ) | (2,264 | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 |
24 | (149 | ) | |||||
|
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|||||
現金淨增(減) |
14,036 | (1,485 | ) | |||||
現金 |
||||||||
期初或年初 |
6,763 | 8,248 | ||||||
|
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期末或年終 |
$ | 20,799 | $ | 6,763 | ||||
|
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補充披露現金流信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 21,854 | $ | 25,338 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 1,735 | $ | 425 | ||||
在應付帳款中購買財產、廠房和設備 |
$ | 382 | $ | 1,182 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
1.業務説明
Nutitional TopCo,LLC及其子公司是一家高質量品牌營養補充劑和其他天然產品的綜合製造商、營銷商、分銷商和零售商,主要通過(I)健康和天然食品商店、(Ii)分銷商、(Iii)食品、藥品和大眾(Fdm)零售商和 (Iv)電子商務銷售。在國際上,該公司向健康和天然產品分銷商和零售商營銷和分銷品牌營養補充劑和其他天然產品。 公司的核心業務戰略是在天然產品行業經營製造、營銷和分銷品牌營養補充劑和其他天然產品的業務。
該公司生產和銷售多種品牌的營養補充劑和其他天然產品,包括太陽能光纜®,KAL®、周氏營養®, 遺產 商店®,Zand®和動態健康®.
本公司是一家單一成員有限責任公司,由挪威TopCo,L.P(挪威TopCo)全資擁有。
新興成長型公司地位
我們 是一家新興的成長型公司,正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私營公司。
我們已選擇對符合新會計準則或修訂後的會計準則的 使用此延長過渡期,新會計準則和修訂會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地 選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)第一財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)當我們被視為大型加速申報公司時,這意味着截至上一年3月31日,我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7.0億美元(br}由非附屬公司持有的普通股的市值超過7.0億美元),直到(1)第一財年的最後一天,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)當我們被視為大型加速申報公司時ST以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
2.重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已 沖銷。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制這些財務報表需要管理層做出估計和假設
F-7
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的淨銷售額和 費用的報告金額。重大估計包括分配給收購無形資產的價值和壽命、客户退貨和津貼準備金、無法收回的應收賬款、緩慢流動的估值調整、陳舊和/或損壞的存貨、長期資產的估值和可回收性、基於股票的薪酬估值以及遞延所得税的預估可回收性。實際結果可能與這些估計不同。
段信息
公司的首席運營決策者(CODM?)是首席執行官,他在綜合的基礎上審查公司的財務業績,以便做出經營決策、評估財務業績和分配資源。 公司的首席運營決策者(CODM?)是首席執行官,他在綜合基礎上審查公司的財務業績,以便做出經營決策、評估財務業績和分配資源。本公司將業務作為一個經營部門進行運營,因此本公司有一個應報告的部門。
根據客户地址確定的淨銷售額如下:
截止的年數 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美利堅合眾國 |
$ | 227,035 | $ | 212,359 | ||||
國際 |
92,275 | 65,155 | ||||||
|
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淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
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現金
本公司大部分現金於2020年9月30日及2019年9月30日由一家銀行持有。由於這種集中,公司的 現金餘額經常超過聯邦保險限額。除通常與商業銀行關係有關的風險外,該公司不認為由於這種集中而受到任何其他不尋常的風險。
應收賬款淨額
應收賬款 主要由貿易應收賬款組成,扣除壞賬準備和貼現後的淨額。根據對個人客户餘額的定期分析, 包括對銷售未付天數、付款歷史、最近付款趨勢和感知信譽的評估,預留了估計的壞賬撥備。對銷售折扣的估計是基於對銷售條件和歷史趨勢的分析。
盤存
存貨包括運入成本、材料成本、人工成本和間接成本,並以成本或市場價格中的較低者為準。庫存成本按先進先出(FIFO)的實際成本入賬。根據對單個庫存項目的定期分析(包括評估 歷史使用和/或移動、年齡、到期日期和一般情況),對移動緩慢、陳舊和/或損壞的庫存進行估值調整。
F-8
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
持有待售資產
出售集團的資產在下列期間被歸類為持有待售:(I)本公司承諾出售資產的行動計劃, (Ii)資產在目前的狀況下可以立即出售,(Iii)已經啟動了尋找買家的積極計劃,以及(Iv)資產被認為可能在一年內出售。分類為持有待售的處置 集團的資產在資產負債表中單獨披露(附註6)。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷採用 直線法計算各自資產的估計經濟使用年限。更新和改善的支出被資本化,而維護和維修則在發生的期間內計入運營費用。資產出售或處置 時,該資產的歷史成本和相關累計折舊或攤銷將從各自的賬户中扣除,任何損益都記錄在綜合全面損失表中。
每當事件或情況表明資產 組的賬面金額可能無法收回時,本公司就會評估財產、廠房和設備的可回收性。本公司通過將資產組的賬面金額與資產組預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量資產組的可回收能力。如果資產組被視為減值, 減值資產組的賬面價值與公允價值之間的差額被確認為減值費用。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,本公司的物業、廠房及設備並無減值。
商譽與無形資產
該公司從7月1日起每年評估商譽,並根據潛在的減值跡象在過渡期評估商譽。本公司於2020年7月1日及2019年7月1日進行了 次定性評估,並確定報告單位的公允價值不太可能低於各自的賬面價值。具體地説,公司考慮了 宏觀經濟狀況、行業和市場狀況的變化、對未來收入和支出的內部預測、影響公司的任何重大事件以及淨資產賬面價值的實際變化。如果確定報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值,或如果沒有進行定性評估,則本公司將按要求進行量化商譽減值測試,其中將 使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值小於賬面價值,則為差額計入減值金額。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內, 公司的商譽沒有減損。在2020財年,為了符合上市公司標準,該公司追溯調整了商譽的核算方法,不再攤銷商譽 。
無形資產包括商標和商號、客户關係和競業禁止協議。攤銷使用 資產使用年限的直線法計算。如果指標存在或環境變化表明可能存在減值指標,本公司將對其有限壽命的無形資產進行減值評估。可能 觸發的因素
F-9
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
減值審查包括與預期歷史或預計未來經營業績相比表現嚴重不佳、我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化或重大負面行業或經濟趨勢。如果評估表明無形資產的價值可能減值,本公司將評估該資產在其剩餘使用年限內的 賬面淨值的可回收性。如果本次評估表明該無形資產不可收回,則根據該資產在剩餘攤銷期間的預計未貼現未來現金流量, 公司將相關無形資產的賬面淨值減至公允價值,並可能調整剩餘攤銷期間。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,本公司的有限壽命無形資產並無減值。
遞延融資費
該公司遞延了與設立定期貸款和循環信貸安排有關的某些債務發行成本,包括銀行、法律和其他費用(附註10)。這些成本在定期貸款中使用有效利率法攤銷,在循環信貸安排中使用直線法攤銷。在資產負債表上,定期貸款的未攤銷遞延融資費用 計入定期貸款債務淨額,循環信貸安排的未攤銷遞延融資費用計入其他非流動資產。
外幣折算
公司各境外子公司和分支機構的本位幣為當地貨幣。境外子公司和分支機構的所有資產和負債均按財年年終匯率折算為美元。收入和支出項目按年內現行匯率換算。由此產生的扣除所得税後的換算調整計入累計其他 綜合虧損,這是會員權益的一個組成部分。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,該公司記錄的換算調整分別為732美元和792美元,扣除所得税(福利)後的淨額為289美元和57美元。
收入確認
2014年5月, FASB發佈了ASC 606,?與客户簽訂合同的收入?ASC 606概述了一個單一的綜合模型,供各實體用來核算從與客户簽訂的合同中產生的收入。根據新標準及其 相關修訂,實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。需要加強 關於與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的披露。
公司從2019年10月1日起採用修改後的追溯方法,要求將新標準應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同,並記錄截至採用財年開始的留存收益的累計影響 調整。採用ASC 606並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
ASC 606的核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ,以反映
F-10
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
公司希望有權交換這些商品或服務。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當公司 通過將貨物控制權轉讓給客户來履行履行義務時,公司確認收入。ASC 606還要求披露足夠的信息,使用户能夠了解與客户的 合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括關於與客户的合同和重大判斷的定性和定量披露。該公司與其客户簽訂了在正常業務過程中銷售貨物的合同。 在公司根據與客户簽訂的主銷售合同接收和接受採購訂單時,商業實體合同即已存在。公司在履行與其 客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入,這發生在產品控制權移交給客户的情況下。
公司評估與客户之間是否存在可強制執行的 合同。可強制執行的合同規定了合同條款,包括雙方的權利和與要轉讓的貨物相關的付款條款;並且有能力和意向向公司支付 合同產品的費用。在不可能從客户那裏收回的情況下,公司不確認收入,並推遲確認收入,直到可能收取或收到付款並履行履行義務 。該公司還評估一份合同是否有多項承諾,以及每一項承諾是否應作為單獨的履行義務或作為單一的履行義務進行會計處理。如果合同中的多個承諾是不同的,無論是單獨的還是在合同的上下文中,它們通常都是 分開的。本公司的合同通常包含多個承諾,這些承諾分別在合同範圍內和在合同範圍內是不同的。
收入的分類
公司 通過直接或通過國內和國際分銷商向健康和天然食品店、大眾零售商、第三方電子商務市場、專業人士和超市銷售產品而獲得收入。以下是按渠道劃分的收入分類,公司認為這最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響 。
天然和特產零售:該渠道由國內零售商組成,包括獨立的健康和天然食品 商店,隸屬於地方、地區和國家健康和天然食品連鎖店的健康和天然食品商店。
在線:該渠道由第三方電子商務零售商 組成,主要專注於在自己的網站上銷售天然產品和補充劑,通過亞馬遜和本公司授權的其他經銷商 等第三方市場銷售,以及通過各種形式向個人在線消費者銷售,其中包括本公司運營的電子商務網站和第三方平臺,如Amazon Storefront、 Walmart、Shopify和eBay。
國際零售:該渠道由保健食品 商店、超市、藥店和倉儲俱樂部等國際零售商組成。
食品、藥品和大眾(Fdm)該渠道由國內和 國際零售商組成,包括雜貨店、藥品和大眾商店,如塔吉特(Target)、克羅格(Kroger)和沃爾瑪(Walmart)。
F-11
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
其他:該渠道主要包括向向患者提供專業級補充劑和天然產品的健康從業者銷售,以及通過Nutraceutical的子公司Monarch Nutraceuticals進行的自有品牌銷售,後者主要向製造商和 分銷商銷售品牌散裝產品和定製混合物。
各渠道的淨銷售額如下:
截止的年數9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
自然與特色零售 |
$ | 122,347 | $ | 109,689 | ||||
線上 |
139,603 | 110,545 | ||||||
國際零售 |
36,148 | 31,814 | ||||||
FDM |
12,301 | 11,366 | ||||||
其他 |
8,911 | 14,100 | ||||||
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總淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
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該公司以多個品牌銷售其產品。該公司將其品牌歸納為兩類:核心品牌和其他品牌。核心品牌包括Solaray、KAL、周、Zand免疫、Nu U、Heritage Store和Life Flo。其他品牌包括我們銷售的所有其他品牌。
按品牌類別劃分的淨銷售額如下:
截止的年數 9月30日, |
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2020 | 2019 | |||||||
核心品牌 |
$ | 248,641 | $ | 205,727 | ||||
其他品牌 |
70,669 | 71,787 | ||||||
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總淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
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通常,批發收入流中的合同包括幾種不同的產品,這些產品分別代表在時間點。由於基於數量的回扣和折扣,交易價格可能會有所不同。銷售的每個產品都可以直接看到獨立的銷售價格 。
履行履行義務的情況
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。交易價格分配給每個 不同的履約義務,並在履行履約義務時確認為收入。銷售合同(採購訂單)通常包含多個履約義務,因為客户通常在單個合同中籤訂多個 產品的合同,並且每個產品都可以是不同的。根據 基礎合同的條款,在客户控制產品的時間點(裝運或交付)履行履約義務。對於本公司的大多數產品,當產品從本公司的分銷設施發貨時,控制權轉移並確認收入。如果合同包含多個履行義務 ,
F-12
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合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
根據各自承諾的產品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給每項履約義務。
確定交易價格
收入 根據交易價格確認,交易價格是指公司將產品控制權轉讓給客户所期望獲得的對價金額。在確定交易價格時,本公司估計 可變對價,以確保未來可能不會減少大量累積收入。公司可變對價的主要來源是基於批量的返點計劃、折扣、 和產品退貨。一般來説,這些折扣和獎勵在最初銷售時被記錄為收入的減少。公司使用期望值方法估計可變對價,該方法基於與 客户的銷售條款、歷史經驗、採購量以及相關趨勢的已知變化。不存在可變對價受到限制且未在最初銷售時記錄的重大情況。
退貨、退款和保修
在正常業務過程中,本公司為符合約定規格且無重大缺陷的產品提供保修。在首次銷售後的有限期限內,公司向客户提供 退回缺陷產品以獲得全額退款或更換缺陷產品的權利。本公司根據預期銷售退貨記錄退款責任。銷售退貨是根據銷售條款、歷史經驗和趨勢 分析估算的。退款負債將根據每個報告日期估計的變化重新計量,並在綜合全面損失表中對淨銷售額進行相應調整。截至2020年9月30日的年度, 退款責任為311美元。
委託人與代理的考慮事項
美國公認會計原則要求公司評估將服務轉讓給客户(作為委託人)或安排由 另一方(作為代理人)使用控制模型提供服務的承諾。根據對控制模式的評估,該公司決定在我們與經銷商的收入安排中充當代理。因此,在 綜合全面損失表中報告的收入是扣除經銷商費用後的淨額。
運輸和裝卸
與收入生產活動同時向客户開具賬單的運費和運輸成本包括在收入中,當控制權轉移到客户手中時,入站運費成本 被確認為銷售成本中的費用。公司已選擇將控制相關貨物轉讓給 客户後發生的與出境運費相關的運輸和處理視為履行成本,而不是單獨的履約義務。當發生在分銷費用中的費用時,公司確認運輸和搬運成本(即外運運費)。
F-13
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合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
合同費用
運用實際權宜之計,如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則本公司在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用。這些成本包括在銷售、一般和管理費用中。
2019年10月1日之前,公司按照ASC 605確認收入。本公司在滿足以下條件 時確認收入:(I)存在令人信服的安排證據;(Ii)產品已發貨,客户取得所有權並承擔損失風險;(Iii)銷售價格是固定或可確定的;以及(Iv)收取 由此產生的應收賬款得到合理保證。本公司相信,在從其設施發貨時,或就本公司的零售商店而言,在這些商店內的銷售點發貨時,滿足了這些標準。收入 減少了估計客户退貨和津貼的撥備,這是基於歷史平均值以及具體的已知索賠(如果有)計算的,這些平均值在報告的期間內沒有太大變化。
研究與開發
公司 按發生的方式支出研發費用,並計入銷售、一般和行政費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中,該公司的研發支出分別為6,182美元和5,929美元,主要與產品開發相關。
廣告
本公司支付已發生的廣告費。這些成本包括在銷售、一般和行政費用中。在截至 2020年和2019年9月30日的年度中,本公司的廣告費用分別為18,109美元和14,442美元。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求本公司使用預期適用的未來税率記錄 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期最終變現的金額 。
該公司使用兩步法對所得税中的不確定性進行核算。 公司經税務機關審核後,首先確定是否有可能維持一個納税狀況。如果税收頭寸達到了更可能的確認門檻 ,則會對其進行衡量,以確定要在財務報表中確認的收益或損失金額。我們記錄與所得税相關的利息和罰款的政策,包括不確定的税收狀況,是將這些項目記錄為所得税撥備的 組成部分(附註12)。
管理激勵單位的會計核算
公司根據ASC主題718記錄與管理激勵單位相關的薪酬費用(^基於股份的付款 )。本公司對沒收
F-14
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
個單位。與本公司所有獎勵單位薪酬安排相關的薪酬支出在必要的服務期內作為 銷售、一般和行政費用的組成部分入賬(附註13)。
信用風險集中
在正常的業務過程中,公司會向客户提供信用條款,但不需要抵押品。因此,公司 對其客户進行信用評估,併為可能的損失預留額度,這些損失在實現時在管理層的預期範圍內。由於個人購買模式的影響,選定數量的客户的未付 應收賬款經常存在較高的信用風險集中度。
每股收益
由於本公司是一家單一成員有限責任公司,因此每股收益不在隨附的財務報表中列報。
新會計準則
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842?)。本ASU中的指南取代了主題840租賃中的租賃指南。根據 新的指導方針,承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃,分類影響損益表中費用確認的 模式。作為一家新興的成長型公司,我們打算在2022年10月1日採用新標準。但是,如果我們在預定採用日期之前失去了新興成長型公司的地位,我們可能需要在失去該地位的那一年 採用新標準。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,包含在ASC 230現金流量表 中。本指南對ASC 230進行了修訂,以增加或澄清現金流量表中某些現金收支分類的指導意見。指導意見中確定的現金流問題包括債務預付或債務 清償成本、零息債券結算、企業合併後支付的或有對價、保險理賠收益、 公司自有壽險保單結算收益、權益法被投資人獲得的分配以及證券化交易中的實益權益。本公司將於2020年10月1日起採用該標準。本公司預計此 標準不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了權威指導意見, 包含在ASU 2016-13年度《金融工具信用損失的衡量》(主題326)中。ASU 2016-13年度 要求一個實體使用一種名為當前預期信用損失(CECL)模型的新減值模型來估計其生命週期中的預期信用損失,並記錄從金融資產的攤銷成本 基礎上扣除的減值準備。CECL模式預計將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13還 要求對金融資產進行新的披露
F-15
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合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
按攤銷成本、貸款和可供出售債務證券。作為一家新興成長型公司,我們打算 從2023年10月1日起採用新標準。但是,如果公司在我們計劃採用的日期之前失去了我們的新興成長型公司地位,我們可能需要在失去該地位的那一年採用新標準。本公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了權威的 指南,該指南包含在ASU 2019-12所得税(主題740)中,簡化了所得税的會計核算。本ASU消除了ASC主題740中一般方法的一些例外, 通過澄清現有指南的某些方面,允許更一致地應用指南。作為一家新興的成長型公司,我們打算從2022年10月1日起採用新標準。公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表產生的 影響
2020年3月,FASB發佈了權威性的指導意見,該指導意見包含在 ASU 2020-04/參考匯率改革(主題848)《促進參考匯率改革對財務報告的影響》中。ASU 2020-04在有限的時間內提供可選的 指導,以緩解與會計或認識參考匯率改革對財務報告的影響相關的潛在問題。作為一家新興成長型公司,我們打算從2022年10月1日起採用新標準。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
公司 定期審查發佈的新會計準則。雖然其中一些會計準則可能適用於本公司,但本公司並未發現任何其他其認為值得進一步討論的新準則, 本公司預計任何新準則都不會對其合併財務報表產生重大影響。
3.收購
於2019年2月13日,本公司完成以11,371美元收購Nu U Nutrition Limited(Nu U) 的全部已發行及未償還股權,其中10,478美元於截止日期以現金支付,另有776美元於截至2020年9月30日止年度以現金支付。其餘117美元預計將在收購兩週年前支付。NU 在歐洲和美國的電子商務網站上銷售營養補充劑,並增強公司的產品供應。
此 收購是使用會計的收購方法核算的。因此,購買總價是根據收購日的公允價值分配給收購的資產的。購買總價 超過收購資產公允價值的部分被歸類為商譽(附註8)。商譽與合併運營、成本節約和某些權威文獻不允許確認的某些無形資產的預期協同效應有關。 本文提出的綜合全面損失表和綜合現金流量表包括這項收購業務自收購之日起的活動。
F-16
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合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
以下內容反映了NU收購的總收購價最終分配給 收購的總資產:
取得的淨資產 |
||||
應收賬款 |
$ | 381 | ||
盤存 |
2,573 | |||
商譽 |
4,675 | |||
商標和商號 |
1,605 | |||
客户關係 |
3,532 | |||
競業禁止協議 |
424 | |||
應付帳款 |
(1,355 | ) | ||
應計費用 |
(156 | ) | ||
遞延税項負債,淨額 |
(308 | ) | ||
|
|
|||
$ | 11,371 | |||
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|
NU收購了總計1605美元的與商標和商號相關的有限壽命無形資產,總計3532美元的客户關係 ,以及總計424美元的競業禁止協議。商標和商號的估計公允價值是使用收益法(特許權使用費減免法)確定的,該方法估計商標和商號的估計 壽命內的貼現現金流。客户關係和競業禁止協議的估計公允價值是使用有或無競爭協議的方法確定的,該方法通過計算兩種貼現現金流模型之間的 差異來估計無形資產的公允價值:一個模型表示有客户關係和競業禁止協議的持續業務的估計貼現現金流,另一個模型估計沒有客户關係和競業禁止協議的持續業務的貼現現金流 。獲得的商標和商號、客户關係和競業禁止協議的有效期分別為5年、4年和3年 。出於税收目的,總計4675美元的商譽將在15年內攤銷。
NU的經營業績自收購之日起已計入 本公司的綜合財務報表。自收購日期至2019年9月30日,Nu U為本公司的綜合淨銷售額貢獻了13,443美元。截至2020年9月30日的年度,Nu U為公司的綜合淨銷售額貢獻了30,471美元。由於收購後的運營整合,因此,由於收購日期不切實際,NU對本公司綜合運營虧損的貢獻構成了運營虧損 。
以下未經審計的備考財務信息綜合了Nu U和本公司的運營結果,就好像收購在實施某些採購會計調整後於2018年10月1日完成一樣。這些採購會計調整包括對收購的無形資產進行攤銷。
未經審計的備考結果不反映運營效率帶來的任何成本節約協同效應,也不反映整合這些公司產生的增量成本 的影響。因此,這些未經審計的備考結果僅供參考,並不一定代表合併後公司的實際運營結果
F-17
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合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
收購是否發生在2018年10月1日,也不預示未來的運營結果:
截止的年數 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨銷售額 |
$ | 319,310 | $ | 283,523 | ||||
淨虧損 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,393 | ) |
4.應收賬款
扣除貼現和壞賬準備後的應收賬款包括以下各項:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
應收賬款 |
$ | 34,386 | $ | 33,891 | ||||
免税額減少 |
(5,857 | ) | (1,928 | ) | ||||
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$ | 28,529 | $ | 31,963 | |||||
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本公司的貼現和壞賬準備的變化如下:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
期初餘額 |
$ | 1,928 | $ | 1,282 | ||||
關於津貼的撥備 |
22,004 | 12,161 | ||||||
核銷和調整 |
(18,075 | ) | (11,515 | ) | ||||
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|
|||||
$ | 5,857 | $ | 1,928 | |||||
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5.庫存
庫存包括以下內容:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
原料 |
$ | 40,573 | $ | 32,637 | ||||
在製品 |
10,266 | 12,635 | ||||||
成品 |
33,898 | 30,847 | ||||||
庫存儲備減少 |
(3,331 | ) | (2,650 | ) | ||||
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|
|||||
$ | 81,406 | $ | 73,469 | |||||
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6.持有待售資產
2018年8月,該公司宣佈有意出售其位於佛羅裏達州坦帕和俄克拉何馬州塔爾薩的製造設施,並將這些 業務遷至猶他州奧格登。該公司還在佛羅裏達州的鮑林格林、加利福尼亞州的聖克萊門特、謝爾本、
F-18
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合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
馬薩諸塞州和猶他州的芒廷格林可供出售,以及零售店和其他相關零售設施。截至2020年9月30日,除位於俄克拉何馬州塔爾薩的製造設施外,該公司已出售之前持有的所有資產,以 出售資產。2020年9月30日,該公司還在猶他州帕克城出售了一座寫字樓。與這些物業相關的資產已分類為持有待售 ,並在截至2020年9月30日的綜合財務報表中單獨列報,並在年底後出售。截至2020年9月30日止年度,持有待售資產的公平市價減去 銷售成本低於相關資產的賬面淨值,因此確認減值費用873美元。截至2019年9月30日止年度並無錄得減值費用。 在截至2019年9月30日的年度內,公司收到6928美元的收益,並確認持有待售資產的税前虧損436美元。截至2020年和2019年9月30日的年度,持有的待售資產分別為7,481美元和2,613美元,包括房地產、廠房和設備。
7.財產、廠房和設備,淨值
扣除累計折舊和攤銷後的財產、廠房和設備包括:
估計數 使用壽命以年為單位 |
截至9月30日, | |||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
土地 |
| $ | 3,852 | $ | 5,180 | |||||||
建築物 |
30 | 53,701 | 57,588 | |||||||||
租賃權的改進 |
1-3 | 2,312 | 1,635 | |||||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
1-10 | 48,352 | 41,095 | |||||||||
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108,217 | 105,498 | |||||||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(30,437 | ) | (21,563 | ) | ||||||||
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$ | 77,780 | $ | 83,935 | |||||||||
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待處置的財產、廠房和設備包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併 資產負債表上持有的待售資產中,因此不包括在本表中。於截至2020年9月30日止年度,本公司在處置物業、廠房及設備方面錄得收益375美元,而於截至2019年9月30日止年度,本公司於綜合全面虧損表中記錄處置物業、廠房及設備虧損142美元。
截至2020年9月30日,該公司的資本租賃設備總額為813美元,累計折舊和攤銷為133美元。截至2019年9月30日,本公司沒有資本租賃設備。本公司幾乎所有物業、廠房及設備均以債務作抵押(附註10)。
截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度,物業、廠房和設備的折舊和攤銷總額分別為9822美元和10430美元 ,計入與製造業資產相關的折舊和攤銷費用的銷售成本,以及非製造業資產的銷售、一般和行政費用。
F-19
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合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
8.商譽和無形資產
商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產,這些資產沒有單獨確認和單獨確認。截至2020年和2019年9月30日止年度商譽賬面值變動情況如下:
毛收入 攜帶 金額 |
||||
截至2018年9月30日的餘額 |
$ | 148,187 | ||
可歸因於2019財年收購的商譽 |
4,675 | |||
貨幣換算調整 |
(349 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年9月30日的餘額 |
152,513 | |||
貨幣換算調整 |
373 | |||
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|||
截至2020年9月30日的餘額 |
$ | 152,886 | ||
|
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本公司於每年7月1日按報告單位審核商譽減值,並在 事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時審查商譽的減值。
本公司截至2020年7月1日和2019年7月1日進行了定性 評估,並確定報告單位的公允價值不太可能低於各自的賬面價值。自2020年7月1日起至2020年9月30日止, 本公司並未發現任何顯示商譽賬面價值可能無法收回的情況變化。未來期間的重大不利變化可能會對公司的主要假設產生負面影響 ,並可能導致未來的商譽減值費用,這可能是重大的。
可識別無形資產在 2020年和2019年9月30日的賬面金額如下:
2020年9月30日 | ||||||||||||||||
攤銷 期間 (年) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷(1) |
淨載客量 金額 |
|||||||||||||
客户關係 |
4-17 | $ | 125,758 | $ | (23,764 | ) | $ | 101,994 | ||||||||
商標/商號 |
2-10 | 47,030 | (21,035 | ) | 25,995 | |||||||||||
競業禁止協議 |
3 | 426 | (230 | ) | 196 | |||||||||||
|
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無形資產總額 |
$ | 173,214 | $ | (45,029 | ) | $ | 128,185 | |||||||||
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2019年9月30日 | ||||||||||||||||
攤銷 期間 (年) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷(1) |
淨載客量 金額 |
|||||||||||||
客户關係 |
4-17 | $ | 125,709 | $ | (15,677 | ) | $ | 110,032 | ||||||||
商標/商號 |
2-10 | 47,001 | (14,199 | ) | 32,803 | |||||||||||
競業禁止協議 |
3 | 421 | (88 | ) | 333 | |||||||||||
|
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|||||||||||
無形資產總額 |
$ | 173,132 | $ | (29,964 | ) | $ | 143,168 | |||||||||
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F-20
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
(1) | 金額包括外幣換算調整的影響。 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,與無形資產相關的攤銷費用總額分別為15050美元和14686美元 。
截至2020年9月30日,與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下:
估計數 攤銷 費用 |
||||
截至九月三十日止的一年, |
||||
2021 |
$ | 14,445 | ||
2022 |
13,502 | |||
2023 |
11,596 | |||
2024 |
10,200 | |||
2025 |
10,024 | |||
此後 |
68,328 | |||
|
|
|||
$ | 128,185 | |||
|
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9.應累算開支
應計費用包括以下內容:
年終 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
員工工資、税收、福利和其他薪酬 |
$ | 5,857 | $ | 2,511 | ||||
或有對價 |
117 | 893 | ||||||
其他應計項目 |
2,032 | 1,795 | ||||||
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|
|
|
|||||
$ | 8,006 | $ | 5,199 | |||||
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10.債項
於2018年9月30日,本公司的債務包括(I)229,425美元的第一留置權優先擔保定期融資和20,000美元的優先擔保循環融資,以及(Ii)95,000美元的第二留置權優先擔保定期融資。 第一留置權定期貸款、循環融資和第二留置權定期貸款計劃分別於2023年8月23日、2022年和2024年到期。
於2018年12月28日,本公司修訂其首份留置權信貸協議,提供本金為19,000美元的增量定期貸款, 本公司所得款項用於為收購北大所有已發行及未償還股權提供資金。本次修訂是對第一份留置權信貸協議下未償還定期貸款的增加。根據此修訂,到期日未做任何更改 。本公司支付與修訂有關的融資費483美元,其中184美元在修訂期限內使用實際利息法支出,299美元已支出並計入截至2019年9月30日期間的 利息支出。
F-21
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
長期債務,截至2019年9月30日,淨額由以下內容組成:
校長 傑出的 |
未攤銷 延期 融資 費用 |
淨餘額 傑出的 |
||||||||||
第一留置權定期貸款 |
$ | 244,219 | $ | (4,600 | ) | $ | 239,619 | |||||
第二留置權定期貸款 |
95,000 | (3,098 | ) | 91,902 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
定期貸款總額 |
339,219 | (7,698 | ) | 331,521 | ||||||||
第一留置權定期貸款的流動部分較少 |
(2,486 | ) | | (2,486 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
總計 |
$ | 336,733 | $ | (7,698 | ) | $ | 329,035 | |||||
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|
第一留置權優先擔保期限、優先擔保循環融資和第二留置權優先擔保 貸款下的借款幾乎以本公司所有資產為抵押。根據第一項經留置權修訂的信貸協議,該公司須支付季度本金621美元。從截至2018年9月30日的財年開始 以及之後的每個財年,公司可能被要求以一定的超額現金流金額(如第一個經留置權修訂的信貸協議中所述)額外支付第一筆留置期貸款,但通常情況下 除外。在截至2019年9月30日的年度內,不需要為超額現金流支付任何款項。在公司選舉中,借款按適用的歐洲美元利率加浮動保證金或按基本利率 加浮動保證金計息。於2019年9月30日,第一份留置權修訂信貸協議及第二份留置權信貸協議下的浮動保證金利率分別為3.25%及8.75%。於2019年9月30日, 第一份留置權協議和第二份留置權協議的利率分別為5.29%和10.79%,所有未償還借款的加權平均全入利率為6.83%。本公司還需要為第一留置權循環信貸安排下的未使用餘額支付可變季度費用。2019年9月30日,適用費率為0.50%。截至2019年9月30日,應計利息為65美元,按選定的一個月、兩個月或三個月的間隔支付 。
2020年9月30日,該公司通過簽訂新的信貸 協議(新信貸協議)對其債務進行了再融資。新信貸協議包括(I)347,500美元優先擔保定期貸款,(Ii)52,500美元優先擔保延遲提取定期貸款及(Iii)25,000美元優先擔保循環貸款 。定期貸款和延期提取定期貸款的到期日為2026年9月30日,循環貸款的到期日為2025年9月30日。新信貸協議的定期貸款用於全額償還之前的第一留置權期限貸款和第二留置權期限貸款。該公司確認債務清償虧損9439美元。作為此次再融資的一部分,與先前債務相關的6,108美元遞延融資費已支出,並計入截至2020年9月30日的年度的 利息支出。本公司支付與新信貸協議有關的融資費11,059美元,其中7,728美元在新信貸協議期限內使用有效利率法 用於定期貸款並使用直線法進行循環融資,3,331美元已支出並計入截至2020年9月30日年度的利息支出。
F-22
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
截至2020年9月30日,債務包括以下內容:
校長 傑出的 |
未攤銷 延期 融資 費用 |
淨餘額 傑出的 |
||||||||||
定期貸款 |
$ | 347,500 | $ | (7,269 | ) | $ | 340,231 | |||||
定期貸款的較少流動部分 |
(6,516 | ) | | (6,516 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
$ | 340,984 | $ | (7,269 | ) | $ | 333,715 | |||||
|
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|
|
|
以下彙總了截至2020年9月30日公司新信貸協議規定的未來最低本金支付要求:
定期貸款 | ||||
2021 |
$ | 6,516 | ||
2022 |
8,688 | |||
2023 |
8,688 | |||
2024 |
8,688 | |||
2025 |
8,688 | |||
此後 |
306,232 | |||
|
|
|||
$ | 347,500 | |||
|
|
新信貸協議項下的借款以本公司幾乎所有資產作抵押。從2021年3月31日開始,根據新信貸協議,公司需要支付2,172美元的季度本金。從截至2021年9月30日的年度開始,以及之後結束的每個財年,本公司可能被 要求用某些超額現金流金額(如新信貸協議所述)支付額外的強制性定期貸款,但通常情況下例外情況除外。在公司選舉中,借款按適用的 歐洲美元利率加浮動保證金或基本利率加浮動保證金計息。於2020年9月30日,新信貸協議項下的浮動保證金利率為8.00%。本公司亦須就循環融資的未使用餘額 支付0.50%的季度費用,以及就延遲提取定期貸款的未提取餘額支付1.00%的季度費用。截至2020年9月30日,應計利息為79美元,按選定的一個月、兩個月或三個月的間隔支付。
新信貸協議包含限制性契約,包括對產生其他債務的限制,以及要求公司 保持一定的財務比率。截至2020年9月30日,本公司遵守限制性公約。一旦發生違約,貸款人擁有各種補救措施或權利,其中可能包括對 抵押品提起訴訟或要求本公司償還新信貸協議項下所有未償還的金額。
11.公允價值計量
我們根據用於為資產或負債定價的假設(投入),將按公允價值計量的資產和負債分為三個水平。級別1提供最可靠的度量
F-23
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
公允價值,而級別3通常需要顯著的管理層判斷力。這三個級別的定義如下:
第1級為可觀察的投入,例如相同資產或負債的活躍市場的報價。
第二級是指市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
第3級?市場數據很少或沒有的不可觀察到的輸入,需要使用報告實體自己的假設。
本公司相信,金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及長期債務)的公允價值淨額 與其於2020年9月30日及2019年9月30日的賬面淨值大致相同。現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值根據其短期性質接近其公允價值。我們的 長期債務淨額的賬面價值接近其公允價值,因為本公司長期債務安排下的借款按附註10所述的浮動利率計息。長期債務淨額的公允價值是根據公允價值層次中被歸類為2級的投入 確定的。
12.所得税
所得税的(優惠)包括以下內容:
2020 | 2019 | |||||||
當前 |
||||||||
聯邦制 |
$ | 2,133 | $ | 580 | ||||
狀態 |
202 | 285 | ||||||
外國 |
35 | (300 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
2,370 | 565 | |||||||
|
|
|
|
|||||
延期 |
||||||||
聯邦制 |
(7,621 | ) | (3,073 | ) | ||||
狀態 |
(2,046 | ) | (971 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(9,667 | ) | (4,044 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
$ | (7,297 | ) | $ | (3,479 | ) | |||
|
|
|
|
F-24
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
按法定聯邦所得税税率計算的所得税與綜合全面損失表中報告的所得税之間的差異 如下:
2020 | 2019 | |||||||
按法定税率徵收的聯邦税 |
$ | (8,389 | ) | $ | (1,765 | ) | ||
州税,扣除聯邦福利後的淨額 |
(2,238 | ) | (446 | ) | ||||
不可扣除的費用 |
3,259 | (8 | ) | |||||
税率的變化 |
206 | (684 | ) | |||||
增加研究活動的功勞 |
(309 | ) | (309 | ) | ||||
其他 |
174 | (267 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
$ | (7,297 | ) | $ | (3,479 | ) | |||
|
|
|
|
遞延所得税資產負債構成摘要如下:
2020 | 2019 | |||||||
遞延所得税資產(負債),淨額 |
||||||||
應收賬款準備金 |
$ | 1,542 | $ | 491 | ||||
存貨計價調整 |
886 | 697 | ||||||
應計負債 |
4,656 | 7 | ||||||
財產、廠房和設備 |
(2,932 | ) | (3,059 | ) | ||||
無形資產 |
(27,621 | ) | (29,541 | ) | ||||
第163(J)條利息限額結轉 |
4,509 | 2,912 | ||||||
未實現虧損 |
77 | 112 | ||||||
國內淨營業虧損結轉 |
451 | 403 | ||||||
結轉國外淨營業虧損 |
1,558 | 1,969 | ||||||
税收抵免結轉 |
588 | 467 | ||||||
|
|
|
|
|||||
(16,286 | ) | (25,542 | ) | |||||
減去:估值免税額 |
(1,558 | ) | (1,969 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | (17,844 | ) | $ | (27,511 | ) | |||
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日,本公司的海外淨營業虧損結轉分別為7,183美元和8,547美元, 。如果不使用,1,874美元的虧損結轉將在2020年至2039年之間到期,而5,309美元的虧損結轉不會到期。
本公司 遞延税項資產估值津貼的變化如下:
2020 | 2019 | |||||||
估值免税額餘額=會計年度初 |
$ | 1,969 | $ | 2,117 | ||||
其他減幅 |
(411 | ) | (148 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
估值免税額餘額=會計年度末 |
$ | 1,558 | 1,969 | |||||
|
|
|
|
估值免税額涉及某些外國司法管轄區的淨營業虧損,根據現有證據的權重,淨營業虧損的税收優惠很可能無法實現。2020財年估值免税額減少了411美元
F-25
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
和2019財年148美元。減少的主要原因是未使用的國外淨營業虧損到期。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司沒有結轉聯邦淨營業虧損。
不確定的税收狀況在税務機關審查後很可能無法維持的情況下被記錄。 税務機關審查後,不確定的税收狀況會被記錄下來。截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司沒有需要在綜合全面損失表中確認或披露的不確定税務狀況。
該公司在美國聯邦司法管轄區、美國各州司法管轄區和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。 公司在2017年前的財年不再接受美國聯邦税務檢查。在2015年前的財政年度內,本公司不再在美國任何州司法管轄區或外國司法管轄區接受審查。
2017年12月22日,美國頒佈了2017年減税和就業法案(TCJA),大幅修訂了美國企業所得税 結構。影響本公司的主要修訂涉及將公司所得税税率從35%降至21%,對利息扣除的限制,以及某些有形財產的即時支出。
2020年3月27日,美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案),以幫助受到新冠肺炎大流行經濟影響的企業。影響本公司的主要條款涉及根據國內收入法典第163(J)條將利息扣減額從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。該公司在財務報表中反映了TCJA和CARE法案最近的税制改革變化。
13.股本
持不同意見的股東
2017年8月23日,本公司的全資子公司Nutrition Sub,Inc.根據截至2017年5月21日的合併協議 與本公司合併。根據合併協議的條款和條件,在合併生效時,Nutraceutical普通股的持有者有權獲得每股41.80美元,不包括 利息。合併時,持有1,271,746股Nutraceutical普通股的股東對每股41.80美元的收購價持不同意見,並向特拉華州衡平法院提起訴訟,要求法院確定其股票的公平價值。在截至2018年9月30日的一年中,某些持不同意見的股東撤回了他們對評估權的主張,以換取總計11057美元的付款。截至2019年9月30日,記錄了 $48,748的負債,以説明剩餘的異議股份外加3,444美元的利息。
在截至2020年9月30日的年度內, 公司共支付10,350美元,解決了多名持不同意見的股東的評估要求。2020年10月29日,公司解決了其餘持不同意見股東的評估要求,支付了52,265美元,外加將於2021年4月16日或之前額外支付的1,000美元。截至2020年9月30日,記錄了33,855美元的負債,以説明2020年10月29日結算的剩餘異議股票,外加8,226美元的利息和11,000美元的溢價 。
F-26
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
2020年5月13日,本公司收到本公司一名前公眾股東對本公司前公眾董事(前董事)和HGGC提起單獨訴訟的通知,指控前董事在HGGC的協助下違反了他們在2017年將 公司出售給HGGC的受託責任。本公司有責任賠償前董事及HGGC因該訴訟而蒙受的任何損失。2021年4月15日,訴訟雙方和本公司約定,經法院批准,以17500美元了結 訴訟。該公司已在與這起未決訴訟有關的合併資產負債表上支出和應計17500美元。另一起訴訟於2020年5月28日提起,也指控前 名董事在2017年將公司出售給HGGC時違反了他們的受託責任。這起訴訟於2020年6月16日被自願駁回。
管理激勵單位
挪威 TopCo頒發了B級和C級激勵單位(統稱為激勵單位),用於遴選公司的員工和管理層,並將相關費用推低到公司。每個單位代表有限合夥人權益的 一小部分。在截至2019年9月30日的一年中,挪威TopCo額外保留了1,507,781個B類單位,使預留給合夥企業或其任何子公司的現有或新員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商的B類單位總數達到12,258,829個。2019年7月,決定不再額外發放乙類單位。在截至2020年9月30日的年度內,挪威TopCo預留了20,819,940個C類單位,用於向合夥企業或其任何子公司的現有或新員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商發行。
B類獎勵單位在達到某些基於市場的業績門檻後且在五年內進行歸屬,20%的歸屬不遲於授予日期(初始歸屬日期)後一年,其餘單位在 初始歸屬日期之後的連續八個六個月期間的最後一天額外歸屬10%。控制權發生變更時,尚未歸屬的單位全部歸屬。
C類 獎勵單位在五年內獎勵,其中20%的獎勵不晚於授予日期(初始獎勵日期)後一年,其餘單位在初始獎勵日期後連續八個六個月期間的最後一天額外獎勵10%。控制權發生變更時,尚未歸屬的單位全部歸屬。
在授予之日,公司在第三方評估專家的協助下對獎勵單位進行估值。這些第三方估值 是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南(作為補償發佈的私人持股公司股權證券估值)中概述的指導進行的。
我們估值所依據的假設代表管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理判斷的應用 。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計有很大不同,我們基於股權的薪酬支出可能會有很大不同。本次發行結束後,我們普通股的公允價值將根據我們普通股的市場報價確定。這些單位的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
F-27
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
下表反映了該期間的B類設備活動:
B數 單位 適用於 發行 |
B數 單位 傑出的 |
加權的- 平均值 授權價 |
||||||||||
截至2018年9月30日的餘額 |
305,504 | 10,445,544 | $ | 0.2529 | ||||||||
預留的B類單位 |
1,507,781 | | 0.1051 | |||||||||
已批出的單位 |
(2,579,462 | ) | 2,579,462 | 0.1051 | ||||||||
被沒收的單位 |
766,177 | (766,177 | ) | 0.2529 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年9月30日的餘額 |
| 12,258,829 | $ | 0.2218 | ||||||||
被沒收的單位 |
| (1,906,468 | ) | 0.2162 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
| 10,352,361 | $ | 0.2228 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日,已發行和未償還單位的公允價值為2,307美元。截至2020年9月30日,未償還單位的加權平均剩餘合同壽命為2年。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年,該公司分別記錄了443美元和500美元的薪酬支出。
下表列出了用於計算截至2019年9月30日 年度授予日期的B類單位公允價值的模型的輸入:
布萊克-斯科爾斯期權定價 模型 |
||||
單位公允價值 |
$ | 0.2218 | ||
行權價格 |
0.2218 | |||
預期期限(年) |
2 | |||
預期波動率 |
67.00 | % | ||
無風險利率 |
1.63 | % |
所有獎勵單位的授予日期公允價值使用Black-Scholes期權定價 模型進行估算。定價模型需要假設,包括激勵單位的預期壽命、無風險利率、預期股息收益率和預期壽命內我們單位的預期波動性,這對假設的公允價值有重大影響 。
激勵單位的預期期限基於我們在授予日期 日控制權變更的預計時間。鑑於在授予之日,這些單位沒有活躍的外部或內部市場,因此使用了同行公司集團來計算波動性。無風險利率是根據授予日期時具有相同 期限的國庫券利率計算的。截至2020年9月30日,該公司與這些部門相關的未來期間基於薪酬的費用為965美元。此外,B類單位持有者在少數股權交易時從挪威TopCo,LP獲得了4,231美元的分銷。
F-28
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合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
下表反映了該期間的C類單位活動:
C的數量 單位 適用於 發行 |
C的數量 單位 傑出的 |
加權的- 平均值 授權價 |
||||||||||
截至2019年9月30日的餘額 |
| | $ | | ||||||||
預留的C類單位 |
20,819,940 | | 0.3172 | |||||||||
已批出的單位 |
(17,591,115 | ) | 17,591,115 | 0.3172 | ||||||||
被沒收的單位 |
1,314,259 | (1,314,259 | ) | 0.3172 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
4,543,084 | 16,276,856 | $ | 0.3172 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
這些單位的公允價值分別於批出日期釐定。截至2020年9月30日,已發行和 未償還單位的公允價值為5,162美元。截至2020年9月30日,未償還單位的加權平均剩餘合同年限為4年。該公司在截至2020年9月30日的財年記錄了499美元的薪酬支出。
下表列出了用於計算截至2020年9月30日的 期間C類機組公允價值的模型的輸入:
布萊克-斯科爾斯期權定價模型 | ||||
單位公允價值 |
$ | 0.3172 | ||
行權價格 |
0.3172 | |||
預期期限(年) |
4 | |||
預期波動率 |
71.00 | % | ||
無風險利率 |
0.24 | % |
所有獎勵單位的授予日期公允價值使用Black-Scholes期權定價 模型進行估算。定價模型需要假設,包括激勵單位的預期壽命、無風險利率、預期股息收益率和預期壽命內我們單位的預期波動性,這對假設的公允價值有重大影響 。
激勵單位的預期期限基於我們在授予日期 日控制權變更的預計時間。鑑於在授予之日,這些單位沒有活躍的外部或內部市場,因此使用了同行公司集團來計算波動性。無風險利率是根據授予日期時具有相同 期限的國庫券利率計算的。截至2020年9月30日,該公司與這些部門相關的未來期間基於薪酬的費用為4663美元。由於本公司預計未來不會實現任何此類收益,因此在 綜合全面損失表中未確認這項補償費用的所得税收益。
少數股權
2019年7月19日,驍龍資本合夥有限責任公司和迷宮集團有限責任公司購買了挪威TopCo,LP的少數股權。作為 少數股權交易的一部分,該公司向挪威TopCo,LP提供了2788美元的淨分配,用於支付交易費用。
F-29
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
14.僱員福利計劃
該公司有一項401(K)固定繳款利潤分享計劃,基本上覆蓋所有員工。根據該計劃,員工最高可繳納薪酬的75%,但受某些例外情況和限制的限制。此外,符合一定年齡要求的員工可以根據該計劃繳納法律允許的額外金額。公司對該計劃進行相應的繳費 ,最高可達員工繳費的前4%,並可根據該計劃酌情繳費。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內,本公司為該計劃貢獻的資金分別為1,044美元和944美元 。
15.承擔及或有事項
營養補充劑(包括維生素、氨基酸、礦物質、草藥、其他植物和其他膳食成分)的配方、製造、加工、包裝、標籤、廣告、分銷和銷售,如本公司銷售的營養補充劑,均受一個或多個聯邦機構的監管,主要是食品和藥物管理局(FDA)和聯邦貿易委員會,其次是消費品安全委員會和美國農業部。這些活動還受到銷售本公司產品的州和地區的各種政府機構的監管,以及本公司產品在美國以外銷售的某些國家/地區的政府機構的監管。
儘管管理層認為本公司實質上遵守其運營的每個司法管轄區的法規、法律、規則和法規,但一個或多個政府機構不時斷言或可能斷言某一特定方面或設施不符合特定條款或法律。不能保證公司遵守適用的法規、法律、規則和法規不會受到管理當局或私人團體的質疑,也不能保證公司對任何此類挑戰的迴應會成功,也不能保證此類挑戰不會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利 影響。
與任何其他旨在被攝取的產品的零售商、分銷商或 製造商一樣,如果使用其產品導致傷害,該公司也面臨固有的產品責任索賠風險。對於產品責任索賠,公司有 責任保險;但是,責任保單包含免賠額和免賠額(例如與特定成分或索賠類型相關的免賠額和免賠額),不能保證此類保險足以覆蓋所有潛在的 責任。如果本公司沒有從原材料供應方或其產品銷售方獲得足夠的保險(或任何保險)或合同賠償,則與缺陷產品相關的產品責任可能對本公司產生重大不利影響。
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種法律事務。截至2020年9月30日,本公司目前參與的個人監管和法律事務的負債為875美元。管理層認為,本公司目前涉及的個別監管及法律事宜(br})預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,本公司因與未來事宜有關的監管及法律訴訟而產生的總負債 可能會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
F-30
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
公司根據不可取消的運營租約租賃辦公、倉儲和倉庫空間以及公寓、車輛和其他 設備,其中最後一份租約將於2028財年到期;但在許多情況下,公司已就延期選項進行了談判。這些運營租賃要求公司支付所有税款、保險和 維護費用。
以下彙總了截至2020年9月30日該公司的重大不可取消經營租約所要求的未來最低租賃金額 :
截至9月30日的年份, |
最低要求 租賃 付款 |
|||
2021 |
$ | 1,598 | ||
2022 |
1,144 | |||
2023 |
1,093 | |||
2024 |
1,233 | |||
2025 |
1,270 | |||
此後 |
4,170 | |||
|
|
|||
$ | 10,508 | |||
|
|
截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,本公司的租金開支總額分別為1,007美元及1,157美元 。
在截至2020年9月30日的年度內,本公司簽訂了若干製造設備的資本租賃。此 資本租賃將於2022財年到期。
以下彙總了截至2020年9月30日根據公司資本租賃 所需的未來最低租賃付款:
截至9月30日的年份, |
最低要求 租賃 付款 |
|||
2021 |
$ | 226 | ||
2022 |
262 | |||
|
|
|||
$ | 488 | |||
|
|
截至2020年9月30日止年度,本公司支付之資本租賃債務總額為213美元。 本公司於截至2019年9月30日止年度並無支付資本租賃款項。
16.隨後發生的事件
2020年10月29日,2017年8月23日合併的一些持不同意見的股東撤回了他們對評估權的主張, 收到了總計52,265美元的付款,外加將於2021年4月16日或之前支付的額外1,000美元。為便於償還這一債務,本公司於2020年10月28日借入了延遲支取期限貸款(附註10和13)下的52,500美元。這筆52,500美元的延遲提款定期貸款將與347,500美元的定期貸款合併,總計40萬美元的定期貸款。加上這筆額外借款,從2021年3月31日開始,公司根據新信貸協議所需的季度本金支付將為2,500美元。
F-31
營養TopCo,LLC
合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(單位: 千美元)
2021年4月,本公司與挪威TopCo簽訂了一項協議,將從HGGC獲得17,500美元的出資,用於解決2020年5月13日對本公司提出的異議股東投訴。出資將通過現金轉賬和公司資本賬户中相應的賬簿 分錄來實現。HGGC沒有收到額外的股本作為其出資的代價。
2021年2月19日和2021年4月1日,該公司出售了位於猶他州帕克城的辦公樓和位於俄克拉何馬州塔爾薩的製造工廠,扣除費用後的價格分別為4628美元和1860美元。
該公司評估了截至2021年4月19日(財務報表可供發佈 之日)的後續事件,並確定沒有其他項目需要進一步披露或確認。
F-32
The Better Being Co.
高盛有限責任公司
瑞士信貸 瑞士信貸
截至2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)(含 ),所有進行此類證券交易的交易商,無論 是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
第二部分
招股説明書不需要的資料
第13項。 | 其他發行、發行費用。 |
下表列出了除我們應支付的承銷折扣和佣金外,與要約 和銷售正在登記的證券相關的所有成本和費用。除了美國證券交易委員會(SEC)的註冊費和FINRA申請費外,所有顯示的金額都是估計數字。
證券交易委員會註冊費 |
$* | * | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
上市費 |
* | |||
印刷費 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
轉會代理費和登記費 |
* | |||
雜費 |
* | |||
|
|
|||
總費用 |
$ | * | ||
|
|
第14項。 | 董事和高級職員的賠償。 |
DGCL第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定,公司董事不會因違反作為董事的受託責任而 個人向公司或其股東承擔金錢賠償責任,除非董事違反忠實義務、沒有真誠行事、從事故意不當行為或 明知違法、授權支付股息或批准股票回購,違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書將規定此責任限制 。
DGCL第145條或第145條規定,特拉華州公司可以賠償任何曾被、正在或正在被威脅作為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟除外),原因是該 人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人,或正在或曾經應該法團的要求作為董事、高級職員、另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可包括費用 (包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額,前提是該人本着善意行事,並以他 合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何 人,如果該人是或曾經是另一家公司或 企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人,則該人是公司或公司權利所威脅的、待決的或已完成的任何訴訟或訴訟的一方,或根據該公司的權利,該人是或曾經是另一家公司或 企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償可包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費),只要該人真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,但該高級職員、董事在未經司法批准的情況下不得作出賠償。, 員工或代理人被判定對 公司負責。如果一名高級人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯,公司必須賠償該高級人員或董事實際和合理地 招致的費用。
II-1
第145條進一步授權公司代表任何 人購買和維護保險,該 人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務,針對 他以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險,無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。
我們的附例將規定,我們將在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員,並且還必須在任何此類訴訟最終處置之前支付為其辯護所產生的費用 ,如果最終確定該人 無權根據本條或其他方式獲得賠償,則應由受保障人或其代表償還所有墊付的款項,以償還如此墊付的所有款項,並規定我們將在DGCL授權的最大限度內賠償我們的董事和高級管理人員,並必須在該訴訟最終處置之前支付為該訴訟辯護所產生的費用 ,該承諾由或代表受保障人償還所有墊付的款項。
本次發售完成後,我們打算與我們的每位高管和董事簽訂賠償協議 。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內向高管和董事提供賠償、墊付費用和報銷的合同權利 。
上述賠償權利不排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書條款或公司章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有或 此後獲得的任何其他權利。
我們將維持標準的保險單,為我們的董事和高級管理人員提供以下保險:(1)為我們的董事和高級管理人員提供 因失職或其他不當行為而產生的索賠;(2)為我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。建議的承銷協議格式將作為本註冊聲明的附件1.1提交 ,規定承銷商對我們的董事和高級管理人員根據證券法或其他方面產生的某些責任進行賠償。
第15項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
在過去的三年裏,我們沒有出售任何證券,無論是註冊的還是其他的。
第16項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(I)展品
展品 |
描述 | |
1.1* | 承銷協議書格式。 | |
3.1* | 經修訂及重訂的The Better Being Co.公司註冊證書表格,於本次發售結束時生效。 | |
3.2* | 經修訂及重新修訂的The Better Being Co.章程,將於本次發售結束後生效。 | |
4.1* | 註冊權協議。 | |
5.1* | Kirkland&Ellis LLP的觀點 | |
10.1* | 信貸協議,日期為2020年9月30日,由Nutraceutical International Corporation作為借款人,Nutrition Parent,LLC作為擔保人,不時作為貸款人的貸款人,貓頭鷹巖石資本公司(Owl Rock Capital Corporation)作為貸款人的行政代理和擔保方的抵押品代理。 |
II-2
展品 |
描述 | |
10.2+* | 營養TOPCO 2021綜合獎勵計劃表格 | |
10.3+* | 激勵性股票期權協議格式。 | |
10.4+* | 限制性股票協議格式。 | |
10.5+* | 非限制性股票期權協議格式。 | |
10.6+* | 股票增值權協議格式。 | |
10.7+* | 限制性股票單位協議格式。 | |
10.8+* | 彌償協議的格式 | |
10.9* | 董事提名協議格式 | |
21.1* | Nutrition Topco子公司名單 | |
23.2* | 普華永道會計師事務所同意。 | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上)。 |
* | 表明應通過修訂提交。 |
+ | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
(二)財務報表明細表
未提供財務 報表明細表,因為要求提供的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。
第17項。 | 承諾。 |
以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議證書指定的截止日期向承銷商提供面額為 ,並以承銷商要求的名稱登記的承銷合同證書,以便於迅速交付給每位買方。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據本註冊聲明第14項中提及的規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔,註冊人已被 告知SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求(註冊人支付 登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否需要賠償的問題。
以下籤署的 註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法項下的任何責任,根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分;
II-3
(2)為了確定證券法規定的任何責任,包含招股説明書形式的每個生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發售。
II-4
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2021年在猶他州鹽湖城正式授權的 簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。
The Better Being Co. | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | 蒙蒂·夏爾馬 | |
標題: | 首席執行官 |
授權書
以下籤署的The Better Being Co.董事和高級管理人員特此任命 、 和事實律師對於以下籤署人,完全有權替代和替代下文簽署人的姓名、地點和位置,並根據1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 簽署並提交對本S-1表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發行的任何其他註冊聲明 ),以及任何和所有申請及其他文件,以取代或取代下文簽署人的姓名、地點和其他名稱、地點和其他文件,並向美國證券交易委員會(SEC)提交本S-1表格中的本註冊聲明(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的任何其他註冊聲明)和任何及所有申請和其他文件有充分的權力和權力去做和執行任何必要的、必要的或合意的行為和事情,特此批准並確認上述所有內容事實上的律師,或其一名或多於一名的代替者,可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定日期以 身份簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
蒙蒂·夏爾馬 |
首席執行官(首席行政官) | |||
安吉達萬 |
首席財務官(首席財務和會計官) | |||
史蒂文·萊斯特納 |
導演 | |||
萊斯 布朗 |
導演 | |||
比爾·康拉德 |
導演 | |||
馬克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski) |
導演 |
II-5
簽名 |
標題 |
日期 | ||
扎克·沃納 |
導演 | |||
布倫達·莫里斯 |
導演 |
II-6