EX-10.2

附件10.2

當CO越好。

2021年綜合激勵計劃

第一條

用途；生效日期；期限

第1.1節目的。Better Being Co.2021綜合激勵計劃旨在通過向符合條件的個人提供基於股票和現金的激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人與股東之間的利益互補性，從而提高公司的盈利能力和價值，使股東受益。

第1.2節生效日期。本計劃自起生效[]2021年(生效日期)，即董事會通過該計劃的日期，但須經股東根據適用法律批准。

第1.3節術語。獎勵不得在生效日期或股東批准本計劃的日期(以較早者為準)的10週年當日或之後頒發，但在該10週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

第二條

定義

就本計劃而言，以下術語具有以下含義：

(B)任何母公司；(C)由本公司或任何關聯公司直接或間接控制50%或以上(無論是通過股票、資產所有權或同等所有權或投票權)50%或以上的任何公司、貿易或企業；(D)直接或間接控制公司50%或以上(無論是通過股票、資產所有權或同等所有權或投票權)的任何貿易或企業；(C)任何直接或間接控制公司50%或50%以上(無論是通過股票、資產所有權或同等所有權或投票權)的貿易或業務；(C)由公司或任何附屬公司直接或間接控制50%或50%以上(無論是通過股票、資產所有權或同等所有權權益或投票權權益)的任何公司、行業或企業；以及(E) 公司或任何附屬公司擁有重大股權並被委員會決議指定為附屬公司的任何其他實體；但是，如果該附屬公司不包括由HGGC，LLC，Maze Consulting LLC和Snapgon Capital Partners LLC控制的任何基金的其他投資組合公司或它們各自不是母公司或子公司的任何附屬公司。

？適用法律是指根據美國聯邦和適用的州法律(包括公司法、證券法、税法和就業法，以及法規)、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理或運作相關或暗示的要求。美國聯邦和適用的州法律(包括公司法、證券法、税法和僱傭法)、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律。

？獎勵？指根據任何股票期權計劃、股票增值權、限制性股票、業績獎勵、其他基於股票的獎勵或其他基於現金的獎勵授予的任何獎勵。所有獎項將由公司和參與者簽署的書面獎勵協議頒發、確認，並遵守該協議的條款和條件。

“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於獎勵的條款和條件。

·董事會是指公司的董事會。

？業務合併具有第11.2(C)節中規定的含義。

？公司確定的原因是指，除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，關於合格員工或顧問的離職，以下是指：(A)如果公司或附屬公司與頒獎時的參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議 (或者有此類協議但沒有定義原因(或類似的重要詞語)，則為：(A)在公司或附屬公司與參與者之間沒有生效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下，對於合格員工或顧問的離職，指的是原因、諮詢協議、控制權變更協議或類似的有效協議。疏忽或故意不當行為，拒絕履行參與者的職責或責任(因身體或精神疾病導致的失敗除外)，(Ii)實質性違反公司的任何政策，包括但不限於與性騷擾、道德、歧視或披露或濫用機密信息有關的政策，或違反或違反參與者與公司之間的任何保密協議、工作產品協議或其他協議，(Iii)認罪或Nolo contendere對任何罪行(無論是否涉及本公司或其關聯公司)(A)構成重罪，或(B) 已經或可能合理預期對參與者履行對本公司或其任何關聯公司的職責造成不利影響，(Iv)挪用本公司或其關聯公司的任何資產或商機；(4)對任何罪行(無論是否涉及本公司或其關聯公司)進行定罪或起訴，或(B)構成重罪或(B) 已或可能會對參與者履行對本公司或其任何關聯公司的職責造成不利影響；(V)違反對本公司或其任何關聯公司的受信責任，或(B)在公司或關聯公司與頒獎時的參賽者之間存在有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下，該協議定義了因由(或類似含義)、因由(或類似含義)、因由(如該協議所定義的)。儘管本原因定義中有任何前述條款或條件，但對於非僱員董事而言，原因是指根據特拉華州適用法律構成罷免董事原因的行為或不作為。

？控制變更具有第11.2節中規定的含義。

？控制價格更改具有第11.1節中規定的含義。

？法規是指經不時修訂的1986年國內税收法規，包括其下的規則和條例及其任何後續條款、規則和條例。

委員會是指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會。如果董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃下的所有目的而言，委員會將被視為指董事會。

*普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

？公司？指特拉華州的Better Being Co.及其法律規定的繼任者。

顧問？指公司或附屬公司的顧問或顧問。

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公司合理認定的有害行為是指參與者從事以下任何行為，前提是此類行為對公司或關聯公司造成或將會造成實質性傷害：(A)參與者違反與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議(包括保密、競業禁止、不徵求意見、不誹謗等)的任何行為；(C)如果參與者違反了與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議(包括保密、競業禁止、不徵求意見、不詆譭等)，則該行為將對公司或關聯公司造成或將會造成實質性傷害；(A)參與者違反了與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議；(B)參與者在受僱於公司或關聯公司或向公司或關聯公司提供服務期間實施犯罪行為，不論是否在工作場所進行，使公司或關聯公司受到公眾嘲笑或尷尬，或參與者在受僱於公司或關聯公司或向公司或關聯公司提供服務期間其他不當或故意行為，對公司或關聯公司造成聲譽損害；(C)參與者違反對公司或關聯公司負有的受信責任{(D)參與者故意違反或嚴重疏忽違反公司或關聯公司的政策、規則或程序；或 (E)參與者持有或維持交易頭寸，導致需要在隨後的報告期內重述財務業績，或導致公司或關聯公司遭受重大財務損失。

？除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則殘疾？是指根據守則第22(E)(3)節的規定，對於參與者離職的永久性和完全殘疾。殘疾僅在委員會確定殘疾時才被視為發生；但前提是，對於受第409a條約束的獎勵，殘疾意味着參與者屬於第409a條所指的殘疾。

？生效日期？具有第1.2節中規定的含義。

？合格員工？是指公司或附屬公司的每一名員工。

？合格個人？是指委員會指定為有資格獲獎的每個合格員工、非員工董事或顧問。

？《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》，包括其下的規則和法規以及任何後續條款、規則和法規。

？公平市價是指，除下列規定外，截至任何日期，普通股在美國主要證券交易所報告的最後一次銷售價格為當時普通股上市的適用日期，或者如果普通股沒有上市或以其他方式報告或報價，委員會將考慮到第409a條的要求來確定公平市價。(br}=就頒獎而言，適用日期為緊接頒獎日期前一個交易日。就註冊日期授予的任何獎勵而言，公平市價將為最終招股説明書封面上所述的首次公開發行(IPO)的公開發行價。就購買任何獎勵而言，適用日期為公司收到購買通知的日期，如果不是適用市場開放的日期，則為開放的次日。儘管有上述規定，委員會可使用其確定應用於授予、行使、歸屬、結算或支付任何獎勵的任何其他公平市價定義。此類替代定義可以包括基於指定日期、指定日期前一個交易日、指定日期後的下一個交易日或平均交易日的普通股在適用證券交易所的開盤價、實際價格、最高價格、最低價格或平均價格。股票在指定日期、前一個交易日、下一個交易日或平均交易日的開盤價、實際開盤價、最高開盤價、最低開盤價或平均賣出價。

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？參與者的家庭成員是指參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女婿，媳婦，姐夫，或嫂子，包括收養關係、共享參與者家庭的任何人(租户或員工除外)、這些人擁有50%以上受益權益的信託、這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

？GAAP？指不時生效的美國公認會計原則。

？激勵股票期權或 ISO？是指授予公司、其子公司或任何母公司的合格員工的任何股票期權，這些員工符合本準則第422節的含義，符合資格並被指定為激勵股票期權。

在任董事的含義如第11.2(B)節所述。

？主承銷商？具有第13.21節中規定的含義。

？禁售期的含義見第13.21節。

？非僱員董事是指非本公司或附屬公司在職員工的董事會或附屬公司董事會成員。

？不合格股票期權是指不是ISO的任何股票期權。

？其他基於現金的獎勵是指根據第10.3節授予符合條件的個人的獎勵，即在委員會確定的一個或多個時間內以現金支付，並符合委員會確定的條款和條件。

其他以股份為基礎的獎勵是指根據第X條授予符合條件的個人的獎勵，該獎勵全部或部分參照普通股進行估值，或以普通股支付或以其他方式基於普通股進行估值，包括通過引用附屬公司估值的獎勵。其他基於股份的獎勵可能包括RSU。

母公司？指守則第424(E)節所指的公司的任何母公司。

參與者？是指已獲獎並持有該獎項的合格個人。

？績效獎？是指根據第(br})條第九條授予符合條件的個人的獎勵，視實現特定績效目標而定。

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“績效目標”是指委員會設立的目標，作為獎勵授予或可行使或可分配的意外情況，這些目標可基於業務目標或委員會酌情認為適當的其他績效衡量標準。授予任何一個參與者或不同參與者的獎勵的績效目標可能不同。委員會還可以指定績效目標所依據的其他業務目標，並調整、修改或修訂上述業務目標。

？績效期限？是指績效獎勵必須達到績效目標的指定期限。

？個人？是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府或其任何分支、部門、機構、政治部或官員。

？Plan？意為Better Being Co.2021綜合激勵計劃。

·程序具有第13.10節中規定的含義。

？註冊日期？是指公司完成首次出售其普通股的日期。誠實守信根據證券法的有效註冊聲明，公司承諾承銷。

受限股份是指根據第VIII條授予符合條件的個人的受限股份。

？限制期？具有第8.3(A)節中規定的含義。

？RSU？具有第10.1節中規定的含義。

？規則16b-3是指《交易法》第16(B)節下的規則16b-3。

？第409a節是指代碼第409a節。

？《證券法》是指不時修訂的《1933年證券法》，包括其下的規則和條例及其任何後續條款、規則和條例。

O脱離服務意味着，除非委員會或公司另有決定，否則適用參與者終止受僱於公司及其所有附屬公司併為其履行服務，包括因參與者的僱主或其他服務接受者不再是公司附屬公司的事實。除非公司另有決定，否則如果參與者終止在公司或關聯公司的僱傭或服務，但參與者繼續以非僱員董事身份或合格員工或顧問(視情況而定)向公司或關聯公司提供服務，則此類身份變更不會被視為與服務分離。經批准的因病、休假或請假暫時離職以及公司及其附屬公司之間的調動不會被視為離職。儘管有上述離職的定義，但對於根據第409a條構成不合格遞延補償的任何獎勵而言，離職是指第409a條所指的離職。

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？股票？是指普通股中的一股。

？股票儲備？具有4.1節中給出的含義。

？股票增值權是指根據第七條授予合資格個人的權利，獲得的現金或股票金額等於(A)股票在行使該權利之日的公平市值與(B)該權利的每股行使價格之間的差額。

？股票期權？是指根據第(Br)條第六條授予合格個人的購買股票的選擇權。

？股東？指公司的股東。

？附屬公司？指本守則第424(F)節所指的本公司的任何附屬公司。

替代獎？具有4.1節中規定的含義。

？10%股東是指擁有公司、其子公司或任何母公司所有類股票總投票權總和超過10%的股票的人。

？Transfer？意指(A)用作名詞時，任何直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置，不論是否有價值，也不論是自願還是非自願；(B)用作動詞時，直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、押記、抵押或其他處置，不論是有價還是無價，也不論是自願還是非自願。(B)當用作動詞時，直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、押記、質押或其他處置，不論是有價還是無價，也不論是自願還是非自願，都是指直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、質押或其他處置，無論是有價還是無價，也無論是自願還是非自願。根據本計劃，術語？轉讓？和？可轉讓？具有相關的含義。

第三條

行政管理

第3.1節委員會。本計劃將由委員會管理和解釋，前提是董事會將保留在符合適用法律的範圍內行使委員會權力的權利。在適用法律要求的範圍內，委員會的每位成員均有資格(A)根據規則16b-3擔任非僱員董事，以及(B)根據當時上市普通股的美國主要證券交易所的規則(視情況而定)擔任獨立董事。如果後來確定委員會的一名或多名成員不符合資格，則委員會在確定之前採取的行動將是有效的，儘管未能符合資格。

第3.2節授獎。根據計劃的條款和條件，委員會將完全有權授予符合條件的個人：股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵、其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵。委員會將特別有權：

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(A)挑選可獲頒獎的合資格人士；

(B)決定是否以及在多大程度上向一名或多名合資格的個人頒發獎項或其任何組合；

(C)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(D)決定所有獎項的條款和條件，而不與本計劃的條款和條件相牴觸；

(E)釐定每項獎勵所涵蓋的現金數額；

(F)決定股票期權及其他獎勵的授予是否在何種程度及在何種情況下同時進行，或與本公司在本計劃以外作出的其他獎勵同時進行或同時進行；

(G) 根據第6.3(D)節決定股票期權是否以及在何種情況下可以現金、普通股或限制性股票結算；

(H)確定股票期權是ISO股票期權還是非限定股票期權；

(I)實施禁售期，在此期間不得行使股票期權和/或股票增值權；

(J)決定是否規定參與者不得出售或以其他方式處置因行使該獎勵而獲得的股份，作為授予該獎勵的一項條件，時間由委員會在該獎勵獲得之日後所決定的一段時間內完成；(J)決定是否規定參與者不得出售或以其他方式處置因行使該獎勵而獲得的股份，這是委員會在該獎勵獲得之日後所決定的一段時間；

(K)根據第6.3(G)節和第12條修改、延長或續簽裁決；以及

(L)僅在適用法律許可的範圍內，決定是否向參與者提供貸款(可能以追索權為基礎，並按委員會可能釐定的利率計息)，以行使股票期權，以及在何種程度及在何種情況下向參與者提供貸款(可能以追索權為基礎，並按委員會可能釐定的利率計息)。

第3.3節指南。根據第12條的規定，委員會將有權通過、修改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法，並執行其認為合適的所有行為，包括(在適用法律允許的範圍內且不與本計劃相牴觸的範圍內)授權其職責；解釋和解釋本計劃、所有獎項和所有獎勵協議(以及每種情況下與其相關的任何協議)；以及以其他方式監督本計劃的行政管理。(注：在適用法律允許的範圍內且不與本計劃相牴觸的範圍內)；解釋和解釋本計劃、所有獲獎協議和所有獲獎協議(以及每種情況下與此相關的任何協議)；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可以糾正任何缺陷，提供任何遺漏，或協調計劃或任何協議中的任何不一致之處

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以其認為實現本計劃的目的和意圖所需的方式和程度與之相關。委員會可對居住在任何國內或外國司法管轄區、在任何國內或外國司法管轄區工作或納税的人員採用特殊條款和條件，以遵守適用法律。儘管有本3.3節的前述條款和條件，未經參與者同意，委員會根據本3.3節採取的任何行動不得實質性損害任何參與者在本計劃或任何獎勵下的權利。在適用的範圍內，本計劃旨在符合規則16b-3的適用要求，並將以符合規則的方式對本計劃進行限制、解釋和解釋。

第3.4節完全自由裁量權；最終決定。本公司、董事會或委員會(或其任何成員)因本計劃或與本計劃相關而作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，或根據本公司、董事會或委員會(或其任何成員)的指示而作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，將由他們所有及每個人(視情況而定)行使唯一及絕對酌情權，並對本公司及所有員工及參與者及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人、受讓人及所有於本計劃有利害關係的其他人士具有最終約束力，並對本公司及所有員工和參與者及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人以及所有在本計劃中擁有權益的其他人士具有最終約束力。

第3.5節指定顧問；授權轉授。

(A)委員會可指定本公司僱員及專業顧問協助委員會管理該計劃，並可授權高級職員在適用法律許可的範圍內代表委員會頒發獎勵及簽署協議及其他文件。如果根據本協議指定了權限，則在符合適用法律和委員會就此類指定施加的任何條款和條件的情況下，該指定人或多個指定人將有權採取此類行動，行使此類權力，並作出本協議項下明確指定給委員會的決定。

(B)委員會可以聘請其認為合適的法律顧問、顧問和代理人來管理該計劃，並可以依賴從任何該等律師或顧問那裏收到的任何意見以及從任何該等顧問或代理人那裏收到的任何計算結果。委員會或董事會因聘用任何該等律師、顧問或代理人而產生的費用將由公司支付。委員會、其成員和根據第3.5(A)條指定的任何人將不會對真誠地就本計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責。在適用法律允許的最大範圍內，本公司高級管理人員、委員會成員或前成員或董事會成員均不對真誠地就計劃或任何獎勵採取任何行動或作出任何決定負責。

(C)委員會可將本計劃下的任何或所有權力和職責轉授給董事小組委員會或本公司的任何高級管理人員，包括執行行政職能和授予獎勵的權力，前提是此類轉授不會(I)違反適用的法律，或(Ii)導致根據規則16b-3(D)(1)對符合交易所法第16條規定的參與者授予的有關本公司的獎勵的豁免喪失。在任何此類授權後，本計劃中對委員會的所有提及均應視為包括委員會已授予此類權力的公司任何小組委員會或高級管理人員。任何此類授權不得限制此類小組委員會成員或官員獲獎的權利。委員會亦可委任非本公司行政人員或董事會成員的代理人協助管理該計劃，惟該等人士不得獲授權授予或修改任何將以股份結算或可能以股份結算的獎勵。

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第3.6節賠償。在適用法律和公司註冊證書及公司法律允許的最大範圍內，以及在不直接承保上述人士、公司每位高級管理人員和員工、每名關聯公司和委員會成員或前成員以及董事會因任何作為或不作為而產生的所有費用、開支和責任，以及在允許的最早和最大限度內支付前述費用所需的預付款的範圍內，公司將向董事會賠償並使其不受損害。或前會員自己的欺詐或不誠實行為。此類賠償將是員工、高級管理人員、董事或成員或前高級管理人員、董事或成員根據適用法律、公司註冊證書或公司或關聯公司法律可能享有的任何賠償權利之外的任何賠償權利。儘管本計劃有任何其他條款或條件，但本賠償不適用於個人就授予他或她自己的獎勵所做的行動或決定。

第四條

共享限制

第4.1節股票。

(A)股份限額及計算。本計劃可供發行的最高股票數量不得超過 [________]股份(根據第4.1節或第4.2節的任何增加或減少)(股份儲備)。股份儲備可能包括授權及未發行的股份，以及為本公司庫房持有或購入的股份。股份儲備將於生效日期後的每個1月1日自動增加，為期10年，增加的金額相當於上一歷年12月31日已發行的股總數的2%，或董事會可能決定的較小數額。可授予iso的最大股份數為[________]股份。對於以股票結算的股票增值權，在結算時，只有交付給參與者的股票數量才會計入股票儲備。如果任何股票期權、股票增值權或其他以股票為基礎的獎勵因任何原因到期、終止或取消而未全部行使，則該獎勵相關的股票數量將重新計入股票儲備。如果任何限制性股票、業績獎勵或其他以股票計價的股票獎勵因任何原因而被沒收，該獎勵相關的股票數量將重新計入股票儲備。任何獎項

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現金結算不計入股票儲備。如果根據計劃的條款，在行使、歸屬或結算獎勵時可發行的股份，或參與者擁有的股份(不受任何質押或其他擔保權益的約束)被交出或提交給本公司，以支付獎勵的購買或行使價格或與獎勵有關的任何需要預扣的税款，在每種情況下，交出或投標的股份將被重新計入股份儲備。獎勵可以假設或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(替代獎勵)。替代獎勵將不計入股票儲備；前提是與假定或替代擬符合ISO條件的未償還股票期權相關而發放的替代獎勵將計入上述ISO限制。在適用證券交易所規定的規限下，本公司收購的或與本公司合併的實體(經作出適當調整以反映該等收購或交易)的股東批准計劃下的可用股份可用於獎勵，不會計入股份儲備。

(B)年度非僱員董事獎勵限額。任何日曆年授予任何非僱員董事的獎勵的最高價值，加上該日曆年度支付給該非僱員董事的任何現金費用，以及該日曆年度根據本公司或任何關聯公司的任何其他薪酬計劃授予該非僱員董事的獎勵價值，總價值不得超過750,000美元(基於限售股和其他基於股份的獎勵授予日期的獎勵相關股票的公平市場價值，以及基於授予日期的獎勵總價值)。獎勵的最高價值，加上該日曆年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，以及該日曆年度根據本公司或任何關聯公司的任何其他薪酬計劃授予該非僱員董事的獎勵的總價值，不得超過750,000美元(基於限售股和其他基於股份的獎勵授予日的公平市場價值

第4.2節更改。

(A)本計劃及任何獎勵的存在不會以任何方式影響董事會、委員會或股東作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司或任何聯屬公司的任何合併或合併， (Iii)在普通股之前或影響普通股之前發行任何債券、債權證或優先股或優先股的權利或權力，(Iv)解散或清算(V)出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(Vi)任何其他公司行為或程序。

(B)受第11.1節的約束：

(I)如果由於任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、拆分、交換、分拆、非常現金或股票股息或其他相關資本變化而導致公司的已發行普通股或資本結構發生任何變化，獎勵將在必要的程度上進行公平調整或取代，以保持該等獎勵的經濟意圖。(I)如果由於任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、拆分、交換、分拆、非常現金或股票股息或其他相關資本變更，獎勵將在必要的程度上進行公平調整或取代，以保持該等獎勵的經濟意圖。

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(Ii)根據本第4.2(B)條對獎勵進行任何調整所產生的零碎股份將彙總至行使或支付時為止，並通過向下舍入到最接近的整數來消除。對於通過舍入消除的零碎股份，不需要現金結算。委員會將向獎金被調整的每位參與者發出任何調整的通知，這種調整(無論是否發出此類通知)對於本計劃的所有目的都是有效的和具有約束力的。

第4.3節最低購買價格。儘管本計劃有任何其他條款或條件，但如果授權但以前未發行的股票是根據本計劃發行的，則該等股票的發行代價不得低於適用法律允許的對價。

第五條

資格

5.1節一般資格。所有目前和未來符合條件的個人都有資格獲獎。獲獎資格和實際參與該計劃的資格將由委員會決定。

第5.2節ISO。儘管有5.1節的規定，只有公司、其子公司和任何母公司的合格員工才有資格獲得ISO。

第5.3節一般要求。授予未來合資格個人的獎勵的歸屬和行使必須以該個人實際分別成為合資格的員工、顧問或非員工董事為條件。

第六條

股票期權

6.1節股票期權。股票期權可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予。每個股票期權將是(A)ISO或(B)非合格股票期權。

第6.2節撥款。委員會將有授權向任何符合條件的員工授予一種或多種ISO、不合格股票期權或這兩種類型的股票期權。委員會將有權授予任何顧問或非僱員董事一個或多個非限定股票期權。在任何股票期權不具備ISO資格的範圍內，該股票期權或其不符合資格的部分將構成單獨的非合格股票期權。

第6.3節股票期權的條款和條件。股票期權將受條款和條件的約束，不得與委員會確定的計劃及以下條款相牴觸：

(A)受股票期權約束的每股行權價將由委員會在授予時確定；但股票期權的每股行權價不得低於授予日普通股公平市值的100%(如果是授予10%股東的ISO，則為110%)。

(B)每個購股權的期限將由委員會決定；但不得在授出購股權之日起超過10年後行使購股權；此外，授予百分之十股東的ISO期限不得超過五年。

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(C)除非委員會根據第6.3節另有決定，否則股票期權可在委員會授予時決定的時間或時間行使，並受委員會在授予時決定的條款和條件的約束。(C)除非委員會根據第6.3節另有決定，否則股票期權將在委員會授予時確定的一個或多個時間行使。如委員會規定任何購股權可在若干條款及條件的規限下行使，則委員會可於授出時或之後隨時全部或部分放棄該等有關可行使的條款及條件。

(D)在符合根據第6.3(E)節可能適用的任何分期行使及等待期條款及條件的情況下，在歸屬的範圍內，可向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，從而在購股權期限內的任何時間全部或部分行使購股權。該通知必須附有以下全額行權價格付款：(I)現金或支票、銀行匯票或付給公司的匯票；(Ii)僅在適用法律允許的範圍內，如果普通股在全國證券交易所上市，委員會授權，通過參與者向委員會合理接受的經紀人發出不可撤銷的指示的程序，迅速向公司交付等同於行權價格的金額；(Ii)僅在適用法律允許的範圍內，如果普通股在全國證券交易所上市，委員會授權參與者向委員會合理接受的經紀人發出不可撤銷的指示，迅速向公司交付等同於行權價格的金額；(Iii)在委員會授權的範圍內，根據支付日股份的公平市價，讓本公司扣留因行使購股權或以參與者擁有的股份形式支付全部或部分股份而發行的股份；或(Iv)按委員會可能接受的其他條款及條件。在支付該等股份的款項或根據該計劃作出規定之前，不會根據該計劃發行任何股份。

(E)除遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓任何股票期權，在參與者有生之年，所有股票期權只能由參與者行使，但委員會可在授予時或之後決定，根據第6.3(E)條規定不可轉讓的非限定股票期權可全部或部分轉讓給家庭成員，其條款和條件由委員會指定。根據前一句話(I)將轉讓給家庭成員的非限制性股票期權隨後不得轉讓，除非是通過遺囑或世襲和分配法，以及(Ii)仍受本計劃和適用獎勵協議的約束。非限制性股票期權的許可受讓人或非限制性股票期權行使後轉讓的許可受讓人在行使非限制性股票期權後獲得的任何股份將受計劃和適用獎勵協議的約束。計劃和適用的獎勵協議仍然受本計劃和適用的獎勵協議的約束。非限制性股票期權的許可受讓人或受讓人在非限制性股票期權行使後根據轉讓獲得的任何股份將受計劃和適用的獎勵協議的約束。

(F)合資格僱員於本計劃或本公司、任何附屬公司或任何母公司的任何其他購股權計劃於任何歷年內首次可行使的普通股的公平市值合計(於授出時間釐定)超過100,000美元，則該等購股權將被視為非限定購股權。(B)於任何日曆年，根據本計劃或本公司的任何其他購股權計劃，合資格僱員首次可行使的普通股的公平市值合計超過100,000美元，則該等購股權將被視為非限定購股權。此外，如果符合條件的員工從開始沒有一直受僱於公司、任何子公司或任何母公司

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從ISO被授予之日起至其行使之日(或適用法律要求的其他期限)前三個月，該股票期權將被視為非合格股票期權。如果該計劃的任何條款或條件不是股票期權有資格成為ISO所必需的，或者如果需要任何額外的條款和條件，委員會可以相應地修訂該計劃。

(G)在本計劃條款及條件的規限下，購股權將以委員會批准的形式的協議或授權書作為證明，委員會可(I)修改、延長或更新未行使的購股權，及(Ii)接受交出未行使的購股權(在尚未行使的範圍內)，並授權授予新的股票期權以取代(在尚未行使的範圍內)。儘管本計劃有任何其他條款或條件，但根據第4.2節涉及本公司的公司交易除外，未經股東事先批准，禁止對股票期權(和股票增值權)重新定價。為此，重新定價是指以下任何行為(或與以下任何行為具有相同效果的任何其他行為 )：(A)根據GAAP被視為重新定價的任何行為，以及(B)現金回購或取消股票期權或股票增值權時其行使價格高於標的股票的公平市價以換取另一獎勵的任何行為。根據第(B)款進行的取消和交換將被視為重新定價，無論它是否被視為GAAP下的重新定價，也不管參與者是否自願。

(H) 委員會可規定購股權包括一項條款或條件，根據該條款或條件，參與者可於參與者離任前任何時間選擇在購股權全面歸屬前就受購股權規限的任何部分或全部股份行使購股權，而該等股份將受細則第VIII條的條款及條件規限，並被視為限制性股份。如此行使的未歸屬股份可能受以本公司為受益人的回購選擇權或委員會可能決定的任何其他限制的限制。

第6.4節自動練習。委員會可在授出協議中加入一項條款或條件，規定若參與者未能於該日期行使非限定購股權，且非限定購股權相關股份的公平市價超過該購股權於該購股權期滿時的行使價，則該非限定購股權可在該購股權期限的最後一天以無現金方式自動行使，但須受第13.5節的規限。

第七條

股票增值權

第7.1節股票增值權的條款和條件。股票增值權可以單獨發行，也可以與股票期權同時發行。股票增值權將受下列條款和條件的約束，這些條款和條件不與委員會確定的計劃相牴觸：

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(A)受股份增值權規限的每股行權價將由委員會於授出時釐定；惟股份增值權的每股行權價不得低於授出時普通股的公平市價的100%。(A)受股份增值權規限的每股行權價將由委員會於授出時釐定；惟股份增值權的每股行權價不得低於授出時普通股的公平市價。

(B)每項股票增值權的期限將由委員會決定，但不得超過授予權利之日起後10年。

(C)除非委員會根據本第7.1節另有決定，否則股票增值權可在委員會授予時決定的時間或時間行使，並受委員會在授予時決定的條款和條件的約束。如果委員會規定任何此類權利可在某些條款和條件的約束下行使，委員會可在授予時或之後隨時全部或部分放棄有關可行使的條款和條件。

(D)根據第(br})節第7.1(C)節適用的任何分期行使和等待期條款及條件，股票增值權可根據適用的獎勵協議隨時全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明擬行使的股票增值權的數目。

(E)於行使股票增值權後，參與者將有權就行使的每項權利收取最多但不超過現金或普通股(由委員會選定)的金額，該金額相當於行使權利當日超過一股公平市價的一股股票的公平市價授予參與者權利當日的一股公平市價。

(F)除通過遺囑或繼承和分配法外，參與者不得轉讓任何股票增值權利，所有此類權利在參與者有生之年只能由參與者行使。

第7.2節自動練習。委員會可在授予協議中加入一項條款或條件，規定若參與者於股票增值權期限最後一天未能行使股票增值權，而股票增值權相關股份的公平市價超過該股票增值權期滿時該股票增值權的行使價，則可在股票增值權期限的最後一天自動行使股票增值權，但須受第13.5節的規限，該條款或條件須符合第13.5條的規定，即在股票增值權期限的最後一天，參與者未能行使股票增值權，而股票增值權相關股份的公平市場價值超過該股票增值權期滿時該股票增值權的行使價。

第八條

限售股

第8.1條限制性股份。委員會將決定將向哪些合格個人授予限制性股票，以及授予限制性股票的時間、授予的限制性股票數量、參與者支付的價格(如果有的話)(受第8.2節的約束)、此類獎勵將被沒收的時間、授予時間表和加速授予的權利，以及獎勵的所有其他條款和條件。

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第8.2節獎勵和證書。被選中獲得限制性股票的參與者將無權獲得有關獎勵的任何權利，除非參與者在委員會要求的範圍內向公司提交了一份證明獎勵的完全簽署的協議副本，並以其他方式遵守了獎勵的適用條款和條件。此外，該獎項將受以下條件限制：

(A)限售股的收購價將由委員會確定。根據第4.3節的規定，限售股的收購價在適用法律允許的範圍內可以為零，並且在適用法律要求的範圍內，該收購價不得低於面值。

(B)除非委員會選擇使用另一種系統，例如轉讓代理的賬簿記項，以證明限售股份的所有權，否則每名領取限售股份的參與者將獲發有關限售股份的股票證書。(B)除非委員會選擇使用另一種系統，例如轉讓代理的賬簿記項，以證明限售股份的所有權。此類證書將在參與者的姓名中註冊，並且除了適用法律要求的任何圖例外，還將帶有引用適用於該獎項的條款和條件的適當圖例，主要採用以下形式：

？此處所述的限售股的預期、轉讓、扣押、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費受The Better Being Co.(本公司)2021年綜合激勵計劃(本計劃)的條款和條件(包括沒收)以及登記車主與本公司於_這些計劃和協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

(C)如就受限制股份發出股票，委員會可要求本公司保管任何證明該等股份的股票，直至其限制失效為止，並且作為授予受限制股份的一項條件，參與者必須提交經正式簽署的股權書或其他轉讓文書，每份文件均以空白形式背書，並在公司認為必要或適當時予以簽署保證，這將允許在獎勵被沒收的情況下將全部或部分受限制股份轉讓給本公司。

第8.3節條款和條件。限制性股票將受條款和條件的約束，不得與委員會確定的計劃相牴觸，以及以下條款：

(A)參與者不得在委員會設定的一個或多個期限(限制期)內轉讓受限股票，該限制期由適用的獎勵協議規定的授權日起算，該協議將列出歸屬時間表和任何可加速限售股歸屬的事件。(A)參與者不得在委員會設定的一個或多個期限(限制期)內轉讓受限股份(限制期)，該協議將列出歸屬時間表和任何可加速歸屬受限股份的事件。在該等限額內，基於服務、業績目標的達致或委員會可能決定的其他因素或準則，委員會可就全部或部分該等限制的失效設定條件或提供，或可加速全部或任何部分任何限制性股份的歸屬，以及豁免任何全部或任何部分限制股份的遞延條款及條件。(C)委員會可根據服務、業績目標或委員會可能決定的其他因素或準則，就全部或部分限制股份的失效設定條件或提供，或加速全部或任何部分限制股份的歸屬，並豁免任何限制股份的全部或任何部分的延期條款及條件。

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(B)除第8.3(A)節及本第8.3(B)節規定或委員會另有決定外，參與者將擁有股東在限制性股份方面的所有權利，包括收取股息的權利、對該等限制性股份的投票權，以及(在受限股份全部歸屬的情況下及以此為條件)認購該等股份的權利。委員會可以在授予時決定，股息的支付將推遲到適用的限制期結束後支付，並以此為條件。

(C)若限制期屆滿而未事先沒收限售股份，則該等股份的股票將交付予參與者。(C)如限制期屆滿而未有事先沒收限售股份，則該等股份的證書將交付予參與者。除適用法律或委員會強加的其他條款和條件另有要求外，所有圖例將在交付給參與者時從上述證書中刪除。

第九條

表演獎

第9.1節表現獎。委員會可向達到特定績效目標的參與者頒發績效獎。如果績效獎勵是以限制性股票支付的，該等股票將只有在達到第(br})條第八條規定的相關績效目標後才可轉讓給參與者。如果績效獎勵是以現金支付的，則可以在實現相關績效目標時以現金或限制性股票(基於該等股票當時的公平市價)支付。每個表現獎將由一份獎勵協議證明，該協議的形式與本計劃不相牴觸，並由委員會批准。委員會將以實現第9.2(C)節規定的績效目標為條件，獲得任何績效獎勵的權利。

第9.2節條款和條件。績效獎勵將受下列條款和條件的約束，這些條款和條件不與委員會確定的計劃相牴觸，以及：

(A)在適用的績效期限結束時，委員會將確定實現第9.2(C)節規定的績效目標的程度以及獲得的每項績效獎的百分比。

(B)根據適用的獎勵協議和計劃，績效獎勵不得轉讓。

(C)委員會將根據適用於每個參與者或每類參與者的績效期限確定獲得績效獎的績效目標。此類業績目標可能包含忽略(或調整)會計方法、公司交易和其他類似類型事件或情況變化的條款和條件。

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(D)除非委員會在授予時另有決定，將不會向參與者支付等同於在業績期間宣佈的股息的金額，該股息涉及業績獎勵所涵蓋的股票數量。(D)除非委員會在授予時另有決定，否則將不向參與者支付相當於業績獎勵所涵蓋股票數量的股息。

(E)在委員會根據第9.2(A)條做出決定後，公司將按照委員會確定的形式解決績效獎勵，金額相當於該參與者獲得的績效獎勵。儘管有上述判決，委員會仍可獎勵低於所賺取的績效獎的金額，並對所有或部分績效獎的支付附加授予、沒收和延期條款和條件。

(F)根據適用的獎勵協議和計劃，當參與者在績效獎的績效期間因任何原因離職時，績效獎將根據委員會在授予時確定的條款和條件授予或沒收。

(G)根據服務、業績以及委員會可能決定的任何其他因素或標準，委員會可在授予時或之後加快授予任何績效獎的全部或任何部分。

第十條

其他以股票和現金為基礎的獎勵

第10.1節其他以股份為基礎的獎勵。委員會有權向合資格個人授予其他基於股份的獎勵，即應支付、全部或部分參照股份、或以其他方式基於或與股份相關的獎勵，包括純粹作為紅利授予且不受條款或條件限制的股份、支付根據本公司或聯屬公司發起或維持的獎勵或業績計劃應支付的金額的股份、股票等值單位、限制性股票單位(RSU)，以及參考股份賬面價值估值的獎勵。其他基於股份的獎勵可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予或與其他獎勵一起授予。在本計劃條款及條件的規限下，委員會有權決定其他以股份為基礎的獎勵將獲授予的合資格人士及時間、該等獎勵項下擬授予的股份數目，以及該等獎勵的所有其他條款及條件。在該計劃的條款及條件的規限下，委員會有權決定其他以股份為本的獎勵將獲授予的合資格人士，以及將於何時授予該等獎勵的股份數目，以及獎勵的所有其他條款及條件。

第10.2節條款和條件。其他以股份為基礎的獎勵將受以下條款和條件的約束，這些條款和條件不與委員會確定的計劃相牴觸，以及下列條款和條件：

(A)在適用的獎勵協議及計劃的規限下，受其他以股份為基礎的獎勵的股份不得在股份發行日期之前轉讓，或(如較晚)任何適用的限制、履約或延遲期屆滿之日之前轉讓。

(B)除非委員會於授予時另有決定，否則在適用的獎勵協議及計劃的規限下，其他以股份為基礎的獎勵的接受者將無權就獎勵所涵蓋的股份數目收取股息或股息等價物，該股息或股息等價物目前或以遞延方式收取。其他以股份為基礎的獎勵的接受者將無權獲得有關獎勵所涵蓋股份數目的股息或股息等價物。

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(C)所有其他以股份為基礎的獎勵及該等獎勵涵蓋的任何股份將在獎勵協議規定的範圍內歸屬或沒收。

(D)根據本第九條以紅利方式發行的普通股可以不收取現金代價發行。根據第X條授予的購買權購買的普通股價格將由委員會確定。

第10.3節其他以現金為基礎的獎勵。委員會可按金額、條款和條件向符合條件的個人授予其他現金獎勵，以供考慮，包括不考慮或適用法律可能要求的最低考慮。其他基於現金的獎勵可在滿足歸屬條款和條件後授予，或可純粹作為獎金授予而不受條款和條件的約束，如果受到歸屬的限制，委員會可隨時加快此類歸屬。

第十一條

更改控件中的

第11.1節控制權變更時對裁決的處理。如果控制權發生變化，除非委員會在獎勵協議中另有決定，否則參與者的未授予獎不會自動授予，並將按照委員會確定的以下一種或多種方法進行處理：

(A)獎勵(不論當時是否歸屬)將予以延續、承擔或以新權利取代，而限制性股份或控制權變更前授出的任何其他獎勵所受的限制不會因控制權變更而失效，而受限股份或其他獎勵將按委員會釐定的條款及條件獲得與其他普通股相同的分派；惟委員會可決定授予額外的限制性股份或其他獎勵以代替任何現金分派。如果此類持續、假定或替代的獎勵歸屬取決於績效標準的實現情況，則此類績效標準應被視為在目標水平(或如果未指定目標，則為最高水平)獲得，並將轉換為僅基於服務的歸屬獎勵，該獎勵將在績效期間(如果有)授予，在績效期間(如果有)將授予原始績效標準。即使有任何相反的規定，如果與控制權變更相關的任何獎勵不會被承擔或取代，該獎勵的授予應根據控制權變更的發生而加速；提供除非在獎勵協議中另有規定，否則以達到績效標準為條件授予的任何獎勵將被視為在目標水平(或如果未指定目標，則為最高水平)獲得的獎勵；前提是， 此外，參與者在控制權變更之前沒有經歷過脱離服務的經歷；

(B)委員會可規定本公司或聯屬公司以現金購買任何獎勵，現金金額相等於該等獎勵所涵蓋股份於控制權變更時的公平市價(如有)超過該等獎勵的總購買或行使價格的個額外(br})。(B)委員會可規定本公司或聯屬公司以相等於該等獎勵所涵蓋股份的公平市價(如有)超過該等獎勵的總購買或行使價格的現金金額購買該等獎勵。

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(C)委員會可以在控制權變更完成日期前至少20天向每位參與者遞交終止通知，終止所有未償還和未行使的股票期權、股票增值權和其他規定參與者選擇行使控制權變更時生效的基於股票的獎勵，在此情況下，終止通知應在終止通知送達之日起至控制權變更完成之日止。每個受影響的參與者將有權在中完整行使當時未完成的所有參與者獎勵(不考慮獎勵協議中另外包含的任何有關可行使性的條款和條件)，但任何此類行使將視控制權發生變化而定；但如在發出上述通知後(不論因任何理由)，控制權的更改並沒有在指明的期間內發生，則依據該通知而作出的通知及作出的行使即屬無效。

(D)委員會可就如何處理與控制權變更有關的裁決作出任何其他決定。獎項的待遇不必對所有參與者都相同。與控制權變更相關的最終協議中的任何託管、扣留、溢價或類似條款和條件均可適用於向獎勵持有人支付的任何款項，其適用範圍和方式與該等條款和條件適用於股份持有人的程度和方式相同。

第11.2節控件中的更改。除非委員會在適用的授標協議或與委員會批准的參與者達成的其他書面協議中另有決定，否則控制變更意味着：

(A)根據《交易法》第13(D)和14(D)條使用該術語的任何人(本公司除外，本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有的證券，或股東直接或間接擁有的與其持有普通股基本相同比例的任何公司)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，直接或間接持有超過50股的本公司證券根據第11.2(C)條不構成控制權變更的企業合併除外；

(B)在任何連續24個歷月的期間內，在該期間的第一天擔任董事會成員的個人(現任董事)因任何原因不再擔任董事會成員；然而，如果任何個人在該期間的第一天之後成為董事，其選舉或選舉提名由股東以至少多數在任董事的投票通過，將被視為現任董事，但就本但書而言，不包括其首次就職是由於選舉或罷免董事的實際或威脅的委託書競爭，或由或代表其進行的其他實際或威脅的委託書徵求或同意的任何此類個人在每種情況下，委員會除外；

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(C)完成本公司或本公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司的重組、合併、合併或其他業務合併(任何前述業務合併)，在緊接該業務合併之後，公司在緊接該業務合併之前尚未發行的證券的任何情況下，繼續代表(通過繼續發行或轉換為本公司或其任何最終母公司的有表決權證券)當時有權在企業合併後的本公司(或其繼任者)或其任何最終母公司的董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的50%以上；或

(D)本公司完全清盤或解散，或本公司完成出售或處置所有或本公司全部或幾乎所有資產，但將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置給直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券合併投票權超過50%的一名或多名人士。

儘管有本定義的前述條款和條件，如果控制權變更對於規定延期支付受守則第409a條約束的任何獎勵(或獎勵的任何部分)構成支付事件，則控制權變更不會被視為就該獎勵(或其部分)而言已發生，除非根據守則第409a條的規定，此類交易或一系列相關交易也構成對本公司的控制權變更。

第11.3節首次公開發行(IPO)不會改變控制權。儘管控制變更的定義中有前述條款和條件，但註冊日期的發生不會被視為控制變更。

第11.4節雙觸發歸屬。儘管本計劃或獎勵協議中有任何其他相反的規定，對於因控制權變更而承擔或替換的任何獎勵，不得因任何參與者的控制權變更而加速此類獎勵的授予、支付、購買或分配，除非參與者也因控制權變更而非自願脱離服務。除非獎勵協議或參與者協議另有規定，否則由於控制權變更而導致非自願脱離服務的參與者所持有的所有獎勵，均應自脱離服務之日起立即授予。就本第11.4節而言，如果參與者經歷了非因原因的服務離職，或者在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下經歷了服務離職，或者如果是公司的非僱員董事，如果非僱員董事在董事會的服務終止，則參與者將被視為由於控制權變更而經歷了非自願離職。如果參與者經歷了非自願離職，則將被視為非僱員董事因其他原因而離職，或者在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下經歷離職，或者如果非僱員董事因與以下情況相關或由於管理層變更而終止在董事會的服務自控制權變更之日起至控制權變更兩週年(包括該日)為止的任何時間。

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第十二條

修訂及終止

第12.1節計劃的修訂和終止。在第12.3條的規限下，董事會可隨時修訂或終止本計劃；但除非經股東批准，以符合任何適用法律所需的股東批准，否則任何修訂均不會生效。

第12.2條裁決的修訂。在符合第12.3條的情況下，委員會可隨時修改任何裁決；但是，除非股東批准以滿足任何適用法律所需的股東批准，否則任何修訂均不會生效。

第12.3節不得對權利造成實質性損害。除非參與者同意，否則在修改或終止本計劃或修改獎勵之前授予的任何獎勵下的權利不得因任何此類修改或終止而受到實質性損害。

第十三條

一般條款和條件

第13.1條圖例。委員會可要求根據本計劃獲得股份的每個人向公司提出並與公司達成書面協議，表明參與者在沒有進行分配的情況下收購股份。除本計劃要求的任何圖例外，根據本計劃發行的股票可包括委員會認為適合反映任何轉讓限制的任何圖例。根據本計劃交付的所有股票將受委員會認為根據適用法律建議的停止轉讓令和其他限制的限制，委員會可能會在任何該等股票上加上一個或多個圖例，以適當提及該等限制。

第13.2節賬簿條目。儘管本計劃有任何其他條款或條件，本公司可選擇通過使用其他系統(例如賬簿錄入或電子方式)來滿足本計劃關於交付股票的任何要求。

第13.3條其他圖則。該計劃並無阻止董事會採納其他或額外補償安排，但須經股東批准(如需要批准)，而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

第13.4條沒有就業、諮詢或擔任董事的權利。本計劃或授予任何獎勵均不賦予任何人關於公司或任何關聯公司繼續聘用、顧問或董事職位的權利，計劃或授予任何獎勵也不會以任何方式限制公司或僱用員工的任何關聯公司或聘請顧問或非僱員董事隨時終止此類僱用、諮詢或董事職位的權利。

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第13.5節預扣税款。本公司或其關聯公司(視情況而定)有權從支付給參與者的任何其他形式的款項中扣除適用法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税(A)適用於獎勵的歸屬或其他失效限制，(B)行使股票期權或股票增值權時發行任何股票，或(C)與獎勵相關的其他到期税款。在納税義務到期時，參與者必須向公司或關聯公司(視情況而定)支付公司或關聯公司確定為履行納税義務所需的任何金額。本公司或聯屬公司(視情況而定)可要求或允許參與者全部或部分(I)扣繳本公司或聯屬公司為履行該等税項義務所需的最高股份數目，或 (Ii)向本公司或聯屬公司交付參與者已擁有的股份。如此交付或扣繳的股份的總公平市值必須等於納税義務。用於履行納税義務的股票的公平市值將由本公司或關聯公司自確定擬預扣税額之日起確定。在適用範圍內，參與者只能通過不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其納税義務。支付納税義務所需份額的任何一小部分都將被忽略，而應支付的金額必須由參與者以現金支付。

第13.6條不得分配利益。除非適用法律另有明確規定或委員會允許，否則根據本計劃支付的任何獎勵或其他福利不得以任何方式轉讓，任何轉讓此類福利的嘗試都將無效，任何此類福利均不會以任何方式對任何有權獲得此類福利的人的債務、合同、責任、約定或侵權行為負責或受制，也不會受到對該人或針對該人的扣押或法律程序的約束。

第13.7條上市及其他條款及條件。

(A)除非委員會另有決定，只要普通股在國家證券協會主辦的全國證券交易所或系統上市，獎勵計劃下的股票發行將以該等股票在該交易所或系統上市為條件。除非及直至該等股份如此上市，否則本公司並無義務發行該等股份，而就該等股份行使任何購股權或其他獎勵的權利將會暫停，直至該等上市完成為止。

(B)如果在任何時候，本公司的律師認為根據獎勵出售或交付股票是或可能是非法的，或導致向本公司徵收消費税，則本公司將沒有義務根據證券法或其他規定進行此類出售或交付，或根據證券法或其他方式提出任何申請或保持任何資格或登記，而行使任何股票期權或其他獎勵的權利將被暫停，直到該律師認為，此類銷售或交付將是合法的，或不會導致向公司徵收消費税。

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(C)在根據本第13.7條終止任何暫停期後，受該暫停期影響但尚未到期或終止的任何獎勵將針對停牌前的所有可用股票以及在該暫停期期間可獲得的股票恢復，但該暫停期不會延長任何獎勵的期限。

(D)參與者將被要求向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意和批准。

第13.8條股東協議和其他要求。儘管本計劃有任何其他條款或條件，但作為根據獎勵獲得股份的條件，在委員會要求的範圍內，參與者必須簽署並提交股東協議和其他文件，其中列明對行使或購買時獲得的股份的可轉讓性的某些限制，以及委員會可能制定的其他條款和條件。在委員會要求的範圍內，參與者必須簽署並提交一份股東協議和其他文件，其中列明對行使或購買時收購的股份的可轉讓性的某些限制，以及委員會可能制定的其他條款和條件。作為行使條件，本公司可能要求參與者成為現有股東協議(或其他協議)的一方。根據本計劃向參與者或參與者的法定代表人支付現金或發行或轉讓股份或其他財產，在此範圍內，將全額滿足該等人士在本計劃下的所有索賠，公司可要求參與者或參與者的法定代表人以公司決定的形式履行所有以公司及其附屬公司為受益人的索賠，作為支付或發行或轉讓的條件。

第13.9條適用法律。本計劃以及與本計劃相關的行動將根據特拉華州的法律進行管理和解釋，而不考慮法律衝突原則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

第13.10條管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何裁決或裁決協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或由任何有管轄權的法院就本計劃或任何裁決或獎勵協議輸入的任何判決，只能在特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院擁有上訴管轄權的上訴法院解決。在此背景下，在不限制前述一般性的情況下，每個公司和每個參與者不可撤銷和無條件地(A)在中提交與計劃或任何獎勵或獎勵協議有關的任何訴訟，或承認和執行關於計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何判決(訴訟)，由特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院擁有上訴管轄權的上訴法院專屬管轄。並同意與任何訴訟有關的所有索賠將在該州法院或在適用法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決，(B)同意可以並將在該法院提起任何訴訟，並放棄公司或參與者可能在有效日期之後的任何時間對任何訴訟地點或管轄權提出的任何異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠。(C)放棄在因本計劃或任何授標或授標協議引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的所有權利 , (D)同意在任何訴訟程序中送達法律程序文件的方式為：掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件)，郵資預付，如果是參與者，則將該法律程序文件的副本郵寄到公司簿冊和記錄中所示的參與者地址，或(如果是本公司)，到公司的主要辦事處，請注意總法律顧問。(E)同意本計劃中的任何內容都不會影響在任何法律程序中完成法律程序文件送達的權利。

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第13.11條其他福利。根據本公司或任何關聯公司的任何退休計劃計算福利的目的，不會被視為補償，也不會影響目前或以後有效的任何其他福利計劃下的任何福利，根據該計劃，福利的可用性或金額與補償水平相關。

第13.12條訟費。公司將承擔與管理本計劃相關的所有費用，包括根據獎勵發行普通股的費用。

第13.13條無權享有相同的福利。獎項對每個參與者的條款和條件不必相同，對單個參與者的獎勵在隨後的年份也不需要相同(如果授予的話)。

第13.14條死亡；殘疾。委員會可要求參與者的受讓人向其提供參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供遺囑副本(如參與者死亡)或委員會認為必要的其他證據，以證明轉讓裁決的有效性。委員會還可以要求受讓方的協議受本計劃約束。

第13.15條交易所法案第16(B)條。受交易法第16條約束的人員根據本計劃進行的所有涉及股票的選舉和交易均旨在遵守規則16b-3中任何適用的豁免條件。委員會可制定並通過書面行政指導方針，旨在促進遵守《交易法》第16(B)條，委員會可視其認為對本計劃的管理和運營以及根據該計劃進行的業務交易是必要或適當的。

第13.16節第409a節。本計劃旨在符合第409a條，並將根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何獎勵受第409a條約束的範圍內，它將以符合第409a條的方式支付。儘管本計劃有任何其他規定，任何與第409a節不一致的計劃規定將被視為經修訂以符合第409a條，並且在此類規定不能修改以符合規定的範圍內，該規定將無效。如果旨在豁免或符合第409a條的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，本公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任，如果本計劃項下的任何金額或福利受到第409a條的處罰，則支付該等罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔。(br}如果本計劃規定的任何金額或福利受到第409a條的處罰，則本公司將不承擔支付此類罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔)。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他規定，因指定員工離職(不受第409a條約束的付款除外)而根據本計劃以其他方式需要向該員工支付的任何不合格遞延補償(第409a節的含義) 將延遲至離職後的前六個月支付(按照獎勵中規定的方式) 指定員工的死亡日期)。就第409a條而言，本計劃下的所有分期付款將被視為單獨付款。

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第13.17節加州參與者。本計劃旨在在適用範圍內遵守加州公司法的第25102(O)節。在這方面，在25102(O)節要求的範圍內，(A)任何股票期權和股票增值權的條款和條件，在參與者脱離服務時授予並可行使的範圍內，將包括25102(O)節要求的脱離服務後的任何最短行使期限，以及(B)本公司或任何關聯公司的任何回購權利將包括最短90天的通知要求。任何與25102(O)節不一致的計劃條款將在不經本公司或董事會進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合 25102(O)節的要求。

第13.18節繼承人和轉讓。本計劃將對參與者的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，包括該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。

第13.19節條款和條件的可分割性。如果本計劃的任何條款或條件被認定為無效或不可強制執行，則此類無效或不可強制執行將不會影響本計劃的任何其他條款或條件，並且本計劃將被視為未包括該條款或條件來解釋和執行。

第13.20條向未成年人付款等支付給未成年人、無行為能力人士或其他無能力領取該等福利的人士或為其利益而支付的任何福利，在支付給該人士的監護人或提供或合理地看似提供該等人士照顧的一方時，將視為已支付，而該等付款將全面履行委員會、董事會、本公司、所有聯屬公司及其僱員、代理人及代表的義務。(br}該等福利須支付予該等人士的監護人或提供或合理地看似提供照顧該等人士的一方，並將全面履行委員會、董事會、本公司、所有聯屬公司及其僱員、代理人及代表的責任。

第13.21條禁售協議。作為授予獎項的條件，如果公司和任何公開發行普通股的主承銷商(主承銷商)提出要求，參與者必須不可撤銷地同意不出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、轉移所有權的經濟風險、賣空、質押或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換、衍生、可交換或可行使的證券的任何權益。或在主承銷商根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後的一段時間內購買或收購普通股(包括在公開發行中的普通股或在公開市場上收購的普通股除外)的任何其他權利 (禁售期)。每個參與者都必須簽署主承銷商可能要求的文件，以實現前述規定。公司可以對通過獎勵獲得的普通股實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。

第13.22條脱離事由送達；追回；有害行為。

(A)如果參賽者因原因離職，公司可取消任何未歸屬獎勵。

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(B)儘管本條例載有任何相反規定，根據本計劃授出的所有獎勵須並繼續受現行有效或董事會(或董事會轄下委員會或小組委員會)可能採納的任何獎勵薪酬收回或補償政策所規限，而在每種情況下，均可不時修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修改均不得要求任何參與者事先同意。此類退還政策下的賠償追回不會導致因正當原因或推定終止(或類似條款)而根據與公司或其任何附屬公司達成的任何協議而辭職的事件。如果一項裁決受到多項此類政策的約束，則受適用法律的約束，適用具有最嚴格的退還或退款條款的政策。

(C)除委員會另有決定外，無論本計劃的任何其他條款或條件如何，如果參與者從事有害行為，無論是在參與者服務期間還是在參與者離職後，除根據本計劃、適用法律或其他規定可能適用的任何其他處罰或限制外，參與者還必須沒收或向公司支付以下款項：

(I)授予參賽者的任何及所有懸而未決的獎賞，包括已歸屬或可行使的獎賞；

(Ii)參與者在緊接其從事有害行為之日之前的 36個月期間內收到的與本計劃相關的任何現金或股票；以及

(Iii)參與者在緊接其從事有害行為之日之前的36個月期間，通過出售本計劃下的參與者收到的任何股份或以其他方式進行對價處置而實現的利潤。

第13.23節數據保護。參賽者接受獎勵將被視為參賽者確認並同意收集和處理與參賽者相關的個人數據，以便公司及其附屬公司能夠履行其義務和行使本計劃下的權利，並對本計劃進行一般管理和管理。此數據將包括有關參與本計劃的數據、根據本計劃提供或接收、購買或出售的股票，以及有關參與者和參與者參與本計劃的其他適當財務和其他數據(如頒獎日期)。

第13.24款無資金計劃。該計劃旨在構成一個無資金支持的激勵和遞延薪酬計劃。就參與者擁有固定既得權益但本公司尚未向參與者支付的任何付款而言，本計劃沒有賦予任何參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。授予獎勵不需要為履行本公司在任何獎勵項下的支付義務而分離公司的任何資產。

第13.25節圖則構造。在本計劃中，除非另有説明，否則以下用途適用：

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(A)對適用法律的提及是指該準據法及其任何修正案和補充，以及任何後續適用法律，以及根據其頒佈的所有有效和具有約束力的規則和條例、法院裁決以及根據其發佈或作出的、經修訂或補充的其他監管和司法機關，或其繼承者；

(B)在從指定日期到指定日期後的的計算期中，來自和開始於(等)的單詞，以及至、直至、結束於(等)的單詞，表示至和，包括至、結束於(等)的字詞，以及意為至和，包括至、至和；

(C)一天中的時間指示將以適用於公司主要總部所在地的時間為基礎；

(D)包括、？包括、？和？包括？(和類)指的是但不限於，？包括但不限於，？包括但不限於？和？分別包括但不限於？(和類似物)；？

(E)凡提述物品、章節及展品之處，均指圖則內的物品、章節及展品或圖則內的物品、章節及展品；

(F)所有使用的字眼將按情況及文意所需解釋為性別或字數；

(G)文章、章節和展品的標題和標題僅為便於參考而插入，不會被視為本計劃的一部分，也不會影響本計劃的含義或解釋；

(H)對協議、計劃、政策、表格、文件或文件集的任何提及，以及各方在任何此類協議、計劃、政策、表格、文件或文件集下的權利和義務，將指不時修訂的協議、計劃、政策、表格、文件或文件集，以及它們的任何和所有修改、延期、續訂、替代或替換；以及

(I)所有未明確定義的會計術語將按照公認會計準則解釋。

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