根據2021年7月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。
註冊號碼333-257721
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案 第1號
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
The Better Being Co.，LLC
如本文所述轉換為一家名為
The Better Being Co.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 2833 | 82-1823161 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
大街222號，1600套房
猶他州鹽湖城，郵編：84101
電話：(435)655-6000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
蒙蒂·夏爾馬
越好的 Being Co.，LLC
首席執行官
大街222號，1600套房
猶他州鹽湖城，郵編：84101
(435) 655-6000
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：
| 羅伯特·M·海沃德，P.C. 羅伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert)，P.C. 亞歷山大·M·施瓦茨 |
伊恩·D·舒曼 Stelios G.Saffos 斯科特·W·韋斯霍夫(Scott W. Westhoff Latham&Watkins LLP 美洲大道1271號 紐約，紐約10020 (212) 906-1200 |
建議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：☐
如果根據證券法規則462(B) 將此表格提交給針對發行的註冊附加證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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| 每一級的標題 證券須予註冊 |
建議 集料 |
數量 註冊費(3) | ||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 |
$100,000,000 | $10,910 | ||
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| (1) | 包括普通股的總髮行價，但受承銷商購買額外股票的選擇權的限制。 |
| (2) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。 |
| (3) | 註冊人之前支付了10,910美元的註冊費，這是因為它在2021年7月6日提交了S-1表格(第333-257721號)的初始 註冊聲明。 |
註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期 生效。
解釋性註釋
註冊人Better Being Co.，LLC的名字出現在本註冊聲明的封面上，是特拉華州的一家有限責任公司 。註冊人以前的名字是Nutrition Topco，LLC，從2021年7月8日起，註冊人的名字改為Better Being Co.，LLC。
本表格S-1登記聲明的第1號修正案(檔案號333-257721)僅用於修改表格S-1第二部分第16項 ，並向其傳送某些證物。本修訂第1號並不修改載於註冊説明書第I部或第II部第13、14、15或17項的初步招股章程的任何條文。因此，本第1號修正案 不包括初步招股説明書的副本。
第二部分
招股説明書不需要的資料
| 第13項。 | 其他發行、發行費用。 |
下表列出了與正在註冊的證券的要約和銷售相關的所有成本和費用，但我們應支付的承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會(SEC)註冊費、FINRA申請費和紐約證交所費用外，所有顯示的金額都是估計數字。
| 證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
| FINRA備案費用 |
* | |||
| 紐約證交所上市費 |
* | |||
| 印刷費 |
* | |||
| 律師費及開支 |
* | |||
| 會計費用和費用 |
* | |||
| 轉會代理費和登記費 |
* | |||
| 雜費 |
* | |||
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| 總費用 |
$ | * | ||
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| 第14項。 | 董事和高級職員的賠償。 |
DGCL第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反作為董事的受託責任而 對公司或其股東承擔個人賠償責任，除非董事違反忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為 或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書將規定此責任限制 。
DGCL第145條或第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、現在或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外)，原因是 該人是或曾經是該公司的高級人員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求作為董事、高級人員、另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可包括 費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解中支付的金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何 人，如果該人是或曾經是另一家公司或 企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，則該人是公司或公司權利所威脅的、待決的或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，或根據該公司的權利，該人是或曾經是另一家公司或 企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償可包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但該高級職員、董事在未經司法批准的情況下不得作出賠償。, 員工或代理人被判定對 公司負責。如果一名高級人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須賠償該高級人員或董事實際和合理地 招致的費用。
第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務的，以承擔任何責任
II-1
以任何此類身份或因其身份而引起的針對他的主張，無論公司是否有權根據 第145條對他進行賠償。
我們的章程將規定，我們將在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員 ，我們還必須在任何此類訴訟最終處置之前支付為其辯護所產生的費用，如果最終確定 該人沒有資格根據本條或其他方式獲得賠償，我們或其代表將承諾償還所有如此墊付的金額。
完成此次發售後，我們 打算與我們的每位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內，向高管和董事提供賠償、墊付費用和 報銷的合同權利。
上述賠償權利不排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書條款或公司章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有或此後獲得的任何其他權利。
我們將維持標準保單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)為我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而產生的索賠 ；(2)為我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。建議的承銷協議格式將作為本註冊聲明的附件1.1提交，規定承銷商對我們的董事和高級管理人員根據證券法或其他方面產生的某些責任進行賠償。
| 第15項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
在過去的三年裏，我們沒有出售任何證券，無論是註冊的還是其他的。
| 第16項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(I)展品
| 展品 |
描述 | |
| 1.1* | 承銷協議書格式。 | |
| 3.1** | The Better Being Co.的註冊證書，在本次發行結束時有效。 | |
| 3.2** | The Better Being Co.的章程將於本次發售結束時生效。 | |
| 4.1** | 註冊權協議。 | |
| 5.1* | 柯克蘭&埃利斯律師事務所(Kirkland&Ellis LLP)的意見。 | |
| 10.1** | 信貸協議，日期為2020年9月30日，由Nutraceutical International Corporation作為借款人、Nutrition母公司LLC作為擔保人，不時作為貸款人、貓頭鷹巖石資本公司(Owl Rock Capital Corporation)作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理 簽訂。 | |
| 10.2+ | The Better Being Co.2021綜合激勵計劃的格式。 | |
| 10.3+ | Better Being Co.2021員工購股計劃表格。 | |
| 10.4+ | 期權獎勵協議格式。 | |
| 10.5+ | 限制性股票獎勵協議格式。 | |
II-2
| 展品 |
描述 | |
| 10.6+** | 賠償協議格式。 | |
| 10.7** | 董事提名協議書表格。 | |
| 10.8+** | 就業協議，日期為2020年1月8日，由Nutraceutical International Corporation和Monty Sharma簽署，並在這兩家公司之間簽訂。 | |
| 10.9+** | 邀請函，日期為2019年7月31日，由Nutraceutical International Corporation和Ankit Dhawan撰寫，日期為2019年7月31日。 | |
| 10.10+** | 邀請函，日期為2020年2月25日，由Nutraceutical International Corporation和Bob Gandert撰寫。 | |
| 21.1 | The Better Being Co.，LLC的子公司名單。 | |
| 23.1* | 經Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 23.2** | 普華永道會計師事務所同意。 | |
| 24.1** | 授權書(包括在簽名頁上)。 | |
| * | 表明應通過修訂提交。 |
| ** | 之前提交的。 |
| + | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
(二)財務報表明細表
沒有提供財務報表明細表，因為要求提供的信息不適用或顯示在財務報表或 附註中。
| 第17項。 | 承諾。 |
以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議中指定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱均為承銷商要求的證書 ，以便於迅速交付給每位買方。
根據本註冊聲明第14項中提及的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求 (註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否 的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊 聲明宣佈生效時的一部分；
(2)為了確定證券法項下的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售 。
II-3
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年7月14日在猶他州鹽湖城正式授權以下簽名者代表其簽署本註冊聲明。
| The Better Being Co.，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/蒙蒂·夏爾馬 | |
| 姓名： | 蒙蒂·夏爾馬 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/蒙蒂·夏爾馬 蒙蒂·夏爾馬 |
首席執行官兼董事(首席執行官) | 2021年7月14日 | ||
| /s/Ankit Dhawan 安吉達萬 |
首席財務官(首席財務和會計官) | 2021年7月14日 | ||
| * 史蒂文 萊斯特納 |
導演 | 2021年7月14日 | ||
| * 萊斯 布朗 |
導演 | 2021年7月14日 | ||
| * 比爾 康拉德 |
導演 | 2021年7月14日 | ||
| * 馬克 格拉博夫斯基 |
導演 | 2021年7月14日 | ||
| * 扎克 沃納 |
導演 | 2021年7月14日 | ||
| * 布倫達 莫里斯 |
導演 | 2021年7月14日 | ||
| * | 以下籤署人在此簽名，根據由上述簽名簽署並已於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的授權書，在註冊聲明 上籤署並簽署本修正案。 |
| /s/蒙蒂·夏爾馬 |
| 蒙蒂·夏爾馬 |
| 事實律師 |