EX-1.1

附件1.1

The Better Being Co.

普通股，每股票面價值0.001美元

承銷協議

[], 2021

高盛有限責任公司

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

作為幾家承銷商的代表(代表)

名列本文件附表一

C/o高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282-2198

C/o Credit Suisse Securities(USA)LLC

麥迪遜大道11號

紐約，紐約10010-3629

女士們、先生們：

特拉華州一家公司Better Being Co.(以下簡稱公司)提議，根據本協議(本協議)中規定的條款和條件，向本協議附表一中指定的承銷商(以下簡稱承銷商)發行並出售以下合計金額的產品：//承銷商(以下簡稱承銷商/承銷商)[]普通股，每股票面價值0.001美元的公司股票(股票)，經承銷商選舉，本協議附表二所列公司股東(出售股東)提議，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，出售至多[]向承銷商增發股份。的總和[]本公司將發行和出售的股份在本文中稱為公司股份，其總和為[]出售股東將出售的額外股份在此稱為可選股份。承銷商根據本條款第二節選擇購買的公司股票和可選股份在本文中統稱為可選股份。在此，銷售股東出售的額外股份稱為可選股票。承銷商根據本條款第二節選擇購買的可選股票在本文中統稱為可選股份。

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)(定向股票承銷商)已同意保留至多[]根據本協議將由其購買的股份，在本公司的指示下出售給與本公司相關的某些方(統稱為參與者)。根據定向股份計劃由定向股份承銷商出售的股份以下稱為定向股份。定向股份承銷商與本公司磋商後確定的截止日期前未確認購買的任何定向股份將由承銷商按照招股説明書的規定向公眾發售。

1.(A)本公司向每名承保人陳述並保證，並同意：

(I)已向證券交易委員會(證交會)提交了關於股票的表格S表1(文件編號333-257721)的登記聲明(初始登記聲明)；初始登記聲明及其任何生效後的修正案，分別載於美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SEC)。

迄今交付給您的表格已被證監會宣佈為有效；除根據1933年《證券法》(經修訂後生效)第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(a規則 462(B)登記聲明)外，沒有任何關於初始註冊聲明的其他文件提交給證監會；此外，並無發出暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如有)的效力的停止令，亦未為此目的或根據公司法第8A條啟動或威脅委員會(根據公司法至第424(A)條向監察委員會提交的任何初步招股説明書，以下稱為初步招股説明書；初始註冊説明書和規則462(B)註冊説明書(如果有)的各個部分，包括所有證物，包括根據該法第5(A)條按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書表格中所載的信息，並根據該法第430A條在初始註冊説明書宣佈生效時被視為初始註冊説明書的一部分，每個部分在初始註冊説明書的該部分生效時或規則的該部分被修訂成為或此後生效 , 以下統稱為《招股説明書》；與緊接適用時間之前已列入《登記説明書》的股票有關的初步招股説明書(見第1(A)(Iii)節)以下稱為《定價説明書》；此類最終招股説明書按照該法第424(B)條首次提交的形式，以下稱為《招股説明書》；根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。“測試--水域”(Testing-the-Waters)通信；任何測試水域根據該法案，是規則405所指的書面通信在下文中稱為書面通信測試水域通信；以及任何發行人自由寫作招股説明書，如規則433所述，在與股票相關的法案下定義，以下稱為發行人自由寫作招股説明書(以下稱為發行人自由寫作招股説明書)；

(Ii)(A)委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有重要方面都符合該法的要求及其委員會在該法令下的規則和規定，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所必需的重要事實。但條件是，本聲明和擔保不適用於依據並符合本協議第9(B)節定義的保險人信息所作的任何陳述或遺漏；

(Iii)就本協定而言，適用時間為[][上午][下午3點]紐約市時間本協議日期；定價説明書，加上本協議附表III(C)所列信息的補充(統稱為定價披露包)，截至適用時間，不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不會根據情況遺漏任何必要的重大事實陳述每個交付時間(如本協議第4(A)節中所定義) 不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據情況，定價説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述必要的任何重大事實。截至適用時間，價格説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實測試水域通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，每份發行者免費寫作招股説明書和每個書面試水通信(由和與定價披露包一起使用)在適用時間未包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。與定價披露包一起使用，且在每次交付時，不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，這些信息與《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》中包含的信息並不衝突但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的陳述或遺漏；

(Iv)除本協定附表III(B)所列文件外，自緊接本協定日期前一個工作日、本協定簽署前的委員會結束營業以來，沒有向委員會提交任何文件；

(V)註冊説明書符合，招股説明書以及對註冊説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充在所有重要方面都將符合公司法及其下的委員會規則和條例的要求，截至適用的生效日期，註冊説明書的每個部分不包含也不會包含關於招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期的不真實陳述，並且截至每次交付時，招股説明書和招股説明書的任何修訂或補充都不包含重大事實或事實的不真實陳述。但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；

(Vi)自最新經審計的定價説明書所載財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均未(I)因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或重大幹擾，或(Ii)訂立對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)；或(Ii)本公司或其任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)、或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成任何重大損失或重大幹擾直接或或有，對公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每種情況下，定價説明書中陳述或預期的除外；而且，由於註冊説明書和定價招股説明書分別提供信息的日期，(A)股本沒有發生任何變化(除非是(X)根據定價説明書和招股説明書中描述的公司股本計劃行使(X)股票期權或授予(如果有)股票期權或在正常業務過程中授予股票期權或限制性股票，或(Y)發行(Y)發行(如有)，(B)定價説明書和招股説明書中描述的公司證券轉換時的股票損失)或公司或其任何子公司的長期債務，或(B)任何重大不利影響(定義見下文)；如本協議所用，重大不利影響是指公司及其子公司的業務、物業、一般事務、前景、管理層、財務狀況、股東權益或經營結果作為一個整體，在或影響(X)公司及其子公司的業務、物業、一般事務、前景、管理層、財務狀況、股東權益或經營結果方面的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展, 除定價招股説明書中陳述或預期的以外，或(Y)公司有能力履行本協議項下的義務，包括髮行和出售股票，或完成定價招股説明書和招股説明書中預期的交易；(Y)本公司有能力履行本協議項下的義務，包括髮行和出售股票，或完成定價招股説明書和招股説明書中預期的交易；

(Vii)本公司及其附屬公司對其擁有的所有個人財產(以下第(Xxvi)款專門涉及的知識產權除外)在費用上擁有良好的、可交易的所有權，對所有不動產和商品以及可交易的所有權，在每種情況下，均無任何留置權、產權負擔和瑕疵，但除外，如定價説明書中所述，或不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對所作和建議的使用造成實質性幹擾本公司及其附屬公司以租賃方式持有的任何不動產和建築物均根據有效的、存續的和據本公司所知的可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用造成和擬進行的幹擾的例外情況除外，本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物均為有效的、存續的，且據本公司所知，可強制執行的租約除外。

(Viii)根據S-X規則1-02的定義，本公司及其每個重要子公司(重要子公司)已(I)根據其管轄組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好(或國外同等地位)，並有權擁有定價説明書中所述的財產和開展業務的權力和權力(公司和其他)，，(I)根據其管轄的組織法律，擁有其財產和開展業務的權力和權限(公司和其他)；(I)根據其管轄的組織法律，本公司及其每個重要附屬公司(重要附屬公司)已(I)正式組織、有效存在並享有良好信譽(或國外同等地位)，如定價説明書中所述。以及(Ii)正式有資格從事業務交易的外國公司或其他商業實體，並且在擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律下信譽良好，從而要求獲得該資格，但在本條第(Ii)款的情況下，如果不具備上述資格或信譽良好(或外國同等實體)，則不會單獨或總體上造成重大不利影響，則不在此限；註冊説明書中要求註明的本公司各子公司在註冊説明書附件21.1中列明；

(Ix) 本公司擁有定價招股説明書所載的法定資本，本公司所有已發行的股本股份，包括出售股東將出售的股份，均已正式和有效授權並已發行，且已足額支付且無需評估，在所有重要方面均符合定價披露方案和招股説明書中對股票的描述；本公司各附屬公司股本的所有已發行股份均已正式有效授權併發行，已繳足股款且無須評估，且(如屬任何外國子公司，則為符合資格的董事的股份除外)由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響，但定價説明書和招股説明書中所述的留置權或產權負擔除外；

(X)本公司將發行及出售的股份已獲正式及有效授權，當按本協議規定以付款方式發行及交付時，將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合定價披露方案及招股章程對股份的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束，但書面遵守或放棄的權利除外；

(Xi)本公司將出售的股份的發行和出售，以及本公司遵守本協議以及完成本協議和定價説明書中擬進行的交易，不會與(A)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議項下的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約。/或(Xi)本公司將出售的股份的發行和出售，以及本協議和定價説明書中擬進行的交易的完成，不會與(A)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議項下的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約。(B)本公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)任何法規或對本公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或條例；或(C)本公司或其任何子公司為當事一方或受其約束的、公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何租約或其他協議或文書；(B)公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)；或(C)任何法規或對本公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或條例在第(A)款和第(C)款的情況下，對於不會單獨或合計產生重大不利影響的違約、違規、違反判決、命令、規則和條例；此外，本公司發行將出售的股份、出售股份或完成本協議所預期的交易，不需要獲得任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據公司法獲得、金融行業監管局(FINRA)對承銷條款和安排的批准，以及該等同意、批准、授權、命令等其他事項的同意、批准、授權、命令等，否則不需要獲得任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或完成本協議所擬進行的交易，除非該等同意、批准、授權或命令已根據公司法獲得、金融行業監管局(FINRA)對承銷條款和安排的批准以及該等同意、批准、授權、命令除外。, 國家證券或藍天法律規定的與承銷商購買和分配股票有關的登記或資格；

(Xii)本公司或其任何重要附屬公司均未 (I)違反其公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)未履行或遵守任何契約、抵押、貸款或條件中所載的任何義務、協議、契諾或條件；或(Iii)本公司或其任何重要附屬公司均未 (I)違反公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，其作為一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於不會單獨或總體造成重大不利影響的違約，則不在此限；

(Xiii)定價説明書和招股説明書中資本股票説明標題下的陳述，只要它們旨在構成股票條款的摘要，在標題為對非美國持有者的重要美國聯邦所得税後果下，在標題為承銷的情況下，只要它們聲稱描述其中提及的法律和文件的規定，在所有實質性方面都是準確、完整和公平的；(br})(3)定價説明書和招股説明書中關於資本股票描述的陳述，只要它們聲稱描述了其中所指的法律和文件的規定，在所有重大方面都是準確、完整和公平的，這兩個標題是股票條款的摘要，標題是對非美國持有者的美國聯邦所得税後果；

(Xiv)除定價章程所載者外，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司任何高級人員或董事為當事人的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員或董事)均無待決的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(或據本公司所知，公司的任何高級管理人員或董事為標的)。將個別或合計合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知，政府當局或其他人並無威脅或計劃進行該等訴訟；並無根據公司法須在註冊聲明或定價招股説明書中描述的現行或待決行動，以及根據公司法規定須作為註冊聲明證物或在註冊聲明、定價招股説明書或定價招股説明書中作為證物提交的任何法規、法規或合約或其他文件。？

(Xv)本公司不是，在實施股份的發售和出售及其收益的應用後，不會是投資公司，這一術語在經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)中有定義；

(Xvi)在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早提出了股份的真誠要約(根據公司法第164(H)(2)條的含義)，並且在本條例日期，本公司不是也不是公司法第405條所定義的不符合資格的發行人；

(Xvii)普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)已認證本公司及其附屬公司的某些財務報表，根據該法及其委員會的規則和條例的要求，是獨立的公共會計師；

(Xviii)本公司維持財務報告內部控制制度(該術語在1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第13a-15(F)條中定義)，該系統(I)符合適用於本公司的《交易法》的要求，(Ii)由本公司的主要執行人員和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)足以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)獲取資產是

僅根據管理層的一般或具體授權才允許，以及(D)記錄的資產責任與現有資產按合理的間隔進行比較，並針對任何差異採取適當的措施；(D)將記錄的資產責任與現有資產進行合理的間隔比較，並針對任何差異採取適當的措施；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點 (不言而喻，本款不要求公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條以及與此相關而頒佈的規則和法規(薩班斯-奧克斯利法案)，該日期早於適用法律要求公司遵守的日期)；

(Xix)自最新經審計財務報表列入定價説明書之日起，本公司財務報告內部控制未發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化；

(Xx)本公司維持符合適用於本公司的《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則 13a-15(E)中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其子公司有關的重要信息由該等實體中的其他人向本公司的主要高管和主要財務官披露；並且該等披露控制和程序是有效的；

(Xxi)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Xxii)本公司或其任何附屬公司，或任何董事、高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、附屬公司或其他人士，均未(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為反腐敗法)的任何規定；本公司及其子公司按照反腐敗法開展業務，制定並維持並將繼續維持旨在促進和實現該等合規的合理設計的政策和程序本公司或其任何子公司都不會直接或間接將發行所得用於促進向違反反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權；

(Xxiii) 本公司及其子公司的運營一直都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年美國愛國者法案修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為洗錢法律)，且不採取任何行動。(Xxiii) 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為《洗錢法》)，且不採取任何行動。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或(據本公司所知)受到威脅；

(Xxiv)本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或(據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、代理人或附屬公司)目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別制裁女王陛下的財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(受制裁的司法管轄區)，公司不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類所得，以資助或促進與其開展的任何活動或業務。是制裁對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定的；(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定的；在過去五年的任何時間，本公司或其任何子公司均未知情地從事或已經知情地從事任何個人或實體的任何交易或交易，而該個人或實體在此類交易或交易發生時是或正在成為制裁對象或目標，或在任何受制裁的司法管轄區內進行交易或涉及該等交易或交易(視情況而定)。或任何子公司目前均未知情地從事或在過去五年的任何時間知情地從事任何個人或實體的任何交易或交易。

(Xxv)登記説明書、定價章程及招股説明書所載財務報表連同相關附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於指明日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量表；該等財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制。支持明細表(如有)在所有重要方面均按照美國公認會計準則(GAAP)的規定，公平地陳述了其中要求陳述的信息。註冊表、定價説明書及招股説明書所載選定財務數據及財務摘要資料與其內所載資料公平列報，並已按其內所載經審核財務報表的基準編制。除其中包括的外，根據公司法或其頒佈的規則和法規，註冊説明書、定價説明書或招股説明書中不需要包含任何歷史或預計財務報表或佐證明細表。登記聲明、定價説明書和招股説明書中包含的關於非GAAP財務措施的所有披露(該術語由證交會的規則和規則定義)在適用的範圍內符合《交易法》G條和S-K條第10項；

(Xxvi)本公司及其各附屬公司(I)擁有或以其他方式擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、域名、版權和註冊及其應用、許可證、專有技術、軟件、系統和技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序及其他知識產權)的有效和可強制執行的權利，但個別或合計不會產生重大不利影響的情況下，本公司及其各子公司(I)擁有或以其他方式擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、域名、版權和註冊及其應用的有效和可強制執行的權利。{br(B)未收到任何關於侵犯、侵犯、挪用、稀釋或與他人任何此類權利衝突的書面通知；(Iii)不知道有任何第三方侵犯、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯、侵犯、挪用、稀釋或與他人的任何此類權利發生衝突；(Iii)不知道有任何第三方侵犯、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式與他人的任何此類權利相沖突，(Iii)不知道有任何第三方侵犯、侵犯、挪用、稀釋或與他人的任何此類權利相沖突；(Iii)不知道有任何第三方侵犯、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式與他人的任何此類權利相沖突，(Iii)不知道有任何第三方侵犯、侵犯、挪用、稀釋或與知識產權衝突，或挑戰或威脅挑戰任何知識產權或本公司或其子公司在其中的權利的有效性、可執行性、登記、所有權、使用或範圍，以及(Iv)通過法律的實施或通過簽署書面轉讓協議，擁有其員工、顧問、代理人和承包商在受僱、代理或與本公司或其子公司簽約期間為本公司或其子公司開發的所有知識產權，顧問、代理人和承包商在受僱、代理或與本公司或其子公司簽約期間擁有所有知識產權，顧問、代理人和承包商在受僱、代理或與本公司或其子公司簽約期間擁有其為本公司或其子公司開發的所有知識產權。並且僅向同意對其保密或負有保密義務的人披露公司或其子公司的機密信息，並在公司知情的情況下披露公司或其子公司的機密信息, 沒有違反或違反此類協議；

(Xxvii)本公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用所有信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫的有效權利 (統稱為？IT Systems)，但不會單獨或合計造成重大不利影響。本公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用所有信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫的有效權利。除個別或合計不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其子公司的IT系統(A)足以滿足本公司及其子公司目前進行的業務運營，並按要求運行和執行，(B)未出現故障或故障，(C)沒有任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、掉落的設備、惡意軟件和其他腐敗者，(C)沒有任何缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、掉落的設備、惡意軟件和其他腐蝕物，(C)沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、掉落的設備、惡意軟件和其他腐敗者。包括旨在中斷使用、允許未經授權訪問或禁用、損壞或擦除IT系統和數據的軟件或硬件組件，(Ii)本公司及其子公司已實施並維護符合適用法規標準和行業慣例的適當控制、政策、程序和保障措施(包括但不限於實施和監控遵守技術和物理安全方面的適當措施)，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括 )的完整性、持續運行、宂餘和安全性個人可識別的、敏感的、機密的或受監管的數據(個人數據))在與其業務相關的情況下使用、收集或訪問，以及(Iii)未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況, 已經補救的，沒有重大費用、責任或者通知他人義務的除外。本公司及其附屬公司並無接獲書面通知，亦不知悉任何正接受內部審查或調查的事件，而該等事件會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已遵守並目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部和外部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全、保護該等IT系統和個人數據免受損失以及防止未經授權使用、訪問、挪用、修改、披露或其他濫用有關的合同義務，但不能合理預期此類不遵守行為會產生重大不利影響的除外除個別或整體不會產生實質性不利影響外，公司及其子公司已實施符合適用法規標準和行業慣例的合理備份和災難恢復技術；

(Xxviii)在任何《登記聲明》、《定價説明書》或《招股説明書》中均未以引用方式包含或納入前瞻性陳述(符合法案第27A條和交易所法案第21E條的含義)，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申前瞻性聲明，也未出於善意進行披露；

(Xxix)本公司並未注意到任何事項導致本公司相信各註冊聲明、定價章程及招股説明書中包含的統計及與市場有關的數據並非基於或源自在所有重要方面均屬可靠及準確的來源，且在所需範圍內，本公司已就使用該等來源的數據取得書面同意；

(Xxx)公司的部分或公司的任何董事或高級管理人員(以其身份)沒有也沒有未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條；

(Xxxi)本公司或其任何聯屬公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與發售股票相關的任何證券價格的行動；

(Xxxii)本公司及其各附屬公司已取得適用法律所需的許可、執照、批准、許可、註冊、上市、認證、豁免、同意、特許經營權、需要證明及政府或監管當局(政府許可證)的其他批准或授權，以擁有各自的物業及開展各自的業務，但上述任何不會個別或整體造成重大不利影響的除外。(br})本公司及其附屬公司已取得適用法律所需的許可、執照、批准、許可、註冊、上市、認證、豁免、同意、特許經營權、需要證明及政府或監管當局(政府許可證)的其他批准或授權，以擁有各自的物業及開展各自的業務，但上述任何不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司在過去三(3)年內一直遵守所有政府許可證的條款和條件，除非未能單獨或整體遵守不會造成重大不利影響的情況除外。(B)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內一直遵守所有政府許可證的條款和條件，但如不遵守條款和條件，則不會單獨或總體上造成重大不利影響。所有政府許可證均有效，且在過去三(3)年內一直有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而其效力不會單獨或合計造成重大不利影響。在過去三(3)年內，所有政府許可證均有效且完全有效，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效，不會單獨或合計造成重大不良影響。本公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的程序通知，如果不利的決定、裁決或裁決的標的個別或整體將產生重大不利影響；

(Xxxiii)本公司及其每一家子公司目前、且在以往任何時候都嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》、《2018年加州消費者隱私法》、《歐盟一般數據保護條例》(EU 2016/679)、英國GDPR和《2018年英國數據保護法》(統稱)修訂)。為確保遵守隱私法律，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面都符合其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(這些政策)。本公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户、患者或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或 (Iii)是任何命令、法令的當事人, 或由任何政府或監管機構根據任何隱私法規定任何義務或責任的協議。本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策；

(Xxxiv)公司已提交併擁有或有資格獲得由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發或要求的開展業務所需的有效和現行的政府許可證和補充或修正案的適用豁免，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、加拿大衞生部或任何其他可比的州、聯邦或外國機構或或不遵守任何此類許可證，但此類許可證除外，而此類許可證的缺失不會單獨或整體造成實質性的不利影響；

(Xxxvi)本公司及其董事、員工，據本公司所知，代理人(在以此類身份行事時)在任何時候都實質上遵守了適用於本公司或其任何產品或活動的所有醫療法律，包括但不限於州的反回扣、自我推薦和其他欺詐和濫用法律，包括適用於所有付款人的法律、1996年《健康保險攜帶和責任法案》(42 U.S.C.第133條)。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(第42 U.S.C.17921節及以下)、《排除法》(第42 U.S.C.第1320a條7)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(第21 U.S.C.第301節及其後)、《受控物質法》(第21 U.S.C.第801節及以下)、《公共衞生服務法》(第42 U.S.C.第201節及以後)、根據這些法律頒佈的條例修訂後，以及對製造、開發、測試、標籤、廣告、營銷、促銷、分銷、報告、回扣、患者或計劃收費、患者經紀、記錄保存、索賠過程、文件要求、轉介、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人購買服務或用品提出要求的任何其他州、聯邦或外國法律、認證標準、法規、備忘錄、意見書或其他發佈文件、質量、安全、隱私、安保、許可、認證或提供保健或健康產品的任何其他方面，包括藥品、膳食補充劑、食品、化粧品和醫療器械或服務的製造、營銷、銷售和分銷(統稱為《衞生保健法》)。本公司及其任何高級職員、董事、僱員或據本公司所知的代理人均未從事任何活動。, 這是導致虛假索賠的法律責任、重大民事處罰或強制或允許排除在任何政府醫療保健計劃之外的原因。公司尚未收到任何通知、通信或任何其他書面或口頭通信，包括有關任何政府機構(包括但不限於FDA、EMA、加拿大衞生部、美國聯邦貿易委員會、美國禁毒署(DEA)、美國司法部和州總檢察長或類似機構的潛在或實際不遵守或責任)的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知。本公司不受任何醫療保健法律的約束，但就上述任何條款而言，如不會單獨或整體造成重大不利影響，則不在此限。據本公司所知，根據任何醫療保健法，並無合理預期的事實或情況會導致本公司承擔重大責任。根據任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、監測協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府當局達成或強加的類似協議，本公司並不是任何一方，也不負有任何持續的報告義務，且未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，可能會導致被除名。或者排斥。初步招股説明書中包含的有關醫療保健法律的聲明以及公司遵守這些法律的情況, 在定價披露包和招股説明書中，相當全面地總結了其中所描述的事項；

(Xxxvii)本公司沒有任何產品、臨牀實驗室或製造場所(無論是公司所有的，或者據本公司所知，是本公司產品的第三方製造商)受到政府當局(包括FDA)關閉或進口或出口禁令的限制，也沒有收到任何未解決的FDA表格483、警告信函、無標題信函、要求更改本公司產品、流程或運營的請求，或來自FDA或 FDA的類似通信或通知。(Xxxvii)本公司沒有任何產品、臨牀實驗室或製造場所(無論是公司所有的，或者據本公司所知，是本公司產品的第三方製造商)受到政府當局(包括FDA)的關閉或進口或出口禁令的約束，也沒有收到FDA或據本公司所知，FDA和任何其他政府機構都沒有考慮採取這樣的行動；

(Xxxviii)(I)除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露外，並無任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、親愛的醫生信函、調查員通知、安全警報或其他行動通知(安全通知)，及(Ii)據本公司所知，並無合理可能發生的事實(Y)更改本公司各自產品或服務的標籤，或(Z)終止或暫停本公司任何產品或服務的營銷或測試；

(XXXIX)除個別或整體不會產生重大不利影響外，(A)據本公司所知，？根據ERISA第406條或本守則第4975節的定義，以及根據ERISA第408條和本條例並已公佈的解釋，沒有就任何員工福利計劃發生過任何被禁止的交易，(B)每個員工福利計劃的運作都實質上符合其條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA的條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA條款和所有適用法律未發生任何事件(包括ERISA第4043節中定義的應報告事件)，該事件將使公司承擔ERISA、守則或其他適用法律施加的任何實質性税、罰款、留置權、罰金或責任，(C)根據守則第401(A)節符合條件的每個員工福利計劃都有其可依賴的美國國税局的有利決定或意見書，且任何此類決定或意見書仍然有效，且未被撤銷；(C)根據第401(A)節符合條件的每個員工福利計劃都有可依賴的美國國税局的有利決定或意見書，且任何此類決定或意見函仍然有效且未被撤銷；據本公司所知，自任何此類決定或意見書發出之日起，未發生任何可能對此類資格產生不利影響的事件，(D)就每個外國福利計劃而言，此類外國福利計劃(1)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則在所有實質性方面都符合此類待遇的要求，以及(2)如果需要提供資金，則在適用法律要求的範圍內獲得資金，並就所有其他外國福利計劃而言，已在適用公司或公司附屬公司的會計報表上為此建立了充足的準備金, 和(E)根據與任何工會達成的任何集體談判協議，公司沒有任何義務，也沒有組織對公司員工做出任何努力。本協議中使用的代碼是指修訂後的1986年國税法；員工福利計劃是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃，包括但不限於所有股票購買、股票期權、基於股票的遣散費、僱傭、控制變更，醫療、殘疾、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束，根據這些計劃、協議、方案、政策或其他安排，(X)公司或其子公司的任何現任或前任僱員、董事或獨立承包商現在或將來有任何權利獲得福利，這些福利由公司或其任何子公司或(Y)公司或其任何子公司已經或有任何現在或未來的義務提供、贊助或維持ERISA指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；

(Xl)本公司及其附屬公司作為整體，投保的損失和風險，以及投保的金額，在其所從事的業務中屬合理審慎和慣常的；

(Xli)註冊聲明、定價披露包和招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者任何自由寫作招股説明書和任何書面測試水域通信在所有實質性方面都符合，其任何進一步修改或補充都將在所有實質性方面遵守定價披露包、招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和任何書面形式的任何外國司法管轄區的任何適用法律或法規(其中定價披露包、招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和任何書面形式的招股説明書測試水域經修改或補充的通信(如果適用)將與定向共享計劃一起分發；

(Xliii)根據在美國境外發行定向股票的外國司法管轄區的證券法律和法規，不需要任何政府、政府機構或法院的授權、批准、同意、許可、命令、註冊或資格；

(Xliii)本公司已明確以書面指示向定向股份計劃的每位參與者配發股份，定向股份承銷商或任何其他承銷商均未直接或間接參與或影響該等配股決定。

(Xliv)本公司並無根據定向股份計劃(I)以現金支付本協議附表三所載首次公開招股價格以外的任何代價，或(Ii)意圖非法影響本公司客户或供應商以改變客户或供應商與本公司的條款、級別或業務類型，或(Y)行業記者或刊物，向任何人士 (X)直接股份承銷商或其聯營公司提供股份，或(Y)以現金支付首次公開招股價格以外的任何代價，向任何人士要約或促使定向股份承銷商或其聯屬公司向任何人士要約 (X)更改客户或供應商與本公司的業務條款、級別或業務類型，或(Y)行業記者或刊物

(Xlv)自首次向證監會提交與股票有關的登記聲明之日起至本文件之日止，本公司一直是、而且是法案第2(A)19節所界定的新興成長型公司(以及新興成長型公司)。

(B)出售股份的股東向各承銷商及本公司陳述、保證及同意：

(I)出售股東簽署和交付本協議以及出售股東根據本協議出售和交付股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；出售股東有完全權利、權力和授權訂立本協議，並有權出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下出售股東將出售的股份；(I)出售股東簽署和交付本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下將由出售股東出售的股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；且出售股東有充分的權利、權力和授權訂立本協議並出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下的出售股東將出售的股份；

(Ii) 出售股東將在本協議項下出售的股份，以及出售股東遵守本協議以及完成本協議和本協議中擬進行的交易，不會與出售股東為當事一方或受出售股東約束的任何法規、契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書下的任何法規、契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約此類行動也不會導致違反出售股東的《有限合夥協議》的任何條款，或任何法規或對出售股東或其任何子公司或出售股東的任何財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或條例，除非在每種情況下，任何此類衝突、違反、違規或違約不會單獨或總體影響出售股東將出售給本協議項下承銷商的股票的有效性，或合理地預計將嚴重損害出售股東完成本協議所設想的交易的能力。出售股東履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下與出售股東將出售的股份有關的交易，不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據公司法進行的股份登記和該等同意、批准、授權、命令除外。銷售股東不需要獲得任何此類法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或資格來履行其在本協議項下的義務，並完成本協議規定的與出售股東將出售的股份相關的交易，但根據公司法進行的股份登記以及此類同意、批准、授權、命令除外, 州證券或藍天法律可能要求的與購買和分銷承銷商(Y)已經獲得的股票有關的登記或資格(X)，或者(Z)如果沒有獲得，將不會個別或總體影響出售股東出售給本協議項下承銷商的股票的有效性，或者合理地預計出售股東完成本協議所設想的交易的能力將受到實質性損害；

(Iii)出售股東擁有(且緊接在第4節定義的每次交付之前)出售股東將在交付時出售的股份的良好且有效的所有權，或紐約《統一商業法典》第8-501節所指的有效擔保權利，不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響；(Iii)出售股東在每次交付(如本協議第4節所定義)之前，對出售股東將在交付時出售的股份擁有良好且有效的所有權，或有效的擔保權利(如紐約統一商法典第8-501節所述)；在該等股份交付並根據本協議付款後，對該等股份的良好而有效的所有權，不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響，將轉移給若干承銷商；

(Iv)在定價説明書發佈之日或之前，出售股東已簽署並向承銷商交付了一份基本上採用本協議附件二形式的協議。

(V)出售股票的股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售；

(Vi)在註冊説明書、任何初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充所作的任何陳述或遺漏的範圍內，該等註冊説明書及初步招股章程以及對註冊説明書及招股章程的任何進一步修訂或補充將於其生效或生效時，依據並符合出售股東依據表格S表1第7及11(M)項向本公司提供的書面資料而作出，以供該等註冊説明書及初步招股説明書明確供其中使用，而招股章程及對註冊説明書及招股章程所作的任何進一步修訂或補充將於其生效時作出，並符合該等修訂或補充的規定，而該等註冊説明書及初步招股章程所作的任何陳述或遺漏，當其生效時或在所有實質性方面均符合該法及其下的委員會規則和條例的要求，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；

(Vii)為了證明承銷商遵守1982年《税收公平和財政責任法案》中關於本協議所述交易的報告和預扣條款的情況，出售股東將在首次交付之前或第一次交付時向您提交一份填妥並簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格或聲明)；

(Viii)出售股份的股東不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項，(I)資助或促進任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，不論是否參與交易)違反規定或(Ii)違反洗錢法或反貪污法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；和

(Ix)出售股東並無因有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料而根據本協議出售其股份，而該等資料並未在定價章程中披露。

2.在本協議所列條款及條件的規限下，(A)本公司同意向各承銷商出售，而各承銷商同意分別而非共同向本公司購買，每股收購價為$[]，公司將出售的公司股份總數乘以分數所確定的公司股票數量(由您調整，以剔除零碎的股)，分子是本公司將由承銷商購買的公司股票總數，如本合同附表1中與該承銷商名稱相對列出的分子，其分母是所有承銷商將從本公司購買的公司股票的總數，(B)在此情況下，以及(B)在此情況下，(B)在此情況下，(B)在此情況下，該承銷商將購買的公司股票總數為：(B)在此情況下，所有承銷商將從本公司購買的公司股票總數，以及(B)在此情況下，(B)在此情況下，將由該承銷商購買的公司股份總數。(B)在本合同附表二所示的範圍內，各承銷商同意向各承銷商出售，且各承銷商同意分別和非共同同意按本第2條(A)款規定的每股收購價從出售股東手中購買(但每股可選股票的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，該股息或分派應在公司股票上支付，但不應在可選股票上支付)。行使該選擇權的可選股數的那部分(由您調整，以消除零碎股份)，通過將該可選股數乘以一個分數來確定，分子是該承銷商有權購買的最大可選股數，其分子與本合同附表1中與該承銷商名稱相對的該承銷商的名稱相對，其分母是所有承銷商根據本合同有權購買的最大可選股數。

銷售股東，在本合同附表二所示的範圍內，特此分別而不是聯合授予承銷商在其選擇時購買最多[](B)可按上段所述每股收購價向股東出售可選擇股份，惟每股可選擇股份收購價須減去相當於本公司宣派並就公司股份支付但不應就可選擇股份支付的任何股息或分派的金額。購買可選股份的任何此類選擇只能通過您在本協議日期後30個歷日內向公司和出售股東發出的書面通知行使，並列明將購買的可選股票的總數和該等可選股票的交付日期，由您決定但在任何情況下不得早於第一次交付時間(如本協議第4節所定義)，或者，除非您和公司和出售股東另有書面協議，否則不得早於兩個或更晚於十個

3.在貴公司授權發行股票後，幾家承銷商建議根據定價披露方案和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。

4.(A)本協議項下每名承銷商將購買的股票，以最終形式或簿記形式，以授權面額，並以代表要求的名稱登記，至少提前48小時通知本公司，出售股票持有人應由本公司或代表本公司和出售股票持有人，通過存託信託公司(DTC)的設施交付給代表，由該承銷商開立賬户，/或由本公司或其代表通過存託信託公司(DTC)的設施將股票交付給代表，由該承銷商代為登記，並在至少48小時前通知本公司，而出售股票持有人應由本公司或代表本公司和售股股東通過存託信託公司(DTC)的便利設施交付給代表，由該承銷商記賬。由該承銷商或代表該承銷商提前至少48 小時將聯邦(當天)資金電匯至本公司和託管人指定的賬户，以支付購買價款。本公司及出售股東將安排代表股份的股票(如有)於交割時間(定義見下文)前至少二十四小時在DTC或其指定託管人(指定託管人)的辦事處(指定辦事處) 備妥，以供查閲及包裝。就公司股份而言，上述交割和付款的時間和日期應為紐約市時間上午9：30[]，2021年或代表、公司和出售股東可能書面商定的其他時間和日期，對於可選股票，紐約市時間上午9：30，在承銷商代表選擇購買該等可選股票的每個書面通知中指定的日期。

或代表、公司和出售股東書面商定的其他時間和日期。這樣的公司股票交割時間和日期在這裏被稱為第一次交割時間，每個可選股票的交割時間和日期(如果不是第一次交割時間)在這裏被稱為第二次交割時間，每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為交割時間。

(B)根據本協議第8條第款由雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股份的交叉收據和承銷商根據本協議第8(L)條要求的任何額外文件，將交付給Latham&Watkins LLP，885 Third Avenue， New York，10022(收盤地點)的Latham&Watkins LLP辦公室，股票將在指定的交付地點交付，所有這些都將在交付時交付。會議將於#時在閉幕地點舉行。[]紐約市時間下午，在該交付時間之前的下一個紐約營業日，屆時將提供根據前一句話交付的單據的最終草案供雙方審閲。就本第4節而言，紐約營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天通常不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

5.本公司同意各承保人：

(A)按照貴公司批准的格式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書；不遲於本協議簽署和交付後的第二個營業日、或(如果適用)公司法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間提交招股説明書或招股説明書；在最後交付時間之前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或補充。在收到通知後，立即通知您登記聲明的任何修訂已經提交或生效的時間，或招股説明書的任何修訂或補充已經提交的時間，並向您提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定向委員會提交的所有材料；在收到有關通知後，立即通知您監察委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用有關股票的任何初步招股章程或其他招股章程的命令，暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，為任何該等目的啟動或威脅任何法律程序，或監察委員會要求修改或補充註冊聲明或招股章程或要求提供額外資料；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力爭取撤回該命令；

(B) 請您不時迅速採取您可能合理要求的行動，根據您合理要求的司法管轄區的證券法，使股份符合發行和出售的資格，並遵守該等法律，以允許在該司法管轄區繼續銷售和交易，只要是完成股份分配所需的時間，但在此情況下，本公司無須符合外國公司的資格 (如無其他要求)或提交一般服務同意書

(C) 在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期後的下一個紐約營業日(或您、本公司和銷售股東可能商定的其他時間)，並不時按您合理要求的數量在紐約市向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，如果招股説明書(或代替招股説明書，根據該法第173(A)條所指的通知)是在招股説明書發行後九個月期滿前的任何時間就股份的發售或出售而要求的，如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出該等陳述，則應根據該等招股章程作出該等陳述的情況而將該等事實包括不真實的陳述或遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等事項須在該招股章程發出後的九個月屆滿前發出，而如果在該時間發生任何事件，則經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出該陳述所需的任何重大事實

根據公司法，第173(A)條所指的通知)已交付，不具誤導性，或者，如果出於任何其他原因，為了遵守公司法，在同一期限內有必要修改或補充招股説明書，通知您並應您的請求，免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商(承銷商應向本公司提供其姓名和地址)提供您可能不時合理要求的數量的書面和電子副本。如任何承銷商須在招股章程發出後九個月或以上的任何時間，就任何股份的出售事宜交付招股章程(或根據公司法第173(A)條所指的通知代替招股章程)，則應閣下的要求，但費用由該承銷商承擔，並按閣下的要求擬備符合該條例第10(A)(3)條的修訂或補充招股章程的書面及電子副本，並交付予該承銷商(視乎閣下的要求而定)，並向該承銷商交付符合該招股章程第10(A)(3)條的規定的修訂或補充招股章程的書面及電子副本。

(D)在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供(可通過向證監會提交電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)來滿足這一要求)，但無論如何不遲於註冊聲明生效日期後16個月(如該法第158(C)條所界定)，公司及其附屬公司(無需審計)符合公司法第11(A)條以及公司規則和條例的收益表

(E)(A)自本章程日期起至招股章程日期後180天(公司禁售期)為止的期間內，不得(I)直接或間接提出、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據公司法向監察委員會提交或以保密方式向監察委員會提交有關本公司任何實質上與股份相似的證券的登記聲明包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收股票或任何此類實質類似證券的權利的任何證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向，或(Ii)簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉移股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論第 (I)條所述的任何此類交易未經代表事先書面同意，以現金或其他方式(根據本協議之日或在轉換或交換截至本協議之日已發行的可轉換或可交換證券的項下或根據員工股票期權計劃出售的股票除外)；但上述限制不適用於：

(一)本合同項下擬出售的股份；

(2)本公司發行股票，包括歸屬、行使或交收期權或限制性股票單位，或轉換可轉換證券或交換證券，或購買股票的期權或授予其他基於股權的獎勵(包括任何可轉換為股票的證券)，每種情況下上述期權或證券在定價説明書中披露或預期在定價説明書中披露；

(3) 就本公司或其任何附屬公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產，或根據本公司就該項收購而承擔的僱員福利計劃，或根據任何該等協議發行任何該等證券，訂立協議，規定本公司發行股票或任何可轉換為或可行使股票的證券；

(四)訂立任何協議，規定發行與合資、商業關係或其他戰略交易有關的股票或可轉換為股票或可為股票行使的任何證券，並根據任何該等協議發行該等證券；或(四)訂立任何協議，規定發行與合資、商業關係或其他戰略交易有關的股票或可轉換為股票或可為股票行使的任何證券，以及根據任何該等協議發行該等證券；或

(5)提交表格 S-8中與根據定價説明書或第(3)款預期的任何假定員工福利計劃中描述的公司股權薪酬計劃授予或將授予的證券有關的任何登記聲明；

但就第(3)及(4)款而言，本公司依據該等條款可出售或發行或同意出售或發行的股票總數，不得超過緊接首次交付後已發行及已發行股票總數的10%；此外，在第(Br)至(4)、(X)款的情況下，本公司應安排該等證券的每位收件人在該等證券發行之時或之前，按與第8(J)條所指的禁售函相同的條款籤立並向閣下交付鎖定期信件，及(Y)本公司應就該等證券向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，直至禁售期屆滿。

(B)如果代表根據本合同第1(B)(Iv)條或第8(J)條同意解除或免除禁售函中的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日向本公司提供關於即將解除或放棄的通知，公司同意通過基本上採用本合同附件I形式的新聞稿宣佈即將解除或放棄的限制(分別為1(B)(Iv)條或第8(J)條)，並向公司提供關於即將解除或放棄的通知(br}在生效日期前至少三個工作日)，公司同意以主要採用本合同附件I的形式的新聞稿宣佈即將解除或放棄的限制(分別適用於本公司的高級管理人員或董事)，並在生效日期前至少三個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知

(F)在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向其股東提交年度報告(包括本公司及其經獨立公共會計師認證的綜合附屬公司的資產負債表及損益表、股東權益和現金流量表)，並在每個財政年度的前三個季度結束後(從截至註冊表生效日期後的財政季度開始)在切實可行的範圍內儘快向其股東提供本公司的綜合財務摘要資料。提供, 然而，，公司可通過EDGAR提交此類信息，以滿足本第5(F)條的要求；

(G)自注冊聲明生效之日起三年內，向您提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並(I)一旦可用，即向證監會或本公司任何類別證券上市的任何全國性證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表副本；(Br)向您提供或向其提交的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及(I)一旦可用，即向證監會或本公司任何類別證券上市的任何全國性證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)貴公司不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的額外資料(該等財務報表在本公司及其附屬公司的帳目綜合於提交予其股東的一般報告或提交予監察委員會的報告的範圍內)；提供, 然而，，公司可通過EDGAR提交此類信息，從而滿足本第5(G)條的要求；

(H)根據本協議以定價説明書中關於收益使用的標題下指定的方式使用其從出售公司股份中收到的淨收益；

(I)盡其最大努力使該等股份在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)上市交易，但須受正式發行通知規限；

(J)按法令第463條的規定，向委員會提交表格10-Q或表格10-K的資料；

(K)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)在本協議日期華盛頓特區時間晚上10：00之前向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並且公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據規則3a(C)就支付此類費用發出不可撤銷的指示。

(L)應任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以便在該承銷商運營的網站(如果有)上使用，以促進網上發售股票(許可證)；但許可證應僅用於上述目的，並免費授予，且不得轉讓或轉讓；

(M)遵守與定向股票計劃相關而提供定向股票的每個司法管轄區內的所有適用證券和其他法律、規則和法規；以及

(N)如本公司於(I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最後交付時間(以較晚者為準)之前的任何時間停止作為新興成長型公司，本公司將立即通知閣下。

6.(A)本公司表示並同意，未經代表事先同意，本公司沒有也不會就將構成該法第405條規定的自由撰寫招股説明書的股份提出任何要約；出售股東表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會就將構成自由撰寫招股説明書的股份提出任何要約；(B)本公司表示並同意，未經本公司和本公司代表事先同意，本公司沒有也不會就將構成自由撰寫招股説明書的股份提出任何要約，也不會提出任何與該股份有關的要約，該要約將構成自由撰寫招股説明書；各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，構成需要向證監會提交的自由撰寫招股説明書；任何該等經本公司和代表同意使用的自由撰寫招股説明書列於本協議附表III(A) ；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法令第433條的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例；公司表示，它已滿足並同意滿足法令第433條的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；公司表示已滿足並同意滿足該法令第433條的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間測試水域由其準備或授權的通信發生或發生的任何事件，其結果是發行人自由編寫招股説明書或書面測試水域公司準備或授權的通信將與註冊聲明、定價説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據當時的情況，而不是誤導性，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將免費編寫並向每位承銷商提供書面的發行人免費書面招股説明書。測試水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合承銷商信息的發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏；

(D)本公司表示並同意：(I)本公司並無從事或授權任何其他人士從事任何測試水域通信，但不包括測試水域在事先代表同意下與公司合理地相信是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行通信；(Ii)它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面材料測試水域除經本合同附表III(D)所列代表事先同意分發的通信以外的其他通信；本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事測試水域通信；

(E)每名承保人表示並同意測試水域承銷商與該承銷商合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體，或是該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的合格投資者的機構進行通信。

7.本公司契諾及與數家承銷商同意：(A)本公司將支付或安排支付以下款項：(I)本公司法律顧問及會計師根據公司法登記股份的費用、支出及開支，以及與編制、印刷、複製及存檔登記聲明、任何初步招股説明書、任何書面文件有關的所有其他開支測試水域(Ii)承銷商之間、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)以及與股票發售、購買、出售和交付有關的任何其他文件的印刷或製作費用；(Ii)承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)及其修訂和補充，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本的費用；(Ii)承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)以及與股票發售、購買、出售和交付有關的文件的郵寄和交付費用；(Iii)與根據本協議第5(B)節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格有關的合理和有據可查的費用，包括承銷商與這種資格相關和與藍天調查相關的律師費用和支出(律師的費用和開支不超過5,000美元)；(Iv)所有費用和與股票在交易所上市相關的費用；(V)與FINRA對股票出售條款的任何必要審查相關的合理和有文件記錄的備案費用，以及承銷商的律師費用和支出(律師費用和開支不超過25,000美元)；(V)與FINRA對出售股票條款進行的任何必要審查相關的合理和有文件記錄的備案費用，以及承銷商的律師費用和支出(該等律師費用和開支不超過25,000美元)；及(Vi)本公司與任何路演上的投資者推介有關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的費用、與製作路演幻燈片和圖表有關的費用、以及與經本公司事先批准從事路演推介工作的任何顧問的費用有關的費用，這些費用和費用與銷售股票發售有關的任何路演推介有關的費用和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與路演幻燈片和圖表製作相關的費用以及與路演推介有關的任何顧問的費用, 公司代表(不包括承銷商及其代表)和高級管理人員(不包括承銷商及其代表)和任何此類顧問(不包括承銷商及其代表)的差旅費和住宿費，以及與路演相關的任何包租飛機費用的50%；以及(B)公司將支付或促使支付：(I)準備股票的費用；(Ii)任何轉讓代理人或登記員的費用和收費；以及(Iii)與業績相關的所有其他成本和開支但有一項諒解是，根據本協議，本公司將承擔與股份買賣沒有直接關係的任何其他事項的費用，並且，除本節以及本協議第9和12節所規定的事項外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費用、他們轉售任何股份的股票轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。在此情況下，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費用、轉售任何股份的股票轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。該公司估計，不包括承銷折扣和佣金，其在此次發行總費用中的份額約為#美元。[]。此外，公司應支付或安排支付承銷商與定向股份計劃相關的所有費用和律師費用，以及承銷商因定向股份計劃而產生的印花税、類似税費或關税或其他税款(如果有)。

公司同意支付或促使支付與履行本協議項下的出售股東義務有關的所有費用，包括出售股東的律師的費用、支出和開支，以及與履行出售股東義務相關的所有其他成本和開支(受上文第7(I)條的約束) 本協議第7條未作其他規定的費用。

8.本協議項下承銷商關於每次交付時將交付的股票的義務應酌情受以下條件的制約：公司和出售股東在本協議中的所有陳述、擔保和其他陳述在適用的時間和交付時間是真實和正確的，公司和出售股東應已履行其在此之前應履行的所有義務的條件，以及以下附加條件：

(A)招股説明書應已根據該法第424(B)條在該法規定的規則和條例規定的適用期限內並按照本條例第5(A)節的規定向委員會提交；根據第433(D)條要求公司根據法案提交的所有材料均應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；(B)招股説明書應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；(B)招股説明書應在該法規定的規則和條例規定的適用期限內提交給委員會；所有根據規則433(D)要求公司提交的材料均應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法案選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10點前生效；證監會不得發佈暫停註冊説明書或其任何部分有效性的停止令，也不得為此目的或根據該法第8A條發起或威脅任何訴訟。證監會不得發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令；證監會方面要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守，使您合理滿意；

(B)承銷商的大律師Latham&Watkins LLP應已向您提交日期為交付時間的一份或多份書面意見，形式和實質內容均令您滿意，而該等大律師應已收到他們合理要求的文件和資料，以使他們能夠傳遞該等事宜；

(C)本公司的律師Kirkland&Ellis LLP應已以您滿意的形式和實質內容向您提交其書面意見，並註明交付日期，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；¹

(D)如本合同附表II所示，出售股東的律師應已向您提供他們所代表的出售股東的書面意見，並註明交付日期(第一次交付時間除外)，格式和實質內容令您滿意：

(E)在招股説明書籤署之日、紐約市時間上午9：30、在本協議日期之後提交的對註冊説明書進行任何事後修訂的生效日期，以及每次交付時，普華永道有限責任公司應已向您提交一封或多封信函，註明各自交付日期，格式和實質均令您滿意。(E)在招股説明書籤署之日、紐約市時間上午9：30、在本協議日期之後提交的註冊説明書生效日期以及每次交付時，普華永道會計師事務所應向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期。

(F)(I)自定價章程中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何子公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程中所載或預期的除外。以及(Ii)自定價招股説明書中給出信息的日期起，股本不應有任何變化(但以下原因除外)：(A)行使或結算(包括任何淨額或無現金行使或結算)股票期權或限制性股票單位(視情況而定)，或在正常業務過程中授予股票期權或限制性股票單位，以及(B)公司在終止持有人的僱傭時回購未授予的股票，以及(B)公司在正常業務過程中回購未歸屬股票的結果是(A)行使或結算(包括任何淨額或無現金行使或結算)股票期權或限制性股票單位(如果適用)，以及(B)公司在終止持有人的僱傭時回購未歸屬股票在(A)及(B)項下的每個個案中，根據定價章程及招股章程所述的本公司股權計劃的條款，並受已作為註冊聲明證物提交的授予協議條款的規限，本公司或其任何附屬公司的長期債務或涉及或影響(X)業務、物業、一般事務、前景、管理、財務狀況、股東的任何變更或效果，或任何涉及預期變更或效果的發展。

¹	NTD：意見傳遞要求有待討論。

除定價招股説明書所載或預期外，或(Y)公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中擬進行的交易的能力，根據您的判斷，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，其影響是如此重大和不利，以致不可行或不可取繼續進行公開募股或

(G)在適用時間(I)或之後，交易法第3(A)(62)節定義的任何國家認可的統計評級組織不得下調公司債務證券的評級，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級處於監督或審查之下，可能產生負面影響；(B)任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響；(I) 任何國家認可的統計評級機構不得下調其對公司債務證券的評級，如交易法第3(A)(62)節所定義；

(H)在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)本公司證券在聯交所的一般交易暫停或重大限制；(Ii)本公司的證券在聯交所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或在美國的商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何金融、政治或經濟狀況的變化，如果您在判斷中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響，使您不可行或不可取地繼續按條款在該交付時間進行公開募股或交付所交付的股票，在美國或其他地方發生的任何其他災難或危機，或任何金融、政治或經濟狀況的變化，使得按您的判斷第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響，繼續按條款進行公開募股或交付股票是不可行或不可取的

(I)將於該交割時間出售的股份須已在聯交所妥為上市，但須有正式發行通知；

(J)本公司應從本合同附表四所列的本公司每名高級管理人員、董事和股東那裏獲得一份已簽署的協議副本，並將其交付給承銷商，其形式和實質內容大體上與本協議附件二所列內容相同。；

(K)公司應遵守本協議第五(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；

(L)公司和出售股東應在交付時(出售股東的第一次交付除外)，分別向您提供或安排提供公司高級管理人員和出售股東的證書，使您滿意，表明本公司和出售股東在本協議中分別在交付時和截至交付時就公司和出售股東履行所有的業績的準確性令您滿意。 (1)公司和出售股東應在該交付時間分別向您提供或安排向您提供本公司高級管理人員和出售股東的證書，使您信納本公司和出售股東在本協議交付時和截至該交付時間對本公司和出售股東的所有您可能合理要求的其他事項，公司應已提供或安排提供關於本條第8條(A)和(F)款所列事項的證明；和

(M)在本協議日期和交付時間，公司應已就定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據向您提供其首席財務官的證書，該證書註明各自的交付日期，並以您為收件人，以您合理滿意的形式和實質向您提供有關該等信息的管理舒適性信息。(M)在本協議日期和交付時間，公司應向您提供其首席財務官關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明各自的交付日期並以您為收件人。

9.(A)本公司及售股股東將共同及各別就該承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(連帶或數項)作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或責任(或有關該等損失、索償、損害賠償或責任的行動)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價中所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於該等損失、索償、損害賠償或責任(或有關該等損失、索償、損害或責任或責任(或有關行動)的行為)。

招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行者自由寫作招股説明書、根據該法第433(H)條定義的任何路演(路演)、根據該法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息或任何測試水域由於遺漏或被指控遺漏或聲稱遺漏陳述重要事實以使其中的陳述不具誤導性，或因遺漏或被指控遺漏而引起或基於此而產生的，並將賠償各保險人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。(br}該等費用已發生時，該保險人將賠償該保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書中的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，公司和出售股東在任何此類情況下均不承擔責任測試水域溝通，依賴並符合承銷商信息。

(B)出售股東將賠償每位承銷商根據公司法或其他規定可能承擔的任何損失、索賠、損害賠償或責任(連帶或數項)，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股説明書中所載對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的或基於該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，則該等損失、索償、損害或責任(或與此有關的訴訟)不會因該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)而產生或基於該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)。測試水域通信，或由於遺漏或被指控在其中陳述必須陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的，在每種情況下，但僅限於在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充或任何發行者自由寫作招股説明書中做出的該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或測試水域根據銷售股東向本公司明確提供的書面信息進行通信，以供其使用；並將補償每位保險人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由寫作招股説明書依賴並符合承銷商信息而產生的或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，則出售股東在任何此類情況下均不承擔責任；此外，根據本款(B)，出售股東的責任不得超過承銷佣金和折扣後，但在扣除出售股份的費用之前的淨收益。出售本條款規定的股東所出售的股票的費用。銷售股東根據本款(B)的規定承擔的責任不得超過承銷佣金和折扣後的淨收益。

(C)各承銷商將分別(而非共同)賠償公司和出售股東根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，並使其免受損害該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟) 由註冊説明書、任何初步招股説明書、定價展望中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述引起或基於該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟) 不損害本公司或出售股東的損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟) 該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟) 測試水域通信，或由於遺漏或被指控遺漏其中陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書中做出的該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏。測試水域通信，依據並符合承銷商信息；並將向公司和銷售股東償還任何法律或其他費用

本公司或出售股東因調查或抗辯任何此類行為或索賠而合理招致的費用。在與本協議中使用的有關承銷商和適用文件的情況下，承銷商信息是指該承銷商通過代表公司的代表向公司提供的書面信息，明確供其使用；不言而喻，並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第五段中承銷標題下的特許權數字，以及第十一至第十三段中包含的信息。 }承銷商信息應指該承銷商通過代表每個承銷商提供的招股説明書中明確供其使用的代表向本公司提供的書面信息，以及第十一至第十三段中包含的信息

(D)受補償方根據本條第9款(A)、(B)或(C)款收到任何訴訟開始的通知後，如將根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，該受補償方應將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；(D)根據本條第9款(A)、(B)或(C)款的規定，受補償方應立即收到訴訟開始的通知(br})，如果將根據該款就訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但未通知賠償方並不解除其根據本第9條前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的情況除外；(br}未通知賠償方的行為不應解除其根據本第9條前款可能承擔的任何責任，除非該責任已因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)；此外，未通知補償方並不解除其除根據本第9條前款以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔抗辯責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則賠償一方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔對該訴訟的抗辯。如果不通知補償方，則不解除其對受補償方可能承擔的任何責任。 (br}並且，在得到補償方通知其選擇為其辯護後，根據該款，補償方不承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用(在每種情況下，該受補償方隨後招致的與辯護相關的任何法律費用，但合理的調查費用除外)，和，並且在每種情況下，除合理的調查費用外，該補償方不對該受補償方承擔任何其他法律費用或任何其他費用)，且在此情況下，除合理的調查費用外，該補償方不對該受補償方承擔任何其他律師的法律費用或任何其他費用。未經被補償方書面同意，任何補償方不得, 對根據本協議可尋求賠償或分擔的任何待決或威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意登錄任何判決(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受保障方因該訴訟或索賠而產生的所有責任和(Ii)不包括關於該訴訟或索賠的陳述或承認過錯的聲明，和(Ii)不包括關於該訴訟或索賠的陳述或承認過錯的陳述，和(Ii)不包括關於該訴訟或索賠的陳述或承認過錯的陳述，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除因該訴訟或索賠而產生的所有責任和(Ii)不包括關於或承認過錯的陳述

(E)如果第(Br)款第(A)、(B)或(C)款中提到的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於本第9條規定的賠償，或該賠償不足以使受補償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則每一賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠、賠償或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應支付的金額。在第(Br)款、第(B)款或第(C)款中，第(B)、(B)或(C)款規定的賠償金額損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)按適當的比例反映本公司及出售股東及承銷商從發售股份所收取的相對利益，以反映該等損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)的適當比例，以反映本公司及出售股東及承銷商從發售股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應付的金額，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和銷售股東與承銷商就導致此類損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行動)的陳述或遺漏以及任何其他相關的相對過錯。本公司與出售股東及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司及出售股東收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商收到的總承銷折扣及佣金的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。相對故障應參照確定

除其他事項外，重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，涉及公司或銷售股東或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本款(E)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或沒有考慮本款(E)所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本款(E)所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的金額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本款(E)另有規定，該等費用仍須視為包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本款(E)另有規定，, 承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。(B)任何承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償金額不得超過該承銷商承銷並向公眾分發的股票的總價。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節(E)中承銷商承擔的出資義務是與其各自的承保義務成比例的多個義務，而不是共同承擔的義務。

(F)公司和銷售股東根據本第9條承擔的義務應是對公司和銷售股東在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制公司法意義上的任何承銷商和任何承銷商的每個經紀-交易商或其他關聯公司的每個人(如果有)；承銷商根據本第9條承擔的義務，應是各自承銷商可能以相同條款和條件對本公司每位高級管理人員和董事(包括經其同意在登記聲明中被指名為即將成為本公司董事的 )以及控制本公司的每位人士或公司法意義上的出售股東的任何責任之外的額外責任。

(g)

(I)本公司將就定向股份承銷商根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償和責任向定向股份承銷商作出賠償，並使其不受損害。索賠損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)(X)因本公司編制或經本公司同意分發給與定向股票計劃相關的參與者的材料中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於遺漏或被指控遺漏在材料中陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實， (Y)產生於或基於以下情況或(Z)與定向股份計劃有關、產生或相關的，並將向定向股份承銷商報銷定向股份承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用，因為該等費用已發生；(Z)與定向股份計劃相關，並將向定向股份承銷商償還因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；然而，就上述(Y)及(Z)條款而言，如經司法最終裁定任何該等損失、申索、損害或責任是由定向股份承銷商的失信或重大疏忽所致，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任。

(Ii)指定股份承銷商在接獲任何訴訟開始的通知後，如擬就任何訴訟向本公司提出申索，須立即將訴訟開始一事以書面通知本公司；但未有通知本公司並不不解除本公司根據本節前款可能承擔的任何責任

9(G)，除非該公司因此而受到重大損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害)；並進一步規定，未有通知公司並不解除其根據本條第9(G)條前一段以外可能對指定股份承銷商承擔的任何責任。如果對定向股份承銷商提起任何此類訴訟，並應將訴訟開始通知本公司，則本公司有權參與訴訟，並在其願意的範圍內承擔辯護，律師應令定向股份承銷商滿意(除非經定向股份承銷商同意，否則不得擔任本公司的律師)，並在公司向定向股份承銷商通知其選擇為其辯護後，向本公司提出訴訟，並在其願意的範圍內承擔抗辯責任，並在律師滿意的情況下為其辯護(除非經定向股份承銷商同意，否則不得擔任本公司的律師)，並在公司通知定向股份承銷商其選擇承擔抗辯責任後，除合理的調查費用外，本公司不向本款規定的指定股份承銷商承擔任何其他律師的法律費用或指定股份承銷商隨後招致的與辯護相關的任何其他費用。未經指定股份承銷商書面同意，本公司不得就任何待決或受威脅的訴訟或申索達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就該等訴訟或申索尋求賠償或分擔(不論指定股份承銷商是否該等訴訟或申索的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(X)包括無條件豁免該指定股份承銷商因該等訴訟或申索而產生的所有法律責任，以及(Y)有罪或不作為, 定向股票承銷商或其代表。

(Iii)如果本第9(G)條規定的賠償不適用於，或不足以使上文第9(G)(I)條規定的定向股份承銷商就其所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不受損害，則本公司應向定向股份承銷商支付或應付因該等損失、索賠而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或就該等損害賠償或法律責任而提出的訴訟)的比例，以反映本公司(br}一方及定向股份承銷商(另一方)從發售定向股份所收取的相對利益)。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則本公司應向直接股份承銷商支付或應付的金額按適當比例出資，以不僅反映該等相對利益，也反映本公司與直接股份承銷商在導致該等損失、申索、損害或負債(或有關行動)的任何陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與定向股份承銷商收取的相對利益，應視為與定向股份承銷商發行定向股份的總收益淨額(扣除費用前)與定向股份承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。本公司從定向股份承銷商收到的承銷折扣和佣金總額中，應視為與定向股份承銷商發行定向股份所得的淨收益(扣除費用前)的比例相同，即與定向股份承銷商就定向股份收取的承銷折扣和佣金總額的比例相同。如有損失，請索賠。, 損害或責任產生於或基於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏在其內陳述必須陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而產生或基於該遺漏或被指控的遺漏，相關過錯的確定應參考除其他外，對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司提供的信息有關，或者獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。本公司及定向股份承銷商同意，若根據本第9(G)(Iii)條作出的出資是按比例分配或以任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮本第9(G)(Iii)條所述的公平考慮因素，則將不公平及不公平。指定股份承銷商因本條第9(G)(Iii)條所述的損失、申索、損害賠償或負債(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括指定股份承銷商因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本第9(G)(Iii)節的規定，定向股票承銷商不應被要求

出資金額超過其出售並分配給參與者的定向股票的總價，超出定向股份承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合法案第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(Iv)本公司根據本第9(G)條承擔的責任為本公司以其他方式可能承擔的任何責任以外的責任，並將按相同的條款及條件延伸至指定股份承銷商的每名僱員、高級職員及董事及控制公司法所指的指定股份承銷商的每名人士(如有)及指定股份承銷商的每名經紀交易商或其他聯屬公司，並按相同的條款及條件將責任延伸至指定股份承銷商的每名僱員、高級職員及董事及控制公司法所指的指定股份承銷商的每名人士(如有)。

10.(A)如果任何承銷商在交割時未能履行其在本合同項下同意購買的股票的購買義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買該等股票。如果在任何承銷商違約後36小時內，您沒有安排購買該等股份，則本公司和出售股東有權在36小時內促使另一方或其他令您滿意的一方按該等條款購買該等股份。如果您在各自規定的期限內通知本公司和出售股東您已安排購買該等股票，或本公司或出售股東通知您已安排購買該等股票，則您或本公司或出售股東有權將交割時間推遲不超過七天，以便在註冊説明書或招股説明書、或任何其他文件或其他文件中作出任何必要的更改，或作出任何必要的修改。(Br)如果您在各自規定的期限內通知本公司和出售股東您已如此安排購買該等股票，或出售股東通知您已如此安排購買該等股票，則您或本公司或出售股東有權將交割時間推遲不超過7天，以便在註冊説明書或招股説明書、或任何其他文件或本公司同意立即提交您認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是關於此類股份的本協議的一方具有同等效力。

(B)如果您、本公司和賣出股東按照上文(A)款的規定，在實施您、本公司和賣出股東購買違約承銷商的股票的任何安排後，未購買的股份總數不超過在交割時將購買的所有股票總數的十一分之一，則公司和賣出股東有權要求每一名非違約承銷商購買該數量。(B)如果您、本公司和賣出股東按照上述(A)款的規定，購買違約承銷商的股票，則公司和賣出股東有權要求每個非違約承銷商購買該數量的股票，而未購買的股票總數不超過所有股票總數的十一分之一，則本公司和賣出股東有權要求每個非違約承銷商購買該數量要求每個非違約承銷商按比例購買尚未作出此類安排的該違約承銷商或多家承銷商的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本條例並不免除失責保險人對其失責所負的法律責任。

(C) 如果在您、本公司和出售股東按照上文第(A)款的規定購買違約承銷商的股份的任何安排生效後，未購買的股份總數超過在交付時將購買的所有股份總數的十分之一，或者本公司和出售股東不得行使上文第(B)款所述的權利要求無違約承銷商購買股票的義務(公司和出售股東出售可選股份的義務)隨即終止，任何非違約承銷商、公司或出售股東不承擔任何責任，但本條例第7節規定公司、出售股東和承銷商承擔的費用以及第9節規定的賠償和出資協議除外；(br}承銷商、承銷商和承銷商的責任應由承銷商、承銷商和承銷商承擔)，承銷商、承銷商、承銷商和承銷商的責任即告終止。承銷商、承銷商和承銷商不承擔本條款第7節規定的費用和第9條規定的賠償和出資協議；但本條例並不免除失責保險人對其失責所負的法律責任。

11.根據本協議，公司、銷售股東和若干承銷商分別或其代表根據本協議作出的各自的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持全部效力和效力，無論承銷商或承銷商的任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司或控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，均應保持完全效力和效力，無論承銷商或承銷商的任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司或控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，或出售股東的任何控制人，並在股份交付和支付後仍然有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司和出售股東均不應對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司和出售股東沒有按本協議規定的任何理由或代表本協議規定交付任何股份，或者承銷商以本協議允許的任何理由拒絕購買股票，本公司和出售股東將按比例(基於將出售的股份數量)購買股票。(根據本協議第7條和第9條的規定)，本公司和出售股東不承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司和出售股東沒有按照本協議規定的任何理由拒絕購買股份，本公司和出售股東將按比例(基於將出售的股份數量)向承銷商交付任何股份。自掏腰包經您書面批准的費用，包括記錄在案的律師費和律師費，承銷商因準備購買、出售和交付未如此交付的股票而合理發生的費用，但本公司和出售股東不再對任何承銷商承擔任何責任，除非本合同第7條和第9條規定的。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，本協議各方有權代表任何保險人採取行動並依賴您共同或代表保險人作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。根據L.107-56(簽署於法律，2001年10月26日)和31 C.F.R.§1010.230的要求，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和銷售股東)的信息( 信息可能包括其各自客户的名稱和地址)，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交或發送給承銷商，如需郵寄、電傳或傳真至高盛有限公司，郵編：10282，郵編：200West Street，New York 10282，地址：註冊部；瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，郵編：紐約麥迪遜大道11號，郵編：10010-3629 傳真：(212)325-4296，郵編：(212)325-4296，地址：ibcm-Legal，郵編：(212)325-4296，傳真：(212)325-4296，傳真：(212)325-4296，傳真：(212)325-4296，注意：ibcm-Legal；如果向出售股東交付或以郵寄、電傳或傳真方式發送給出售股東的代表律師，地址見本協議附表二規定的地址；如果向本公司交付或以郵寄、電傳或傳真方式發送至註冊説明書封面上規定的公司地址，請注意：祕書；如果向已交付本合同第8(J)節所述禁售函的任何股東投遞或郵寄至其各自在本合同附表IV中規定的地址或該股東以書面形式向本公司提供的其他地址；但根據本合同第9(C)條向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送至該承銷商在其承銷商調查問卷中規定的地址。此外，根據第5(E)款發出的通知應以書面形式發出，如果應以郵寄、電傳或傳真的方式送交或發送給保險人，請作為高盛公司的代表，郵政編碼：10282，地址：控制室；瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道11號，郵政編碼：10010-3629，傳真：(212)325-4296，注意：國際商業銀行：瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道11號，郵編：(212)325-4296，傳真：(212)325-4296，注意：國際商業銀行：瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，紐約麥迪遜大道11號，郵編：(212325-4296)任何此類聲明, 請求、通知或協議在收到後生效。

14.本協議對承銷商、本公司和銷售股東，以及在本協議第9條和第11條規定的範圍內的公司高級管理人員和董事、控制本公司的每位人士、銷售股東或任何承銷商，或任何承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅為他們的利益服務，其他任何人不得獲得或享有本協議下的任何權利。任何從任何承銷商購買任何股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.時間以本協議的要素為準。如本文所用，術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16.本公司和出售股東承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣是本公司與出售股東和幾家承銷商之間的一項獨立商業交易，(Ii)與此相關，並與導致該交易的程序相關，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司或出售股東的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對公司或出售股東的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司或出售股東提供諮詢或目前是否正在向本公司或出售股東提供諮詢)或任何其他義務，(Iv)公司和出售股東已在範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問以及(V)保險人與本協議所述交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或徵求意見。(V)保險人與本合同中規定的交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或徵求意見。本公司和出售股東同意，其不會聲稱承銷商或他們中的任何人已就此類交易或導致交易的過程向公司或出售股東提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司或出售股東負有受託責任或類似責任。

17.本協議取代公司、銷售股東和承銷商或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有份協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

18.本協議及本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司和出售股東同意，與本協議或本協議計劃進行的任何交易相關的任何訴訟或訴訟將只在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司和出售股東同意服從此類法院的管轄權並在該法院開庭審理。公司和出售股東同意接受此類法院的管轄並在該法院開庭審理。公司和出售股東同意僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院審理。

19.公司、銷售股東和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

20.本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有情況下均有效。

21.儘管本協議有任何相反規定，本公司和出售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不會施加任何限制。但是，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從本協議的該承銷商進行的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(br}如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議和該等利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許行使本協議項下針對該承銷商的默認權利，其行使程度不得超過本協議受美國或美國各州法律管轄時根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。

(C)本條所用的：

？BHC法案附屬公司具有賦予術語附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12 §1841(K)進行解釋。

？覆蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體；

(Ii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”(br}及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的標題II及其頒佈的法規。

如果上述規定符合您的理解，請為本公司和每位代表加上每位律師和本協議的託管人簽署並退還一份，在您代表每個承銷商接受本協議後，本協議和本協議的接受將構成每個承銷商、本公司和銷售股東之間具有約束力的協議。本協議和本協議的接受將構成每個承銷商、本公司和銷售股東之間的具有約束力的協議。本協議和本協議的接受將構成承銷商、本公司和銷售股東之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個承銷商接受本協議是根據承銷商之間的協議形式中規定的授權，應要求將該協議的格式提交給公司和銷售股東進行審查，但您對其簽字人的授權不作任何保證。

[簽名頁如下]


非常真誠地屬於你，

The Better Being Co.

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

挪威Topco，LP

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

[承銷協議的簽字頁]


自本合同生效之日起接受：

高盛有限責任公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

		我代表每一位承保人

[承銷協議的簽字頁]

附表I


承銷商	商號總數擬購買的股份	可選數量在以下情況下將購買的股份最大選項練習
高盛有限責任公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
[]

總計

附表II


		可選數量
		股份須為
	總人數	在以下情況下售出
	公司股份	最大選項
	待售	練習
公司。
出售股東(挪威Topco，LP)：

附表III

(A)發行者自由寫作招股説明書不包括在定價披露方案中

[電子路演日期[], 2021]

(B) 通過引用併入的附加文件

[無]

(C)構成定價披露方案的定價招股説明書以外的資料

這些股票的首次公開募股價格為每股$。[]

承銷商購買的股票數量為[].

(D)書面測試水域通信

[The Better Being Co.Testing the Waters演示文稿日期[], 2021]

附表IV²


股東姓名或名稱		地址

NTD：有待確認。

附件一

[新聞稿的格式]

[更好的是公司。]

[日期]

The Better Being Co. 今天宣佈，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)是最近公開出售的幾家承銷商的代表[]本公司普通股為[豁免][釋放]對……的禁閉限制[]持有的本公司普通股股份[某些高級人員或董事][高級職員或董事]公司的成員。這個[豁免權][發佈]將於生效[]，2021年，股票可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年美國證券法註冊或豁免註冊，則不得在美國發行或出售此類證券。

附件II

[鎖定協議的格式]

[請參閲單獨的附件]