[Wachtell，Lipton，Rosen&Katz信箋]
2021年2月11日
美國證券交易委員會
東北F街100號
生命科學辦公室公司財務處
華盛頓特區，20549
收件人：克里斯·愛德華茲
| 回覆： | 韋斯珀醫療收購公司(Vesper Healthcare Acquisition Corp.) |
附表14A的初步委託書
提交 2020年12月31日
第001-39565號檔案號
尊敬的愛德華茲先生：
我們特此提交Vesper Healthcare Acquisition Corp.(本公司)對美國證券交易委員會(本委員會)員工(本委員會)在日期為2021年1月29日的信函 (本評論信函)中提出的評論的 回覆，提供本公司對本公司關於附表14A的初步委託書(初步委託書)的評論。(A)我們在此提交Vesper Healthcare Acquisition Corp.(本公司)對美國證券交易委員會(本委員會)員工(本委員會)在日期為2021年1月29日的信函(本評論信函)中提出的意見的 回覆(本公司的初步委託書)。為方便員工 ，包括員工的每一條意見，然後是公司的相應迴應。除非上下文另有説明，否則本函中對我們、我們和 我們的提及均指本公司。
在交付本回覆函的同時，公司將以電子方式將第1號修正案發送給初步委託書(修正案)，以便根據修訂後的1934年證券交易法進行備案。修正案包括針對員工在意見信中的意見所做的修訂， 以及更新初步委託書中包含的披露所需的額外更改。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有初步委託書或 修正案(視適用情況而定)中賦予此類術語的含義。
附表14A的初步委託書
摘要條款表，第1頁
| 1. | 請量化HydraFacial截至最近的淨負債。還請量化將在業務合併中發行的 現金對價和A類股票的金額。 |
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2021年2月11日
第 頁 2
迴應：為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第2頁的 披露，以量化HydraFacial截至最近的淨負債，以及將在業務合併中發行的現金對價和A類股票的金額。
企業合併中對HydraFacial股東的考慮，第27頁
| 2. | 請澄清表格中的二次收益行項目，彙總估計的來源和用於 為業務合併提供資金的用途。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修訂了修正案第28頁上的披露，將來源和使用表中對二級收益的引用替換為對現金對價的引用。
批准企業合併的理由，第37頁
| 3. | 請擴大披露範圍，描述強勁增長前景的基礎，並澄清您的 增長前景是否指的是，鑑於截至2020年9月30日的9個月期間營收較上年同期下降，您的 增長前景是否指的是從新冠肺炎疫情影響中恢復過來的增長。 |
迴應：公司擴大了員工在 修正案第38頁要求的披露範圍。
風險因素，第42頁
| 4. | 請提供有關HydraFacial歷史淨虧損的風險，並對其作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問 。請描述持續經營意見及其對HydraFacial業務運營的影響。 |
迴應：公司在修正案第64頁增加了與員工要求的HydraFacial淨虧損歷史相關的風險因素。本公司敬告員工，本公司認為不宜加入有關HydraFacial作為持續經營企業的能力的風險因素，因為HydraFacial的審計意見中沒有持續經營的資格 ，管理層也不認為目前對HydraFacial作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，無論業務合併是否完成 。如果本公司無法實現其財務預測並遵守其信貸協議中的某些財務契約，則可能會對本公司在未來作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑 。然而，這種情況只有在業務合併沒有完成的情況下才會發生，這與倖存的公司無關。
未經審計的備考簡明合併財務信息，第111頁
| 5. | 我們注意到，在沒有贖回的情況下，公司將向HydraFacial優先股股東和 普通股股東支付約6.65億美元，並償還他們的債務和相關的PIK利息。請向我們提供您對ASC的分析805-10-55-11,在沒有贖回的情況下。作為分析的一部分，請描述您在ASC應用中如何評估在無贖回情況下轉讓的現金與交換的股權的比例 805-10-55-1155勝12負。 |
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2021年2月11日
第 頁3
回覆：公司謹通知員工，根據ASC 805-10的申請，公司已確定 LCP Edge Intermediate，Inc.及其子公司(HydraFacial)為會計收購人。
具體地説，因為它與公司對ASC的分析有關805-10-55-11在沒有贖回的情況下(包括根據盈利安排鬚予沒收的股份)，按合併總代價1,050,000,000美元計算，約(I)向HydraFacial股東支付6.65億美元或63%的現金，或用於償還HydraFacial現有債務，及(Ii)3.85億美元或37%，將以本公司A類 股票結算予HydraFacial股東。
ASC805-10-55-11聲明：？[i]在主要通過轉移現金或其他資產或產生負債而實施的企業合併中，收購方通常是轉移 現金或其他資產或產生負債的實體。在這種特殊情況下，10.5億美元合併對價中的大約37%(包括盈利)將在沒有贖回的情況下以A類股支付， 我們認為這是與交易相關的轉移對價的重要部分。由於業務合併考慮現金和股票的組合作為對價，因此ASC中確定的其他相關因素和 情況805-10-55-12在確定會計收購人時也考慮了這些因素。
此外，公司確實預計會有一定程度的贖回，這隻會增加股權對價在整個交易中的百分比，高於前述段落提到的金額。任何贖回都將減少支付給HydraFacial股東的現金對價，並將增加HydraFacial股東在合併後公司的所有權百分比 ，這反映在未經審計的備考財務報表的最高贖回情景中。
因此，我們沒有考慮 現金轉移作為決定性因素，公司認為有必要同時考慮ASC中的因素 805-10-55-12通過55-13對會計收購人的分析，詳情請參見我們下面對#6的答覆 。
| 6. | 請向我們全面分析在沒有贖回的情況下，與確定ASC下的收購人有關的相關事實和情況。 805-10-55-12. |
回覆：公司恭敬地通知員工，我們也認為ASC805-10-5512至13我們確定HydraFacial為會計收購人。ASC 805-10-55-12聲明在通過股權交換實現的企業合併中，[不]在確定通過股權交換實現的企業合併中的收購人時，還應考慮她的有關事實和 情況。ASC 805-10-55-13進一步指出，...=‘class1’>[t]收購方通常是其相對規模(例如，以資產、收入或收益衡量)明顯大於其他一個或多個合併實體的合併實體。因此，在沒有贖回的情況下，公司在確定ASC下的 收購方時考慮了以下因素805-10-55-12具體描述如下：
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| (a) | 企業合併後被合併單位的相對錶決權。收購方通常是 合併實體，其所有者作為一個整體保留或接收合併實體中最大部分的投票權。在確定哪組所有者保留或接收最大部分投票權時，實體應 考慮是否存在任何不尋常或特殊的投票權安排和期權、認股權證或可轉換證券。 |
分析： 在沒有贖回的情況下，合併後公司在交易完成時承擔的股東所有權如下 ：
| 持票人 |
份額計數 (百萬) |
所有權% | ||||||
| 韋斯珀公眾股東 |
46.0 | 37.24 | % | |||||
| Vesper贊助商 |
11.5 | 9.31 | % | |||||
| 管道投資者 |
35.0 | 28.33 | % | |||||
| HydraFacial展期權益 |
31.0 | 25.12 | % | |||||
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|
|
|
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| 總計 |
123.5 | 100 | % | |||||
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在無法贖回的情況下，HydraFacial所有者的預組合集團將持有合併後公司約25.12%的投票權。Vesper的預先合併集團(公眾股東和贊助商)將在合併後的公司中總共擁有大約46.55%的投票權。管道投資者將合計擁有合併後公司約28.33%的投票權。
Vesper的當前股東由廣泛分佈的公眾股東(機構投資者和散户投資者)和Vesper的發起人組成，機構和散户投資者合計持有約80%的股份，Vesper的發起人合計持有約20%的股份。Vesper的公眾股東並不是由 個人或實體組成的有組織的集團，並且Vespers當前股東集團的任何單一股東預計都不會擁有合併後公司超過9.31%的股份。Vesper的廣大股東基礎之間不存在關於 投票或控制合併後公司的協議或安排。
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第 頁 5
同樣，本公司認為，同意認購和 購買公司普通股(管道投資者)的投資者應被視為與Vesper公眾股東或其他投資者不同的投資者，因為i)管道投資者承諾投資於合併後的實體，而不是Vesper 如果沒有合併，ii)管道投資者投資於HydraFacial的股權故事，iii)管道投資者由幾個與目前的Vesper股東無關的機構投資者組成，以及iv)沒有單一管道
因此，儘管在沒有贖回的情況下，目前的Vesper公眾股東 可能在合併後的公司中擁有最大的集體所有權百分比，但當前的Vesper公眾股東由不同的投資者組成，由於合併後Vesper股權和管道投資者的廣泛分佈性質，似乎沒有任何集團將單方面控制上述超過50%的投票權 。
如下文進一步討論的，在沒有贖回的情況下，現有的HydraFacial股東將擁有25.12%的投票權，而現有的多數股東HydraFacial股東在合併後的公司中擁有最大的投票權，相當於已發行股份的23.6%。因此，鑑於公司的具體事實和情況，這一標準並不是決定性因素。 然而，鑑於HydraFacial現有股東將在合併後的公司中保留最大比例的投票權，公司認為這一因素表明HydraFacial是會計收購方。
| (b) | 如果沒有其他所有者或有組織的 所有者組擁有重大表決權權益，則在合併後的實體中存在較大的少數表決權權益。收購人通常是合併實體，其單一所有者或有組織的所有者集團在合併實體中擁有最大的少數表決權權益。 |
分析：本公司認為，這一因素表明，實體應考慮企業合併後公司的相關股東羣體，以確定當沒有任何有組織的股東羣體獲得對合並實體的控制權時，是否存在較大的少數有表決權權益。在沒有贖回的情況下， HydraFacial的最大現有股東將在合併後的公司中擁有最大的投票權權益，相當於已發行股份的23.6%。投票權權益的下一個最大百分比將是獨立管道投資者，他們將擁有10.7%的流通股。 因此，本公司相信，目前的HydraFacial股東將以顯著優勢對業務後合併後的公司擁有最大的投票權影響力。該公司認為，這一因素強烈表明HydraFacial 將成為會計收購方。
| (c) | 合併後實體的管理機構的組成。收購人通常是合併實體 ，其所有者有權選舉或任命或罷免合併實體管理機構的多數成員。 |
分析：交易完成後，合併後的公司董事會將由7名成員組成，組成如下 ：
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| | 根據投資者權利協議，HydraFacial股東有權指定 七名董事中的三名，只要其於交易完成時持有至少40%的已發行Vesper A類股份，有權指定七名董事中的兩名，只要其在交易完成時持有至少15%的已發行Vesper A類股份，以及有權指定七名 董事之一，只要其在交易完成時持有10%的已發行Vesper A類股份。基於HydraFacial股東將持有至少15%的已發行Vesper A類股票的假設，HydraFacial 股東已指定Brian Miller和Doug Schillinger為董事，其中一人將在業務合併後立即在董事會薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。此外，Vesper和HydraFacial股東已同意，Michelle Kerrick和Clint Carnell已被Vesper指定為董事，他們都是HydraFacial的現任董事，將在業務合併結束 時在董事會任職。 |
| | 業務合併完成後，待初步委託書中的第5號提案所載的公司股東批准後，七名指定董事將擔任合併後實體的董事。我們預計，合併完成後，HydraFacial股東將保留至少15%的已發行Vesper A類股票。在HydraFacial股東持有Vesper A類股票超過40%的範圍內，HydraFacial股東將能夠添加提名。 |
| | 在初步委任董事後，於每名董事任期結束時，董事會提名及企業管治委員會將根據附例及投資者權利協議作出後續 提名。任何如此提名的董事的選舉將繼續由股東投票決定。 |
因此，初始董事會將由HydraFacial 股東提名的兩名董事和另外兩名現有HydraFacial董事組成。因此，七名董事中的四名將隸屬於HydraFacial。此外，在每位董事的各自任期續期後，後續的 提名將由股東投票決定，任何一個有能力合同控制董事會的股東團體都不會擁有多數投票權。因此，鑑於 公司的具體事實和情況，這一標準不是決定性因素，但公司認為，鑑於初始董事會的組成，這一因素表明HydraFacial是會計收購人，而且由於未來將沒有任何股東集團 能夠通過其投票權以合同方式控制董事會。
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第 頁 7
| (d) | 合併後實體的高級管理層的組成。收購方通常是合併的 實體，其以前的管理層主導合併實體的管理。 |
分析：合併後公司的高級管理層和高管的組成預計將是HydraFacial的高級管理人員預先合併，僅增加Vesper的現任首席財務官作為HydraFacial首席戰略官。 交易結束後。正如初步委託書中披露的那樣，公司合併後預期執行管理層的4名被任命官員中，有3名是現有的HydraFacial高管(首席執行官兼董事克林特·卡內爾、首席財務官吳麗媛和美洲銷售執行副總裁Daniel Watson)。在合併後的公司高管和副總裁中，9人中有8人是HydraFacial的現有員工。因此，此因素表明HydraFacial是會計 收購方。
| (e) | 股權交換的條件。收購方通常是支付比其他一個或多個合併實體的股權合併前公允價值溢價 的合併實體。 |
分析：不適用。換股比率(包括支付給HydraFacial所有者的現金)不反映支付 溢價。此外，由於HydraFacial是一傢俬人公司，在交易之外確定公司公允價值的可靠性並不可靠。因此，每個實體交換的股權和現金的公允價值預計 相等。
ASC 805-10-55-13:收購方通常是相對規模(例如，以資產、收入或 收益衡量)明顯大於其他一個或多個合併實體的合併實體。
分析：HydraFacial的相對規模和 估值在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度分別產生8120萬美元和1.666億美元的收入；截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度分別虧損2170萬美元和160萬美元；截至2020年9月30日和2019年12月31日的總資產分別為2.237億美元和2.264億美元。 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，HydraFacial的相對規模和估值分別為8120萬美元和1.666億美元；截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度分別虧損2170萬美元和160萬美元Vesper成立時是一家非經營性空白支票公司，作為公共投資工具成立，其資產 主要包括與2020年10月IPO籌集的收益(4.6億美元)相關的現金和現金等價物，其中4.248億美元將用於滿足最高贖回情況下的贖回。相應地， HydraFacial比Vesper大得多，如其約1美元所示十億美元的估值。因此，這一因素表明HydraFacial是會計收購方.
其他因素-除了上面確定的ASC 805中的因素外，在實踐中，影響會計收購人確定的其他相關因素包括(I)合併實體的名稱，(Ii)合併實體的公司總部的位置，和/或(Iii)合併實體的股票代碼。
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第 頁 8
分析：管理層希望合併後公司的名稱與HydraFacial類似，合併後公司的公司總部將設在當前的HydraFacial總部，鑑於Vesper是一個非經營性殼實體，HydraFacial的運營 將構成合並後公司唯一的持續運營。這些因素都表明HydraFacial是會計收購方。
由於 上述因素，本公司得出結論，HydraFacial是會計收購方，而Vesper被視為會計收購方，因為i)HydraFacial的現有股東將在合併後的公司中擁有最大的少數投票權權益， ii)HydraFacial的業務包括合併後實體的持續運營，iii)大多數董事會任命的人(7人中有4人)將與HydraFacial關聯，iv)HydraFacial的高級管理人員和高管{br以及v)HydraFacial的相對規模(基於估值和運營)明顯大於Vesper。
企業合併背景，第145頁
| 7. | 請披露本公司首次公開招股的截止日期。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第146頁的披露，加入本公司首次公開招股結束的 日期。
| 8. | 就材料而言，請擴展本節第三段，以描述公司評估潛在業務合併期間與 各方的所有聯繫。請披露聯繫的公司數量以及針對每個潛在收購機會進行的分析和評估 。請更詳細地描述潛在的收購機會是如何確定的，以及選擇HydraFacial而不是考慮的替代交易的原因。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第147頁的披露，加入有關本公司與替代業務合併目標的聯繫、尋找替代業務合併機會的程序，以及就本公司考慮的替代業務合併目標進行的 分析及評估的額外詳情，包括選擇HydraFacial而非其他潛在目標的原因。
| 9. | 請披露是誰在2020年10月3日發起了林登資本合夥公司(Linden Capital Partners)的布倫頓·L·桑德斯(Brenton L.Saunders)和布萊恩·米勒(Brian Miller)之間的討論還請澄清Linden Capital Partners和HydraFacial之間的關係。 |
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2021年2月11日
第 頁 9
迴應：針對員工的意見，公司修改了修正案第147頁的 披露內容，聲明Brenton L.Saunders發起了員工意見中提到的討論。此外，修正案第147頁的披露中增加了林登資本合夥公司(Linden Capital Partners)是HydraFacial 93%股權的間接持有人的聲明。
| 10. | 請在本節中修改您的披露，以提供有關 交易背景的更多詳細信息，包括討論的重要問題和關鍵的協商條款。披露應使股東瞭解您提議的交易的重要條款是如何、何時和為什麼演變的，以及為什麼推薦此交易而不是任何替代方案。在您修改後的披露中，請確保您解決了以下問題： |
| | 任何建議書及隨後的建議書和還價的實質性條款； |
| | 估值；以及 |
| | 在什麼情況下，其他戰略選擇被排除在考慮之外。 |
迴應：作為對員工意見的迴應，公司擴大了修正案第146-152頁的披露範圍。具體地説，修訂後的披露包括有關本公司對業務合併的其他戰略選擇的考慮、雙方討論的重大問題、關於交易文件中關鍵 條款的談判以及員工評論中提及的其他事項(在適用範圍內)的額外信息。
公司董事會批准企業合併的原因，第150頁
| 11. | 請更詳細地描述董事會在評估業務合併的財務 方面所依賴的所有材料分析。如果有任何分析不支持交易的公平性，請包括適當的披露。請同時説明公司財務顧問準備的內在估值和其他財務分析 。 |
迴應：為了迴應員工的意見， 公司修改了修正案第154頁的披露，包括董事會在評估業務合併的財務方面所依賴的材料分析的更多細節。公司敬告 員工，其認為的所有分析都支持繼續進行交易的決定。
美國證券交易委員會
2021年2月11日
第 頁 10
提案編號3，第167頁
| 12. | 請具體説明您是否有任何書面或口頭的計劃、建議或安排， 發行任何因擬議增加授權股票數量而可獲得的額外A類股票授權股票。如果有這樣的計劃，請描述一下。 |
迴應：針對員工的意見，在修正案第172頁的 披露中增加了一項聲明，即公司目前沒有任何 書面或口頭的計劃、建議或安排，以發行因擬議增加授權股份數量而可獲得的任何額外的A類股票授權股份。
公司概述，第192頁
| 13. | 我們注意到有關貴公司內部生成的NPS評分的聲明，並且您生成的評分 遠高於其他皮膚護理方案的NPS評分。請披露參考的其他方案是否與您的產品相似，以及此類方案的NPS分數是由您還是由HydraFacial、 被評級的其他方、獨立第三方或代表您的其他方生成的。 |
回覆：公司 在《修正案》第206頁增加了員工要求的披露內容
HydraFacial的歷史記錄，第195頁
| 14. | 請列出2016年12月收購HydraFacial的私募股權公司。 |
迴應：公司在修正案第209頁增加了員工要求的身份證明。
商標、專利和域名，第200頁
| 15. | 關於材料專利，請描述您最重要的專利的範圍以及它們 將於何時到期。如果您不相信您擁有任何重大專利，請修改您的信息披露。 |
回覆： 公司敬請員工瞭解我們最重要的專利的範圍和到期時間。HydraFacial擁有多項針對HydraFacial MD功能的美國專利®以液體為基礎的皮膚去角質系統。這些已頒發的專利包括一項將於2026年到期的專利，該專利針對HydraFacial MD的歧管和控制枱®系統。另一組已頒發的專利將於2026年開始到期，這些專利針對的是HydraFacial MD使用的皮膚治療提示®系統。為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂第214頁的披露。
美國證券交易委員會
2021年2月11日
第 頁11
HydraFacial管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
經營成果
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度對比，第211頁
| 16. | 請進一步詳細描述遞送系統銷量增加的原因。請參閲S-K規則 第303項。 |
回覆：公司已在委託書第225頁添加了員工要求的 語言。
證券説明，第231頁
| 17. | 我們注意到，您的法院選擇條款指定位於特拉華州境內的州法院 (如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)作為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院。請披露 該條款是否適用於根據《交易法》提起的訴訟。如果是這樣的話，還請説明，法院是否會執行這一規定還存在不確定性。就本條款適用於證券法索賠而言，請 同時聲明，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在這方面，我們注意到證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。如果本條款不適用於根據《交易所法》提起的訴訟，請還確保管理文件中的 獨家論壇條款明確説明這一點，或告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者本條款不適用於根據《交易所法》提起的任何訴訟。 |
答覆：針對工作人員的意見，修正案第249頁增加了對第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書的專屬論壇條款的説明 。在本説明中，本公司已澄清，本條款不適用於根據“交易法”發生的訴訟。此外，針對員工 的意見，本公司已澄清，證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規產生的任何責任或責任，並在修正案第249頁添加了一項聲明，大意是投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
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第 頁 第12頁
公司注意到，根據其條款，公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的專屬法院條款將僅適用於(I)根據州法律提出的某些索賠(專屬法院是特拉華州衡平法院，如果衡平法院沒有管轄權，則適用於特拉華州聯邦地區法院，或者，如果特拉華州地區聯邦地區法院沒有管轄權，則適用於特拉華州其他州法院)。以及(Ii)根據證券法提出的索賠 (聯邦地區法院是該法案的獨家審理機構)。因此，本公司敬告員工，無論是在本公司的管理文件中，還是在未來提交給委員會的文件中，本公司都不認為需要進一步澄清。
證券的實益所有權，第247頁
| 18. | 請修改受益所有權表，以確定哪些自然人是LCP Edge Holdco，LLC所持股份的最終受益 所有者。見1934年證券交易法下的規則13d-3。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已應員工的要求修訂了修正案第264-265頁的實益擁有表。
* * *
如果您想討論對員工評論的任何迴應，或者 如果您想討論任何其他問題，請聯繫Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的Andrew R.Brownstein，Igor Kman或Donju Song，電話：(212)403-1000。
| 真誠地 | ||
| Wachtell，Lipton，Rosen&Katz | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·R·布朗斯坦 | |
| 姓名：安德魯·R·布朗斯坦 | ||
| 抄送： | Vesper Healthcare Acquisition Corp.首席執行官布倫頓·L·桑德斯(Brenton L.Saunders) |
| 伊戈爾·基曼，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz |
| 宋冬菊，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz |