[Wachtell，Lipton，Rosen&Katz信箋]

2021年3月24日

美國證券交易委員會

東北F街100號

生命科學辦公室公司財務處

華盛頓特區，20549

收件人：克里斯·愛德華茲

Re：Vesper Healthcare Acquisition Corp.

附表14A初步委託書的第1號修正案

提交日期為2021年2月11日

第001-39565號檔案號

尊敬的愛德華茲先生：

我們特此 提交Vesper Healthcare Acquisition Corp.(該公司)對美國證券交易委員會(SEC)員工(該員工)在日期為2021年3月2日的員工信函(該評議函)中提出的意見的回覆，該信函提供了員工對本公司在附表14A上的委託書的第1號修正案(該第一修正案)的意見(該委託書 聲明)。為方便員工，我們將員工的每一條意見都包括在內，並在此之後列出公司的相應迴應。除非上下文另有説明，否則本函中對我們、 我們和我們的提及均指本公司。

在遞交本回覆函的同時，本公司正在 以電子方式傳送委託書的第2號修正案(第二修正案)，以便根據修訂後的1934年證券交易法進行備案。第二修正案包括針對員工在評議信中的意見所做的修訂，以及更新第一修正案中包含的披露所需的額外修改。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 第一修正案或第二修正案(視適用情況而定)中賦予此類術語的含義。

附表14A初步委託書的第1號修正案

企業合併背景，第146頁

1.	我們注意到您對評論8的迴應。請披露 聯繫的潛在目標企業的數量，這些潛在備選方案在什麼時候被排除在考慮範圍之外，以及您確定HydraFacial是最具吸引力的業務合併目標的依據。

美國證券交易委員會

2021年3月24日

第2頁

回覆：公司恭敬地通知員工，已根據員工的意見修改了第二修正案第144-145頁的 披露。

公司董事會批准企業合併的理由 ，第153頁

2.	請擴展您的討論範圍，描述導致您得出以下結論的分析：相對於具有可與HydraFacial相媲美的某些特徵的上市公司而言，合併的總對價反映出具有吸引力的估值。作為討論的一部分，確定您的分析中包括的公司，並比較 HydraFacial的終端市場、增長戰略、財務業績、預計增長率、毛利率和預計盈利能力。此外，描述執行的其他財務分析，例如貼現現金流分析和/或 可比交易分析。如果沒有進行此類分析，請披露此信息。

回覆：本公司敬告員工，針對員工的意見，從第二修正案第152頁開始，增加了高盛提供的演示摘要一節，並修改了第二修正案第160-162頁的披露內容。

* * *

如果您想討論對員工評論的任何迴應，或者如果您想討論任何其他問題，請 聯繫Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的Andrew R.Brownstein或Igor Kman，電話：(212)403-1000。

抄送：	Vesper Healthcare Acquisition Corp.首席執行官布倫頓·L·桑德斯(Brenton L.Saunders)

伊戈爾·基曼，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz