10-K/A


每節課的題目：	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的：
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	皮膚	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股11.50美元，可予調整	蒙皮	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法(br})第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

勾選標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速備案公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2020財年第二財季的最後一個工作日沒有價值。註冊人的部門於2020年9月30日開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易。註冊人的A類普通股和權證於2020年11月20日開始在納斯達克資本市場交易。根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的單位在2020年12月31日的收盤價計算，已發行單位(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股份除外)的總市值為557,520,000美元。

截至2021年3月17日，公司A類普通股共46,000,000股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股)，B類普通股11,500,000股，每股票面價值0.0001美元 (B類普通股)。


		頁
第一部分

第1項。	業務		1

第1A項。	風險因素		4

第1B項。	未解決的員工意見		4

第二項。	屬性		4

第三項。	法律程序		4

第四項。	煤礦安全信息披露		5

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		6

第6項	選定的財務數據		6

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		7

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		10

第8項。	財務報表和補充數據		10

第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧		10

第9A項。	控制和程序		10

第9B項。	其他信息		10

第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理		11

第11項。	高管薪酬		15

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜		15

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		17

第14項。	首席會計費及服務		17

第四部分

第15項。	展品和財務報表明細表		18

第16項。	表格10-K摘要		18

？創始人股票是指在我們首次公開募股(IPO)之前以私募方式最初向我們的發起人發行的B類普通股的股票，以及在我們初始業務合併時將在B類普通股的股票自動轉換時發行的A類普通股的股票(為避免懷疑，我們A類普通股的此類股票將不會是公開發行的股票)；

IPO適用於我們於2020年10月2日結束的首次公開募股(IPO)；

*初始股東在我們首次公開募股(IPO)之前是我們創始人股票的持有者；

？管理？或？管理團隊？適用於我們的執行人員和董事；

？私募認股權證適用於以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證與我們的IPO結束和營運資金貸款轉換(如果有)同時發行的認股權證；

？公開股票是指作為我們首次公開募股(br})單位的一部分出售的我們A類普通股的股份(無論它們是在我們的IPO中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

？公共股東對我們公共股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊，只要我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票，前提是我們的每個保薦人和我們管理團隊的每個成員作為公共股東的地位將僅與此類公共股票的存在；

？贊助商是BLS Investor Group LLC，對我們贊助商經驗的引用包括我們贊助商成員的經驗；以及

我們、我們、公司或我們的公司是美容健康公司，特拉華州的一家公司。

美容保健公司(本公司、本公司、本公司或本公司)提交本修正案1至其Form 10-K年度報告(第1號修正案和經本修正案第1號修訂的Form 10-K年度報告)，以修訂其最初於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告( )，該報告最初於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)( )，以修訂其最初於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告( )，該年度報告經本修正案第1號修訂後，於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)( )2020年和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日(受影響時期)。本公司還在本年度報告所附財務報表中重申截至2020年10月2日的財務報表，包括描述重述及其對以前報告的金額的影響。

該重述乃由於本公司先前就其於2020年10月首次公開發售而發行的未清償認股權證作為權益組成部分而非衍生負債而作出的會計處理。管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵可能改變結算金額。此外，認股權證協議包括一項條款，即如果向持有單一類別普通股50%以上流通股的持有人提出收購或交換要約，並被其接受，所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金(投標要約條款)。換言之，如果出現符合條件的現金收購要約(可能不在公司的控制範圍內)，所有權證持有人都將有權獲得現金，而只有相關普通股的某些持有人有權獲得現金。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發佈了關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的員工聲明(員工聲明)。工作人員聲明闡述了SEC首席會計師辦公室的結論，即許多SPAC(包括本公司)簽訂的認股權證協議中包括的某些條款要求此類認股權證按公允價值計量的負債而不是股權證券入賬，每個財務報告期內的公允價值變動均在收益中報告。本公司此前已將其私募認股權證和公開認股權證歸類為股權(有關本公司的私募認股權證和公開認股權證(統稱為認股權證)的完整描述，請參閲與本公司首次公開發行(IPO)相關的S-1表格(第333-248717號文件)的註冊聲明，證券交易委員會於2020年9月30日宣佈該聲明生效。公司管理層進一步評估了會計準則編纂(ASC？)副主題815-40，實體自有股權中的合同項下的權證。ASC第815-40-15條闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並指出，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權組成部分。在ASC下815-40-15節，如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格，並且該事件不是標準期權定價模型的輸入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。本公司及審計委員會的結論是，本公司的認股權證並未以ASC預期的方式與本公司的普通股掛鈎。第815-40-15條因為該工具的持有者不是定價的投入固定-固定-固定股權期權。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後，得出結論，認股權證協議中包含的要約收購條款不符合ASC所設想的股東股權標準 815-40-25節。

因此，公司本應在之前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方式，本公司必須在每個報告期結束時計量認股權證的公允價值，並在本公司本期經營業績中確認與上一期相比公允價值的變化。

關於重述，本公司管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。有關詳細信息，請參閲本年度報告中 Form 10-K中包含的項目9A。

以前提交或以其他方式報告的這些時期的財務信息將被本年度報告中的Form 10-K信息所取代，並且不應再依賴此類以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。同樣，任何以前提交或提交的報告，包括2020年10月8日提交給證券交易委員會的經審計的資產負債表(未經修訂)、相關收益新聞稿、投資者陳述或公司描述受影響期間財務業績的類似通信，都不應再依賴。

本文所包括的財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。

本修正案第1號修訂的項目

本修正案第1號提交了原始申請，並根據需要進行了修改和重述，以反映重述。原始備案文件中的以下項目已被修改，以反映重述或增加相關披露：

第一部分，第3項，法律程序

第I部，第1A項。風險因素

第二部分第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，項目8.財務報表

第II部分，第9A項。管制和程序

公司首席執行官和首席財務官提供了截至本提交的與本修正案1號相關的新證明(附件31.1和31.2)。

三、

除上述情況外，本修正案第1號不修改、更新或更改原始申請中的任何其他項目或披露，也不聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本修正案第1號僅説明原始備案之日的情況，我們未承諾修改、補充或更新原始備案中包含的任何信息，以使任何後續事件生效，包括結束公司與HydraFacial公司的業務合併。因此，本修正案1應與我們在原始備案後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀，包括對這些備案文件的任何修訂。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括：？相信、？估計、？預期、？預期、？意圖、？計劃、？可能、？將、？潛在、？項目、？預測、？繼續、或？應該、或在每種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不屬於當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

我們完成初始業務合併的能力，包括但不限於我們建議的業務與Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company的合併。

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷，包括本文所述的潛在利益衝突；

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

我們的潛在目標企業池；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益餘額；或

我們的財務業績，包括我們最初業務合併後的財務業績。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“風險因素”中描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

四.

我們是一家早期空白支票公司，成立於2020年7月，是特拉華州的一家公司，其業務目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併，在本報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。

首次公開發行(IPO)

於2020年10月2日，我們完成了46,000,000單位的首次公開募股(單位數)，其中包括承銷商根據本公司授予承銷商的超額配售選擇權購買的6,000,000單位。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，以及三分之一的公司可贖回認股權證 (認股權證)，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了4.6億美元的毛收入。

在IPO結束的同時，我們完成了向BLS Investor Group LLC(我們的保薦人)私下出售總計9,333,333 權證(私募認股權證)，每份私募認股權證的收購價為1.50美元，產生的毛收入為14,000,000美元。

總共有460,000,000美元，包括首次公開募股(IPO)所得的450,800,000美元(包括承銷商遞延折扣的16,100,000美元)和私募認股權證銷售所得的9,200,000美元，被存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持的美國信託賬户(該信託賬户)。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由總裁、首席執行官兼董事會主席布倫頓·L·桑德斯(Brenton L.Saunders)和首席財務官兼董事提名人馬尼莎·納拉西漢(Manisha Narasimhan)博士領導，他們在投資風險投資和建立有業務的公司方面擁有多年經驗。我們必須在2022年10月2日，即IPO結束後24個月前完成初步業務合併。如果我們最初的業務組合在2022年10月2日之前沒有完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

初始業務組合

2020年12月8日，本公司、特拉華州的全資子公司、特拉華州的水合物合併子一公司(Merge Sub I，Inc.)、特拉華州的有限責任公司、公司的全資子公司水合物合併子二(Merge Sub II，LLC)、特拉華州的LCP Edge Intermediate，Inc.、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company(HydraFacial)的間接母公司，以及簽訂了合併協議和合並計劃(可不時修訂的合併協議)，其中規定：(I)合併Sub I與HydraFacial合併，並併入HydraFacial，HydraFacial繼續作為倖存的公司(合併第一合併)；以及(Ii)緊接第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，HydraFacial與合併Sub II合併為合併Sub II，合併Sub II 繼續作為倖存實體(第二次合併，以及與第一次合併一起，合併)。合併後，HydraFacial將與Merge Sub II合併，後者將成為本公司的全資子公司。合併協議中規定的交易，包括合併，將構成公司修訂和重新註冊的公司證書(當前的公司註冊證書)所設想的業務合併。

本公司董事會(董事會)於2020年12月8日一致批准了合併協議及其擬進行的交易。

根據合併協議的條款和協議中規定的慣例調整，截至業務合併結束時，向HydraFacial股東支付的與業務合併相關的合併對價總額預計將減少約975,000,000美元，HydraFacial的淨負債將減少約975,000,000美元，交易費用和營運資本淨額相對於目標將進一步調整。合併對價將包括現金對價和以A類普通股新發行股票形式的對價。現金對價將等於公司截至業務合併結束時的現金和現金等價物(包括與私募(定義見下文)有關的收益)，減去HydraFacial在業務合併結束時的未償債務，減去HydraFacial和公司的交易費用，減去1億美元。然而，現金對價，連同HydraFacial欠股東關聯公司的某些合同費用，最高將受到合併對價總額加上這些費用總和的60%的限制。合併的剩餘對價將以每股10.00美元的A類普通股的數量支付。就業務合併而言，本公司將代表HydraFacial償還或安排清償HydraFacial在其現有信貸安排下的未償債務，合併對價將減去任何此類付款的金額。

除了在業務合併結束時支付的對價外，如果HydraFacial確定的某些收購目標在業務合併結束之前或之後一年內被收購，HydraFacial的股東可能有權從公司獲得或有對價。或有對價將等於收購前12個月每個此類收購目標的獨立總收入的2.5倍，最高可達75,000,000美元，並將以A類普通股支付。

在執行合併協議的同時，吾等與若干投資者(管道投資者)訂立認購協議，據此管道投資者同意以私募方式以每股10.00美元購買合共35,000,000股A類普通股(私募配售)。定向增發所得款項將部分用於支付業務合併結束時支付給HydraFacial股東的現金對價。

業務合併還要求達成額外的協議，其中包括投資者權利協議和登記權利協議，如公司於2020年12月31日首次提交給證券交易委員會的初步委託書(預審委託書)(2021年2月11日修訂的初步委託書)中所述。

潛在的利益衝突

我們管理團隊的成員直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位董事和管理人員將在我們首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與實現我們最初的業務合併時，可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的某些高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有附加、受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會或受其他合同限制。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，則在遵守特拉華州法律規定的該高級管理人員和董事的受託責任的前提下，他或她需要履行此類受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們預計這些職責不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會明確僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份提供，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

上市公司的地位

我們相信作為一家上市公司，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票、股票或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷費和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或者可能會產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，這是提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求，如果我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1) 財年的最後一天(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.0億美元。我們將一直是一家新興的成長型公司，和 (2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是一家較小的報告公司，如條例 S-K第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元。，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，並且截至前一年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。.

設施

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘2灣西大道1819號，郵編33139，電話號碼是(786216-7037)。我們每月向我們首席執行官的附屬公司BLS Advisors LLC支付共計10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證根據交易法註冊，我們有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為委託書徵集或投標要約材料(如果適用)的一部分，發送給股東以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，而不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向證券交易委員會提交了表格8-A 的註冊聲明，以便根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後向提交表格15以暫停我們在《交易所法案》項下的報告或其他義務。

我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此，我們確定，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度和有效的披露控制和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和運營業績產生實質性和不利影響；

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險；以及

我們與某實體合併後的財務業績可能會因其缺乏收入、現金流和經驗豐富的管理經驗而受到負面影響。

有關與我們業務相關的完整風險列表，請參閲我們2020年9月29日的招股説明書和我們於2021年2月11日提交給證券交易委員會的初步委託書中題為風險因素的一節，這些委託書可能會進行修訂或補充，以及我們關於初始業務合併的最終委託書。

第1B項。

未解決的員工意見

沒有。

第二項。

屬性

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘2灣西大道1819號，郵編：33139，電話號碼是(786216-7037)。我們的行政辦公室由BLS Advisors LLC提供，BLS Advisors LLC是我們首席執行官的附屬公司。我們已同意每月向BLS Advisors LLC支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第三項。

法律程序

紐約州最高法院於2021年1月18日提起訴訟，並於2021年3月24日修訂，由據稱的公司股東提起與企業合併相關的訴訟：Ciccotelli訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人，索引編號650346/2021年(紐約補充CT.)。另一家據稱的公司股東於2021年1月19日提起訴訟，並於2021年3月22日向紐約州最高法院提出修訂，涉及企業合併：Purvance訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.，等人，索引編號650365/2021年(紐約補充CT.)。2021年1月26日，另一名據稱的公司股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，涉及企業合併： Watkins訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人案。，沒有。1：21-cv-00713(S.D.N.Y.)2021年2月8日，佛羅裏達州邁阿密-戴德縣(邁阿密-戴德縣)的第11司法巡迴法院(BR})另一名據稱的公司股東就企業合併提起訴訟：埃爾斯坦訴桑德斯等人案。，編號21-3028CA01(佛羅裏達州第11循環 CT)。起訴書將公司和部分或全部現任董事會成員列為被告。起訴書指控，除其他事項外，違反了與業務合併有關的針對董事會的受託責任索賠。投訴還聲稱，初步委託書具有誤導性和/或遺漏了有關業務合併的重要信息。除其他事項外，這些投訴通常尋求禁令救濟、損害賠償和判給律師費。2021年3月2日，據稱是美容健康公司股東的喬丹·羅森布拉特(Jordan Rosenblatt)的律師發出了一封要求函，指控美容健康公司及其董事會違反了他們的受託責任，並違反了與初步委託書相關的聯邦證券法。同樣在2021年3月2日，據稱是Beauty Health Company股東的帕特里克·普盧姆利(Patrick Plumley)的律師發出了一封要求函，指控Beauty Health 公司及其董事會違反了他們的受託責任和/或違反了與初步委託書相關的聯邦證券法。這兩封信都尋求更多的披露。

2021年4月19日，埃爾斯坦訴桑德斯等人案。，編號21-3028CA01(佛羅裏達州第11巡回法庭。CT.)是自願解聘的。2021年4月26日，Purvance訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人案。，索引編號650365/2021年(紐約補充CT.)是自願停產的。2021年5月12日，Watkins訴Vesper Healthcare Acquisition(br}公司)等人案。，沒有。1：21-cv-00713(S.D.N.Y)被自願解僱了。2021年5月17日，Ciccotelli訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人，索引編號650346/2021年(紐約補充CT.)是自願停產的。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場交易，代碼分別為？VSPRU、？VSPR？和？VSPRW。我們的單位於2020年9月20日開始公開交易，我們的A類普通股於2020年11月20日單獨開始公開交易，我們的權證於2020年11月4日分別開始公開交易。

(b)

持票人

2021年3月17日，我們單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，認股權證有兩名登記持有人。

(c)

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)

根據股權補償計劃授權發行的證券。

沒有。

(e)

最近出售的未註冊證券

沒有。

(f)

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

(g)

首次公開發行(IPO)募集資金的使用

於2020年10月2日，本公司完成其46,000,000單位(以下簡稱單位)的首次公開發行(IPO)，包括根據發行的6,000,000單位，以充分行使承銷商的超額配售選擇權。每個單位由一股公司A類普通股、每股票面價值0.0001美元(A類普通股)和三分之一的公司一份可贖回認股權證(認股權證)組成，每個完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來4.6億美元的毛收入。

首次公開募股(包括16,100,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證的收益中，共有4.6億美元被存入由大陸證券轉移與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)維持的一個美國信託賬户，該信託賬户由大陸證券轉移與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，並符合1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)第2a-7條規定的某些條件。

第6項

選定的財務數據。

較小的報告公司不需要。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及相關附註一起閲讀，這些報表包括在第8項中。本年度報告的10-K表格中的財務報表和補充數據。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，與我們或公司管理層相關的詞彙，如預期、？相信、？估計、？預期、？意向？以及類似的表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。由於許多因素，包括關於前瞻性陳述的特別説明(第1A項)中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素，以及本年度報告Form 10-K中的其他內容。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析已被修訂和重述，以使我們的財務報表重述和修訂生效，如解釋性説明和附註2中的更全面地描述的那樣。以前發佈的財務報表的重述與我們所附財務報表的重述是一致的。有關重述調整的更多細節，見解釋性説明和項目9A：控制和程序，兩者都包含在本文中。

我們是根據特拉華州法律於2020年7月8日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃是否會成功。

最新發展動態

2020年12月8日，我們簽署了一項協議和合並計劃(合併協議)，由我們之間的合併子公司I，合併子公司II，邊緣中間公司，HydraFacial公司(HydraFacial Company)的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC(以及以股東代表身份的股東代表的股東代表的身份)簽訂了一項協議和合並計劃，其中規定和 (Ii)緊接第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，HydraFacial與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，合併Sub II繼續作為倖存實體(第二次合併合併，與第一次合併一起合併)。合併協議中規定的交易，包括合併，將構成企業合併。

根據合併協議，支付給HydraFacial股東的合併對價總額將以股票和現金的組合支付相當於975,000,000美元，並可進行調整(合併對價)。現金對價將等於我們截至成交時的現金和現金等價物(包括與私募相關的收益和我們信託賬户中的資金)，減號HydraFacial在收盤時的未償債務，減號HydraFacial和本公司的交易費用，減號$100,000,000。但是，現金對價加上某些合同費用支付，最高可達合併對價總額的60%。合併對價的其餘部分將以我們新發行的 A類普通股(公司普通股)的數量支付，每股價值10.00美元。此外，我們將代表HydraFacial償還或安排清償HydraFacial在其現有信貸安排下的未償債務，並就結案事宜安排清償HydraFacial的未償債務。

除了在合併協議預期的交易(完成交易)結束時支付的對價外，HydraFacial的股東可能有權從我們獲得最高75,000,000美元的或有對價，根據某些已確定的收購目標的收入，以公司普通股的收入計算，如果此類收購在完成交易後一年內完成，則HydraFacial的股東可能有權從我們獲得最高75,000,000美元的或有對價，以公司普通股股票的形式支付。

業務合併將根據合併協議中進一步描述的交付成果和條款完成。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並在IPO後確定業務合併的目標公司。在完成我們的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

由於本財務報表附註2中所述的重述，我們將與首次公開發行相關發行的權證歸類為按其公允價值計算的負債，並在每個報告期間將權證工具調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。

從2020年7月8日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損38,913,797美元，其中包括運營成本1,209,550美元，權證負債的公允價值變動36,786,664美元，分配給權證負債的發售成本1,015,795美元，被信託賬户中持有的有價證券利息收入90,128美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益美元所抵消

2020年10月2日，我們完成了4600萬個單位的首次公開募股(IPO)，其中包括承銷商全面行使600萬個單位的超額配售期權，每單位10.00美元，產生4.6億美元的毛收入。在IPO結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.50美元的價格向保薦人出售9,333,333份私募認股權證，產生了14,000,000美元的毛收入。

在首次公開募股、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，信託賬户中總共存入了4.6億美元。我們產生了25,777,859美元的交易成本，包括9,200,000美元的承銷費，16,100,000美元的遞延承銷費和477,859美元的其他成本。

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為1,094,016美元。38,913,797美元的淨虧損被信託賬户持有的有價證券賺取的利息 90,128美元，與首次公開募股(IPO)相關的交易成本1,015,795美元和權證負債公允價值變化的非現金費用36,786,664美元和有價證券的未實現收益8,804美元所抵消。營業資產和負債的變化使用了115534美元的經營活動現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為4600,098,212美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的資本全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們在Trust 賬户之外持有的現金為3,265,075美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資以履行我們的義務。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們首席執行官的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用的協議。我們從2020年9月30日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計16,100,000美元。在本公司未完成業務合併的情況下，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

我們根據ASC 815-40所載指引，就我們首次公開發售而發行的認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為負債。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。首次公開募股(IPO)中發行的權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬法估計，該等權證的報價為2020年12月31日的市場價格。私募認股權證的估值採用蒙特卡洛模擬模型。在每種情況下，模型都反映了權證的具體特徵，包括贖回考慮。

A類可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債與權益中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在我們綜合資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。可能贖回的普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：經可能贖回的A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括方正股票和不可贖回A類股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按A類不可贖回股份的比例權益計入有價證券的收益或虧損。

最新會計準則

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

在我們的IPO完成後，我們IPO的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第8項。

財務報表和補充數據

該信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用包含在本文中。

第9項	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。

控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據《交易法》歸檔的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息，並視情況傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。關於這項修正案1，我們的管理層在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，僅由於本公司重述其財務報表以重新分類本修訂第1號説明性説明中所述的本公司的公開認股權證和私募認股權證，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日未生效。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能提供我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)的絕對保證。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

重述以前發佈的財務報表

2021年5月9日，我們修訂了我們對權證會計的先前立場，並得出結論，我們之前發佈的截至2020年12月31日和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間(受影響期間)的財務報表不應依賴，因為權證會計指南中的錯誤應用。同樣，任何以前提交或提交的報告，包括2020年10月8日提交給證券交易委員會的經審計的資產負債表、相關的收益發布、投資者介紹或公司描述受影響期間財務業績的類似通信，都不應再依賴。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能對財務報告內部控制產生重大影響。僅由於導致我們重述財務報表的事件，管理層已發現與我們首次公開募股(IPO)相關的認股權證的會計處理存在重大缺陷，如財務報表附註2所述，標題為？重述以前發佈的財務報表？鑑於本修正案1中包括的財務報表重述，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解複雜會計的細微差別我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

第9B項。其他信息

沒有。

Brenton L.Saunders自成立以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席。桑德斯先生在醫療保健的各個方面擁有超過25年的經驗，曾在幾家著名的全球製藥和醫療保健公司擔任領導職務。在2020年5月被艾伯維公司(紐約證券交易所代碼：ABBV)收購之前，桑德斯先生一直擔任艾爾建公司(Allergan Plc)的董事長、總裁兼首席執行官。他於2014年7月開始擔任Allergan總裁兼首席執行官，並於2016年10月開始額外擔任董事長。桑德斯先生於2003年開始擔任製藥和醫療保健部門的高級領導職務，當時他是先靈葆雅公司(先靈葆雅公司)執行管理團隊的成員，他在先靈葆雅公司擔任過幾個關鍵職位，包括該公司全球消費者健康護理部門的總裁。從2010年3月到2013年8月，Saunders先生擔任全球領先的眼科保健公司博士倫公司(紐約證券交易所股票代碼：BHC)的首席執行官，直到2013年被Valeant收購。然後，他成為森林實驗室公司的首席執行官，直到2014年該公司與阿特維斯公司(Actavis Plc)合併之前，他一直擔任這一職位。在與阿特維斯合併後，桑德斯先生被任命為合併後業務的首席執行官。2015年，他領導Actavis收購Allergan。

在2003年加入先靈葆雅開始他在製藥和醫療保健領域的職業生涯之前，桑德斯先生是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的合夥人和合規商業諮詢部主管。在此之前，他曾擔任考文垂保健公司(紐約證券交易所代碼：CVH)的首席風險官和美國家庭護理公司(Home Care Corporation Of America)負責合規、法律和監管的高級副總裁。桑德斯先生的職業生涯始於託馬斯·傑斐遜大學衞生系統(Thomas Jefferson University Health System)的首席合規官。

此外，桑德斯先生目前擔任全球電信公司思科系統公司(納斯達克市場代碼：CSCO)和生物製藥公司BridgeBio Pharma Inc.(納斯達克市場代碼：BBIO)的董事。他也是商業理事會的成員。桑德斯先生擁有匹茲堡大學的文學學士學位，坦普爾大學法學院的法學博士學位，以及坦普爾大學商學院的MBA學位。

我們相信，Saunders先生深厚的執行、運營和交易經驗在製藥和醫療保健行業的高管中是獨一無二的，在評估收購目標和運營被收購企業時，他將為我們提供獲得有吸引力的收購機會和寶貴見解的途徑。

Manisha Narasimhan博士從一開始就是我們的首席財務官，也是我們的董事之一。 Narasimhan博士在領先的製藥和生物技術公司擁有超過15年的工作經驗。Narasimhan博士於2018年12月加入Allergan，最近在2019年8月至2020年5月期間擔任戰略計劃、投資組合創新和投資者關係高級副總裁。在加入Allergan之前，Narasimhan博士於2011年9月至2018年11月在Regeneron製藥公司(納斯達克股票代碼：REGN)工作，在那裏她擔任執行董事並領導投資者關係部。在加入Regeneron之前，Narasimhan博士於2009年至2011年在Canaccel Genuity擔任生物技術股票研究分析師，並於2008年至2009年在派傑(Piper Jaffray)擔任生物技術研究分析師。納拉西漢博士的職業生涯始於2006年至2008年，在坎貝爾聯盟集團(Campbell Alliance Group Inc.)擔任製藥和生物技術公司的戰略顧問。納拉西姆漢博士在紐約大學獲得分子生物學博士學位。此外，納拉西姆漢博士自2020年3月以來一直擔任Cytonus治療公司的董事會成員，這是一傢俬人持股的生物技術公司。在評估和執行潛在目標公司時，Narasimhan博士的科學和資本市場專業知識將為我們公司提供重要的視角。

邁克爾·D·卡佩拉斯(Michael D.Capellas)是我們的董事之一。自2006年1月以來，他一直是思科系統公司的董事會成員，目前擔任思科首席獨立董事。他自2012年11月起擔任Capellas Partners創始人兼首席執行官。他曾於2011年1月至2012年11月擔任VCE Company LLC董事會主席，並於2010年5月至2011年9月擔任VCE首席執行官。Capellas先生在2007年9月至2010年3月期間擔任First Data 公司的董事長兼首席執行官。2002年11月至2006年1月，他擔任MCI，Inc.(前身為WorldCom)的首席執行官。2002年11月至2004年3月，他兼任世通公司董事會主席，並繼續擔任MCI董事會成員，直至2006年1月。2006年1月初，在MCI被Verizon Communications Inc.收購後，Capellas先生按計劃離開了MCI。此前，Capellas先生在2002年5月至2002年11月期間擔任惠普公司總裁。在2002年5月惠普和康柏電腦公司合併之前，卡佩拉斯先生是康柏公司的總裁兼首席執行官(他自1999年7月以來一直擔任該職位)和康柏董事會主席(他自2000年9月以來一直擔任該職位)。卡佩拉斯之前曾擔任過康柏公司的首席信息官和首席運營官。卡佩拉斯目前還擔任Flex Ltd董事會主席。他之前曾擔任MuleSoft，Inc.的獨立首席董事，任期至2018年。

Capellas先生為董事會帶來了執行職位的經驗和技術行業領先的全球組織的背景。通過這些經驗，他在幾個有價值的領域積累了專業知識，包括戰略產品開發、業務開發、銷售、市場營銷和財務。

朱利葉斯·利奧博士是我們的董事之一。利奧博士自2008年以來一直擔任少數美容整形外科研究所所長。作為一名獲得董事會認證的私人執業整形外科醫生，利奧博士因改善患者的美學外觀併為整形外科研究做出貢獻而廣受認可。監管機構、專業協會和國際研究機構邀請他分享他在外科技術和皮膚護理創新方面的專業知識。在主要媒體頻道，包括CBS新聞、ABC新聞、20 20、早安美國、CNN、NBC新聞、華爾街日報、Crain‘s Business、Health Magazine、芝加哥太陽時報、芝加哥論壇報、Web MD和華盛頓雜誌，都可以看到有關整容手術和治療的。萊斯博士還擔任芝加哥大學整形外科的臨牀教授以及西北大學的衞生系統臨牀醫生。他是當代藝術博物館理事會成員，也是共同點基金會的創始成員。他也是少數人倡議的創始人，這是一個幫助弱勢青年的非營利性組織。萊斯博士從芝加哥大學普利茲克醫學院(University Of Chicago Pritzker School Of Medicine)獲得醫學學位，並在密歇根大學醫學中心(University Of Michigan Medical Center)完成普通外科住院醫師培訓，隨後在西北大學(Northwest University)接受整形外科培訓。此外，利特爾醫生還在檀香山、紐約和亞特蘭大接受了面部和眼部美容的特殊培訓。

利特爾博士為董事會帶來了作為一名備受尊敬的整形外科醫生的經驗，以及向不同觀眾介紹該專業的背景，這將使我們在評估潛在目標公司時具有獨特的視角。

巴里·S·斯特恩利赫特是我們的導演之一。斯特恩利赫特先生自2009年以來一直擔任喜達屋地產信託公司董事會主席。他還擔任喜達屋資本集團(Starwood Capital Group)董事會主席兼首席執行官，喜達屋資本集團是一傢俬人持股的全球投資公司，自1991年以來管理着超過600億美元的資產，並擔任註冊投資顧問喜達屋資本集團管理有限公司(Starwood Capital Group Management，LLC)的董事長兼首席執行官。斯特恩利赫特自2017年以來一直擔任喜達屋房地產收入信託公司(Starwood Real Estate Income Trust，Inc.)董事會主席。他是SH酒店及度假村(SH{br>Hotels&Resorts)的創始人兼董事長，這是一家擁有和管理Baccarat Hotels&Resorts、1 Hotels和Treehouse品牌的酒店管理公司。從1995年到2005年，他是喜達屋酒店及度假村國際集團(Starwood Hotels&Resorts Worldwide，Inc.)的創始人、董事長和首席執行官。斯特恩利赫特先生也是Jaws Acquisition Corp.的董事長，Jaws Acquisition Corp.是一家公開提交的空白支票公司，專注於實現初始業務合併，而不限於

Sternlicht先生在商業房地產市場以及在其他上市公司擔任高管和董事的豐富經驗將使他能夠為董事會提供領導力和財務專業知識以及對全球市場現狀的洞察力。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，，每個級別(除我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年之前召開年會。由斯特恩利赫特先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由卡佩拉斯先生和利奧博士組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆股東年會上屆滿。由桑德斯先生和納拉西漢博士組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的持有人選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

根據我們首次公開募股時達成的一項協議，我們的保薦人在完成初步業務合併後，將有權提名兩名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有註冊權協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是具體任期。我們的董事會有權提名其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司證書中規定的職位。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案10A規則要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Capellas先生、Sternlicht先生和Low博士將擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，根據納斯達克的上市標準和證券交易委員會的適用規則，卡佩拉斯先生、斯特恩利赫特先生和利奧博士都是獨立的。卡佩拉斯先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定，Capellas先生和Sternlicht先生均有資格成為SEC 適用規則中定義的審計委員會財務專家。

審計委員會的主要職能包括：

任命、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。我們的董事會已經決定，卡佩拉斯先生、斯特恩利赫特先生和利奧博士都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

審查和批准與我們高管薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們高管的績效，並根據該評估確定薪酬水平；

根據本公司董事會指定的《交易法》第16(A)節(第16節)，為所有其他提交公司普通股所有權和所有權變更報告的高管制定薪酬，並批准激勵性薪酬和股權獎勵以及薪酬政策；

就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，須經董事會批准；

批准與我們第16部門官員的任何僱傭或遣散協議；

根據股權薪酬計劃和年度獎金計劃向我們的第16部門官員發放任何獎勵；

批准我們董事的薪酬；以及

根據適用的規章制度，出具高管薪酬年度報告，以納入我們的委託書。

儘管如此，如上所述，除了向我們首席執行官的關聯公司BLS Advisors LLC支付每月10,000美元的辦公空間和行政支持服務，以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，很可能在完成初始業務合併之前，薪酬委員會將只負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦一名董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以很好地履行好遴選或批准董事提名的職責，而不需要成立常設提名委員會。將參與董事提名的審議和推薦的董事是卡佩拉斯和斯特恩利赫特先生以及利奧博士。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)參選期間，考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人。(br}董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，以便在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則和審計委員會章程的副本，作為與我們IPO相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件，網址為Www.sec.gov.此外，如果我們提出要求，我們將免費提供道德規範的副本。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

除了每月向我們首席執行官的附屬公司BLS Advisors LLC支付10,000美元的辦公空間、行政管理和支持服務外，我們的任何高管或董事都沒有收到任何現金(或非現金)補償。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何補償都將由我們的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後的聘用或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中。

第12項。

某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了有關截至2021年3月17日我們普通股受益所有權的信息，該信息基於以下人員提供的有關普通股受益所有權的信息，具體如下：

我們所知的每個人都是我們已發行普通股超過5%的實益所有者；

我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

在下表中，所有權百分比基於57,500,000股我們的普通股，包括(I)46,000,000股我們的A類普通股和(Ii)11,500,000股我們的B類普通股，截至2020年3月17日已發行並已發行。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的所有股份均可按日轉換為A類普通股。一對一基礎。下表不包括我們的高級職員或保薦人持有或將持有的私募認股權證所對應的A類普通股，因為這些證券在本報告之日起60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。


	甲類普通股					B類普通股					近似值百分比
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	數量股票有益的擁有		近似值百分比屬於班級			數量股票有益的擁有		近似值百分比屬於班級			的傑出的普普通通庫存
BLS Investor Group LLC(我們的保薦人)(2)(3)							11,500,000		100	%		20	%
布倫頓·L·桑德斯(3)							11,500,000		100	%		20	%
Manisha Narasimhan博士(4)					*					*			*
邁克爾·卡佩拉斯(4)					*					*			*
朱利葉斯·勞爾斯博士(4)					*					*			*
巴里·斯特恩利赫特(4)					*					*			*
全體董事和高級管理人員(5人)(2人)							11,500,000		100	%		20	%
其他5%的股東
Baupost Group，L.L.C.(5)		3,960,000		8.61	%							6.89	%
FMR有限責任公司(6)		6,068,621		13.19	%							10.55	%

低於1%

(1)	除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為c/o Vesper 醫療保健收購公司，郵編：佛羅裏達州33139，邁阿密海灘，西大道1819號。

(2)	所顯示的權益完全由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股票可轉換為A類普通股一對一根據其中包含的反稀釋條款進行調整。

(3)	我們的保薦人是這類股票的紀錄保持者。我們的每位高管和董事都是 BLS Investor Group LLC的成員。布倫頓·L·桑德斯(Brenton L.Saunders)是BLS投資者集團有限責任公司的唯一管理成員。桑德斯先生對BLS Investor Group LLC記錄在冊的普通股擁有唯一投票權和投資酌處權。除桑德斯先生外，我們的每位高級管理人員和董事均否認對BLS Investor Group LLC持有的任何股票擁有任何實益所有權，但他或她在其中的最終金錢利益除外。

(4)	這些人中的每一個人在我們的贊助商中都有直接或間接的利益。每位此等人士均直接或間接放棄對報告股份的任何實益擁有權，但他們可能在其中擁有的任何金錢利益除外。

(5)	根據2021年2月12日由特拉華州有限責任公司Baupost Group，L.L.C，特拉華州有限責任公司Baupost Group GP，L.L.C.和美國公民塞思·A·卡拉曼(Seth A.Klarman)於2021年2月12日提交給證券交易委員會的時間表13G，他們對報告的396萬股股票擁有投票權和處置權。這些報告人的營業地址是馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯大道10號1700號套房

(6)

根據FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的時間表13G，阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據 B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，通過擁有有表決權的普通股以及執行股東表決權協議，約翰遜家族成員可被視為對FMR LLC形成一個控股集團。

根據股權補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

2020年8月5日，我們的保薦人總共購買了1,1500,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元，根據承銷商行使超額配售的程度，最多可沒收1,500,000股方正股票。方正股票的發行數量是基於預期該等方正股票在完成IPO後將佔已發行股票的20%而確定的。如果吾等進一步增加或減少發售規模，吾等將在緊接發售完成前對吾等B類普通股實施股本或退回股份或其他適當機制，以使吾等保薦人(及其獲準受讓人(如有))在IPO完成後的所有權維持在已發行及已發行流通股的20%。我們的保薦人最多可沒收1,500,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份 (包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們同意從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，每月向我們首席執行官的附屬公司BLS Advisors LLC支付10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務的任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。報銷沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

在我們的IPO結束之前，我們的保薦人在一張無擔保本票下借給我們300,000美元，用於我們IPO 費用的一部分。貸款在我們的首次公開募股(IPO)結束時得到了全額償還。

此外，為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事確定高管和董事薪酬。

我們已就私募認股權證、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使前述規定及轉換創始人股份時可發行的A類普通股股份，訂立登記及股東權利協議。

項目14.

首席會計師費用和服務。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及從2020年7月8日(開始)至2020年12月31日期間提交給SEC的其他所需文件而提供的專業服務的總費用為30,240美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。審計相關服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與執行我們的財務報表的審計或審查工作合理相關，並且不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付2020年7月8日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在2020年7月8日(開始) 至2020年12月31日期間，我們未向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的限制，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
合併資產負債表		F-3
2020年7月8日(開始)至2020年12月31日期間的綜合經營報表		F-4
2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表		F-5
2020年7月8日(開始)至2020年12月31日的合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-7至F-21

(2)

財務報表明細表：

沒有。

(3)

陳列品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此類材料的副本也可按規定費率從證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549號F街100F Street)或證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。

第16項。

表格10-K摘要

不適用。


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
財務報表：
合併資產負債表			F-3
2020年7月8日(開始)至2020年12月31日期間的綜合經營報表			F-4
2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表			F-5
2020年7月8日(開始)至2020年12月31日期間的合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7至F-21

F-1

我們審計了美容健康公司(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.，The Company)截至2020年12月31日的合併資產負債表、2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的相關合並運營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年7月8日(成立)到2020年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，已重述截至2020年12月31日和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的隨附財務報表。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年3月17日，除了註釋2和4中討論的重述的影響附註12段，日期為2021年5月27日。

F-2


資產
流動資產
現金	$	3,265,075
預付費用		638,013

流動資產總額		3,903,088
信託賬户持有的有價證券		460,098,212

總資產	$	464,001,300

負債和股東權益
流動負債
應計費用	$	753,547
應計發售成本		11,950

流動負債總額		765,497
認股權證責任		65,646,664
應付延期承保		16,100,000

總負債		82,512,161
承付款
A類普通股，按贖回價值計算可能贖回37,648,795股		376,489,130
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行任何股票，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行2億股；已發行8,351,205股，已發行股(不包括可能贖回的37,648,795股)		835
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；已發行和已發行1150萬股		1,150
額外實收資本		43,911,821
累計赤字		(38,913,797	)

股東總股本		5,000,009

總負債和股東權益	$	464,001,300

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3


組建和運營成本	$	1,209,550

運營虧損		(1,209,550	)
其他收入(費用)，淨額：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		90,128
認股權證負債的公允價值變動		(36,786,664	)
分配給認股權證法律責任的要約費用		(1,015,795	)
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		8,084

其他費用，淨額		(37,704,247	)

淨損失	$	(38,913,797	)

基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回		41,438,497

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$	0.00

加權平均流通股、基本股和稀釋股		13,388,418

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(2.91	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4


	甲類普通股						B類普通股				其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
BALANCE-2020-07-08(初始狀態)				$					$		$			$			$
發行B類普通股								11,500,000		1,150		23,850						25,000
出售4600萬個單位，扣除承保折扣和認股權證負債後的淨額		46,000,000			4,600							417,293,336						417,297,936
私人配售認股權證超出公允價值的出資												3,080,000						3,080,000
可能贖回的A類普通股		(37,648,795	)		(3,765	)						(376,485,365	)					(376,489,130	)
淨損失															(38,913,797	)		(38,913,797	)

餘額-2020年12月31日		8,351,205		$	835			11,500,000	$	1,150	$	43,911,821		$	(38,913,797	)	$	5,000,009

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5


淨損失	$	(38,913,797	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(90,128	)
認股權證負債的公允價值變動		36,786,664
分配給認股權證法律責任的要約費用		1,015,795
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		(8,084	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(638,013	)
應計費用		753,547

用於經營活動的現金淨額		(1,094,016	)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(460,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(460,000,000	)

融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項		25,000
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		450,800,000
出售私募認股權證所得款項		14,000,000
關聯方預付款		229,886
償還關聯方墊款		(229,886	)
本票承兑關聯方所得款項		261,386
本票兑付關聯方		(261,386	)
支付要約費用		(465,909	)

融資活動提供的現金淨額		464,359,091

現金淨變動		3,265,075
期初現金

現金-期末	$	3,265,075

非現金投融資活動：
可能贖回的A類普通股的初步分類	$	414,384,970

可能贖回的A類普通股價值變動	$	(37,895,840	)

認股權證法律責任的初步分類	$	28,860,000

應付遞延承銷費	$	16,100,000

計入應計發售成本的發售成本	$	11,950

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年7月8日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年9月29日宣佈生效。於2020年10月2日，本公司完成首次公開發售46,000,000股(單位數，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，則為公開股份)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元額外購買6,000,000股，產生4.6億美元的毛利，如附註4所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了向BLS Investor Group LLC(保薦人)以每份私募認股權證1.50美元的價格出售9,333,333份認股權證(私募認股權證)，產生的毛收入為14,000,000美元，如附註5所述。

交易成本為25,777,859美元，其中包括9,200,000美元的承銷費，16,100,000美元的遞延承銷費和 477,859美元的其他發行成本。其中24762064美元作為額外實繳資本金的毛收入減少，1015795美元用於支出。

在2020年10月2日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益中的4.6億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)條(期限為185天或少於185天，或持有由本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，由本公司決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者以較早者為準，如下所述。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併一般情況下，該公司的管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。本公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業合計公平市值至少為達成協議時信託賬户價值的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(公眾股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有的、之前未發放給公司以支付納税義務的資金所賺取的任何按比例利息)。於業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。

F-7

只有在企業合併完成之前或之後，本公司擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果本公司尋求股東批准，所投票的大多數股票投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因未決定持有股東投票權，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(修訂和重新註冊的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果本公司尋求股東批准企業合併，保薦人已同意投票贊成批准企業合併，其創始人股票(定義見附註6)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票。此外，每個公開股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13節的定義)，將被限制贖回其股票。

發起人同意(A)放棄對其持有的與企業合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)如果公司未能在10月2日之前完成企業合併，則放棄對創始人股票的清算權。2022年及(C)不建議修訂及重訂的公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與本公司首次業務合併相關的本公司首次業務合併，或在本公司未完成業務合併時贖回100%其公開股份，或(Ii)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會然而，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。

公司將在2022年10月2日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給本公司，以支付其納税義務(最高不超過100,000美元除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守本公司在特拉華州法律下就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。{如果公司未能在合併期內完成一項業務合併，則該合併期滿將一文不值。

承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註7)。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠中，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至信託賬户清算日信託賬户中因價值減少而持有的每股公開股票的實際金額，並在此範圍內對公司承擔責任在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的棄權被認為不可針對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體執行與本公司簽訂的協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並已得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些合併財務報表的日期。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

F-8

本公司過往就首次公開發售而發行的未償還公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證作為權益組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵可能改變結算金額。此外，認股權證協議包括一項條款，即如果向持有單一類別普通股50%以上流通股的持有人提出收購或交換要約，並被其接受，所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金(投標要約條款)。

在審計本公司截至2020年12月31日期間的財務報表時，本公司管理層進一步評估了會計準則編纂(ASC)子主題815-40“實體自有權益合同”項下的權證。ASC第815-40-15條闡述了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並指出，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。在ASC下815-40-15節，如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格，並且該事件不是標準期權定價模型的輸入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，本公司的審計委員會得出結論，本公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40條所設想的方式與本公司的普通股掛鈎，因為工具的持有人不是定價的投入。固定-固定-固定股權期權。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，認股權證協議中包含的要約收購條款不符合ASC所設想的股東股權標準中分類的收購要約條款。{##**$$}}815-40-25節。

因此，本公司本應在之前發佈的財務報表中將權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方式，本公司須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並在本公司本期經營業績中確認公允價值較上一期間的變化。

下表彙總了截至指定日期和期間重報對每個財務報表行項目的影響：

F-9


	AS先前已報告			調整			AS重述
截至2020年10月2日的資產負債表(經審計)
認股權證責任	$			$	28,860,000		$	28,860,000
可能贖回的普通股		443,244,970			(28,860,000	)		414,384,970
A類普通股		168			288			456
額外實收資本		5,000,853			1,015,507			6,016,360
累計赤字		(2,163	)		(1,015,795	)		(1,017,958	)
截至2020年12月31日的資產負債表(經審計)
認股權證責任	$			$	65,646,664		$	65,646,664
可能贖回的普通股		442,135,795			(65,646,665	)		376,489,130
A類普通股		179			656			835
額外實收資本		6,110,017			37,801,804			43,911,821
累計赤字		(1,111,338	)		(37,802,459	)		(38,913,797	)
股東權益		5,000,008			1			5,000,009
2020年7月8日(成立)至2020年12月31日(經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(36,786,664	)	$	(36,786,664	)
分配給認股權證法律責任的要約費用					(1,015,795	)		(1,015,795	)
淨損失		(1,111,338	)		(37,802,459	)		(38,913,797	)
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回		44,324,497			(2,886,000	)		41,438,497
普通股每股基本和攤薄淨虧損，普通股可能需要贖回
基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回普通股		11,775,126			1,613,292			13,388,418
普通股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股		(0.09	)		(2.82	)		(2.91	)
2020年7月8日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表
經營活動的現金流：
淨損失	$	(1,111,338	)	$	(37,802,459	)	$	(38,913,797	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動					36,786,664			36,786,664
非現金投融資活動：
與首次公開發行(IPO)相關發行的權證的初始計量計入負債					28,860,000			28,860,000
2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表
A類普通股：
可能贖回的A類普通股股份		(44,213,441	)		6,564,646			(37,648,795	)
可能贖回的A類普通股	$	(4,421	)	$	656		$	(3,765	)
額外實收資本：
銷售4600萬台，扣除承保折扣後的淨額		434,217,541			(16,924,205	)		417,293,336
私人配售認股權證超出公允價值的出資					3,080,000			3,080,000
發售9,333,333份私募認股權證		14,000,000			(14,000,000	)
可能贖回的A類普通股		(442,131,374	)		65,646,009			(376,485,365	)
累計赤字：
淨損失		(1,111,338	)		(37,802,459	)		(38,913,797	)
股東總股本：
銷售4600萬台，扣除承保折扣後的淨額		434,222,141			(16,924,205	)		417,297,936
私人配售認股權證超出公允價值的出資					3,080,000			3,080,000
發售9,333,333份私募認股權證		14,000,000			(14,000,000	)
可能贖回的A類普通股		(442,135,795	)		65,646,665			(376,489,130	)
淨損失		(1,111,338	)		(37,802,459	)		(38,913,797	)

F-10

公司是新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

使用估算

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。本公司根據會計準則編纂(ASC)主題320？債務和股權證券中的指導，將其在信託賬户中持有的證券進行會計核算。？這些證券被歸類為通過收益確認的未實現損益的交易證券。

認股權證責任

本公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中權證具體條款和適用的權威指導的評估，將權證列為股權分類或負債分類工具，將負債與股權(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和對衝區分開來(ASC 815)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求淨現金結算，以及股權分類的其他條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度期間結束日進行。

F-11

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金損益。首次公開募股發行的權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬方法估計，截至IPO日期，該等權證的市價為2020年12月31日。私募認股權證的估值採用蒙特卡羅模擬方法(見附註9)。

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股在本公司合併資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

所得税

該公司遵循資產負債法，按照ASC 740所得税核算所得税。遞延税金資產和負債根據現有資產和負債賬面金額的財務報表與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果予以確認(？遞延税項資產和負債？br}？遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。

財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC？)740規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比更有可能持續不下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

本公司符合ASC的要求340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A=招股費用。發售成本主要包括截至資產負債表日( 與首次公開發售相關)產生的專業費用和註冊費。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本將立即計入費用。本公司因首次公開發售而產生的發售成本達25,777,859美元(包括9,200,000美元承銷費、16,100,000美元遞延承銷費及 477,859美元其他發售成本)。該公司記錄了24,762,064美元的發售成本，作為與單位包括的A類普通股股票相關的股本減少。本公司立即支出1,015,795美元的發售成本，這些成本與歸類為負債的公開認股權證和私募認股權證相關。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共24,666,666股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

F-12


	在這段期間內從七月開始 8, 2020 (開始) 穿過十二月三十一日， 2020
可能贖回的普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户持有的有價證券賺取的利息	$	73,770
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		6,617
減去：公司可供繳税的部分		(79,207	)

可分配給需贖回股份的淨收入	$	1,180

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
已發行基本和稀釋加權平均股票		41,438,497

每股基本和稀釋後淨收益	$	0.00

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(38,913,797	)
減去：可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回		(1,180	)

不可贖回的淨虧損	$	(38,914,977	)

分母：加權平均不可贖回普通股股
已發行基本和稀釋加權平均股票		13,388,418

每股基本和攤薄淨虧損	$	(2.91	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820-公允價值計量項下的金融工具資格，其公允價值與綜合資產負債表中的賬面價值接近，這主要是因為它們的短期性質。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

F-13

公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具資格的功能。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

注4.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司售出46,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其購買額外6,000,000個單位的選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(公開認股權證)的三分之一組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註8)。

注5.私募

同時，隨着首次公開發售結束，保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計9,333,333份私募認股權證，總購買價為14,000,000美元。每股定向增發可行使認股權證以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果公司未在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證到期將一文不值。與私募認股權證相關的信託賬户將不會有贖回權或清算分派。在首次公開募股(IPO)之日，私募認股權證的公允價值為1.17美元。收購價1.50美元與首次公開發售日的公允價值1.17美元之間的差額在股本中入賬，超出私募認股權證的公允價值3,080,000美元。

注6.關聯方交易

方正股份

2020年8月5日，公司向發起人發行了總計1,150萬股B類普通股(方正股份)，總收購價為25,000美元現金。方正股份包括合共1,500,000股B類普通股，但須由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售選擇權，因此保薦人將在首次公開發售後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權， 1500,000股方正股票不再被沒收。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至(A)企業合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易後一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的次日(以較早者為準)，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和類似調整後)，轉換後的A類普通股將被解除鎖定。

贊助商到期

於2020年10月2日首次公開發售(IPO)結束時，出售私募認股權證的部分收益為4,800,000美元，應付本公司於信託賬户以外持有作營運資金之用。保薦人已於2020年10月6日向本公司支付了這筆款項。

來自關聯方的進展

保薦人代表公司支付了與首次公開募股相關的某些發售費用。這些預付款項下的未償還餘額229,886美元已在2020年10月6日首次公開募股(IPO)結束後償還。

本票？關聯方？

2020年7月23日，公司向保薦人發行了無擔保本票(本票)，據此，公司可以借入本金總額高達30萬美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2021年1月31日或(I)完成首次公開發售(br})時(以較早者為準)支付。承付票下的未償還餘額261,386美元已在2020年10月6日首次公開發行(IPO)結束後償還。

F-14

本公司於2020年9月30日簽訂協議，從本公司完成業務合併及其清算的較早時間開始，向本公司首席執行官的一家關聯公司支付每月高達10,000美元的辦公空間和行政支持服務。從2020年7月8日(成立) 到2020年12月31日，公司為這些服務產生並支付了30,000美元的費用。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(如營運資金貸款)。？如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。

注7.承諾

註冊和股東權利協議

根據2020年9月29日簽訂的註冊和股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有者有權獲得註冊權。(br}=這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的搭載註冊權。然而，註冊權協議規定，在適用的鎖定期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計16,100,000美元。根據包銷協議的條款，(I)遞延費用將存入信託賬户，並僅在業務合併完成後發放給承銷商；(Ii)如果本公司未完成業務合併，承銷商將免除遞延費用。

合併協議

於2020年12月8日，本公司由本公司、合併子公司I、合併子II、Edge Systems LLC d/b/a的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC(Z LCP Y，以股東代表身份，股東代表Y)簽訂了合併協議和合並計劃(Z合併協議)，該協議和計劃由公司、合併分部I、合併分部II、邊緣中介公司(邊緣中間公司，Edge Systems LLC d/b/a的間接母公司)和LCP Edge Holdco，LLC(以股東代表的身份，股東代表的身份)簽訂。和(Ii)緊接第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，HydraFacial與Merge Sub II合併，併入Merge Sub II，合併Sub II繼續作為倖存實體(第二次合併，與第一次合併一起，合併)。合併協議中規定的交易(包括合併)將構成企業合併。

根據合併協議，應支付給HydraFacial股東的合併對價總額將以股票和現金相結合的形式支付，金額相當於975,000,000美元，並可進行調整(合併對價)。現金對價將等於截至交易結束時公司的現金和現金等價物(包括與私募相關的收益和公司信託賬户中的資金)。減號HydraFacial 收盤時的未償債務，減號HydraFacial和本公司的交易費用，減號1億美元。但是，現金對價連同某些合同費用支付將受到合併總對價的最高 60%的限制。合併對價的其餘部分將以若干新發行的公司A類普通股(公司普通股)支付，價值為每股10.00美元股。此外，本公司將代表HydraFacial償還或安排清償HydraFacial在其現有信貸安排下的未清償債務，以及與關閉交易相關的債務。

F-15

除合併協議擬於完成的交易(完成交易)時支付的代價外，HydraFacial的股東可能有權從本公司獲得最高75,000,000美元的或有代價，以公司普通股的收入為基礎，如果該等收購在完成交易後一年內完成，則應以公司普通股股票的收入為基礎支付該等或有對價。(br}如果該等收購於完成交易後一年內完成，則HydraFacial的股東可能有權從本公司收取最多75,000,000美元的或有代價，以公司普通股股份的形式支付。

業務合併將根據合併協議中進一步描述的交付成果和條款完成。

注8.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級普通股 本公司被授權發行2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股共有8,351,205股，不包括可能需要贖回的A類普通股 37,648,795股。

班級B普通股股票-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，共有1150萬股B類普通股已發行和流通。

B類普通股持有者將有權利在企業合併前選舉公司所有董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股股份將在企業合併完成時自動轉換為A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股股數按折算後合計相當於(I)首次公開發行(I)完成時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)所有因轉換或行使任何股權掛鈎證券而發行或視為已發行或可發行的普通股，或視為由本公司就完成企業合併而發行的，不包括(1)可行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股份，向企業合併中的任何賣方和任何(2)在營運資金貸款轉換時向保薦人或其任何關聯公司發行的私募認股權證減去(B)公眾股東就企業合併贖回的公開股票數量。在任何情況下，我們的B類普通股股票都不會以低於1比1的比率轉換為我們A類普通股的股票。

注9.認股權證法律責任

認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。在行使公募認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後一年(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

根據認股權證的行使，本公司將不會有義務交付任何A類普通股，也不會有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行其註冊義務，或獲得有效的豁免註冊。認股權證將不會可予行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為根據認股權證登記持有人居住國的證券法獲豁免。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於企業合併完成後二十個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果在企業合併結束後第60個營業日之前，涵蓋在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明之時，以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時，或在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以無現金方式行使認股權證此外，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時是，從而滿足證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，則公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做，則公司可以要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，並且如果公司選擇這樣做，則公司可以要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

F-16

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，在這種情況下，公司將不會贖回認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且在整個30天的贖回期內有與我們 A類普通股相關的最新招股説明書。

認股權證贖回時，每股價格為普通股等於或超過10.00美元。一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回公開認股權證：

全部而非部分；

在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票；

當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

如果參考值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與已發行的公開認股權證相同，如上所述。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因發行A類普通股的價格低於其行使價格而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的(該發行價或有效發行價為 )，則由本公司董事會本着誠意決定，在向保薦人或其關聯公司發行此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票(視情況而定)。(Y)該等發行的總收益總額佔於企業合併完成之日(扣除贖回後的淨額)可用於為企業合併提供資金的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成企業合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股贖回觸發價格將調整為每股10.00美元和18.00美元，分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。

F-17

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

有關公開認股權證和私募認股權證的適用會計處理和估值的更多討論，請參見附註11。

注10.所得税

本公司遞延税金淨資產如下：


	十二月三十一日，2020
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	21,990
啟動/組織費用		43,197
有價證券的未實現收益		(20,625	)

遞延税項資產總額		44,562
估價免税額		(44,562	)

遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$

所得税撥備包括以下內容：


	十二月三十一日，2020
聯邦制
當前	$
延期		(44,562	)
州和地方
當前
延期

更改估值免税額		44,562

所得税撥備	$

截至2020年12月31日，該公司有104,712美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能全部遞延税項資產的一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差異變為可抵扣期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2020年7月8日(開始)至2020年12月31日，估值津貼更改為44,562美元。

聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：


	十二月三十一日，2020
法定聯邦所得税税率		21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		0.0	%
企業合併		(0.5	)%
認股權證負債的公允價值變動		(19.8	)%
分配給認股權證法律責任的要約費用		(0.6	)%
估值免税額		(0.1	)%

所得税撥備		0.0	%

F-18

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了本公司在2020年12月31日按公允價值按經常性基礎計量的資產的信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


描述	水平		十二月三十一日，2020
資產：
信託賬户持有的有價證券		1		460,098,212
負債：
權證責任--公認權證		1		40,633,332
認股權證責任-私募認股權證		3		25,013,332

這些認股權證按照美國會計準則 815-40作為負債入賬，並在我們綜合資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動反映在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動內。

初始測量

本公司利用認股權證的蒙特卡羅模擬模型，於2020年10月2日，也就是本公司首次公開發行(IPO)之日確定了認股權證的初始公允價值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的三分之一)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證，該等收益首先按按初步計量釐定的公允價值分配給認股權證，其餘收益則分配給可能贖回的A類普通股。A類普通股和B類普通股根據其在初始計量日的相對公允價值計算。由於使用不可觀察的投入，權證在初始計量日被歸類為3級。

初始測量時，私募認股權證和公開認股權證的Monte Carlo 模擬模型的關鍵輸入如下：


輸入	10月2日， 2020(初始測量)
無風險利率		0.34	%
預期期限(年)		5.57
預期波動率		17.4	%
行權價格	$	11.50
單位公允價值	$	10.00

F-19

第三級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券目前沒有市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。在公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動，將根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並在適當情況下進行記錄。

注12.後續事件

該公司評估資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，除附註2及下文所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在綜合財務報表中作出調整或披露。

紐約州最高法院於2021年1月18日提起訴訟，並於2021年3月24日修訂，由據稱的公司股東提起與企業合併相關的訴訟：Ciccotelli訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人，索引編號650346/2021年(紐約補充CT.)。2021年1月18日，一名據稱的公司股東向紐約州最高法院提起了與企業合併相關的訴訟：Purvance訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.，等人，索引編號650346/2021年(紐約補充CT.)。紐約州最高法院於2021年1月19日向紐約州最高法院提出了另一起與企業合併相關的訴訟，該訴訟由另一名據稱的公司股東於2021年1月19日提起，並於2021年3月22日修訂：Purvance訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.，等人，索引編號650365/2021年(紐約補充CT.)。2021年1月26日，另一名據稱的公司股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，涉及Business 合併：Watkins訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人案。，沒有。1：21-cv-00713(S.D.N.Y.)2021年2月8日，佛羅裏達州邁阿密-戴德縣(邁阿密-戴德縣)的第11司法巡迴法院(或代表邁阿密-戴德縣)，另一名據稱的公司股東就企業合併提起訴訟：埃爾斯坦訴桑德斯等人案。，編號21-3028CA01(佛羅裏達州第11次循環。CT.)。起訴書將公司和部分或全部現任董事會成員列為被告。除其他事項外，起訴書還指控董事會違反與業務合併有關的受託責任索賠。起訴書還指控初步委託書具有誤導性和/或遺漏了有關業務合併的重要信息。除其他事項外，這些投訴通常尋求禁令救濟、損害賠償和判給律師費。2021年3月2日，據稱是美容健康公司股東的喬丹·羅森布拉特(Jordan Rosenblatt)的律師發出了一封要求函，指控美容健康公司及其董事會違反了他們的受託責任，並違反了與初步委託書相關的聯邦證券法。同樣在2021年3月2日，據稱是Beauty Health Company股東的帕特里克·普盧姆利(Patrick Plumley)的律師發出了一封要求函，指控Beauty Health 公司及其董事會違反了他們的受託責任和/或違反了與初步委託書相關的聯邦證券法。這兩封信都尋求更多的披露。

本公司認為該等指控毫無根據，並打算就該等指控作出抗辯；然而，本公司不能肯定地預測與該等指控有關的任何訴訟的最終解決方案。

2021年4月19日 埃爾斯坦訴桑德斯等人案。，編號21-3028CA01(佛羅裏達州第11巡回法庭。CT.)被自願解僱了。2021年4月26日，Purvance訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人案。，索引編號650365/2021年(紐約補充CT.)是自願停產的。2021年5月12日，Watkins訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人案。，沒有。1：21-cv-00713 (S.D.N.Y.)被自願解僱了。2021年5月17日，Ciccotelli訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人，索引編號650346/2021年(紐約補充CT.)是自願停產的。

2021年5月4日，註冊人根據日期為2020年12月8日的合併的特定協議和計劃完成了之前宣佈的業務合併，該合併由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merger Sub I，Inc.(合併分支I？)、Hydrate Merger Sub II，LLC(合併分支II)、LCP Edge Intermediate，Inc.完成，LCP Edge Intermediate，Inc.是 Edge Systems LLC d/b/a HydraFacial Company(

F-20

HydraFacial，HydraFacial繼續作為倖存的公司(第一次合併)，以及(B)緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，HydraFacial與合併Sub II合併並併入Merge Sub II，合併Sub II繼續作為倖存實體(第二次合併，與第一次合併一起合併，與合併協議預期的其他交易一起，業務合併作為第一次合併的結果，註冊人擁有HydraFacial已發行普通股的100%，HydraFacial的每股普通股和優先股已被註銷，並轉換為有權獲得與合併相關的部分應付代價。作為第二次合併的結果，註冊人擁有合併子II的100%未償還權益。關於業務合併的結束(合併結束)，註冊人直接或間接擁有HydraFacial及其子公司的100%股份，並且在緊接第一次合併生效前的，註冊人持有註冊人的A類普通股的一部分，每股票面價值0.0001美元。

在結案時，註冊人將其名稱從Vesper Healthcare Acquisition Corp.更名為Beauty Health Company。

F-21


證物編號：		描述

1.1		承銷協議，日期為2020年9月29日，由公司、高盛公司(Goldman Sachs &Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為幾家承銷商的代表簽署(1)

2.1		由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merger Sub I，Inc.、Hydrate Merger Sub II，LLC、LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC以股東代表身份簽署的合併協議和計劃，日期為2020年12月8日。(4)

3.1		公司註冊證書的修訂和重新簽署。(1)

4.1		單位證書樣本(2)

4.2		A類普通股證書樣本(2)

4.3		授權書樣本(2)

4.4		認股權證協議，日期為2020年9月29日，由本公司與大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)簽署。(1)

4.5		證券説明

10.1		公司及其高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2020年9月29日(1)

10.2		本公司與其贊助商之間的信函協議，日期為2020年9月29日。(1)

10.3		投資管理信託協議，日期為2020年9月29日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。(1)

10.4		本公司與其贊助商之間於2020年9月29日簽訂的註冊權協議。(1)

10.5		本公司與BLS Advisors LLC之間簽訂的行政支持協議，日期為2020年9月29日。(1)

10.6		私人配售認股權證購買協議，日期為2020年9月29日，由本公司和保薦人簽署。(1)

10.7		日期為2020年7月23日的本票，發行給BLS投資者集團有限責任公司。(3)

10.8		認購協議格式(4)

10.9		保薦人支持協議，日期為2020年12月8日，由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、BLS Investor Group、LLC和LCP Edge Intermediate，Inc.簽署(4)

14		道德準則。(2)

31.1		第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的特等行政幹事的證明。*

31.2		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。*

32.1		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條** 要求的首席執行官的證明

32.2		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明**

101.INS		XBRL實例文檔*

101.SCH		XBRL分類擴展架構*

101.CAL		XBRL分類計算鏈接庫*

101.LAB		XBRL分類標籤Linkbase*

101.PRE		XBRL定義Linkbase文檔*

101.DEF		XBRL定義Linkbase文檔*

在此提交

隨信提供

(1)

引用本公司於2020年10月5日提交給證券交易委員會的Form 8-K作為參考。

(2)

參考本公司於2020年9月21日提交的S-1/A文件合併。

(3)

參考本公司於2020年9月10日提交的S-1文件合併。

(4)

引用本公司於2020年12月9日提交給證券交易委員會的Form 8-K作為參考。


名字	職位	日期

/s/克林頓·E·卡內爾	首席執行官	2021年5月27日
克林頓·E·卡內爾	(首席行政主任)

/秒/吳麗媛	首席財務官	2021年5月27日
吳麗媛	(首席財務會計官)

/s/Brenton L.Saunders	執行主席	2021年5月27日
布倫頓·L·桑德斯

/s/邁克爾·D·卡佩拉斯	導演	2021年5月27日
邁克爾·D·卡佩拉斯

/s/朱利葉斯·勞爾斯	導演	2021年5月27日
朱利葉斯·萊恩斯

/s/Michelle Kerrick	導演	2021年5月27日
米歇爾·科裏克(Michelle Kerrick)

/s/布萊恩·米勒	導演	2021年5月27日
布萊恩·米勒

/s/Doug Schillinger	導演	2021年5月27日
道格·席林格


特拉華州		85-1908962
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

春街2165號加利福尼亞州長灘		90806
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


	私安放		水平	公眾		水平	搜查令負債
截至2020年7月8日的公允價值	$			$			$
2020年10月2日的初步測量		10,920,000	3		17,940,000	3		28,860,000
估值投入或其他假設的變化		14,093,332	3		22,693,332	1		36,786,664

截至2020年12月31日的公允價值		$25,013,332			$40,633,332			$65,646,664


名字	年齡	職位
布倫頓·L·桑德斯	51	總裁、首席執行官兼董事會主席
Manisha Narasimhan博士	44	首席財務官兼董事
邁克爾·D·卡佩拉斯	66	導演
朱利葉斯·勞斯博士	53	導演
巴里·S·斯特恩利赫特	60	導演


2021年5月27日	美容保健公司

	由以下人員提供：	/s/克林頓·E·卡內爾
	姓名：	克林頓·E·卡內爾
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

目錄

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