美國聯合航空公司

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由 註冊人x提交，由註冊人以外的 方提交

選中相應的複選框：

加州市政基金

MFS特許收入信託基金

MFS高收入市政信託基金

MFS高收益市政信託基金

MFS中高收益基金

MFS中等收入信託基金

MFS投資級市政信託

MFS多市場收益信託基金

MFS市政收入信託基金

MFS特殊價值信任

(在約章上註明的註冊人姓名)

(如註冊人除外，提交委託書的人的姓名)

交納申請費(請勾選適當的方框)：

MFS^®加州市政基金

MFS^®特許收益信託基金

MFS^®高收益市政信託基金

MFS^®高收益 市政信託

MFS^®中高收益基金

MFS^®中等收入信託

MFS^®投資級 市政信託

MFS^®多市場 收益信託

MFS^®市政收入信託

MFS^® 特殊價值信託

馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編：02199

2016年度股東大會公告

將於2016年10月6日舉行

上述每個 信託基金(每個信託基金或基金，以及統稱為信託基金或基金)的2016年年度股東大會將於上午10：30在馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號舉行(馬薩諸塞州02199)。2016年10月6日(星期四) 出於以下目的：

本通知及相關委託書材料將於2016年8月19日左右郵寄給股東。

你的信託基金的受託人建議你投票贊成第一項。

預計各信託機構將與對方信託機構同時召開會議。每個信託的股東將分別對每個項目進行投票。

只有在2016年7月29日收盤時登記在冊的信託股東才有權收到該 信託大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票。

根據書院校董會的命令

克里斯汀·V·柯林斯

助理 祕書和助理辦事員

2016年8月19日

你的投票很重要。我們希望您能及時投票、簽署並退回隨附的委託書，以便在會議日期之前收到委託書，或者 在會議日期(東部時間)上午10：00之前通過電話或互聯網記錄您的投票指示，這將有助於避免為每個信託基金進行第二次徵集的額外費用。隨函附上的寫有地址的信封 不需要郵資，為您提供方便。

MFS^®加州市政基金

MFS^®特許收益信託基金

MFS^®高收益市政信託基金

MFS^®高收益 市政信託

MFS^®中高收益基金

MFS^®中等收入信託

MFS^®投資級 市政信託

MFS^®多市場 收益信託

MFS^®市政收入信託

MFS^® 特殊價值信託

代理語句

本委託書是針對MFS加州市政基金、MFS特許收入信託、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託、MFS中級高收入基金、MFS中等收入信託、MFS投資級市政信託、MFS多市場收入信託、MFS市政收入信託和MFS特殊價值信託的董事會和代表徵集委託書而提供的。將於2016年10月6日上午10：30 在馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號(郵編：02199)舉行的股東大會，其目的載於隨附的2016年股東周年大會公告(《公告》)。有關 受託人董事會的信息可在本委託書中題為“選舉受託人”的章節中找到。如果簽署並退回隨附的委託書，則可在行使委託書之前，通過向代理製表代理Computershare Trust Company，N.A.(Computershare)，C/o Proxy Tabler，PO Box 9043，New York，Smithtown，11787-9831提交簽名書面文件，或在會議上提交，將其撤銷。2016年7月29日，每個信託的流通股數量為 ：

在2016年7月29日交易結束時登記在冊的股東將有權對持有的每股股票投一票，每股 零碎股票將有權按比例進行零碎投票。每個信託基金將分別對每個項目進行投票；多個信託基金的投票將不會彙總。

每個信託基金的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編：02199。委託書的徵集是通過郵寄通知和本委託書及其附件的方式進行的

2016年8月19日。除了通過郵件徵集代理外，您的信託的受託人和馬薩諸塞州金融服務公司(MFS)的員工(您的信託的投資顧問和管理人)還可以親自或通過電話徵集代理。委託書和相關材料的準備費用，包括打印和遞送費用，以及徵集選票的費用，由各信託承擔。

信託公司已聘請Computershare提供股東大會服務，包括向股東分發本委託書和相關材料 以及徵集和跟蹤投票。預計這些服務的成本將為31,933.73美元，如果任何提案存在爭議或需要加大招標力度，這些服務的成本可能會大幅增加 。

關於2016年10月6日召開的股東大會備有代理材料的重要通知。

委託書可在www.MFS.com上查閲。如需親自投票，可撥打免費電話 (800)225-2606獲取會議指南。如果您的股票由您的經紀人持有，為了親自在會議上投票，您需要從您的經紀人那裏獲得合法的委託書，並在會議上將其提交給選舉督察。此外， 為了撤銷您的委託書，您可能需要將您的書面撤銷或過期的代理卡轉發給您的經紀人，而不是基金。

項目摘要

第1項--受託人的選舉

董事會負責監督每個信託基金，對每個信託基金的事務提供廣泛的監督。在本委託書中，那些不是您的信託或MFS的 ？利害關係人(如1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)所定義)的受託人稱為？獨立受託人？MFS負責 每個信託的資產投資管理，併為每個信託提供各種其他管理服務。每個信託的高級職員負責其運作。

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董事會由12名受託人組成，其中10名為獨立受託人。獨立受託人擔任 董事會主席。此外，董事會已授予某些權力和監督責任的董事會七個常設委員會中的每個委員會都完全由獨立受託人組成。有關各委員會監督職能的説明，見下文各委員會。其中三個委員會的成員全部為獨立受託人，其餘四個委員會的成員則為四名或五名獨立受託人。關於董事會的每一次例會，獨立受託人與MFS的律師和信託獨立高級官員分別開會，後者獨立於MFS，就 合同審查、合規和業務事宜向獨立受託人提供建議。董事會定期檢討其領導架構，並相信其架構適合董事會行使對信託基金的監督。

信託公司保留了MFS作為信託公司的投資顧問和管理人。MFS為信託基金提供投資諮詢服務，並負責信託基金的日常管理以及信託基金投資和運營所產生的風險管理。MFS的某些員工擔任信託官員，包括信託首席執行官 和首席財務會計官。董事會監督MFS及其附屬公司提供的服務，包括MFS及其附屬公司的風險管理活動。此外，董事會的每個委員會對委員會職權範圍內特定活動的風險管理活動進行 監督。在提供監督的過程中，董事會和委員會收到關於信託活動的廣泛報告， 包括每個信託的投資組合、信託遵守適用法律的情況以及基金的財務會計和報告。董事會及相關委員會定期與MFS首席風險官 及MFS首席投資風險官會面，聽取有關MFS及其聯屬公司風險管理活動的報告，包括其努力(I)識別可能對MFS基金或MFS產生不利影響的主要風險； (Ii)實施程序和控制以降低該等主要風險；及(Iii)監察業務及市場狀況，以促進上文(I)及(Ii)項的程序。此外，董事會和相關委員會 通過接收MFS準備的報告，以及在某些情況下，通過接收直接來自服務提供商的報告，監督與各種非附屬服務提供商提供的服務相關的關鍵風險相關的風險管理活動, 例如在每個MFS基金的審計師、託管人和定價服務提供商的情況下。獨立受託人還定期與MFS Funds首席合規官(同時也是MFS首席合規官)會面，聽取有關MFS基金遵守聯邦證券法和MFS基金合規政策和程序的報告。此外，董事會定期與信託基金的 投資組合經理會面，聽取有關信託基金管理情況的報告，包括其投資風險。

自2016年股東周年大會的選舉和被提名人資格確定之日起，董事會將每個信託的受託人人數定為12人。根據每個信託的信託聲明的規定，受託人分為 三個類別，每個類別的任期為三年。根據董事會退休政策的條款，獨立受託人應在其年滿75歲或在董事會服務15年(或如為2015年前加入董事會的獨立受託人，則為董事會服務20年)的較早日期結束時退休。

對於MFS特許收入信託、MFS中級高收入基金、MFS中級收入信託、MFS多市場收入信託和MFS特殊價值信託，提名和薪酬委員會已經挑選和提名，並建議董事會 提名Maureen R.Goldfarb、Robert J.Manning、Maryann L.Roepke和Laurie J.Thomsen為股東選舉

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任期將在2019年信託年度股東大會(或代替股東特別大會)上屆滿的受託人，在每種情況下都應任職，直到選出其繼任者 並獲得資格為止。董事會已經提名了委員會挑選和提名的每一位個人。每名被提名人目前都是MFS特許收入信託、MFS中級高收入基金、MFS中級收入信託、MFS多市場收入信託和MFS特殊價值信託的受託人，並已同意在當選後擔任每個信託的受託人。董事會建議你投票支持他們當選。

對於MFS加利福尼亞市政基金、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託、MFS投資級市政信託和MFS市政收入信託，提名和補償委員會已經選出並提名，並建議董事會提名Maureen R.Goldfarb、Robert J.Manning和Maryanne L.Roepke作為 類別的受託人，供普通股和優先股東選舉，作為單一類別的受託人，其任期將於2019年股東周年大會(提名及薪酬委員會亦已選出並提名，並建議董事會提名John P.Kavanaugh及Laurie J.Thomsen作為獨立類別投票，只供優先股東選舉，任期將於下一屆股東周年大會(或代替該股東的特別大會)屆滿，直至選出其繼任者並符合資格為止。董事會已經提名了委員會挑選和提名的每一位個人。每名被提名人目前都是MFS California City 基金、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託、MFS投資級市政信託和MFS市政收入信託的受託人，並已同意在當選後擔任每個信託的受託人。董事會建議您投票支持 他們當選。

其目的是在沒有相反指示的情況下，代理人將投票贊成選舉莫琳·R·戈德法布、約翰·P·卡瓦諾、羅伯特·J·曼寧、瑪麗安·L·羅普克和勞裏·J·湯姆森。如果在選舉前，任何被提名人拒絕或不能任職，委託書將投票選出每個信託的現任受託人指定的替代被提名人，或者受託人可以 將信託的受託人人數限制在12人以下。

下表提供了有關每個 信託的當前受託人的某些信息，包括他們的主要職業，除非顯示具體日期，否則這些受託人的任期超過五年，儘管頭銜可能在整個過程中並不相同。有關每個受託人的其他信息如下表所示。

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除非另有説明 ，否則截至2016年7月1日，以上列出的每一位現任受託人都是MFS系列基金(MFS基金)內137只基金的董事會成員。每位受託人的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號MFS111c/o 02199。

以下概述了導致董事會得出以下結論的考慮因素：作為信託受託人的每個人都應該這樣做 。現任董事會成員自1993年以來曾在不同時間加入董事會。一般來説，在最初挑選一名個人加入董事會時，沒有任何一個因素是決定性的。董事會在得出個人應該在董事會任職的結論時考慮的因素包括：(I)個人的商業和專業經驗和成就；(Ii)個人與董事會其他成員有效合作的能力；(Iii)個人在上市公司(包括相關的其他投資公司)和其他複雜的企業和組織董事會任職的先前經驗(如果有的話)；以及 (Iv)個人的技能、經驗和屬性將如何有助於

就每一位現任受託人而言，個人的專業成就和以前的經驗(在某些情況下，包括與信託運作相關的領域)是決定個人應擔任信託受託人的重要因素。以下是每位受託人的專業經驗和其他考慮因素的摘要，這些經驗和其他考慮因素促成了董事會得出個人應在董事會任職的結論 ：

史蒂文·E·布勒(Steven E.Buller)，註冊會計師

布勒先生在投資管理行業的公司擁有豐富的會計、投資管理和行政經驗。 布勒先生是貝萊德公司(BlackRock，Inc.)的首席財務官，負責貝萊德的税務部門、內部審計和控制職能，以及全球企業和投資公司會計政策。 在加入貝萊德之前，布勒先生在安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)擔任了30多年的審計師，擔任資產管理全球總監，並擔任布勒先生在2015年12月31日之前一直擔任財務會計準則諮詢委員會主席，並在2014年12月31日之前一直是上市公司會計監督委員會常設諮詢小組成員。他還曾在私人持股公司貝萊德金融英國公司(BlackRock Finco UK)和社區服務組織個人對個人(Person-to-Person)董事會任職。

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羅伯特·E·巴特勒，註冊會計師

巴特勒先生為投資管理行業的客户提供豐富的會計和合規諮詢經驗。Butler先生在普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP) (包括其前身公司)擔任合夥人達25年之久，領導該公司的國家監管合規諮詢組，專門為投資管理客户(包括共同基金和投資顧問)提供合規諮詢。在普華永道任職期間，他在兩大基金集團的合同審議過程中擔任了十年的獨立董事/受託人顧問。他還對銷售各種 產品的保險經紀人/交易商進行了分支機構審查。從普華永道退休後，巴特勒一直擔任共同基金董事會和投資顧問的顧問，負責監管和合規事務。他曾擔任或協助三大基金集團執行SEC市場時機指令的獨立合規顧問 。

莫琳·R·戈德法布

戈德法布女士在投資管理行業的公司擁有豐富的執行和董事會經驗。她曾擔任John Hancock Funds的首席執行官兼董事會主席以及John Hancock Financial Services，Inc.的執行副總裁。在加入John Hancock之前，Goldfarb女士是馬薩諸塞州互助人壽保險公司的高級副總裁。她還在其他投資管理公司擔任過各種營銷、分銷和投資組合管理職位。戈德法布女士是投資公司協會理事會的前成員。

大衞·H·岡寧(David H.Gunning)

甘寧在上市公司和非上市公司擁有豐富的高管和董事會經驗，包括曾擔任克利夫蘭-克里夫斯公司(現為Cliff Natural Resources Inc.)副董事長和董事、林肯電子控股公司(Lincoln Electronic Holdings，Inc.)董事和西南天然氣公司(Southwest Gas Corp.)董事。他曾擔任Capitol American Financial Corp.的董事長兼首席執行官。甘寧還曾是大型國際律師事務所Jones Day的前合夥人和企業部主管。

威廉·R·古託

古託先生是國會娛樂管理公司的副董事長。他在一家上市公司和各種私人持股公司擁有豐富的高級管理經驗，並在私人持股公司和非營利組織擁有董事會經驗。古託先生曾擔任扎勒公司房地產和物業開發部高級副總裁 。古託先生擁有豐富的投資公司董事會經驗，曾在負責監管MFS基金基金的董事會任職超過18年。

邁克爾·赫加蒂

Hegarty先生在金融服務行業的公司擁有豐富的高級管理人員和董事會經驗，並在上市公司和私人持股公司擁有董事會經驗 。他曾擔任AXA金融公司的副董事長兼首席運營官，以及公平人壽保險協會的總裁兼首席運營官。赫加蒂先生還擔任過大通曼哈頓公司和化學銀行的 副董事長。他曾任

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AllianceBernstein是一家上市投資顧問的普通合夥人，也是EQ Advisers Trust系列基金中投資公司的前受託人。

約翰·P·卡瓦諾(John P.Kavanaugh)

卡瓦諾先生在投資管理和共同基金 行業的公司擁有豐富的高管、投資管理和董事會經驗。他是漢諾威保險集團公司的首席投資官，以及投資顧問公司Opus投資管理公司的總裁兼董事長。卡瓦諾先生曾在Allmerica Financial和PruCapital，Inc.擔任研究和投資組合管理職位。他是一名特許金融分析師，目前在獨立董事委員會(Independent Director Council)董事會任職，該委員會是投資公司協會(Investment Company Institute)的一個部門，服務於共同基金獨立董事 社區。

羅伯特·J·曼寧

曼寧先生是MFS(基金投資顧問)的董事長兼聯席首席執行官，並以此身份領導其董事會。他在MFS工作了30年，擁有豐富的高管和投資管理 經驗。

瑪麗安·L·羅普克

羅普克女士在投資管理行業擁有豐富的執行和合規經驗。她是美國世紀投資公司(American Century Investments，Inc.)的高級副總裁和首席合規官，在那裏工作了30多年。羅普克曾在共同基金集團美國世紀SICAV(American Century SICAV)的董事會任職。她目前是羅克赫斯特大學(Rockhurst University)的 理事。她是投資公司協會首席合規官委員會和風險管理諮詢委員會的前成員。

羅賓·A·斯特爾馬赫

Stelmach女士是MFS(基金投資顧問)的執行副總裁兼首席運營官。她負責公司的全球投資技術、全球投資和客户支持部門以及MFS服務中心。她也是公司管理委員會的成員。在加入MFS之前，Stelmach女士在ASA國際有限公司擔任了四年的總會計師和事業部總監。

勞裏·J·湯姆森

湯姆森女士擁有豐富的風險資本融資經驗，以及在上市公司和私人持股公司的董事會經驗。 湯姆森女士是投資於醫療保健和技術公司的風險投資公司Prism Venture Partners的聯合創始普通合夥人，並曾擔任風險慈善公司New Profit，Inc.的執行合夥人。在此之前，她是風險投資公司Harbourvest Partners的普通合夥人。湯姆森女士是The Travelers Companies，Inc.和Dycom Industries，Inc.的董事。

羅伯特·W·烏克

Uek先生在投資管理行業為客户提供豐富的會計和諮詢經驗。Uek先生是普華永道投資管理行業集團的合夥人，也是Coopers&Lybrand全球投資管理行業集團的主席。他

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還擔任過共同基金董事會的顧問。Uek先生之前在TT國際基金家族和Hillview資本基金家族的投資公司的董事會任職。Uek先生是投資公司協會下屬的獨立董事委員會的前主席和董事會成員，該委員會服務於美國的共同基金獨立董事羣體。Uek先生也是投資公司協會的前董事會成員和執行委員會成員。

有關每個信託的信息， 包括有關其投資顧問和管理人、獨立註冊會計師事務所、高管以及某些人的利益的信息，請參見下面的信託信息。

必須投贊成票。對於MFS Charge Income 信託、MFS Intermediate High Income Fund、MFS Intermediate Income Trust、MFS Multimarket Income Trust和MFS Special Value Trust，任何被提名人的選舉都需要信託公司的已發行普通股 的多數股份親自或委託代表在會議上投票。對於MFS加利福尼亞市政基金、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託、MFS投資級市政信託和MFS市政收入信託，Maureen R.Goldfarb、Robert J.Manning和Maryanne L.Roepke的當選將需要信託公司的許多已發行優先股和普通股投贊成票，在會議上作為一個類別一起投票，親自或由代表投票。對於MFS 加州市政基金、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託和MFS投資級市政信託，卡瓦諾先生和湯姆森女士的當選將需要信託公司的許多已發行優先股的贊成票，並作為單獨的類別在會議上投票，親自或由代表投票。對於MFS市政收入信託公司，卡瓦諾先生和湯姆森女士的當選將需要該信託公司已發行優先股的多數贊成票，並作為單獨的類別在會議上親自或委託代表投票。

董事會，包括獨立的 受託人，一致建議每個信託的股東投票選舉每個被提名人作為每個信託的受託人。

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委員會

每個信託的董事會全年定期開會，討論與信託有關的事項並採取某些行動。每個信託董事會都有幾個 個常設委員會，如下所述。

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受託人一般每年至少召開8次 次定期會議。這些例會一般在兩天內舉行。受託人在每次會議上都會審查每個信託的業績和運作情況，並在全年對特定信託進行更深入的審查 。在截至2015年10月31日和2015年11月30日的財年中，每個信託公司舉行了8次董事會會議。每名受託人至少出席75%的董事會和適用的委員會會議 為每個信託指定的。

審計委員會

每個 信託審計委員會僅由獨立受託人組成。每個信託的審計委員會關於信託最近經審計的財務狀況的聲明包含在下面的獨立註冊會計師事務所的標題下。每個信託的董事會都通過了審計委員會的書面章程。委員會章程的副本可在www.mfs.com上找到(一旦您選擇了個人投資者？作為您的角色， 單擊？產品和服務？以查看該角色可用的各種產品集，然後單擊？封閉式基金。接下來，單擊封閉式基金名稱並單擊？資源選項卡)。

提名及補償委員會

受託人已經 通過了提名和補償委員會的書面章程。委員會章程的副本可在www.mfs.com上找到(一旦您選擇了個人投資者？作為您的角色，請單擊？產品和服務？以查看該角色可用的各種產品集，然後單擊？封閉式基金。接下來，單擊封閉式基金名稱並單擊？資源選項卡)。

每個信託的提名和補償委員會只由獨立受託人組成。

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提名和補償委員會要求受託人候選人擁有大學學位或同等的 商業經驗，但沒有以其他方式確定個人必須符合的具體、最低資格，委員會才能考慮提名為受託人。提名和薪酬委員會在考慮受託人候選人時可以考慮多種因素，包括但不限於：(I)候選人是否出席會議並履行其對董事會的責任；(Ii)相關行業和相關經驗；(Iii)教育背景；(Iv)財務專長；(V)對候選人的能力、判斷力和專門知識的評估；(Vi)董事會組成的整體多樣性；以及(Vii)委員會等 其他因素。雖然委員會沒有通過對多樣性的具體定義，但在審議被提名人和董事會的多樣性時，委員會一般考慮每個被提名人的專業經驗、與基金監督有關的事項(例如投資管理、分銷、會計、交易、合規、法律)的專門知識、一般領導經驗和生活經驗 (包括性別和族裔)是互補的，作為一個整體，有助於提高董事會監督基金的能力。提名和補償委員會可以考慮由每個 信託的現任受託人、高級管理人員或股東或MFS或提名和補償委員會認為合適的任何其他來源推薦的受託人候選人。提名和薪酬委員會可以(但不是必需)保留第三方搜索公司 ，費用由適用的信託承擔，以確定潛在候選人。

提名和薪酬委員會將審查和審議股東推薦的受託人提名，前提是推薦股東必須遵循股東提交提名候選人的程序，這些程序載於信託提名和薪酬委員會章程(可在www.MFS.com上查閲)附錄B。在其他要求中，這些程序規定，推薦股東必須將任何書面建議提交給信託，並提請信託的 祕書注意，地址為信託的主要執行辦公室。任何推薦必須包括候選人和推薦股東的某些個人信息和其他信息，並且必須包括候選人的書面 和簽名同意書，候選人將被提名為被提名人並在當選後擔任受託人。提名和薪酬委員會在考慮和評估受託人的提名人時，會考慮特定被提名人的多樣性和董事會的整體多樣性。 以上描述僅為總結。

提名及補償委員會有完全 酌情權否決股東推薦的被提名人，並不能保證委員會適當推薦及考慮的任何該等人士會獲提名參加信託董事會的選舉。

股份所有權

截至2016年7月29日，每個信託的受託人和 管理人員作為一個整體持有任何信託的流通股不到1%。根據董事會的政策條款，每位獨立受託人必須在成為董事會成員後兩年內累計投資相當於其上一歷年MFS基金股票的基數預聘費和會議出席費的金額。(br}董事會政策規定，每位獨立受託人必須在成為董事會成員後的兩年內累計投資相當於其上一歷年的基數預聘費和會議出席費的MFS基金股份。

下表顯示了截至2016年7月29日，每個被提名人或受託人實益擁有的股權證券的美元範圍(A)每個信託和(B)在被提名人或受託人監管的所有MFS基金中的總計。

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以下美元範圍適用：

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股東與董事會的溝通

每個信託的董事會都採用了 程序，股東可以通過這些程序向董事會發送通信。股東可以向董事會郵寄書面通信，[信託名稱]馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號馬薩諸塞州金融服務公司 02199，請注意：弗蘭克·塔倫蒂諾，基金獨立高級官員(國際標準化組織)。股東通信必須(I)採用書面形式並由股東簽署，(Ii)指明與之相關的MFS信託，以及 (Iii)指明股東持有的股份類別和數量。ISO負責審核所有正確提交的股東通信。ISO應(I)在下次定期會議上向董事會提供每個適當提交的股東通信的副本 或(Ii)如果ISO確定該通信需要立即處理，則在收到該通信後立即將該通信轉發給受託人主席。ISO 可以真誠地決定不應向董事會提供股東通信，因為該通信具有部長級性質(例如請求提供信託文獻、共享數據或財務信息)。在這種情況下，ISO可以 將通信轉發給MFS的適當一方或多方。這些程序不適用於(I)信託高級職員或受託人的任何通訊，(Ii)信託僱員或代理人的任何通訊，除非該等通訊僅以該等僱員或代理人作為股東的身份作出，或(Iii)根據1934年證券交易法(經修訂)規則14a-8提交的任何股東建議，或與該等建議有關的任何通訊 。除上述 程序外，各信託受託人無需出席信託的股東大會或以其他方式與股東溝通。沒有董事會成員出席2015年股東年會。

每個信託的信託聲明目前規定，信託 將賠償其受託人和高級職員因他們在信託中的職務而可能捲入的訴訟所產生的責任和費用，除非最終裁決，或者在和解的情況下， 已由與此事無關的受託人或獨立法律顧問裁定，他們在合理相信自己的行為符合信託的最佳利益或從事故意不當行為的情況下，沒有本着善意行事。

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受託人補償表

下表顯示了每個信託基金在截至註明日期的財政年度內支付給受託人的現金補償(見腳註1)。感興趣的受託人不會因其作為受託人的 服務而從任何信託獲得報酬。

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退休福利遞延計劃？根據退休福利遞延計劃，某些受託人擁有MFS多市場收入信託公司先前退休計劃的 遞延福利。福利的價值會定期重新調整，就像受託人在該受託人指定的基金中投資了等額的資金一樣。遞延福利的價值將在退休後支付給受託人。

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或之後。該計劃不要求信託公司保留任何受託人的服務或向任何受託人支付任何特定水平的補償。該計劃沒有資金，信託公司支付受託人遞延補償的義務是一般無擔保債務。

信任信息

本節提供有關每個信託的某些信息，包括有關其投資顧問和管理人、獨立註冊會計師事務所、高管以及持有任何信託任何類別流通股超過5%的人員身份的信息。

投資顧問和管理員

每個信託公司都聘請MFS作為其投資顧問和管理人，MFS是一家特拉華州公司，辦事處位於馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編：02199。MFS及其前身組織的資金管理歷史可以追溯到1924年。MFS是加拿大永明人壽(美國)的子公司。金融服務控股公司，而後者又是永明人壽金融公司(一家多元化金融服務公司)的間接 控股子公司。

獨立註冊會計師事務所

各信託的獨立註冊會計師事務所和財政年度結束情況如下：

獨立註冊會計師事務所在信託中沒有直接或重大的間接利益。

適用的獨立註冊會計師事務所的代表預計不會出席會議，但如果他們願意，他們將有機會 發表聲明，如果出現任何需要他們出席的事項，他們將有空。

每個信託審計委員會提交了 以下聲明，並將其包括在本委託書中：

審計委員會與信託管理部門審查並討論了經審計的財務報表 。審計委員會還與審計師討論了取代第61號會計準則的會計準則第114號(審計準則聲明彙編)要求討論的事項。審計委員會 收到了上市公司會計監督委員會要求的書面披露和審計師的信函，目前已編入獨立準則委員會標準1號(與審計委員會的獨立討論)，並 與審計師討論了其獨立性。

25

基於這次審查和對其他信息的審查以及這些和其他討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在信託提交給股東的2015財年年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會(SEC)。

每個信託審計委員會的成員是：Steven E.Buller、Robert E.Butler、John P.Kavanaugh、Maryanne L.Roepke和Robert W.Uek。

在適用法規要求的範圍內，獨立註冊會計師事務所向每個信託提供的所有審計和允許的非審計服務，以及獨立註冊會計師事務所向MFS以及與MFS共同控制、控制或在共同控制下向信託提供持續服務的任何實體(包括MFS服務中心，Inc.)提供的所有審計和允許的非審計服務，都必須事先獲得董事會審計委員會的批准。 獨立註冊會計師事務所向每個信託提供的所有審計和允許的非審計服務，以及獨立註冊會計師事務所向MFS以及與MFS共同控制、控制或在共同控制下向信託提供持續服務的任何實體(包括MFS服務中心，Inc.)(每個，一個服務附屬公司)，如果服務與該信託的運營和財務報告直接相關。目前，預先審批是以逐個聘用為基礎的。若該等服務須在審核委員會例會之間預先批准，而等待在審核委員會下次例會上尋求 預先批准並不實際，則可將該等服務的預先批准轉交審核委員會主席處理，惟主席不得在審核委員會的該等例會之間預先批准任何超過 $50,000美元的服務的個別聘用或超過100,000美元的多次服務聘用(A)或(B)在審核委員會的該等例會之間預先批准任何超過 $50,000的服務合約，或在審核委員會的該等例會之間就該等服務預先批准總額超過100,000美元的多個合約。主席在審計委員會例會之間預先批准的任何約定應提交 供整個審計委員會在下次定期會議上批准。

附表A列出了 每個信託最近兩個會計年度的表格，每個信託的獨立註冊會計師事務所為(A)直接向信託提供的所有審計和非審計服務，以及(B)在以下標題下向每個信託的服務附屬公司提供的與信託的業務和財務報告直接相關的非審計服務收取的費用：

附表A還列出了每個獨立註冊會計師事務所在每個信託最近兩個會計年度為每個信託及其服務關聯公司提供的非審計服務收取的總費用 。

26

審核委員會已考慮各信託獨立註冊會計師事務所向各信託服務聯屬公司提供未經審核委員會預先批准的非審核服務是否符合 維持獨立註冊會計師事務所作為各信託的主要核數師的獨立性，因為該等服務與各信託的營運及財務報告並無直接關係。

高級船員

下表提供了每個信託的現任高管的信息，包括他們的主要職業，除非顯示具體日期 ，否則這些高管的任期超過五年，儘管頭銜可能在整個過程中並不相同。每個官員都將任職，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到他或她退休、辭職或被免職。

27

截至2016年7月1日，每個信託管理人員與MFS系列基金中的137只基金以及MFS的某些附屬公司擔任類似職位。每位警官的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號MFS，郵編：02199。

某些人士的利益

附件B 規定，據各信託所知，截至2016年7月29日，實益擁有該信託任何類別流通股5%以上的股東。

28

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年證券交易法第16(A)條要求每個信託的受託人和高級管理人員、MFS、某些與MFS有關聯的人士，以及 擁有信託任何類別股份超過10%的人，必須向證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更的報告。根據SEC規定，此類人員必須向每個信託提供他們提交的與該信託有關的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據向每個信託提供的此類表格副本的審查，每個信託都認為及時報告了第16(A)條中的所有交易。 每個信託都相信，所有第16(A)條的交易都是及時報告的。

有關投票和會議的詳細信息

投票委託書的方式

管理層收到的所有委託書將就會議上提出的所有事項進行投票，如果不限於相反，將投票選舉莫琳·R·戈德法布(Maureen R.Goldfarb)、羅伯特·J·曼寧(Robert J.Manning)、瑪麗安·L·羅普克(Maryanne L. Roepke)、約翰·P·卡瓦諾(John P.Kavanaugh)和勞裏·J·湯姆森(Laurie J.Thomsen)為信託受託人(如果仍可當選)。

收到的所有委託書，包括反映(I)經紀人非投票權(即經紀人或被提名人持有的股份，關於(A)尚未收到實益擁有人或有權投票的人的指示，以及(B)經紀人或被提名人在特定事項上沒有酌情投票權)、(Ii)棄權或(Iii)拒絕投票選舉受託人的被提名人的委託書 ，將被算作在a公司上存在的股份。(B)所有委託書，包括反映(I)經紀人非投票權(即，經紀人或被提名人持有的股份，關於(A)尚未收到實益所有人或有權投票的人的指示，以及(B)經紀人或被提名人在特定事項上沒有酌情投票權)、(Ii)棄權或(Iii)拒絕投票選舉受託人的股份有權在會上投票的MFS高收入市政信託、MFS投資級市政信託和MFS中級高收入基金的流通股構成法定人數 親自出席或由代表代表 ，MFS加利福尼亞市政基金、MFS憲章收入信託、MFS高收益市政信託、MFS中等收入信託、MFS 多市場收益信託、MFS市政收入信託和MFS特殊價值信託流通股的30%(30%)構成法定人數關於選舉卡瓦諾先生和湯姆森女士為MFS加利福尼亞市政基金、MFS高收益市政信託和MFS市政收入信託的受託人，法定人數還要求每個信託有權親自或委派代表出席 會議的已發行優先股的30%(30%)。關於選舉Kavanaugh先生和Thomsen女士為MFS高收入市政信託和MFS投資級市政信託的受託人，法定人數需要每個信託 有權親自或委派代表出席會議的已發行優先股的多數。關於受託人的選舉, 除了卡瓦諾先生和湯姆森女士當選為MFS市政收入信託基金的受託人外， 經紀人不投票、棄權或拒絕投票的權力對投票結果沒有任何影響。關於卡瓦諾先生和湯姆森女士當選為MFS市政收入信託基金的受託人，經紀人 無投票權、棄權票和保留投票權的效果是投票反對他們當選為受託人。

信託的每位股東有權 在2016年7月29日交易結束時，就股東有權投票的每個事項，就其持有的信託股份投一票。每股零碎股份都有權按比例進行零碎 投票。

各信託將報銷其股票的記錄持有人向受益所有人發送代理材料並從受益所有人獲得 投票指示所產生的合理費用。

29

每個信託基金都不知道要在會議前提出的其他事項。然而，如果由於任何意外的 事件，任何被提名人不能參加選舉，或者如果任何其他事項在會議之前適當提出，每個信託的意圖是，不限於相反的委託書將根據隨附的委託書中指定的人的判斷進行投票 。

關於投票代理的説明

如果股東決定出席會議，委託書的授予不會影響股東親自投票的權利。若要郵寄投票，請按照卡上的説明在隨附的代理卡上標記、簽名、註明日期並退回 。有關電話或互聯網投票的説明，請參閲您的代理卡。

提交 份建議書

擬包括在信託委託書中並在2017年股東年會上提交的股東提案必須在2017年4月21日或之前由信託祕書收到，適用於MFS加利福尼亞市政基金、MFS特許收入信託、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託、MFS中級高收益基金、MFS中等收入信託、MFS投資級市政信託、MFS多市場收入信託、MFS市政收入信託和MFS特殊價值信託股東提交要包含在代理 材料中的提案並不保證會包含該提案。股東提案受到聯邦證券法的某些要求。

希望在2017年年度股東大會上提出提案而不將提案包含在信託委託書中的股東必須確保信託祕書在2017年6月20日至2017年7月5日期間收到的提案井然有序，並符合信託章程和信託聲明中對MFS California City Fund、MFS High Income City Trust、MFS高收益市政信託、MFS Intermediate High Income Fund和MFS Intermediate High Income Fund的所有適用法律要求和要求。 MFS High Income City Trust、MFS Intermediate High Income Fund和MFS Intermediate High Income Fund的所有適用的法律要求和要求。 MFS High Income City Trust、MFS High Income City Trust、MFS Intermediate High Income Fund和MFS中等收入信託基金、MFS多市場收入信託基金、MFS市政收入信託基金和MFS特殊價值信託基金，位於馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編02199。被任命為2016年度股東大會代表的人士將擁有 自由裁量權，可根據SEC的委託書規則對會議上提出的所有事項進行投票。

其他信息

各信託的股東會與其他各信託的股東會同時召開。 預計所有會議將同時舉行。

如果出席會議的任何股東反對同時召開會議，並在同時召開的會議後立即動議 休會，則被點名為代表的人士將投票贊成休會。

隨附的委託書、通知和本委託書的準備、打印和郵寄費用，以及任何製表費用，將由信託按比例 承擔。

30

年度報告將在每個信託公司的會計年度結束後發送給每個信託公司的股東登記在冊。每個信託公司最近的年度報告和半年度報告的副本可以在www.MFS.com免費獲得，也可以通過聯繫每個信託公司的轉讓和股東服務代理ComputerShare，地址：250Royall Street，Canon，郵編：02021，或撥打免費電話(8006372304)或發送電子郵件至mfs@computer share.com獲得。 每個信託公司的最新年度報告和半年度報告可以在www.MFS.com免費獲得，也可以通過聯繫每個信託公司的轉讓和股東服務代理ComputerShare，地址是250Royall Street，Canon，郵編：02021。

如果您需要本委託書的更多副本，並且您是您股票的記錄持有人，請與計算機共享公司聯繫，電話：(8889161721)，電子郵件：proxyMaterials@ComputerShare.com，網址：https://www.proxy-direct.com/mfs-27754.。如果您的股票位於經紀街 姓名，請聯繫您的金融中介機構以獲得本委託書的其他副本。本委託書的副本也可在www.MFS.com上獲得。

及時返回代理是很重要的

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MFS^®高收益市政信託基金

MFS^®高收益市政信託基金

MFS^®中級 高收益基金

MFS^®中間收益信託

MFS^®投資級市政信託

MFS^®多市場收益信託

MFS^®市政 收入信託基金

MFS^®特殊價值信託

31

附表A

獨立註冊會計師事務所收費

對於每個信託最近兩個會計年度， 每個信託的獨立註冊會計師事務所為直接向每個信託提供的服務收取的費用：

對於每個信託最近兩個會計年度，每個信託的獨立註冊公共會計師事務所為向信託服務附屬公司提供的與此類信託的運營和財務報告直接相關的服務 收取的費用：

附表A-1

在上表所示期間，？？審計相關費用？？税費？？或？所有其他費用？項下所述的任何服務均未根據De Minimis S-X規則2-01第(C)(7)(I)(C)段規定的例外。

每個獨立註冊的公共會計師事務所在每個信託最近兩個會計年度向每個信託和每個信託的服務附屬機構提供的非審計服務的合計費用。 每個信託最近兩個會計年度向每個信託和每個信託的服務附屬公司提供的非審計服務的總費用：

附表A-2

附表B

某些人士的利益

截至2016年7月29日，據各信託所知，實益擁有此類信託任何類別流通股5%以上的股東 如下：

附表B-1

附表B-2

		CE-MULTI-PRX-8/16

每一位股東的S票都很重要！

郵寄前請在穿孔處拆卸。

本委託書是代表信託公司董事會徵集的。

本委託卡的簽字人特此任命Christopher R.Bohane、Kristin V.Collins、Thomas H.Connors、Brian E.Langenfeld、Susan A.Pereira、Matthew A.Stowe以及他們各自作為代理人，並授權他們中的每一人在2016年10月6日(星期四)上午10：30舉行的上述信託的股東大會上按背面指定的方式代表並投票。以下籤署人如果親自出席將有權投票的信託的所有股份。信託基金的股東將分別對每個項目進行投票。只有在2016年7月29日登記在冊的信託股東才有權在信託股東大會上投票。

本委託書在正確 簽署後，將按照簽署股東在此指示的方式投票表決。如果沒有指示，該代理將被投票支持該提案(S)。委託書代表有權在會議或任何休會之前就 可能適當提出的其他事項進行表決，這是他們的酌情決定權。受託人建議對相反的提案投A票。

你的投票很重要。我們希望您能及時投票、簽署並退回隨附的委託書，這將有助於避免 第二次徵集信託的額外費用。隨函附上的寫有地址的信封不需要郵資，為您提供方便。

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股東大會將於2016年10月6日召開。

本次會議的委託書可在https://www.proxy-direct.com/mfs-27754上查閲。

請簽名、註明日期並寄回您的

今天的代理卡

請 在郵寄前在穿孔處拆卸。

你們的董事會建議對所有被提名人的選舉投A票。

請用藍色或黑色墨水在下面的方框上畫上記號。示例：I.

我們懇請貴方立即在所附委託書上簽字、註明日期並郵寄。

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本委託卡的簽字人特此任命Christopher R.Bohane、Kristin V.Collins、Thomas H.Connors、Brian E.Langenfeld、Susan A.Pereira、Matthew A.Stowe以及他們各自作為代理人，並授權他們中的每一人在2016年10月6日(星期四)上午10：30舉行的上述信託的股東大會上按背面指定的方式代表並投票。以下籤署人如果親自出席將有權投票的信託的所有股份。信託基金的股東將分別對每個項目進行投票。只有在2016年7月29日登記在冊的信託股東才有權在信託股東大會上投票。

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本委託卡的簽字人特此任命Christopher R.Bohane、Kristin V.Collins、Thomas H.Connors、Brian E.Langenfeld、Susan A.Pereira、Matthew A.Stowe以及他們各自作為代理人，並授權他們中的每一人在2016年10月6日(星期四)上午10：30舉行的上述信託的股東大會上按背面指定的方式代表並投票。以下籤署人如果親自出席將有權投票的信託的所有普通股。只有在2016年7月29日登記在冊的信託股東才有權在信託股東大會上投票。

此委託書在正確執行後，將按照簽署股東在此指定的方式投票表決。 如果沒有指示，該代理將被投票支持該提案。委託書代表有權自行決定是否有權就會議或其任何休會之前適當提出的其他事項進行表決。受託人建議投票支持相反的提案。

你的投票很重要。我們將感謝您迅速 投票、簽署並退回隨附的委託書，這將有助於避免為您的信託再次徵集資金的額外費用。隨函附上的寫有地址的信封不需要郵資，為您提供方便。

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當 正確執行時，本委託書將按照簽署股東在此指示的方式投票表決。如果沒有指示，該代理將被投票支持該提案(S)。委託書代表有權在會議或任何休會之前就適當的其他 事項進行表決，這是他們的自由裁量權。受託人建議對相反的提案投A票。

你的投票很重要。我們希望您能及時投票、簽署並退回隨附的委託書，這將有助於避免 第二次徵集信託的額外費用。隨函附上的寫有地址的信封不需要郵資，為您提供方便。

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本委託書在正確 簽署後，將按照簽署股東在此指示的方式投票表決。如果沒有指示，該代理將被投票支持該提案(S)。代表有權自行決定是否有權就會議或任何休會前適當提出的其他事項 進行表決。受託人建議對相反的提案投A票。

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本委託書在正確 簽署後，將按照簽署股東在此指示的方式投票表決。如果沒有指示，該代理將被投票支持該提案(S)。代表有權自行決定是否有權就會議或任何休會前適當提出的其他事項 進行表決。受託人建議對相反的提案投A票。

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