MFS^®加州市政基金

MFS^®特許收益信託基金

MFS^®政府市場收入信託基金

MFS^®高收益 市政信託

MFS^®高收益 市政信託

MFS^®中高收益基金

MFS^®中等收入信託

MFS^®投資級 市政信託

MFS^®多市場 收益信託

MFS^®市政收入信託

MFS^® 特殊價值信託

馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編：02199

關於召開2018年股東周年大會的通知

將於2018年10月4日舉行

上述每個 信託基金(每個信託基金或基金，以及統稱為信託基金或基金)的2018年年度股東大會將於上午10：30在馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號舉行(馬薩諸塞州02199)。2018年10月4日(星期四) 出於以下目的：

本通知及相關代理材料將於2018年8月23日左右郵寄給股東。

你的信託基金的受託人建議你投票支持

贊成項目1。

預計 每個信託將與彼此信託同時召開會議。每個信託的股東將分別對每個項目進行投票。

只有在2018年7月31日收盤時登記在冊的信託 股東才有權收到該信託大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票。

根據書院校董會的命令

克里斯托弗·R·博漢

助理祕書兼助理辦事員

2018年8月23日

你的投票很重要。我們感謝 您及時投票、簽署並退回隨附的委託書，以便在會議日期之前收到委託書，或者在東部時間上午10：00之前通過電話或互聯網記錄您的投票指示，這 將有助於避免為每個信託基金進行第二次徵集的額外費用。隨函附上的寫有地址的信封不需要郵資，為您提供方便。

MFS^®加州市政基金

MFS^®特許收益信託基金

MFS^®政府市場收入信託基金

MFS^®高收益 市政信託

MFS^®高收益 市政信託

MFS^®中高收益基金

MFS^®中等收入信託

MFS^®投資級 市政信託

MFS^®多市場 收益信託

MFS^®市政收入信託

MFS^® 特殊價值信託

代理語句

本委託書由MFS加利福尼亞市政基金、MFS特許收入信託、MFS政府市場收入信託、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託、MFS中級高收入基金、MFS中等收入信託、MFS投資級市政信託、MFS多市場收入信託、MFS市政收入信託和MFS特殊價值信託董事會及其代表徵集委託書而提供。會議)將於上午10：30舉行。2018年10月4日在馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，馬薩諸塞州02199，用於2018年年度股東大會通知( )中規定的目的。有關受託人委員會的信息可在本委託書中題為“受託人選舉”的章節中找到。如果所附委託書被簽署並退還，則仍可在行使委託書前通過向代理製表代理Computershare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，c/o Proxy Tabler，PO Box 80800，Louisville，KY，40233-9890.提交的簽名書面文件撤銷該委託書。2018年7月31日，每個信託的流通股數量如下：

2018年7月31日收盤時登記在冊的股東將有權對持有的每股股票 投一票，每股零碎股票將有權按比例進行零碎投票。每個信託基金將分別對每個項目進行投票；多個信託基金的投票將不會彙總。

每個信託基金的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編：02199。委託書的徵集將於2018年8月23日左右通過郵寄通知和本委託書及其附件的方式進行。除了通過郵件徵集代理外，您的信託的受託人和馬薩諸塞州金融服務公司(MFS)的員工(您的信託的投資顧問和管理人)還可以 親自或通過電話徵集代理。委託書和相關材料的準備費用，包括印刷和遞送費用，以及徵集選票的費用，均由各信託承擔。

信託公司已經聘請Computershare提供徵集和投票製表服務。預計這些服務的成本將為37,800美元，如果對任何 提案提出異議或需要加大招標力度，這些服務的成本可能會大幅增加。

關於提供將於2018年10月4日召開的 股東大會的代理材料的重要通知。

委託書可在www.mfs.com上查閲。會議指示 可通過撥打免費電話獲得，以便親自投票(800)225-2606。如果您的股票由您的經紀人持有，為了親自在會議上投票，您需要從您的經紀人那裏獲得合法的 委託書，並在會議上將其提交給選舉督察。此外，為了吊銷您的委託書，您可能需要將您的書面吊銷或過期的代理卡轉發給您的經紀人，而不是基金。

項目摘要

2

第1項--受託人的選舉

董事會負責監督每個信託基金，對每個信託基金的事務提供廣泛的監督。在本委託書中，那些不是您的信託或MFS的 ？利害關係人(如1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)所定義)的受託人稱為？獨立受託人？MFS負責 每個信託的資產投資管理，併為每個信託提供各種其他管理服務。每個信託的高級職員負責其運作。

董事會目前由十名受託人組成，其中八名為獨立受託人。一名獨立受託人擔任董事會主席。此外，董事會已授予某些權力和監督責任的董事會 七個常設委員會中的每個委員會都完全由獨立受託人組成。有關各委員會監督職能的説明，請參見下文 委員會。在董事會的每一次例會上，獨立受託人與MFS的律師和信託獨立高級官員分別開會，後者獨立於MFS， 就合同審查、合規和業務事宜向獨立受託人提供建議。董事會定期審查其領導結構，並認為其結構適合董事會對 信託公司進行監督。

信託公司保留了MFS作為信託公司的投資顧問和管理人。MFS為信託公司提供投資諮詢 服務，並負責日常工作信託的管理以及信託投資和運營所產生的風險的管理。MFS的某些 員工擔任信託負責人，包括信託首席執行官和首席財務會計官。董事會監督MFS及其附屬公司提供的服務，包括 MFS及其附屬公司的風險管理活動。此外，審計委員會的每個委員會都對委員會職權範圍內的特定活動的風險管理活動進行監督。在提供監督的過程中，董事會和委員會收到關於信託活動的廣泛報告，包括每個信託的投資組合、信託遵守適用法律的情況以及基金財務 會計和報告。董事會及相關委員會定期與MFS首席風險官及MFS首席投資風險官會面，以聽取有關MFS及其聯屬公司風險管理活動的報告， 包括其努力以(I)識別可能對信託或MFS產生不利影響的主要風險；(Ii)實施程序及控制以減低該等主要風險；及(Iii)監察業務及市場狀況，以促進 上文(I)及(Ii)項的程序。此外，董事會和相關委員會通過接收MFS準備的報告，以及在某些情況下，通過直接接收服務提供商(例如每個 信託審計師、託管人)的報告，監督與各種 非附屬服務提供商提供的服務相關的關鍵風險相關的風險管理活動, 以及定價服務提供商。獨立受託人還定期與信託的首席合規官(同時也是MFS首席合規官)會面，聽取有關信託遵守聯邦證券法和信託合規政策和程序的報告。此外，董事會定期與信託基金的投資組合經理會面，聽取有關信託基金管理情況的報告，包括它們的投資風險。

自2018年年度股東大會的被提名人的選舉和資格產生之日起，董事會 將每個信託的受託人人數定為10人。根據每個信託的信託聲明的規定，受託人分為三個類別，每個類別的任期為三年。根據董事會退休政策的條款，獨立受託人應在日曆結束時退休

3

他或她達到75歲或在董事會服務15年(或如為2015年前加入董事會的獨立受託人，則為在董事會服務20年)中較早者的年份。

對於MFS Charge Income Trust、MFS Government Markets Income Trust、MFS Intermediate High Income Fund、MFS Intermediate Income Trust、MFS Multimarket Income Trust和MFS Special Value Trust中的每一個，提名和補償委員會已經挑選並提名，並建議董事會提名John A.Caroselli、Clarence Otis Jr.和Robin A.Stelmach為任期將於2021年年會屆滿的類別的受託人，供股東選舉董事會已經提名了委員會挑選和提名的每一位個人。每名被提名人目前都是MFS特許收入信託、MFS政府市場收入信託、MFS中級高收入基金、MFS 中級收入信託、MFS多市場收入信託和MFS特殊價值信託的受託人，並已同意在當選後擔任每個信託的受託人。董事會建議你投票支持他們當選。

對於MFS加利福尼亞市政基金、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託、MFS投資級市政信託和MFS市政收入信託，提名和補償委員會已經挑選和提名，並建議董事會提名John A.Caroselli、Clarence Otis，Jr.和Robin A.Stelmach作為任期將於2021年年會屆滿的類別的受託人，供普通股和優先股東選舉。提名和薪酬委員會也進行了遴選和提名，並建議董事會提名John P.Kavanaugh和Laurie J.Thomsen作為一個單獨類別投票，僅供優先股東選舉，任期將在下一次年度股東大會(或替代股東特別大會)上屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。董事會已經提名了委員會挑選和提名的每一位個人。每位被提名人目前是MFS加利福尼亞市政基金、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託、MFS投資級市政信託和MFS市政收入信託的受託人，並已同意在當選後擔任每個信託的受託人。董事會 建議您投票支持他們當選。

在沒有相反指示的情況下，代理人將投票贊成選舉約翰·A·卡洛塞利、小克拉倫斯·奧蒂斯、羅賓·A·斯特爾馬赫、約翰·P·卡瓦諾和勞裏·J·湯姆森。如果在選舉前，任何被提名人拒絕或不能任職，委託書將投票選出每個信託的 現任受託人指定的替代被提名人，或者受託人可以將信託的受託人人數限制在10人以下。

4

下表提供了截至2018年8月1日每個信託的現任受託人的某些信息，包括他們的主要職業，除非顯示具體日期，否則這些職業的期限超過五年，儘管頭銜可能在整個過程中並不相同。有關每個受託人的其他信息如下表所示。

5

6

7

除非另有説明，否則截至2018年7月31日，上述每位現任受託人都是MFS家族基金(MFS基金)內135只基金的董事會成員。每位受託人的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號MFS郵編：02199。

以下概述了導致董事會得出以下結論的考慮因素：擔任信託受託人的每個人都應該這樣做。自2004年來， 現任董事會成員已在不同的時間點加入董事會。一般來説，在最初挑選一名個人加入董事會時，沒有任何一個因素是決定性的。董事會在得出結論 時考慮的因素包括：(I)個人的商業和專業經驗和成就；(Ii)個人與董事會其他成員有效合作的能力；(Iii)個人以前在上市公司(包括相關的其他投資公司)和其他複雜的企業和組織的董事會任職的經驗(如果有的話)；以及(Iv)個人的技能、經驗和屬性將如何有助於

就 每名現任受託人而言，個人的卓越專業成就和過往經驗(在某些情況下，包括與信託運作相關的領域)是決定 個人應擔任信託受託人的重要因素。以下是每位受託人的專業經驗和其他考慮因素的摘要，這些經驗和其他考慮因素促成了董事會得出個人應在董事會任職的結論：

感興趣的受託人：

羅伯特·J·曼寧

曼寧先生是MFS(基金投資顧問)的執行主席和董事會主席。他在MFS工作了30多年，擁有豐富的高管和投資管理經驗。

羅賓·A·斯泰爾馬赫

Stelmach女士是MFS(基金投資顧問)副主席。在此之前，她曾擔任MFS執行副總裁兼首席運營官 ，負責公司的全球投資技術、全球投資和客户支持部門以及MFS服務中心。

獨立受託人：

史蒂文·E·布勒(Steven E.Buller)，註冊會計師

Buller先生在投資管理行業的公司擁有豐富的會計、投資管理和執行經驗。 Buller先生是貝萊德公司(BlackRock，Inc.)的首席財務官兼董事總經理，負責貝萊德的税務部門、內部審計和控制職能，以及全球企業和投資公司的會計政策。 在加入貝萊德之前，布勒先生在安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)擔任了30多年的審計師，擔任資產管理全球總監和多家投資公司綜合體的審計合夥人。 布勒先生是財務會計準則諮詢委員會主席，也是上市公司會計監督委員會常設顧問組成員。他還曾在私人持股公司貝萊德金融英國公司(BlackRock Finco UK)的董事會任職，個人對個人，一個社區服務組織。

8

約翰·A·卡羅塞利

Caroselli先生在金融服務業擁有豐富的高級管理經驗。Caroselli先生是JC Global Advisors，LLC的總裁，他在JC Global Advisors，LLC提供諮詢服務，專門從事戰略制定和執行、合併整合、市場增長計劃設計和組織發展。他曾擔任First Capital Corporation執行副總裁兼首席開發官、KeySpan Corporation執行副總裁兼首席戰略官以及AXA Financial負責企業發展的執行副總裁。Caroselli先生還曾在大通曼哈頓公司、化學銀行和漢諾威信託製造商擔任過高級官員職位。

莫琳·R·戈德法布

戈德法布女士在投資管理行業的公司擁有豐富的執行和董事會經驗。她是John Hancock基金的首席執行官兼董事會主席，也是John Hancock金融服務公司的執行副總裁。在加入John Hancock之前，Goldfarb女士是馬薩諸塞州共同人壽保險公司的高級副總裁。她還在其他投資管理公司擔任過各種營銷、分銷和投資組合管理職位。戈德法布女士是投資公司協會理事會的前成員。

邁克爾·赫加蒂

Hegarty先生在金融服務行業的公司擁有豐富的高級管理人員和董事會經驗，並在上市公司和非上市公司擁有董事會經驗 。他曾擔任AXA金融公司的副董事長兼首席運營官，以及公平人壽保險協會的總裁兼首席運營官。赫加蒂先生還擔任過大通曼哈頓公司和化學銀行的 副董事長。他是聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein)的前董事，該公司是一家上市投資顧問公司的普通合夥人，也是EQ Advisers Trust家族基金中投資公司的前受託人。

約翰·P·卡瓦諾(John P.Kavanaugh)

卡瓦諾先生在投資管理和共同基金行業的公司擁有豐富的高管、投資管理和董事會經驗，是一名特許金融分析師。他是漢諾威保險集團(Hanover Insurance Group，Inc.)的首席投資官，以及投資顧問公司歐普斯投資管理公司(Opus Investment Management，Inc.)的總裁兼董事長。卡瓦諾先生曾在Allmerica Financial和PruCapital，Inc.擔任研究和投資組合管理職位。他之前曾在獨立董事委員會(Independent Director Council)董事會任職，該委員會是投資公司協會(Investment Company Institute)的一個部門，服務於共同基金的獨立董事羣體。

小克拉倫斯·奧蒂斯

奧蒂斯先生在上市公司和非上市公司擁有豐富的管理、財務和董事會經驗。奧蒂斯先生是世界上最大的全方位服務餐飲公司達頓餐飲公司(Darden Restaurants，Inc.)的董事長兼首席執行官，他曾在達頓餐飲公司擔任過其他高級職位，包括首席財務官和 執行副總裁。奧蒂斯先生是VF公司、Verizon通信公司和Travelers公司的董事。他是亞特蘭大聯邦儲備銀行的前董事。

9

瑪麗安·L·羅普克

羅普克女士在投資管理行業擁有豐富的執行和合規經驗。她是美國世紀投資公司(American Century Investments， Inc.)的高級副總裁兼首席合規官，在那裏工作了30多年。羅普克曾在共同基金集團美國世紀SICAV(American Century SICAV)的董事會任職。她目前是羅克赫斯特大學的理事。她是投資公司協會首席合規官委員會和風險管理諮詢委員會的前成員 。

勞裏·J·湯姆森

湯姆森女士擁有豐富的風險投資融資經驗，以及在上市公司和私人持股公司的董事會經驗。湯姆森女士是個Prism Venture Partners的聯合創始普通合夥人，這是一家投資於醫療保健和技術公司的風險投資公司，並曾擔任風險慈善公司New Profit，Inc.的執行 合夥人。在此之前，她是風險投資公司Harbourvest Partners的普通合夥人。湯姆森女士是Travelers Companies，Inc.和Dycom Industries，Inc.的董事。

有關每個信託的信息，包括有關其投資顧問和管理人、獨立註冊會計師事務所、 高管以及某些人的利益的信息，請參見下面的信託信息。

需要 票。對於MFS Charge Income Trust、MFS Government Markets Income Trust、MFS Intermediate High Income Fund、MFS Intermediate Income Trust、MFS Multimarket Income Trust和MFS Special Value Trust，任何被提名人的選舉都需要信託公司的多數已發行普通股親自或委託代表在會議上投贊成票。對於MFS加利福尼亞市政基金、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託、MFS投資級市政信託和MFS市政收入信託，John A.Caroselli、Clarence Otis，Jr.和Robin A.Stelmach的當選將需要信託公司的許多已發行優先股和普通股的贊成票，他們作為一個類別在會議上親自或委託投票。對於MFS加利福尼亞市政基金、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託和MFS投資級市政信託，約翰·P·卡瓦諾和勞裏·J·湯姆森的當選將需要信託公司的許多已發行優先股的贊成票，他們作為單獨的類別在會議上親自或由代表投票。對於MFS市政收入信託公司來説，約翰·P·卡瓦諾(John P.Kavanaugh)和勞裏·J·湯姆森(Laurie J.Thomsen)的當選將需要該信託公司大多數已發行優先股的贊成票，並作為單獨的類別在會議上親自或委託代表投票。

董事會，包括獨立受託人，一致建議每個信託的股東投票選舉每個被提名人作為每個 信託的受託人。

10

委員會

每個信託的董事會全年定期開會，討論與信託有關的事項並採取某些行動。每個信託董事會都有幾個 個常設委員會，如下所述。

11

12

13

14

15

受託人一般每年至少召開7次 次定期會議。這些定期會議通常在一年多的時間內舉行。為期兩天。受託人在每次會議上都會審查每個信託的業績和運作情況，並在全年對特定信託進行更深入的審查。在截至2017年10月31日和2017年11月30日的財政年度內，每個信託基金召開了7次董事會會議。 每個受託人出席了每個信託基金至少75%的董事會成員和適用的委員會會議。

審計委員會

每個信託的審計委員會只由獨立受託人組成。每個信託的審計委員會關於信託最近經審計的財務報表的聲明包含在下面的獨立註冊會計師事務所標題下。每個信託的董事會都通過了審計委員會的書面章程。委員會章程的副本可在 www.mfs.com上查閲。要訪問委員會章程的副本，請單擊菜單？，如果您尚未選擇個人投資者？作為您的角色，請單擊？產品和策略？，然後單擊 ？封閉式基金。接下來，單擊基金名稱，然後單擊資源選項卡，然後單擊招股説明書和報告選項卡，然後單擊審計委員會憲章。

提名及補償委員會

受託人已經 通過了提名和補償委員會的書面章程。委員會章程的副本可在www.mfs.com上查閲。要訪問委員會章程的副本，請單擊菜單？，如果您尚未選擇個人 投資者？作為您的角色，請單擊？產品和策略？，然後單擊？封閉式基金？接下來，單擊基金名稱，然後單擊資源選項卡， 單擊招股説明書和報告選項卡，然後單擊提名和薪酬委員會憲章？

16

每個信託的提名和補償委員會只由獨立受託人組成。

提名和補償委員會要求受託人候選人擁有大學學位或同等的商業經驗，但沒有 確定個人必須符合的具體、最低資格，委員會才能考慮提名為受託人。提名和薪酬委員會在考慮受託人候選人時可以考慮各種因素，包括但不限於：(I)候選人是否出席會議並履行其對董事會的職責的情況和承諾；(Ii)相關行業和相關經驗； (Iii)教育背景；(Iv)財務專長；(V)對候選人的能力、判斷力和專門知識的評估；(Vi)董事會組成的整體多樣性；以及(Vii)其他因素，如 委員會雖然委員會沒有通過對多樣性的具體定義，但在審議被提名人和董事會的多樣性時，委員會一般認為，每個被提名人的專業經驗、與基金監督有關事項(例如投資管理、分銷、會計、交易、合規、法律)的專門知識、一般領導經驗和生活經驗(包括在性別和族裔方面的經驗)是相輔相成的，作為一個整體，有助於提高董事會監督基金的能力。(br}在性別和族裔方面)，但委員會通常認為，每個被提名人的專業經驗、與基金監督有關事項的專門知識(例如，投資管理、分銷、會計、交易、合規、法律)、一般領導經驗和生活經驗(包括在性別和族裔方面的經驗)是相輔相成的，作為一個整體，有助於提高委員會監督基金的能力。提名和補償委員會可以考慮由每個信託的現任受託人、高級管理人員或股東或MFS或提名和補償委員會認為合適的任何其他來源推薦的受託人候選人。提名和薪酬委員會可以(但不是必需)保留第三方搜索公司，費用由適用的信託承擔，以確定潛在候選人。

提名和補償委員會將審查和審議股東推薦的受託人提名人 ，前提是推薦股東必須遵循股東提交被提名人的程序，這些程序載於信託提名和補償委員會章程(可在www.mfs.com上查閲)附錄B。在其他要求中，這些程序規定，推薦股東必須將任何書面建議提交給信託，並提請信託祕書注意，地址為信託主要執行辦公室的地址 。任何推薦都必須包括候選人和推薦股東的某些個人信息和其他信息，還必須包括候選人的書面和簽署的 同意書，該同意書將被提名為被提名人，並在當選後擔任受託人。提名和薪酬委員會在考慮和 評估受託人提名人時，會考慮特定被提名人的多樣性和董事會的整體多樣性。以上描述僅為總結。

提名及補償委員會有完全酌情權否決股東推薦的 名被提名人，且不能保證委員會適當推薦及考慮的任何該等人士會獲提名參加信託董事會的選舉。

股份所有權

截至2018年7月31日，每個信託的受託人和 管理人員作為一個集團持有任何信託的流通股不到1%。董事會已通過一項政策，要求每名獨立受託人在成為 董事會成員後兩年內，在合計基礎上投資相當於其上一歷年的基本預聘金和MFS基金股份出席會議費用的金額。

下表顯示了截至2018年7月31日，每個被提名人或受託人實益擁有的股權證券的美元範圍(A)每個信託和(B)在被提名人或受託人監管的MFS基金中的總計。

17

以下美元範圍適用：

18

19

20

股東與董事會的溝通

每個信託的董事會都採用了股東可以向董事會發送通信的程序。股東可以向董事會郵寄書面通信，[信託名稱]，馬薩諸塞州金融服務公司，111 亨廷頓大道，波士頓，馬薩諸塞州02199，注意：弗蘭克·塔倫蒂諾，基金獨立高級官員(國際標準化組織)。股東通信必須(I)採用書面形式並由股東簽署，(Ii)標識與其相關的MFS 信託，以及(Iii)標識股東持有的股份類別和數量。ISO負責審核所有正確提交的股東通信。ISO應(I)在下一次定期會議上向董事會提供正確提交的每份 股東通信的副本，或(Ii)如果ISO確定該通信需要立即處理，則在收到該通信後立即將該通信轉發給受託人主席 。ISO可以真誠地決定不應向董事會提供股東通信，因為它具有部長級性質(例如請求提供信託文獻、共享數據或財務信息)。在這種情況下，ISO可以將通信轉發給MFS的適當一方或多方。本程序不適用於(I)信託高級人員或受託人的任何通信，(Ii)信託的員工或代理人的任何通信，除非此類通信僅在該等員工或代理人中進行

21

以股東身份或(Iii)根據規則提交的任何股東提案14A-8根據經修訂的1934年證券交易法，或 與此類提案相關的任何通信。除遵守上述程序外，各信託受託人無須出席信託的股東大會或以其他方式與股東溝通。受託人沒有出席2017年年度股東大會。

目前每個信託的信託聲明 規定，信託將賠償其受託人和高級職員因其在信託中的職務而可能捲入的訴訟所產生的責任和費用，除非最終作出裁決，或者在 和解的情況下，由與此事無關的受託人或獨立法律顧問裁定，他們沒有本着善意行事，合理地相信他們的行為符合信託的最佳利益，或者他們 從事了故意的不當行為

受託人補償表

下表顯示了每個信託基金在截至註明日期的財政年度內支付給受託人的現金 補償(見腳註1)。感興趣的受託人不會因其作為受託人的服務而從任何信託獲得報酬。

22

23

24

信任信息

本節提供有關每個信託的某些信息，包括有關其投資顧問和管理人、獨立註冊會計師事務所、高管以及持有任何信託任何類別流通股超過5%的人員的身份的信息。

投資顧問兼管理人

每一家信託公司都以其投資顧問和管理人的身份聘用MFS，MFS是一家特拉華州公司，辦事處位於馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編：馬薩諸塞州02199。MFS及其前身組織的資金管理歷史可以追溯到1924年。MFS是加拿大永明人壽(美國)的子公司 金融

25

Services Holdings，Inc.，而後者又是永明人壽金融公司(一家多元化金融服務公司)的間接多數股權子公司。

獨立註冊會計師事務所

各信託的獨立註冊會計師事務所和會計年度結束情況如下：

獨立註冊會計師事務所在信託中沒有直接或重大的間接利益。

適用的獨立註冊會計師事務所的代表預計不會出席會議，但如果他們願意，他們將有機會 發表聲明，如果出現任何需要他們出席的事項，他們將有空。

每個信託審計委員會提交了 以下聲明，並將其包括在本委託書中：

審計委員會與信託管理部門審查並討論了經審計的財務報表 。審計委員會還與審計師討論了取代第61號會計準則的會計準則第114號(審計準則聲明彙編)要求討論的事項。審計委員會 收到了上市公司會計監督委員會要求的書面披露和審計師的信函，目前已編入獨立準則委員會標準1號(與審計委員會的獨立討論)，並 與審計師討論了其獨立性。

基於此次審查和對其他信息的審查以及上述和其他討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在信託提交給股東的2017財年年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

每個信託審計委員會的成員是：Steven E.Buller、Clarence Otis，Jr.和Maryanne L.Roepke(卡瓦諾先生在審計委員會提交上述聲明時也是審計委員會成員，該聲明將包括在關於MFS中間收入信託、MFS多市場收入信託、MFS市政收入信託和MFS特殊價值信託的本委託書中。)

在適用法規要求的範圍內，獨立註冊會計師事務所向每個信託提供的所有審計和允許的非審計服務，以及獨立註冊會計師事務所向MFS和任何控制、控制或受共同控制的任何實體提供的所有允許的 非審計服務，都需要得到審計委員會的預先批准。 董事會必須事先批准獨立註冊會計師事務所向每個信託提供的所有審計和允許的非審計服務，以及獨立註冊會計師事務所向MFS和任何控制、控制或受共同控制的實體提供的所有允許的非審計服務

26

通過向信託機構(包括MFS服務中心，Inc.)提供持續服務的MFS進行控制如果服務與該信託的運營和財務報告直接相關，則為(每個，一個服務附屬公司)。 預審批目前正在進行中逐個接洽基礎。如果需要在審計委員會例會之間預先批准該等服務，而等待在下一次審計委員會例會上尋求預先批准是不切實際的，則可將該等服務的預先批准提交審計委員會主席，但條件是主席不得在審計委員會的該等例會之間預先批准任何個人 從事該等服務超過50,000美元或多次參與該等服務的總金額超過100,000美元。在審計委員會定期會議之間經 主席預先批准的任何約定，應提交整個審計委員會在下次定期會議上批准。

附表A列出了每個信託最近兩個會計年度的表格，每個信託的獨立註冊會計師事務所為(A)所有 審計和直接提供給信託的非審計服務，以及(B)提供給每個信託服務附屬公司的非審計服務，這些非審計服務直接與信託的運營和以下標題下的財務報告 相關：

附表A還列出了每個獨立註冊會計師事務所在最近兩個會計年度為每個信託收取的總費用 。向每個信託及其服務附屬公司提供的非審計服務。

審計委員會已考慮各信託的獨立註冊會計師事務所 的撥備是否向各信託服務附屬公司提供未經審計委員會預先批准的非審計服務，因為該等服務與各信託的運作並無直接關係，而各信託的財務報告亦符合維持獨立註冊會計師事務所作為各信託的主要核數師的獨立性。

27

高級船員

下表提供了截至2018年8月1日每個信託的現任高管的信息，包括他們的主要職業，除非顯示具體日期，否則這些高管的任期超過五年，儘管 頭銜可能在整個過程中有所不同。每一位官員都將任職，直到他或她的繼任者被選出並獲得資格，或者直到他或她退休、辭職或被免職。

28

截至2018年7月31日，每個信託公司的管理人員都與MFS家族基金中的135只基金以及MFS的某些附屬公司擔任可比職位。每位警官的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號MFS，郵編：02199。

某些人士的利益

附件B列明，截至2018年7月31日，據各信託所知，實益擁有任何類別此類信託流通股5%以上的股東。

29

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年證券交易法第16(A)條要求每個信託的受託人和高級管理人員、MFS、某些與MFS有關聯的人士，以及 擁有信託任何類別股份超過10%的人，必須向證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更的報告。根據SEC規定，此類人員必須向每個信託提供他們提交的與該信託有關的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據對錶格3、4和5的副本及其修正案的審查， 向每個信託的受託人和高級管理人員、MFS、某些與MFS有關聯的人和超過10%的實益所有人提供的最近會計年度，每個信託相信第16(A)條 所有交易都及時報告，但以下備案除外：Robert Uek(前受託人，2016年12月31日退休)為每個MFS Charge Income Trust和MFS Charge Income Trust和MFS Charge Income Trust提交了表格4威廉·古託(前受託人，2016年12月31日退休)於2017年6月8日向MFS Charge Income Trust提交了表格4。Robert Spector(投資組合經理)於2017年4月13日向MFS Charge Income Trust提交了表格3。傑弗裏·謝克特(投資組合經理)於2018年1月11日向MFS加州市政基金提交了表格3。表格3最初是在2007年7月3日不經意間在錯誤的中央索引 密鑰(CIK)編號下及時提交的。在2018年1月11日發現此錯誤後，表格3立即與信託的正確CIK編號一起提交。

有關投票和會議的更多信息

投票代理方式

管理層收到的所有委託書將就會議上提出的所有事項進行投票，如果不限於相反， 將投票選舉John A.Caroselli、Clarence Otis，Jr.、Robin A.Stelmach、John P.Kavanaugh和Laurie J.Thomsen為信託受託人(如果仍可當選)。

收到的所有代理，包括反映(I)經紀人的代理無投票權(即經紀人或被提名人持有的股份，如(A)尚未收到受益所有人或有權投票的人的指示，以及(B)經紀人或被提名人在某一特定事項上沒有酌情投票權)、(Ii)棄權或(Iii)拒絕投票選舉 被提名人為受託人，將被算作在某一特定事項上出席的股份，以確定該事項是否有法定人數。MFS高收入市政信託、MFS投資級市政信託和MFS中級高收入基金的大部分流通股有權親自出席或由代理人代表參加會議，構成法定人數，MFS加州市政基金、MFS特許收益信託、MFS政府市場收益信託、MFS高收益市政信託、MFS中等收入信託、MFS多市場收益信託、MFS市政收入信託流通股的30%(30%)構成法定人數關於卡瓦諾先生和湯姆森女士當選為MFS加利福尼亞市政基金、MFS高收益市政信託和MFS市政收入信託的受託人，法定人數還要求每個信託有權親自或委派代表出席會議的已發行優先股的30%(30%)。關於選舉Kavanaugh先生和 湯姆森女士為MFS高收入市政信託和MFS投資級市政信託的受託人，法定人數要求每個信託有權親自或委託代表出席會議的已發行優先股的多數。 關於選舉

30

除了卡瓦諾先生和湯姆森女士被選為MFS市政收入信託基金的受託人外，這兩位經紀人都沒有無票、棄權或放棄投票權對投票結果沒有任何影響。關於卡瓦諾先生和湯姆森女士當選為MFS市政收入信託基金的受託人，經紀人 無投票權、棄權票和保留投票權的效果是投票反對他們當選為受託人。

在2018年7月31日交易結束時，信託的每位股東有權就該股東有權 投票的每個事項，就其持有的信託股份投一票。每一股零碎股份都有權按比例進行零碎投票。

各信託將報銷其股份的記錄持有人因向受益所有人發送委託書和從受益所有人獲得投票指示而產生的 合理費用。

每個信託基金都不知道要提交會議的其他事項 。然而，如果由於任何意外事件，任何被提名人不能參加選舉，或者如果任何其他事項在會議之前適當提出，則每個信託的意圖是不限於 相反的代表將根據隨附的代表表格中被點名的人的判斷進行投票。

投票代理説明

如果股東決定出席會議，委託書的授予不會影響股東親自投票的權利。若要通過 郵寄投票，請按照卡片上的説明標記、簽名、註明日期並將隨附的代理卡退回。有關電話或互聯網投票的説明，請參閲您的代理卡。

提交建議書

擬包括在信託委託書中並在2019年股東周年大會上提交的股東提案必須在2019年4月25日或之前由信託祕書收到，適用於MFS加州市政基金、MFS憲章 收入信託、MFS高收益市政信託、MFS高收益市政信託、MFS中級高收入基金、MFS投資級市政信託、MFS多市場收入信託、MFS市政收入信託和MFS{股東提交的包含在代理材料中的提案並不保證它會被包含在代理材料中。股東提案必須遵守聯邦證券法的某些要求。

如果股東希望在2019年年度股東大會上提出提案而不將提案列入信託委託書 聲明中，則必須確保信託祕書收到提案時井然有序，並符合信託委託書中所列的所有適用法律要求和要求。2019年6月24日至2019年7月9日期間，適用於MFS加利福尼亞市政基金、MFS高收入市政信託、MFS高收益市政信託、MFS中等高收入基金和MFS投資級市政信託的章程和信託聲明 ；2019年5月25日至2019年7月9日期間，適用於MFS特許收入信託、MFS政府市場收入信託、MFS中等收入信託、MFS多市場收入信託、MFS市政收入信託和MFS特別信託被任命為2019年年度股東大會代表的人士將擁有自由裁量權，可以根據SEC的委託書規則對會議上提出的所有事項進行投票 。

31

附加信息

各信託的股東會與其他各信託的股東會同時召開。預計所有會議將同時舉行。

如果出席會議的任何股東反對同時召開會議，並動議將會議延期至同步會議 之後立即舉行的時間，則被點名為代表的人士將投票贊成延期。

如果就提案採取行動 而言，出席人數不足法定人數，或股東周年大會通知中所載提案在股東周年大會召開時仍未收到足夠的票數，則被點名為代表的人士可提議休會或 不時延期，以便就提案進一步徵集委託書。(br}如果沒有達到法定人數，或股東周年大會通知所載提案未獲足夠票數，則被點名為委託書的人士可不時提議休會或 延期，以便就提案進一步徵集委託書。任何休會都需要在要休會的 會議上親自或委託代表對該問題進行適當投票，並獲得多數贊成票。被指定為代理人的人將投票贊成休會，他們有權投票贊成休會的代理人將投票反對任何此類休會，所有其他代理人都將投票反對。您的基金支付任何額外徵集和任何休會的 費用。在會議召開前，根據受託人的建議已收到足夠票數的任何提案都可以採取行動並被視為最終提案 ，無論會議是否休會以允許就任何其他提案進行額外徵集。

準備、 打印和郵寄隨附的委託書表格、通知和本委託書的費用，以及任何製表費用，將由信託按比例承擔。

年度報告將在每個信託公司的會計年度結束後發送給每個信託公司的股東登記在冊。每個信託的最新年度報告和半年度報告的副本可以在www.mfs.com上免費獲得，或者聯繫每個信託的轉讓和股東服務代理Computershare，郵編：02021，郵編：250Royall Street，坎頓市，馬薩諸塞州，或者撥打免費電話 (800)637-2304或發送電子郵件至mfs@computer Share.com。

如果您需要 份本委託書的其他副本，並且您是您股票的記錄持有人，請聯繫ComputerShare：或發送電子郵件至 proxyMaterials@Computer Share.com，或發送電子郵件至https://www.proxy-direct.com/mfs-29987。如果您的股票是以經紀街的名義持有的，請聯繫您的金融中介機構以獲得此 委託書的其他副本。本委託書的副本也可在www.mfs.com上獲得。

及時返回代理非常重要

MFS^®政府市場收入信託基金

MFS^®高收益市政信託基金

MFS^®高收益市政信託基金

MFS^®中高收益基金

MFS^®中間收益信託

MFS^®投資 級市政信託

MFS^®多市場收益信託

MFS^®市政收入信託基金

MFS^®特殊價值信託

32

附表A

獨立註冊會計師事務所收費

對於每個信託最近兩個會計年度， 每個信託的獨立註冊會計師事務所為直接向每個信託提供的服務收取的費用：

對於每個信託最近兩個會計年度，每個信託的獨立註冊公共會計師事務所為向信託服務附屬公司提供的與此類信託的運營和財務報告直接相關的服務 收取的費用：

附表A-1

在上表所示期間，未批准審計相關費用、税費或所有 其他費用項下所述的服務De Minimis規則(C)(7)(I)(C)款所列的例外情況S-X法規2-01。

每家獨立註冊會計師事務所在每個信託最近兩個會計年度為向每個信託及其服務附屬機構提供的非審計服務：

附表A-2

附表B

某些人士的利益

截至2018年7月31日，據各信託所知，實益擁有此類信託任何類別流通股5%以上的股東 如下：

附表B-1

附表B-2

		CE-MULTI-PRX-8/18

每一位股東的S票都很重要！

郵寄前請在穿孔處拆卸。

馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編：02199

股東周年大會將於2018年10月4日舉行

本委託書是代表信託公司董事會徵集的。

本委託卡的簽字人特此指定Christopher R.Bohane、Thomas H.Connors、Brian E.Langenfeld、Susan A.Pereira、Matthew A.Stowe和他們中的每一位分別為代理人，並有權替代，並授權他們中的每一人 均可在波士頓時間2018年10月4日(星期四)上午10：30及任何休會上代表上述信託的股東大會並按背面指定的方式投票。信託基金的股東將分別對每個項目進行投票。只有在2018年7月31日登記在冊的信託股東才有權在信託的 股東大會上投票。

本委託書在適當執行時，將按照簽署股東在此指示的方式投票表決。如果沒有指示，此 代理將投票支持提案(S)。委託書代表有權酌情就會議或其任何休會前適當提出的其他事項進行表決。受託人建議A 投票支持相反的提案(S)。

你的投票很重要。我們希望您能及時投票、簽署並退回所附的 委託書，這將有助於避免為您的信託再次徵集資金的額外費用。隨函附上的寫有地址的信封不需要郵資，為您提供方便。

CCA_29987-060418_B

每一位股東的S票都很重要！

郵寄前請在穿孔處拆卸。

馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編：02199

股東周年大會將於2018年10月4日舉行

本委託書是代表信託公司董事會徵集的。

本委託卡的簽字人特此指定Christopher R.Bohane、Thomas H.Connors、Brian E.Langenfeld、Susan A.Pereira、Matthew A.Stowe和他們中的每一位分別為代理人，並有權替代，並授權他們中的每一人 均可在波士頓時間2018年10月4日(星期四)上午10：30及任何休會上代表上述信託的股東大會並按背面指定的方式投票。信託基金的股東將分別對每個項目進行投票。只有在2018年7月31日登記在冊的信託股東才有權在信託的 股東大會上投票。

本委託書在適當執行時，將按照簽署股東在此指示的方式投票表決。如果沒有指示，此 代理將投票支持提案(S)。委託書代表有權酌情就會議或其任何休會前適當提出的其他事項進行表決。受託人建議A 投票支持相反的提案(S)。

你的投票很重要。我們希望您能及時投票、簽署並退回所附的 委託書，這將有助於避免為您的信託再次徵集資金的額外費用。隨函附上的寫有地址的信封不需要郵資，為您提供方便。

CCA_29987_060418_B_首選

每一位股東的S票都很重要

關於MFS代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2018年10月4日召開。

本次會議的委託書可在https://www.proxy-direct.com/mfs-29987上查閲。

請簽名、註明日期並寄回您的

今天的代理卡

郵寄前請在穿孔處拆卸。

要用藍色或黑色墨水投票下面的標記塊，如下例所示：

608999900109999999999