依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-234015

招股説明書 副刊

(至 2019年10月10日的招股説明書)

$8,217,345

普通股 股

本招股説明書附錄涉及不時通過我們的銷售代理Roth Capital Partners，LLC發行和出售高達8,217,345美元的Air Industries Group普通股。Roth Capital Partners，LLC是我們的“銷售代理”。這些銷售(如果有)將根據我們與銷售代理之間的在市場 發售協議或銷售協議的條款進行。

我們的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所(NYSE American)交易，代碼為“AIRI”。2020年1月13日，我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為每股2.84美元 。

根據本 招股説明書附錄(如果有)出售我們普通股的任何方式均可按照1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》第 415條規則中所定義的“在市場上發行”的方式進行。

銷售代理不需要銷售任何 特定數量或金額的證券。銷售代理已同意按照銷售代理和我們雙方同意的條款，按照其正常的貿易和銷售慣例，使用其商業上合理的努力 。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收 資金的安排。根據銷售協議的條款 ，銷售代理將有權從本次發售的股票銷售中獲得相當於銷售總價2.50%的佣金。我們 將使用本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益，如“收益的使用”中所述。我們從出售普通股(如果有)中獲得的 金額將取決於實際出售的股票數量和此類股票的 發行價。

在代表我們出售普通股方面，Roth Capital Partners，LLC將被視為證券法意義上的承銷商，其作為銷售代理的 報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償 和貢獻。

截至2020年1月13日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為52,209,819美元，基於29,840,833股已發行普通股 ，其中11,457,094股由關聯公司持有，以及每股2.84美元的價格，這是該日我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的最新報告銷售價格 。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書之日)的前12個月曆期內，我們未根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-4頁開始的 標題“風險因素”下引用的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他 文檔中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 認為本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Roth Capital 合作伙伴

本招股説明書附錄的日期為2020年1月15日

目錄表

隨附 招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 文檔是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 ，由兩部分組成。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件 ，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們僅參考招股説明書時， 我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、 隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息 。這些文檔包含您 在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本 招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書之間存在 衝突，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息 ，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述或通過引用併入其中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述 。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分 ，任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、通過引用合併於此或其中的任何文檔，或我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。 我們和銷售代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入本文的文件或其中的 信息僅在該等信息提交之日才是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向 相關普通股股份以外的任何證券的出售要約或要約購買要約，也不構成向 在任何司法管轄區向任何人出售或要約購買證券的要約或要約購買 該等要約或要約購買該司法管轄區的 任何人的要約， 也不構成要約購買 與其相關的普通股以外的任何證券的要約，也不構成向 在該司法管轄區提出此類要約或要約購買證券的人出售要約或要約購買證券的要約。

根據與本招股説明書附錄相關的註冊説明書提供的證券 只有在自注冊説明書的初始生效日期2019年10月10日起未超過三年的情況下才能發售和出售，條件是 根據適用的證券交易委員會規則延長這一期限。

我們 注意到，我們在作為任何文檔 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些 情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。(#**$$} =此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。 因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們事務的當前狀態 。

本招股説明書中使用的或通過引用併入本招股説明書的，除非另有説明或上下文另有規定，否則“公司”和諸如“我們”、“我們”、“我們”和“AIRI”等術語是指Air Industries Group(內華達州的一家公司)和我們的全資子公司：Air Industries Machining，Corp.(一家紐約公司(“AIM”))， 拿騷工具廠，Inc.(一家紐約公司(“Nasiu Tool”))。一家康涅狄格州公司(“Sterling”)和一家康涅狄格州公司Air Realty Group，LLC.

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2019年4月1日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K年度報告(於2019年4月8日和2019年6月4日修訂) 以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件 (通過引用併入本招股説明書中)，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件 中“風險因素”標題下和“風險因素”標題下列出的風險 和不確定因素(“我們的2018年年度報告”)(“我們的2018年年度報告”)通過引用併入本招股説明書，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

您 將因此服務而受到稀釋，並且在未來可能會經歷更多的稀釋。

因為我們普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。有關在此產品中購買普通股 將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的 一節。此外，我們還有大量未完成的選擇。如果這些證券的持有者行使了 這些權利或成為他們的財產(視情況而定)，您可能會遭受進一步的攤薄。

我們的 管理層將在使用我們從此次發行中獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將收益 用於增加您的投資價值的方式。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以根據本招股説明書使用本次發行的淨收益，您將依賴 我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們從出售普通股中獲得的淨收益 預計將用於我們的一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用此次發行的淨收益 ，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話) 。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

未來 大量出售我們的普通股，或此類出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

在本次發行中，我們 可以不時發行最多8,217,345美元的普通股。在此次發行中不時發行 股票，以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低 市場價格或增加我們普通股的市場價格波動性。

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股票數量，也無法預測這些銷售產生的毛收入 。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送安置 通知。在投遞配售通知後通過 銷售代理出售的股票數量將取決於多個因素，包括銷售期間普通股的市場價格 、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設置的限制，以及銷售期間對我們的普通股的需求 。由於出售的每股股票價格在銷售期內會波動，因此 目前無法預測我們將出售的股票數量或我們將從這些出售中獲得的毛收入 。

在此提供的 普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格 。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋 和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和股票數量。此外，此次發售的股票 沒有最低或最高售價。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降，因為 以低於他們支付的價格出售股票。

與我們的業務相關的風險

我們 可能對CPI AeroStructures，Inc.(簡稱CPI)負責，該公司於2018年12月從我們 手中收購了我們的焊接冶金公司子公司，額外支付了高達約3,600,000美元的金額，這與CPI要求購買 價格調整有關，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。

2018年12月20日，根據截至2018年3月21日的股票購買協議(“SPA”)，我們完成了將我們的子公司焊接冶金公司(包括子公司Miller Stuart、Woodbine、Decimal和Compac Development Corp.(統稱為“WMI集團”)的所有流通股出售給CPI AeroStructures，Inc.(“CPI”) )。 收購價格為9,000美元。 我們於2018年12月20日完成了向CPI AeroStructures，Inc.(“CPI”) 出售我們子公司的所有流通股，其中包括我們的子公司Miller Stuart、Woodbine、Decimal和Compac Development Corp.(統稱為“WMI集團”)。SPA要求我們將2,000,000美元存入第三方託管，作為作為最終結算營運資金調整 可能到期的任何金額的擔保，並作為我們賠償CPI因違反SPA項下的陳述、保證和義務而產生的損害的義務的擔保 。CPI對結束 營運資金赤字的金額存在爭議。根據SPA，向BDO USA LLP(以下簡稱“BDO”)提交了作為專家的結算營運資本赤字金額問題，併發布了一份日期為2019年9月3日的報告，其中確定結算營運資本赤字金額約為4,145,870美元。在這份報告中，BDO向BDO USA，LLP(下稱“BDO”)提交了一份日期為2019年9月3日的報告，其中確定了結算營運資本赤字的金額約為4,145,870美元。2019年9月9日，我們收到了CPI的付款請求。我們建議CPI，BDO的確定無效，原因之一是， 我們認為BDO超出了SPA規定的權限範圍。2019年9月27日，CPI 向紐約州最高法院提交了針對我們的動議通知，要求除其他事項外， 要求我們交付存放在第三方託管的資金，以及它聲稱的關閉 營運資金赤字的餘額，以及對我們不利的判決，金額約為4,200,000美元。2019年10月7日， 我們釋放了託管給CPI的2,000,000美元資金中的619,316美元，涉及CPI與結算營運資本赤字相關的索賠 與WMI集團的庫存價值無關。

如果 執行對我們不利的最終判決，並且該判決未被擱置以等待上訴或以其他方式撤銷，根據我們與高級貸款人簽訂的貸款和擔保協議，我們可能會 違約，我們的業務可能會受到實質性和不利的損害。 此外，如果我們被要求支付任何超過 託管機構持有的130萬美元的金額，我們的現金流可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件和信息包括 證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。

雖然 我們認為這些陳述是基於合理的假設，包括對訂單、銷售額、營業利潤率、 收益、現金流、研發成本、營運資本、資本支出、分銷渠道、盈利能力、 新產品、運營資金充足率以及總體經濟狀況的預測，但這些陳述和本文中包含的 其他預測表達了對未來結果和非歷史信息的看法，因此， 不能保證這些陳述中表達的結果將會實現。請投資者注意，前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期 大不相同。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些 前瞻性陳述，它們僅説明截至本新聞稿之日的情況。請參閲“風險因素”，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果相關的因素 。

我們 不保證前瞻性陳述中涉及的交易和事件將按照所述方式發生 或根本不會發生。您應該閲讀其中包含完整陳述的報告，並理解 未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期 的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性 聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使我們的情況在未來會發生變化 。

實際結果是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性 超出了我們的控制範圍，並反映了可能發生變化的未來業務決策。我們已經做出或未來可能做出的前瞻性陳述中明示或暗示的一些假設、未來結果 以及績效水平不可避免地 不會實現，可能會發生意外事件，從而影響我們的結果。此類風險和不確定性包括(但不限於)本文和我們2018年年度報告的“項目1A：風險因素”中討論的風險和不確定因素，以及我們的綜合財務報表、相關附註和我們提交給證券交易委員會的2018年年報和其他文件中的其他財務信息 。

使用 的收益

我們從此次發行中獲得的收益 將取決於我們出售的普通股數量和市場價格 。不能保證我們能夠根據與銷售代理簽訂的銷售協議，以低於或全額出售符合銷售協議條件的最高 金額出售任何股票。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括一般營運資金。我們還可以 使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務和產品，儘管 截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們可以 暫時將淨收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們 尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的 自由裁量權。

稀釋

如果 您在本次發行中購買股票，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。我們普通股於2019年9月30日的有形賬面淨值約為6,657,000美元，按約28,951,194股流通股計算，約為每股普通股0.23美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將有形資產減去總負債的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量。

在根據本招股説明書完成出售普通股 總金額8,217,345美元后，假設以每股2.84美元的假設發行價出售本招股説明書 項下提供的所有股票，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告銷售價格是在 2020年1月13日，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為14,5440美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 0.23美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股2.38美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表格基於 截至2019年9月30日已發行的約28,951,194股我們的普通股，不包括(I)約 3,721,402股我們的普通股，這些普通股可能是通過轉換已發行的可轉換票據獲得的，加權平均轉換價格為每股1.50美元；(Ii)約1,352,149股我們的普通股作為已發行股票期權的基礎 ，加權平均行權價為每股2.08美元；如果行使任何未償還期權 ，我們根據股權補償計劃發行新的期權，或者我們在未來以低於公開發行價的價格增發普通股 ，將進一步稀釋投資者的權益。

分銷計劃

我們 已與Roth Capital Partners，LLC簽訂銷售協議，日期為2020年1月15日。根據銷售協議條款，我們可以不時通過銷售代理提供和出售高達8,217,345美元的普通股。根據本招股説明書，本公司普通股(如果有的話)的銷售 可通過協商交易或被視為 證券法第415條規定的“在市場上發行”的交易進行。

我們 將按佣金 向銷售代理支付銷售代理佣金，佣金相當於本次發售股票的銷售總價的2.50%。銷售代理可以向或通過 交易商進行銷售，這些交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從銷售代理和/或 購買普通股的購買者那裏獲得補償，銷售代理可以代理普通股，或者可以作為委託人向其銷售普通股。我們估計，此產品的總費用 不包括根據銷售協議支付給銷售代理的補償和補償， 約為50,000美元。我們還同意向銷售代理報銷其法律顧問 的合理費用和開支，金額不超過75,000美元。

普通股銷售結算 將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與銷售代理就特定交易達成一致的其他 日期進行，以換取向我們支付淨收益 。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 已同意在未經銷售代理同意的情況下，在銷售協議期限內不出售任何其他普通股或可交換或可轉換為我們 普通股的證券，但某些有限的例外情況除外。

就代表我們出售普通股的 而言，Roth Capital Partners，LLC將被視為證券法 含義範圍內的承銷商，其作為銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的 責任)向Roth Capital Partners，LLC提供賠償和出資。

根據銷售協議進行的 發售將於(1)2021年1月15日、(2)根據銷售協議發行和出售本公司所有普通股，以及(3)銷售協議允許終止時(以較早者為準)終止。

電子格式的招股説明書可能會在銷售代理維護的網站上提供。

銷售代理及其附屬公司過去和將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務 ，它已經收到這些服務，將來可能會收取常規費用。在不限制上述 一般性的情況下，Roth Capital Partners，LLC作為我們於2017年7月完成的公開募股的承銷商代表 。

在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發售期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 。

本 銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。 銷售協議的副本作為我們當前8-K表格報告的證據存檔，並通過引用併入本 招股説明書中。

法律事務

某些法律事務將由紐約州P.C.曼德爾鮑姆·薩爾斯堡(Mandelbaum Salsburg)轉交給我們。Roth Capital Partners，LLC由紐約皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP) 代表參與此次發行。

專家

本公司於2019年4月1日提交、於2019年4月8日和2019年6月4日修訂的Form 10-K年度報告中包含的截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Rotenberg Meril Solomon BerTiger&Guttilla，P.C.審計， 他們的報告中指出，該報告在此引用，以供參考。

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告，以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網 在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

此 招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，我們在此根據證券法註冊在此提供的證券。 本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括 某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。

通過引用將某些文檔併入

此 招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有 信息，根據SEC的規則和規定，其中某些部分被省略 。有關本公司和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書 及其展品和時間表，如本文所述。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要 信息。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下 份文件：

我們 通過引用合併了我們之前提交給SEC的以下文件：

我們 還將在本招股説明書終止任何證券發售之前，根據交易法第12(A)、13(C)、14 或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件作為參考納入本招股説明書。本招股説明書 中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向SEC提交的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述應被視為修改或取代，條件是此處或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述或 也通過引用併入或被視為通過引用併入 的任何其他提交的文件修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改 或取代 。

本招股説明書中包含的有關我們的 信息應與 參考文件中的信息一起閲讀。通過引用併入本招股説明書的文件可從 我們免費獲取，並將提供給收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人。您可以通過向紐約11706灣岸第五大道1460號航空工業集團公司 祕書提交口頭或書面請求，或致電航空工業集團電話(631)9685000，免費獲得這些文件的副本。有關本公司的更多信息 請訪問我們的網站http://www.airindustriesgroup.com. Such。本招股説明書中不包含本公司網站中包含的其他信息。

招股説明書

航空工業集團

$8,217,345

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

___________________________

我們可能會不時在一個或多個產品中 提供和銷售普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的任意組合， 最高總髮行價為8,217,345美元。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們 將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。

招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。但是，招股説明書 附錄不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。 在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或視為 通過引用併入本招股説明書的文檔。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

我們的普通股在紐約證券交易所MKT交易，代碼為“AIRI”。每份招股説明書附錄將包含有關我們在紐約證券交易所MKT或招股説明書附錄所涵蓋證券的任何其他證券交易所上市的信息(如適用)。

這些證券可以 由我們直接銷售、通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合 銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明 我們證券的任何特定發行計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與本招股説明書所涉及的任何證券的 銷售，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們的 安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中 。

截至2019年9月23日， 非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為24,654,501美元，基於28,951,194股已發行普通股 (其中11,340,836股由關聯公司持有)和每股1.40美元的價格，這是該日我們普通股在紐約證券交易所MKT公佈的最後銷售價格。在截至 招股説明書日期(包括本招股説明書之日)的前12個月曆期內，我們未根據S-3表格I.B.6的一般指示 出售任何普通股。

我們於2013年7月9日在內華達州註冊成立，並於2013年8月30日合併為我們的母公司Air Industries Group，Inc.(特拉華州的一家公司)的繼任者。我們的主要執行辦事處位於紐約灣岸第五大道1460號，郵編：11706。我們的電話號碼是(631)9685000，我們的網址是http://www.airindustriesgroup.com. 我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書不得 用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁 “風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄 和任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年10月10日

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含或引用的部分 陳述(包括對其的任何修訂或補充)可能是或包含“前瞻性 陳述”，包括有關我們的運營、現金流、財務狀況和經濟表現的陳述，包括(特別是)未來銷售、產品需求、競爭和經濟狀況的影響的陳述。

雖然我們認為 這些陳述是基於合理的假設，包括對訂單、銷售額、營業利潤率、收益、現金流 、研發成本、營運資本、資本支出、分銷渠道、盈利能力、新產品、 運營資金充足率以及總體經濟狀況的預測，但這些陳述和本文中包含的其他預測表達了對未來結果和非歷史信息的 看法，這些陳述受不確定性因素的影響，因此不能保證 這些陳述中表達的結果將會實現。請投資者注意，前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，實際結果或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期大不相同。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截至本新聞稿之日的情況。有關可能導致 前瞻性陳述明示或暗示的實際結果的因素的討論，請參閲“風險因素”。

我們不保證 作為前瞻性陳述主題的交易和事件是否會按照描述發生，或者根本不會發生 。您應該閲讀包含完整陳述的報告，並瞭解未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同。前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期 的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或 情況，即使我們的情況在未來會發生變化。

實際結果 是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們 的控制範圍，並反映了可能發生變化的未來業務決策。我們已經做出或將來可能做出的前瞻性陳述中明示或暗示的一些假設、未來結果和 績效水平不可避免地無法實現， 可能會發生意外事件，從而影響我們的結果。此類風險和不確定性包括(但不限於)截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(“2018年年度 報告”)的“項目1A：風險因素”中討論的風險和不確定性，以及我們在2018年年報和我們提交給證券交易委員會的其他文件中出現的 綜合財務報表、相關附註和其他財務信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的 部分 。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時提供最高合計發行價為8,217,345美元的證券 。每次我們發行證券時，我們都會準備招股説明書補充文件和/或 免費書寫的招股説明書(本文統稱為招股説明書補充文件)，並向SEC提交，説明我們提供的證券的具體金額、價格 和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書 或通過引用併入本文的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，以及以下標題“您可以在此處找到有關我們的其他信息”中描述的其他信息。

本招股説明書並不 包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的 證券的更多信息，請參閲該註冊聲明，您可以從SEC獲取該註冊聲明，如下所述 在“在哪裏可以找到關於我們的更多信息。”

您應僅依賴 本招股説明書或任何招股説明書附錄(包括任何自由編寫的招股説明書)中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息 ，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息 僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的任意組合銷售證券 。我們和我們的 代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書附錄 我們將在每次提供證券時準備並提交給SEC，它將列出任何承銷商、代理人 或其他參與證券銷售的人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分銷計劃 ”。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中使用的或以引用方式併入本招股説明書中的“公司”和術語 ，如“我們”、“我們”、“我們的”和“AIRI”，是指內華達州的Air Industries Group 和我們的全資子公司：Air Industries Machining，Corp.，New York Corporation(“AIM”)，Nosa Tool Works， Inc.，一家紐約的公司(“Nasiu Tool”)。 康涅狄格州公司(“Sterling”)。

招股説明書摘要

以下摘要( 因為它是摘要)可能不包含對您可能重要的所有信息。本招股説明書包含有關Air Industries Group的重要 商業和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。在 進行投資之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修訂。您還應仔細閲讀“風險因素”中討論的投資風險以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的財務報表，包括我們於2019年4月1日提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告(分別於2019年4月8日和2019年6月4日修訂)，以及我們於2019年8月8日提交給證券交易委員會的最新的10-Q表格季度報告。本招股説明書 包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。 本招股説明書所屬註冊聲明的附件 已歸檔、將歸檔或將作為參考併入本招股説明書的註冊聲明中，您可以按照以下標題獲得這些文檔的副本 ，標題為“在此處您可以找到有關我們的更多信息”(Where You Can For On Additional Information About On Our)。

我們將向收到招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以免費致函 紐約灣岸第五大道1460號，郵編：11706公司祕書，索取這些文件的副本(不包括我們未通過引用具體納入此類文件的文件的證物)，地址為：紐約灣岸第五大道1460號，郵編：11706。

我公司

我們是一家航空航天和國防公司。我們製造和設計專注於飛行安全的結構部件和組件，包括起落架、 制動器、發動機懸置、飛行控制、油門象限、噴氣發動機部件和其他部件。我們的產品 目前部署在各種知名軍用和商用飛機上，包括西科斯基的UH-60黑鷹、洛克希德·馬丁的F-35聯合打擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼公司的E2鷹眼、波音的777、空客的 380商用客機、美國海軍的F-18和美國空軍-16戰鬥機。我們的渦輪發動機部門生產用於美國空軍-15、空客A-330和A-380以及波音777的噴氣發動機部件 ，此外還有許多地面渦輪應用。

我們在2005年成為一家上市公司 ，當時我們的淨銷售額約為3000萬美元。航空工業機械加工公司(AIM)是我們的主要子公司，為國防和商業航空航天工業製造零部件已有50多年的歷史， 與領先的國防和航空航天製造商建立了長期的合作關係

為了應對最近的運營虧損 及其對我們營運資金的影響，我們通過出售和清算自成為上市公司以來收購的某些業務來重新定位我們的業務 。我們還將總部和子公司Air Industries Machining and Nosa Tool Works的運營整合到了位於紐約州Bay Shore的企業園區，使我們能夠將運營 重新集中在我們的核心競爭力上。

2018年12月20日，根據截至2018年3月21日的股票購買協議(“SPA”)，我們完成了將子公司焊接冶金公司(包括子公司Miller Stuart、Woodbine、Decimal和Compac Development Corp.)(統稱為“WMI集團”)的全部流通股 出售給CPI AeroStructures，Inc.(“CPI”)，收購價為9,000,000美元。{SPA要求我們 將2,000,000美元存入第三方託管，作為最終營運資金調整可能到期的任何金額的擔保，並作為我們賠償CPI因違反SPA項下的陳述、保證和義務而產生的損害的義務 。到目前為止，我們已就預期的營運資金調整累計支出1,770,000美元。

2019年3月19日，我們收到CPI的通知 ，聲稱用於計算收購價格的流動資金赤字被低估。營運資金赤字 金額的問題已提交給BDO USA，LLP(以下簡稱“BDO”)，該公司以專家身份發佈了日期為2019年9月3日的報告 ，其中確定營運資金赤字金額比我們建議的1.093,000美元高出約4,145,000美元 。2019年9月9日，我們收到了CPI的付款要求。我們建議CPI ，BDO的認定無效，因為除其他事項外，我們認為BDO超出了SPA中規定的權限範圍，並打算根據此類報告對CPI可能提出的任何付款索賠提出激烈抗辯。

2019年9月27日，CPI向紐約州最高法院、紐約縣提交了針對我們的動議通知，要求除其他 事項外，要求我們交付存放在第三方託管的資金，以及它聲稱的 營運資金赤字餘額，以及對我們不利的判決，金額約為420萬美元。除其他原因外， 基於上述原因，我們打算根據BDO報告對CPI可能提出的任何付款索賠提出強烈異議。

我們現在通過以下全資子公司開展業務 ：Air Industries Machining(“AIM”)、拿騷工具廠(“NTW”)、 和Sterling Engineering Corporation(“Sterling”)。AIM和NTW組成我們的複雜加工部門，Sterling 代表我們的渦輪發動機部件部門。

除了重新定位我們的業務以獲得盈利能力和正現金流之外，我們將繼續堅定地滿足客户的需求，並一直和 繼續調整生產計劃以滿足客户的需求。我們相信，堅定不移地關注我們的客户將 使我們能夠及時處理現有的積壓訂單，並承擔更多承諾。我們對我們的進展和客户的積極迴應感到滿意 。

我們的主要辦事處位於紐約11706灣岸第五大道1460號，電話號碼是(631)9685000。

供品

本招股説明書是我們通過擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的 部分。根據此貨架註冊流程， 我們可以銷售以下產品的任意組合：

在一個或多個產品中，總金額最高可達8,217,345美元 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次 銷售證券時，都會提供招股説明書附錄，其中包含有關該特定產品的條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。 招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到有關我們的更多信息 ”中描述的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔 以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件 的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書 (本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“此處 您可以找到有關我們的更多信息”。

危險因素

投資我們的普通股 風險很高。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2019年4月1日提交給證券交易委員會並於2019年4月8日和2019年6月4日修訂的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“我們的2018年年度 報告”)中“風險因素”標題下和標題下列出的風險和不確定性(“我們的2018年年度 報告”)，該報告以引用方式併入本招股説明書中，以及在隨後提交給證券交易委員會或任何機構的文件中包含的任何更新 。 我們於2019年4月1日和2019年6月4日分別向證券交易委員會提交了這份報告(“我們的2018年年度報告 報告”)。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的普通股和發售相關的風險

未來出售或以其他方式稀釋我們的股權可能會壓低我們普通股的市場價格 。

我們的普通股在紐約證券交易所MKT上市 。然而，交易量一直有限，隨着時間的推移，我們普通股的更活躍的公開市場可能不會 發展或持續下去。我們普通股的市場價格可能會有很大波動。我們股票的價格 可能會隨着我們經營業績的變化而變化，也可能會隨着其他因素而變化，包括我們行業公司特有的 因素，其中許多因素都超出了我們的控制範圍。我們的股票流動性可能低於其他上市公司的股票 ，我們股票的供需可能存在失衡。因此，我們的股價可能會 經歷大幅波動，可能不一定反映我們預期業績的價值。此外， 我們普通股在公開市場上的銷售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們 普通股的價格產生負面影響。因此，您可能無法在短時間內出售您持有的我們普通股的股票，或者根本無法出售 ，並且我們普通股的每股價格可能會大幅波動。

此外，根據本招股説明書增發普通股 ，或發行可轉換為或可行使的普通股或其他股權掛鈎證券(包括優先股、認股權證、債務證券或單位)，將 稀釋我們普通股股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的 能力。

我們預計將尋求籌集 額外資本。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換為股權的債務 或收購股權證券的期權或認股權證來獲得的，我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會經歷重大稀釋。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用我們根據本招股説明書出售證券獲得的收益，並且可能不會將收益 用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將有 廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下的任何產品的淨收益，您將依賴我們的 管理層對這些收益的應用做出的判斷。除我們授權向您提供的任何招股説明書補充資料(包括任何相關的 免費撰寫的招股説明書)中所述的情況外，吾等出售本招股説明書所述證券所得的淨收益 將計入我們的一般基金，並將用於我們的一般公司用途。我們的管理層 可能不會以增加您的投資價值的方式應用我們發行證券的淨收益，並且 可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會 影響我們如何使用這些收益的決定。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄中可能説明的 外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所獲得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務、資本支出、 為可能的收購或業務擴張提供資金、增加我們的營運資金以及為持續運營提供資金 費用和管理費用。在淨收益應用之前，我們可以將收益投資於有價證券和短期 投資。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書中包含的 證券説明以及任何適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和 條款。我們將在與特定發售相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的具體條款。我們將在適用的 招股説明書附錄中註明證券條款是否與我們下面彙總的條款不同。我們還將在 招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素(如果適用)。

我們可能會不時在一個或多個 產品中銷售：

本招股説明書不得 用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本

一般信息

以下對普通股和優先股的説明 ，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息， 彙總了本招股説明書下我們可能提供但 不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程 (可能會不時修訂)、我們的優先股指定證書(可能會不時授權) 以及我們的章程(會不時修訂)。內華達州修訂後的法規第76章也可能影響這些證券的條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何普通股或優先股， 我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果 我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同 。

股本説明

截至2019年9月23日， 我們的法定股本包括60,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，其中28,951,194股已發行並已發行 ，約有258名股東備案持有，以及3,000,000股優先股，均未發行 。

普通股和優先股的授權和未發行 股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動 。除非需要我們 股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股 股票或我們的優先股尋求股東的批准。

普通股

我們普通股的持有者 在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上有權每股一票。持有者 我們的普通股沒有累計投票權。因此，我們普通股多數股份的持有者將能夠投票 選舉所有董事。需要我們已發行普通股的大多數 持有者投票才能完成某些根本的公司變革，如清算、合併或對我們公司章程的修訂 。如果我們公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的每股流通股將有權在我們的資產中平等分享。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。我們普通股的持有者 有權在董事會宣佈時從合法可供其使用的資金中獲得股息 。

我們在此發行的普通股 的所有股票在發行時都將得到全額支付和免税，包括因轉換優先股、行使普通股認股權證或認購權(如果有)而發行的普通股。

優先股

我們的公司章程 賦予董事會無需股東批准即可發行一個或多個系列優先股的權力。 董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、 股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的 是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性 ，但可能會導致 第三方更難收購或阻止第三方收購公司已發行有表決權的大部分 股票。

我們的公司章程 規定，我們的董事會可以通過決議指定未來的優先股類別。指定的優先股系列 應具有董事會決議中規定的權力、指定、優惠和相對、參與或任選或其他特殊權利 以及資格、限制或限制。一旦我們的董事會指定 ，每個優先股系列都將有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行 説明。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的説明都是不完整的 。這些包括我們的公司章程，經 修訂和重述，以及我們董事會可能採納的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票 之前，根據修訂後的內華達州法規第78章和我們的 公司章程，董事會必須通過決議並向內華達州州務卿 提交指定證書。指定證書確定每個類別或系列的名稱、權限、偏好、權利、資格、 限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

特此提供的所有優先股 股票在發行時將全額支付且無需評估，包括因行使 優先股權證或認購權(如果有)而發行的優先股股票。

雖然我們的董事會 目前無意這樣做，但它可能會授權發行一系列優先股，根據這些系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

未來發行 優先股可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，而無需 股東採取進一步行動，並可能對普通股或我們 未來可能發行的任何其他證券的持有者的投票權和/或其他權利產生不利影響。發行優先股股票，或發行購買此類股票的權利，可以 用來阻止主動提出的收購提議。例如，發行一系列優先股可能會阻礙 企業合併，因為它包括類別投票權，使持有者能夠阻止此類交易，或者通過包括提供股東所需百分比投票權的投票權，為企業合併提供便利 。此外， 在某些情況下，優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響 。儘管我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行此類股票，但董事會可以採取一種方式來阻止收購嘗試或 部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的其他交易，或者股東 可能因其股票獲得高於當時股票市場價格的溢價。除非法律另有要求，否則我們的董事會目前不打算 在發行任何當前授權的優先股之前徵求股東的批准。

轉讓代理和註冊處；市場

我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Investor Communication Solutions Inc.，地址是紐約11717號埃奇伍德梅賽德斯路51號，電話號碼是(631)254-7400。我們的普通股在紐約證券交易所MKT上市，代碼為 “AIRI”。

有關您可以在哪裏獲得我們的 公司章程和章程副本的信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“您可以在哪裏找到有關我們的其他信息”，這些條款已提交給SEC，並可從SEC公開獲取。

認股權證

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款 和條款，以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書。 雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的 條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議 將包含其他重要條款和條款，並將作為參考納入註冊 聲明(包括本招股説明書)。

一般信息

我們可以發行認股權證， 購買一個或多個系列的普通股、優先股和債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以 與普通股、優先股和債務證券一起發行，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們可以根據單獨的協議簽發的認股權證證明每個系列 的認股權證。我們可以與 授權代理簽訂授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處位於美國的銀行、轉賬代理或信託公司 。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理人。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列認股權證相關的任何認股權證 代理人的姓名和地址。

我們將在 適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使其 權證之前，權證持有人將不享有在行使權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日美國東部時間下午5：00之前的任何時間行使認股權證 。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人 可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書和指定的 信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價格來行使權證。我們將在認股權證證書背面以及適用的招股説明書附錄中詳細説明認股權證持有人 需要向認股權證代理人提交的信息。

收到所需的 付款和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的 任何其他辦事處適當填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付可在此類 行使時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證 證書。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將 僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或 信託的任何義務或關係。一家銀行、轉讓代理機構或信託公司可以作為一家以上權證 發行的權證代理人。如果我們在適用的認股權證 協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。權證持有人可以不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，強制執行持有人根據其條款行使其權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。 權證持有人可以根據其條款採取適當的法律行動，行使其權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。

根據信託契約 法案，認股權證協議將不受限制

根據《信託契約法》，不會有任何權證協議 有資格作為契約，也不會要求任何權證代理人有資格成為受託人。因此， 根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法案》關於其 認股權證的保護。

治國理政法

每份認股權證協議 以及根據認股權證協議發行的任何認股權證均受紐約州法律管轄。

計算代理

任何與權證相關的計算都可以由計算代理進行，即我們為此指定的機構。特定權證的招股説明書附錄 將註明截至 該權證的原始發行日期(如果有)時，我們已指定作為該權證計算代理的機構。我們可以在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期之後的 時間內指定不同的機構作為計算代理。在沒有 明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定 將是最終的且具有約束力。

債務證券

我們可以發行債務證券， 分成一個或多個系列，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。當我們提出出售債務證券 時，我們將在本招股説明書的附錄中説明不時提供的任何債務證券的具體條款， 這些條款可能會補充或更改以下概述的條款。優先債務證券將根據我們與招股説明書附錄中將被點名的受託人之間的一份或多份優先契約發行，該契約的日期為發行前一天 ，並將不時修訂或補充 。任何次級債務證券將根據吾等與招股説明書附錄中將被點名的受託人之間的一份或多份附屬契約發行，該契約的日期為發行前 ，該契約在招股説明書附錄中不時進行修訂或補充。我們已經提交了高級信託契約和附屬契約的表格，作為 註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。這些契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。

最初作為註冊説明書證物提交的表格 中的契約不限制我們可以發行的債務證券的金額 ，包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券 和次級債務證券，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保和無擔保的債務。 我們可以根據我們不時授權發行的債務證券的本金總額為上限。 我們可以發行最高本金總額的債務證券，包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券 和次級債務證券 ，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保和無擔保的債務。 我們可以根據我們不時授權發行的債務證券的本金總額為上限。每個系列 的債務證券的條款將由或根據(A)補充契約、(B)本公司董事會決議 或(C)根據本公司董事會決議授予的權力頒發的高級管理人員證書確定。 有關債務證券的完整條款，請參閲適用的招股説明書附錄和該特定債務證券的契約形式 。招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款，包括

轉換或交換權利

我們將在 招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。 我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇 或由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

單位

我們可以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的 個單位。將發行每個單位 ，以便單位持有人也是單位包含的每個證券 的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或指定日期之前的任何時間或在指定的 事件或事件發生時 單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 附錄將介紹：

配送計劃

我們可以將根據本招股説明書提供的證券 出售給或通過承銷商、交易商、代理商、或直接出售給一個或多個 購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券的發售條款 ，包括：

我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券 ，地址為：

只有招股説明書副刊中指定為 的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商 ，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱 和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團 或由一家或多家投資銀行或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承銷 銀團，主理承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果在出售中使用了承銷商 ，則提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並且可能會以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售。任何公開發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變 。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買 發售證券的義務將以先行條件為準，承銷商將有義務購買所有發售的 證券(如果購買了任何證券)。

我們可能會授予承銷商 以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，如相關招股説明書附錄中所述。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中 闡述。

如果我們使用一個或多個交易商 銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券 作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由每個交易商在轉售時確定。交易商的姓名和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱 ，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理人 或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的 公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金 。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或其代理的證券購買者那裏獲得與證券銷售相關的補償。 承銷商、交易商或代理可能會從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理，以及任何機構投資者或其他直接購買證券以轉售或分銷為目的的人， 可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以向代理、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法 項下的責任，或代理、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的費用。 代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行 ，參與發行的人員可以進行穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這 涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。此外，這些 人員可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易相關而被回購，則可以 收回允許給參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果 可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不會對上述交易實施後可能對我們證券價格產生的任何影響的方向 或大小進行陳述或預測。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股均有資格在紐約證券交易所MKT上市 ，但須遵守正式發行通知。任何承銷商被本公司出售證券進行公開發行 並出售時，可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止任何做市 。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。 此外，在某些州，除非證券已 在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求，否則不得出售證券。

高級職員和董事的責任和賠償限制

內華達州修訂法令(“NRS”)78.138節規定，董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非證明 (I)董事或高級管理人員的行為或不作為構成違反其受託責任，以及(Ii)此類 違反涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。

本公司章程第 條(“責任限制”)第9條規定如下：

“除非法律另有規定 ，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高級管理人員的個人身份行事而造成的任何損害承擔個人責任 ，除非證明其行為或 未採取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，並且其違反這些職責涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法 。如果修改NRS以進一步取消或限制或授權公司採取行動以進一步消除或限制董事或高級管理人員的責任，則公司董事和高級管理人員的責任應在NRS不時修訂後允許的最大範圍內取消或限制 。無論是對本條款的任何修訂或廢除，還是對本公司章程中與本條款不一致的任何條款的採納， 均不應取消、減少或以其他方式對 公司董事或高級管理人員在修訂、廢除或通過此類不一致條款時對其個人責任的任何限制造成不利影響。“

《税務條例》78.7502條允許公司賠償其董事和高級管理人員在受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額 如果該高管或董事(I)根據《税務條例》78.138不承擔法律責任，或者(Ii)該高管或董事真誠行事，且該高管或董事合理地 認為符合或不反對公司的最佳利益，並且，如果是刑事訴訟或法律程序，則賠償該公司的費用、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的費用。 如果是刑事訴訟或法律程序，則該高管或董事(I)不承擔法律責任。沒有合理的 理由相信該高級職員或董事的行為是非法的。

《美國國税法》78.751條允許內華達州公司在收到高管或董事或其代表 承諾償還預付款的承諾後，在收到高管或董事的承諾後，在收到高管或董事的承諾後，在收到高管或董事承諾償還預付款的情況下，賠償其高管和董事在發生民事或刑事訴訟、 訴訟或訴訟之前發生的費用，如果有管轄權的法院最終裁定 該高管或董事無權獲得公司賠償的話。《國税法》78.751條進一步允許公司根據其公司章程或章程或其他規定授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利。

《國税法》78.752條規定，內華達州公司可以代表任何現任或 任公司董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、 僱員或代理人服務的任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，以承擔針對 他的任何責任以及他作為董事、高級管理人員、僱員或代理人所承擔的責任和費用，或不論該公司是否有權就該等法律責任及開支向他作出彌償。

本公司章程第 條(“賠償條款”)第10條規定如下：

“任何人 曾經或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或應本公司的要求作為另一家公司的董事或高級管理人員，或應本公司的要求作為另一公司的董事或高級管理人員，或作為合夥、合資企業的代表，而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、行政或調查)的一方或參與其中的 。 任何人，其本人或與其同為法定代表人的 均為本公司的董事或高級管理人員，或因此而被威脅參與任何民事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序的任何人。應獲得賠償 ，並在內華達州法律允許的最大限度內，對其與此相關的所有 費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款和在和解中支付或將支付的金額) 合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失 予以賠償。賠償權利是一種合同權利， 可以以該人希望的任何方式執行。高級管理人員和董事為民事訴訟或訴訟辯護而產生的費用 必須在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前由公司支付。 收到董事或高級管理人員或其代表的承諾，如果 有管轄權的法院最終裁定他或她無權獲得公司的賠償，公司將償還這筆款項。 如果有管轄權的法院最終裁定他或她無權獲得公司的賠償，則公司必須在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前由公司支付費用。 如果有管轄權的法院最終裁定董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，則必須由公司支付。該賠償權利 不排除該等董事、高級管理人員或代表可能擁有或此後獲得的任何其他權利，並且在不限制該聲明的一般性的情況下，他們有權根據任何章程、 協議、股東投票、法律規定或其他方式享有各自的賠償權利，以及他們在本條下的權利。

在不限制前述條款適用的情況下，董事會可不時通過有關賠償的章程，提供內華達州法律所允許的最高賠償，並可促使本公司代表任何現任或曾任本公司董事或高級管理人員或應 公司要求擔任任何其他實體或其他企業的高級管理人員、董事或代表的人購買或維持 保險。公司是否有權 賠償該人。

經本公司股東批准的對本條第10條上述規定的任何廢除或修改 僅為前瞻性的，且 不得對自該等廢除或修改之時存在的本公司董事或高級管理人員責任的任何限制產生不利影響。 本公司股東批准的對本章程第10條上述規定的任何廢除或修改僅為前瞻性的，且不應 對本公司董事或高級管理人員的責任限制產生不利影響。如果上述賠償條款與 條款中的任何其他條款發生衝突，以本條的條款和規定為準。“

本公司代表任何現任或曾任本公司董事或高級職員的人士維持一份 董事及高級職員保險單。根據該保險 保單，本公司的董事和高級管理人員在保單的限制範圍內， 承保與某些索賠、訴訟、訴訟或法律程序的辯護相關的某些費用，以及可能因 現在或曾經是該等董事或高級管理人員而針對他們提出的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 的某些法律責任 ，以保單的限制為限， 承保與該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序有關的某些費用，以及因 身為或曾經是該等董事或高級管理人員而可能被施加的某些法律責任 。

根據我們的公司章程和章程的規定或其他規定，我們可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員 對根據證券法產生的責任 進行賠償 ，我們已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 我們的該董事、高級管理人員或控制人就所提供的證券提出任何訴訟、訴訟或訴訟的勝訴請求， 除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的 法院提交我們的此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將 提交給適當的 司法管轄權的法院。 如果我們的上述董事、高級管理人員或控制人提出與所提供的證券相關的訴訟、訴訟或訴訟，我們將向適當的 法院提出賠償要求。 除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當的 司法管轄權法院提交這一問題。

法律事務

紐約曼德爾鮑姆·薩爾斯堡公司(Mandelbaum Salsburg P.C.)將為我們處理與某些發售證券的有效性有關的 某些法律問題。 紐約州曼德爾鮑姆·薩爾斯堡公司(Mandelbaum Salsburg P.C.)如果任何承銷商的律師傳遞與本招股説明書中描述的證券股票發售相關的法律事宜 ，我們將在招股説明書附錄中指定該律師的姓名。

專家

本公司截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日的綜合財務報表 包含在我們於2019年4月1日提交、於2019年4月8日和2019年6月4日修訂的Form 10-K 年度報告中，並以引用方式併入本文中。如獨立註冊會計師事務所Rotenberg Meril Solomon BerTiger&Guttilla，P.C.在其報告中所述，該報告 以報告為依據併入本文作為參考。

以引用方式併入某些資料

我們已向 SEC提交了與本次發行中將要出售的證券相關的S-3表格註冊聲明(包括證物)。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。 有關我們和本次發行中將出售的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。 註冊聲明(包括所附的展品和時間表)包含有關我們和我們的 證券的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以通過引用將我們向其提交的某些 信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考我們單獨提交給證券交易委員會的另一份文件 ，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但 被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為 它是本招股説明書的重要組成部分。

我們通過引用合併了我們或我們的公司母公司和前身Air Industries Group，Inc.之前根據證券法或交易法向SEC提交的 以下文件：

根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後，在提交生效後修正案 之前，表明此處提供的所有證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券的文件，應視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起 成為本註冊聲明的一部分。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於作為註冊説明書的證物提交的文件的每一項陳述，均通過參考該證物獲得其條款的完整描述來限定 。為本招股説明書 的目的，本文中包含的任何文件以及文件中包含的 任何聲明均應被視為修改或取代，只要此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代該文件或聲明，該文件或聲明也在本文中併入或被視為通過引用併入 或被視為通過引用併入本招股説明書 。任何如此修改或取代的文件或聲明 除非被如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

通過引用將 納入本招股説明書的文件可免費從我們處獲得，並將提供給收到招股説明書的每個人，包括任何受益的 所有者。您可以通過向紐約11706灣岸第五大道1460號航空工業集團公司祕書提交口頭或書面請求，或致電航空工業集團電話(631)9685000，免費獲得這些文件的副本。有關我們的更多信息可在我們的網站上獲得，網址為http://www.airindustriesgroup.com. Such。本招股説明書中包含的其他信息不在本招股説明書中。

在那裏您可以找到有關美國的更多信息

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分 ，該註冊聲明登記了在本招股説明書下可能發售和出售的證券 。本註冊説明書(包括附件)包含有關本公司以及SEC規則和法規允許的、本招股説明書中未包含的證券的其他相關信息 。 您可以在以下地址或SEC網站上獲取註冊説明書副本，如下所示。 您應閲讀註冊説明書，包括任何適用的招股説明書附錄，以瞭解有關我們和 證券的更多信息。 您應該閲讀註冊説明書，包括任何適用的招股説明書附錄，以瞭解有關我們和 證券的更多信息。

我們向SEC提交年度、季度 和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件 ，公共資料室位於華盛頓特區20549，NE.F Street 100F Street。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室 操作的信息。SEC還維護一個網站，其中包含報告、 委託書、信息聲明和其他有關發行人(如Air Industries Group)的信息，並以電子方式 提交給SEC。該網站網址為www.sec.gov。本網站以及其中包含的 信息不是本招股説明書的一部分，除非在本招股説明書中特別註明。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，東北F街100F Street)，以規定的費率獲取這些文件的副本 。

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2020年1月15日