美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年：2019年12月31日

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 第001-35927號文件

航空 工業集團

(小企業發行人章程中的名稱 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件☐非加速 文件☐加速文件☐較小的報告公司

新興成長型公司☐

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年6月30日 ，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為19,258,643美元，基於非關聯公司持有的17,668,480股已發行普通股 和每股1.09美元的價格，這是 我們的普通股在該日在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)公佈的最後銷售價格。

截至2020年3月20日，註冊人共有30,531,949股普通股流通股。

通過引用併入的文檔 ：

註冊人的最終委託書中有關其2020年股東周年大會的部分 通過引用 併入本年度報告的表格10-K的第三部分(如有説明)。此類委託書將在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

航空 工業集團

表格 10-K

截至2019年12月31日的財政年度

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 報告包含前瞻性陳述。本文討論的有關我們的運營、 現金流、財務狀況和經濟表現(尤其包括未來銷售、產品需求、競爭和 經濟狀況的影響)的某些事項包括前瞻性表述。

前瞻性 陳述具有預測性，可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前 事實並不嚴格相關，通常包括“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“估計”和類似的表述。雖然我們認為這些陳述是基於 合理的假設，包括對訂單、銷售額、營業利潤率、收益、現金流、研發成本、營運資本、資本支出、分銷渠道、盈利能力、新產品、運營資金的充足性、 和總體經濟狀況的預測，但這些陳述和本文中包含的其他預測表達了對未來結果的看法 和非歷史信息，受到不確定性的影響，因此不能保證這些陳述中表達的 結果將會實現。

請投資者 注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期大不相同。鑑於這些不確定性， 您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述所表達或暗示的結果不同的因素的討論，請參閲“風險 因素”。

我們 不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告中所做的任何 其他披露。

第 部分I

項目 1.業務

引言

如本報告中使用的 ，除非另有説明或上下文另有規定，否則“公司”和諸如“我們”、 “我們”和“AIRI”等術語是指內華達州的Air Industries Group及其全資子公司 。

我們 是一家航空航天和防務公司。我們製造和設計專注於飛行安全的結構件和組件，包括起落架、攔截器、發動機底座、飛行控制裝置、節氣門象限、噴氣發動機部件和其他部件。 我們的產品目前部署在各種高調的軍用和商用飛機上，包括西科斯基的UH-60黑鷹、洛克希德·馬丁的F-35聯合打擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼公司的E2鷹眼、波音的777、 。 我們的產品目前部署在各種高調的軍用和商用飛機上，包括西科斯基的UH-60黑鷹、洛克希德·馬丁公司的F-35聯合打擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼公司的E2鷹眼、波音的777、我們的渦輪發動機部門為美國空軍-15、空中客車A-330和A-380以及波音777上使用的噴氣發動機製造部件 ，此外還有許多地面渦輪應用 。

我們 在2005年成為一家上市公司，當時我們的淨銷售額約為3000萬美元。航空工業機械加工公司是我們的主要子公司，為國防和商業航空航天工業製造零部件已有50多年的歷史，並與領先的國防和航空航天製造商建立了長期的合作關係。

為了應對最近的運營虧損及其對我們營運資金的影響，我們通過出售 和清算我們成為上市公司以來收購的某些業務來重新定位我們的業務。我們還將總部和子公司空氣工業機械加工和拿騷工具廠的運營 整合到我們位於紐約州貝肖爾的公司園區，使我們能夠重新將運營重點放在我們的核心競爭力上。 我們將總部和子公司(Air Industries Machining And Nsau Tool Works)的運營整合在我們位於紐約州貝肖爾的企業園區內。

我們 通過我們的全資子公司開展業務：Air Industries Machining(“AIM”)、拿騷工具廠 (“NTW”)和斯特林工程公司(“Sterling”)。AIM和NTW組成我們的複雜加工部門 ，而Sterling代表我們的渦輪發動機部件部門。

我們的 市場

我們主要在軍事領域運營，其次是商業航空行業。國防收入佔我們銷售額的優勢 。我們的主要客户包括西科斯基飛機公司、固特立起落架系統公司、諾斯羅普·格魯曼公司、美國國防部、GKN航空公司、洛克希德公司、波音公司、雷神公司、派珀飛機公司、M7航空公司、沃特航空公司、Ametek/Hughes-Treitler公司 和空中客車公司。

我們的 產品安裝在許多飛機平臺上，其中大部分仍在生產，其中軍用和商業航空公司維護的機隊中有相當數量的運營飛機。我們相信，我們是西科斯基黑鷹直升機飛行關鍵部件的最大 供應商。我們已經為洛克希德·馬丁公司的F-35聯合攻擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼公司的E2鷹眼公司、波音公司的777飛機、空客公司的380商用客機以及美國海軍的F-18和美國空軍-16戰鬥機製造或正在製造或已獲得 產品。我們的渦輪發動機部件部門為美國空軍-15、空客A-330和A-380以及波音777上使用的噴氣發動機製造部件 ，此外還有一些非軍用 地面渦輪應用。

我們的許多產品 都是“飛行關鍵”產品，對飛機起飛、飛行和降落時的性能和安全至關重要。這些產品需要獲得高級認證，作為成為供應商的條件。對於我們的許多產品，我們 是唯一的或數量有限的供應來源之一。我們供應的許多部件都容易磨損或疲勞 ，並在飛機上按服務時間或飛行週期定期更換。只要飛機仍在服役，對這些產品的更換需求 將繼續存在，儘管速度可能會較低，這通常是在停產 多年之後。

銷售 和市場營銷

我們的 銷售和營銷方法可以通過客户調整的概念得到最好的理解。航空航天行業由少數大型主承包商和設備製造商主導 。這些客户嚴重依賴分包商及時且經濟高效地提供符合規格的優質部件。這些客户和我們提供的其他客户 通常會根據各種績效因素對供應商進行評級。我們的主要目標之一是獲得很高的評價，因此受到所有客户的信賴。

大型主承包商越來越多地尋找能夠供應並有資格集成製造更大、更復雜和更完整的子組件的分包商 。我們尋求將自己定位於這些承包商和製造商的供應鏈中，以便為分包項目進行選擇。成功的定位要求我們通過在現有合同上的出色表現，獲得並保持獨立的第三方質量認證、特定的客户質量體系 認證和最高供應商評級，從而有資格成為首選供應商 。

在 我們的銷售和營銷工作中，我們讓客户知道，我們有具備管理飛機結構部件製造 的人才和經驗的員工，這些部件將交付到飛機制造週期的最終組裝階段，客户 現在已經聘請我們提供這些服務。

初始 合同通常通過與其他合格分包商的競爭性投標獲得，而後續合同 通常通過成功履行初始合同來保留。我們的長期業務通常受益於投資、認證、熟悉客户需求和系統以及在初始製造階段開發的製造技術造成的進入壁壘 。我們努力將我們的每一種關係發展為合作伙伴關係 ，在這種夥伴關係中，我們參與解決生產前設計和建造問題，初始合同作為單一 來源獎勵獲得，後續定價通過談判確定。

我們的 積壓

我們生產的產品的生產週期可以從幾個月延長到一年或更長時間。這會導致大量 積壓，因為客户必須訂購具有足夠交付期的產品，以確保及時交貨。

我們 與我們的幾個客户簽訂了許多長期多年採購協議或LTA。這些協議規定了所涵蓋產品在商定期限內的 部件號、規格和價格，但不授權立即生產和發貨 。生產由客户通過採購訂單或客户放行定期授權。

我們的 “確定積壓”僅包括收到的將在未來18個月內交付的產品的完全授權訂單 。截至2020年2月29日，我們18個月的“公司資金積壓”約為1.145億美元。

競爭

贏得 新合同競爭非常激烈。我們根據客户的設計規格進行生產，並在全球市場上與 擁有類似製造能力的公司競爭。因此，要想獲得合同，需要以具有競爭力的價格提供 高質量的產品。要實現這一目標，我們需要努力不斷提高我們的能力 以確保我們的競爭力併為客户提供價值。我們的營銷戰略包括與客户發展長期持續的 工作關係。這些關係使我們能夠通過建立 並保持難以複製且成本高昂的先進質量審批、認證和工具投資，來提高對潛在競爭對手的准入門檻。 我們的許多競爭對手都是知名的分包商，從事向主要軍事承包商和商用航空製造商供應飛機零部件。 我們的競爭對手包括：Stellex航空航天公司的子公司Monitor AerSpace、凱旋航空航天集團的分公司Hymil、Heroux航空航天公司和麥哲倫公司的Ellanef製造公司。

我們的許多競爭對手 都是大得多的企業或大得多的公司的部門，擁有更多的財力、物力和 技術資源，並且有能力在大得多的合同下更及時地做出響應。

原材料和更換部件

某些產品的 製造流程，特別是我們擔任產品集成商的產品，需要 大量採購原材料、硬件和分包細節。因此，我們成功地滿足客户 對這些產品的需求很大程度上需要高效有效的分包管理。航空航天工業使用的許多原材料的價格和可獲得性 受到動盪的全球市場和政治條件的影響。大多數原材料供應商 不願以固定價格簽訂長期合同。這是一個很大的風險，因為我們的戰略通常涉及對客户的長期固定價格承諾。

員工

截至2020年3月15日，我們僱傭了大約159名員工。其中，約53人在行政部門，5人在銷售和採購部門，101人在製造部門。

Air 工業加工是與聯合服務工人協會(IUJAT，Local 355(“工會”))簽訂的集體談判協議(“協議”)的一方，我們相信我們與該協會保持着良好的關係。該協議於2018年12月31日續簽，2021年12月31日到期，涵蓋AIM的所有生產人員，其中約有 101人。鑑於NTW與AIM業務的持續整合和整合，我們打算在2020年內為工會增加更多員工 。AIM需要每月向工會的聯合福利基金和聯合服務工人保障基金繳款。這是本協議要求的唯一養老金福利，公司沒有義務 為退休人員提供任何未來確定的福利。該協議包含一項“禁止罷工”條款，根據該條款，在協議期限內，工會不會罷工，AIM也不會對其員工進行停工。

我們所有的 員工都與TriNet簽訂了共同僱傭協議，TriNet是一家提供外包人力資源服務的專業僱主組織 (“PEO”)。自2020年1月1日起，我們將PEO更改為Inperity Services，Inc.，他們現在以類似方式覆蓋我們的員工。

條例

環境法規；員工安全

我們 受美國環境保護局(United States Environmental Protection Agency)、職業安全與健康管理局(Ococational Safety and Health Administration)、各個州機構以及縣和地方當局與聯邦和州當局合作執行的法規的約束。 這些監管機構實施的限制要求我們控制空氣、土壤和水污染，保護 免受職業接觸化學品(包括健康和安全風險)的影響，並要求 通知或報告某些危險化學品和物質的儲存、使用和釋放情況。廣泛的監管框架給我們帶來了合規負擔以及財務和運營風險。政府當局有權強制遵守這些規定 ，並在違反規定的情況下獲得禁令或處以民事和刑事罰款。

《1980年綜合環境響應、補償和責任法案》(簡稱CERCLA)對向環境中排放有害物質的設施的現任和前任所有者和經營者施加了嚴格的連帶責任。 1976年《資源保護和回收法案》(簡稱RCRA)規定了危險廢物的產生、運輸、處理、儲存和處置。我們的生產設施所在的紐約州和康涅狄格州也有嚴格的 法律法規管理危險物質的處理、儲存和處置，與CERCLA和RCRA相當。此外，《職業安全與健康法案》要求僱主提供一個沒有 可識別和可預防的危險(可能對員工造成嚴重身體傷害)的工作場所，要求僱主有義務向員工提供有關危險化學品存在的 通知，並培訓員工使用此類物質。

聯邦航空管理局

根據修訂後的1958年聯邦航空 法案的規定，我們 受聯邦航空管理局(“FAA”)的監管。美國聯邦航空局規定了飛機和飛機零部件的標準和許可要求。我們 接受聯邦航空局的檢查，並可能因 不遵守聯邦航空局的規定而受到罰款和其他處罰(包括停止生產的命令)。如果我們不遵守適用的法規，可能會導致我們的某些合同終止或被取消資格，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們從未 受到過這樣的罰款或取消資格。

政府 合同合規性

我們的 政府合同和我們許多客户的合同受美國 政府的採購規則和條例的約束，包括聯邦採購條例。許多合同條款由這些規章制度規定。 在履行政府合同期間和之後，我們可能會接受有關歸因於項目的直接和分攤間接成本的審計 。這些審計可能會導致我們的合同成本調整。此外，我們可能會因為參與政府採購而受到美國 政府的詢問和調查。任何查詢或調查都可能 導致我們繼續競標政府合同和履行現有合同的能力受到罰款或限制。

我們 相信，我們遵守管理我們業務的所有聯邦、州和地方法律法規，並已 獲得業務運營所需的所有重要許可證和許可。

第 1A項。危險因素

購買我們的普通股涉及非常高的風險。

在評估我們的普通股和我們的業務時，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及 此處包含的其他信息和我們的合併財務報表及相關説明。如果以下風險中描述的事件 實際發生，我們的財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們普通股的價格可能會大幅下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

下面的 風險可分為三類：

除非另有説明，本報告中包含的財務報表以及 本報告中包含的對我們業務的描述主要反映了我們的業務狀況和截至2019年12月31日的運營結果。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染 已成為大流行，美國總統於2020年3月13日宣佈 與該疾病相關的全國緊急狀態。國家、州和地方當局已經通過了各種法規和命令， 包括對聚集在一個地點的人數的要求，以及關閉不必要的企業。到目前為止，我們的 一直被認為是一項基本業務，我們沒有縮減業務，儘管我們的普通股價格有所下降。

各國政府和機構採取的措施 ，以及許多個人和企業自願關閉或自我隔離的可能性，預計將對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間都不確定。 各國政府可能採取的穩定經濟努力的有效性還不確定。新冠肺炎疫情可能帶來的整體經濟影響將對整體經濟產生極大負面影響。雖然我們繼續正常運營 ，但由於員工健康或供應鏈和供應來源的持續運營中斷等原因，我們可能會被迫關閉或減少運營。 我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情造成的幹擾是否會增加以及增加到什麼程度，以及它們是否會影響我們的能力以及我們的客户和供應商的正常運營能力。 我們無法確定這些幹擾會在多大程度上影響我們的能力 以及我們的客户和供應商的正常運營能力。閲讀下面列出的風險因素 時，請考慮新冠肺炎爆發帶來的其他不確定性。

與我們的業務相關的風險

我們 可能需要額外融資.

我們可能需要 獲得額外融資，為收購我們增長所需的資本項目提供資金，並升級設備以保持競爭力。我們可能還需要獲得部分債務持有人的 同意，才能延長或以其他方式對此類債務進行再融資。我們可能需要向這些持有者提供 提高他們收到的利率，或者通過支付現金或發行我們的 股權證券來補償他們。未來的融資或再融資可能涉及發行債務、股權和/或可轉換為我們的股權證券、可行使或可交換的證券 。我們可能無法以合理的 條款獲得額外資金(如果有的話)。如果我們能夠完成此類融資或再融資，我們普通股的交易價格可能會 受到不利影響，而此類融資的條款可能會對我們現有股東的利益產生不利影響。如果 在需要時未能獲得額外的營運資金，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 ，並可能導致我們的股票價格下跌。我們普通股、優先股或可轉換為、可行使或可交換為我們股本的認股權證或票據等證券 的任何發行，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益產生 稀釋效應。

2019年至2018年期間完成的我們子公司的銷售 和清算減少了我們的收入。

在 2019和2018年間，我們出售或以其他方式清算了一些子公司，使我們能夠專注於我們複雜的 加工(AIM和NTW)和渦輪發動機組件(Sterling)領域的能力。出售或清算我們的一些子公司 減少了我們可以為客户提供的服務範圍，並導致收入減少。

政府國防開支的減少可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們很大一部分收入來自美國軍用航空產品。 受國會撥款限制的項目存在相關風險，這可能成為削減資金的潛在目標。美國政府國防開支的減少或美國政府機構所要求的國防產品組合的未來變化 可能會限制對我們產品的需求，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 過去幾年，我們的運營一直受到政府採購週期和支出模式波動的影響。 不能保證我們的財務狀況和運營結果不會受到未來國防支出波動或政府採購模式變化的實質性不利影響。 或者我們的客户認為這樣的變化即將發生。

我們 依賴於幾個重要關係的收入。這些關係中的任何損失、取消、減少或中斷 都可能損害我們的業務。

我們 大部分收入來自少數客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，三個客户分別約佔總銷售額的76%和70% 。我們銷售產品的市場由與美國政府機構簽訂合同的相對較少的 客户主導，因此限制了潛在客户的數量 。我們的成功取決於我們發展和管理與重要客户關係的能力。我們無法確定 我們是否能夠留住最大的客户，或者我們是否能夠吸引更多客户，或者我們的客户 是否會繼續以與前幾年相同的金額購買我們的產品。失去一個或多個最大客户、對這些客户銷售的任何 減少或中斷、我們無法成功發展與其他客户的關係 或我們未來可能不得不做出的價格讓步，都可能嚴重損害我們的業務。

我們 依賴於少數飛機平臺的零部件收入，取消或減少這些飛機平臺的生產或使用 可能會損害我們的業務。

我們很大一部分收入來自幾個飛機平臺的零部件，特別是西科斯基黑鷹直升機、諾斯羅普·格魯曼E-2鷹眼海軍飛機、F-16獵鷹和F-18大黃蜂。由於減少新飛機的生產或減少機隊中現有飛機的使用(減少售後需求)，對我們 產品的需求減少將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們市場的激烈競爭可能會導致我們的收入和市場份額減少。

國防和航空零部件製造市場競爭激烈，我們預計競爭將會加劇，可能會 加劇。許多競爭對手擁有比我們多得多的技術、製造、財務和營銷資源。 我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。競爭加劇可能導致 收入減少、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務、我們的經營業績和財務狀況 。

如果我們的供應商不能滿足我們的需求或原材料發貨不及時，我們 可能會失去銷售。

雖然 我們從多個來源採購我們的大部分部件和組件，或者認為這些組件可以從 多個來源輕鬆獲得，但某些組件只能從唯一或有限數量的來源獲得。雖然我們相信可以獲得替代的 組件或組件，但使用替代將需要開發新的供應商或需要我們 重新設計我們的產品，或者兩者兼而有之，這可能會推遲我們的產品發貨，並可能對 我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。最近，由於我們的流動性問題，我們很難確保從某些供應商及時 發運原材料，這對我們的運營結果產生了負面影響。原材料發貨的任何延誤 都可能嚴重損害我們的業務、我們的經營業績和我們的財務狀況。

我們參與競爭的投標流程存在風險。

我們 通過競標過程獲得了許多合同。我們必須投入大量時間和資源來準備投標和 建議書，並且可能沒有授予我們的合同。即使我們贏得了合同，也不能保證我們 出價的價格足以讓我們從任何特定合同中獲利。生產任何新產品的少量初始產品都涉及大量成本 ，並且可能無法在以後的生產 運行中收回這些成本。

由於固定合同定價，不斷增加的合同成本使我們面臨盈利能力下降和未來業務潛在損失的風險。

成本估算流程需要極高的判斷力和專業知識。成本增長的原因可能包括勞動力的不可獲得性和生產力 、要執行的工作的性質和複雜性、變更單的影響、材料的可用性、客户資金的可用性和時間安排的任何延遲造成的 影響、自然災害，以及無法 收回預估完成的任何索賠。一個或多個項目的成本估算髮生重大變化可能會 對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們使用的原材料價格波動很大。

我們生產過程中使用的原材料 價格波動很大。如果原材料價格上漲，我們可能無法 將漲幅轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的綜合財務狀況和 經營業績產生不利影響。我們使用的一些原材料可能會被徵收新的或提高的關税。 原材料價格的大幅上漲可能會對我們客户對某些產品的需求產生不利影響， 這可能會導致我們的收入減少，並對我們的收入以及我們的綜合財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們生產的某些產品的交付期較長。

我們生產的某些 產品需要數月時間才能生產，有時我們生產的產品數量會超過訂單數量，以便 在訂單出現時將多餘的產品作為備件出售。因此，我們的庫存週轉緩慢，並佔用了我們的營運資金。截至2019年12月31日，我們的庫存 約佔我們資產的56%。由於陳舊或材料價格下降而要求減記庫存價值 可能會對我們的綜合財務狀況、 經營業績產生重大不利影響，並可能導致違反我們貸款安排的財務契約。

我們 不擁有我們生產的產品的知識產權。

我們生產的幾乎 所有部件和子組件都是根據客户規格製造的，並且客户擁有與該產品相關的知識產權(如果有) 。因此，如果客户希望使用其他製造商來製造其部件或子組件， 可以隨意這樣做，這可能會對我們的業務、我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

有 與新計劃相關的風險。

新的 計劃通常帶有與設計更改、新生產工具的獲取、資金承諾、不精確的 或更改規格、時間延遲以及與此類計劃相關的成本估算準確性相關的風險。此外，任何新的 計劃在投入大量資金後可能會因為各種原因而延遲。如果我們無法在 新計劃下執行令客户滿意的工作，或者如果我們在其中進行了大量投資的新計劃被終止 ，或者遇到需求疲軟、延遲或其他問題，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。這可能導致低保證金或遠期虧損合同，以及如果被認為在計劃有效期內無法收回，則必須註銷 成本和超出未完成合同賬單的估計收益的風險。

要 執行新計劃，我們可能需要預先支付材料成本，這些成本可能未單獨協商， 可能無法收回。這些費用和前期成本的損失可能會對我們的流動性產生實質性影響。

需要控制我們費用的 將給我們的管理和運營資源帶來巨大壓力。如果我們不能 有效地控制我們的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的影響。

吸引和留住高管人才和其他關鍵人員是我們未來成功的關鍵要素。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引高管人才的能力，以及我們現有高管和其他關鍵管理和技術人員的持續服務 。國防和航空航天行業對有經驗的管理和技術、營銷和支持人員需求旺盛，人才競爭激烈。我們 未能吸引高管人才或留住我們現有的高管和關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們 受到與環境相關的嚴格政府法規的約束，如果不遵守，可能會導致罰款和補救費用 。

我們 必須遵守聯邦、州和地方各級廣泛且頻繁變化的環境法規。 除其他事項外，這些監管機構實施限制，以控制空氣、土壤和水污染，防止職業性 接觸化學品，包括健康和安全風險，並要求通知或報告某些危險物質的儲存、使用和排放 到環境中。這種廣泛的監管框架給我們帶來了巨大的合規負擔 和風險。此外，無論我們是否知道或導致此類物質的釋放，這些法規可能會對在我們設施上或在我們的設施中釋放的某些危險 物質的移除或補救費用施加責任。此外， 我們需要提供一個工作場所，該工作場所不存在可能對員工造成嚴重人身傷害的可識別和可預防的危險，向員工發出有關危險化學品存在的通知，並培訓員工 使用此類物質。我們的運營需要使用化學品和其他材料進行油漆和清潔， 根據適用法律被歸類為危險化學品和物質。如果我們被發現違反了這些 規則、法規或許可中的任何一項，我們可能會被處以罰款、補救費用，並有義務改變我們的業務做法。 任何此類行為都可能導致鉅額成本，從而對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會因不遵守聯邦航空管理局的規定而被罰款和取消資格。

根據修訂後的1958年聯邦航空法的規定，我們 受聯邦航空局的監管。聯邦航空局規定了飛機和飛機部件的標準和許可要求。我們正在接受聯邦航空局的檢查，如果不遵守聯邦航空局的規定，我們可能會 受到罰款和其他處罰(包括停止生產的命令)。我們未能遵守適用法規 可能會導致我們的某些合同終止或被取消資格，這 可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們從來沒有受到過這樣的罰款或取消資格。

我們 可能對CPI AeroStructures，Inc.(簡稱CPI)負責，該公司於2018年12月從我們 手中收購了我們的焊接冶金公司子公司，額外支付了高達約3,600,000美元的金額，這與CPI要求購買 價格調整有關，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。

2018年12月20日，我們完成了將子公司焊接冶金公司(包括我們的子公司Miller Stuart、Woodbine、Decimal和Compac Development Corp.(統稱為“WMI集團”)的所有流通股出售給 CPI AeroStructures，Inc.(“CPI”)，收購價為9,000,000美元，但須根據我們在交易結束前確定的預計期末營運資金 進行調整股票購買協議(“SPA”)要求 我們將2,000,000美元存入第三方託管，作為最終結算營運資金調整可能到期的任何金額的擔保 ，並用於賠償CPI因違反我們的陳述和保證以及SPA規定的義務而造成的損害 。關閉流動資金赤字的金額一直受到CPI的爭奪。根據SPA，已將期末營運資金赤字金額問題提交給BDO USA，LLP(以下簡稱“BDO”)，並以專家身份 發佈了一份日期為2019年9月3日的報告，其中確定期末營運資金赤字金額約為4,145,870美元。2019年9月9日，我們收到了CPI的付款要求。我們建議 CPI，BDO的確定無效，因為除其他事項外，我們認為BDO超出了SPA中規定的 其權限範圍。2019年9月27日，CPI向紐約州最高法院、紐約州 縣提交了針對我們的動議通知，要求我們作出具體履約令，要求我們交付交存第三方託管的資金，以及它聲稱的關閉營運資金赤字的餘額，以及對我們不利的判決，金額約為4200,000美元(br})，這是一份針對我們的動議通知(br})，其中包括要求我們交付存放在第三方託管的資金 的具體履約令，以及它聲稱的關閉營運資金赤字的餘額，以及對我們不利的判決(br}金額約為4,200,000美元)。2019年10月7日，我們發行了2000美元中的619,316美元, 託管給CPI的資金 涉及CPI與結算營運資金赤字無關的索賠，與WMI集團的 存貨價值無關。

在 如果對我們執行了最終判決，並且該判決沒有暫緩上訴或以其他方式撤銷，我們 可能會根據我們與我們的高級貸款人簽訂的貸款和擔保協議違約，我們的業務可能會受到實質性和不利的 損害。此外，如果我們被要求支付超過託管的130萬美元 的任何金額，我們的現金流可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

網絡 安全攻擊、內部系統或服務故障可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

任何 系統或服務中斷，包括由改進我們的信息技術系統的項目造成的中斷，如果沒有預料到 並得到適當緩解，都可能中斷我們的業務，削弱我們向客户有效提供產品和相關服務的能力 ，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還可能受到系統故障的影響，包括 網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、入侵者或黑客、計算機病毒、自然災害、電力短缺還是恐怖襲擊引起的。網絡安全威脅正在演變，包括(但不限於)惡意軟件、未經授權嘗試訪問與我們或我們的產品、客户或供應商相關的敏感、機密或其他受保護的信息 ，或其他可能導致我們業務中斷的行為。任何此類故障 都可能導致數據丟失和業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，或者要求我們向接管我們系統的黑客支付 贖金，或者使我們受到索賠並損害我們的聲譽。此外，我們的通信或公用事業發生故障或 中斷可能會導致我們中斷或暫停運營，或者以其他方式對我們的業務造成不利影響 。儘管我們利用各種程序和控制措施來監控和降低這些威脅的風險，但不能 保證這些程序和控制措施是否足夠。我們的財產和業務中斷保險 可能不足以賠償因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失， 這些系統或運營故障或中斷會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。更有甚者, 實施 網絡安全和其他程序和控制所產生的支出可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

恐怖主義行為和戰爭行為可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

美國和全球對實際或潛在的軍事衝突、恐怖主義、感知到的核、生物和化學威脅以及其他全球政治危機的反應增加了美國和其他商業和金融市場的不確定性。與實際或潛在的軍事衝突、恐怖主義、感知到的核、生物和化學威脅，以及其他全球政治危機和應對措施直接或間接相關的幾個 因素，可能會對美國或其他國家的國防部向我們未提供服務的平臺購買 產品的組合產生不利影響。將國防預算轉移到我們不生產的 產品線可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的債務相關的風險

我們的 債務可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

根據我們的貸款安排，我們 揹負着鉅額債務。截至2019年12月31日，我們在貸款安排下的未償債務約為16,343,000美元 。我們在貸款機制下的所有債務基本上都是以我們所有的資產作為抵押的。

我們還有未償還的 大量次級可轉換票據形式的債務，將於2020年12月31日支付。如果我們 無法在到期時支付或再融資這些票據的未償還本金和應計利息，我們的運營可能會受到重大影響 並受到不利影響。我們可能需要向此債務的持有者提供更高的利率，或者 通過支付現金或發行我們的股權證券來補償他們。未來的融資或再融資可能涉及 發行可轉換為或可行使或可交換我們的股權證券的債務、股權和/或證券。如果我們 能夠完成此類融資或再融資，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響， 此類融資的條款可能會對我們現有股東的利益產生不利影響。如果在需要時未能獲得額外的 營運資金，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的股價 下跌。我們普通股、優先股或認股權證或票據等可轉換為、可行使或可交換為我們股本的證券的任何發行，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益 產生稀釋效應。

我們的 槓桿可能會對我們為未來運營和資本需求融資的能力產生不利影響，可能會限制我們尋求業務機會的能力 ，並可能使我們的運營結果更容易受到不利經濟狀況的影響。

我們的 負債可能會限制我們未來支付股息的能力。

我們 目前不支付股息，我們貸款工具的條款要求我們遵守某些金融契約。除非 我們未來遵守我們的貸款安排，否則我們將需要根據我們的貸款安排尋求更改契約，以便在未來支付 股息。我們不能保證我們的貸款人會同意我們可以接受的契約改變，或者根本不能接受。此外，我們未來可能會欠下債務或以其他方式受制於條款限制我們未來支付股息的能力的協議。

與我們普通股相關的風險

受新冠肺炎影響，我們普通股價格 下跌。

金融市場 受到新冠肺炎疫情爆發反應的不利影響。我們普通股的價格與幾乎所有公司的價格一起下跌了 。我們無法肯定地預測新冠肺炎大流行造成的幹擾及其反應是否會繼續影響金融市場，以及影響程度會有多大。

我們普通股的所有權高度集中，您的利益可能與我們現有股東的利益衝突。

我們的兩名 董事Michael N.Taglich和Robert F.Taglich及其關聯公司擁有我們已發行普通股的大量股份 ，再加上他們作為我們公司董事的身份，使他們對需要股東批准的公司行動的結果以及我們與其關聯公司完成交易的條款 具有重大影響力。這些董事的 利益可能與其他股東在這些事項上的利益不同。這種 所有權集中還可能延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者 試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們普通股的價格。

我們 不能保證我們的普通股將繼續符合紐約證券交易所美國上市要求。如果我們未能遵守《紐約證券交易所美國人》的持續上市標準 ，我們的普通股可能會被摘牌。

如果 我們無法滿足NYSE American的持續上市要求，NYSE American可能會採取措施將我們的普通股 退市。我們普通股的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買普通股的能力 。

我們的普通股只有一個有限的公開市場。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。然而，交易量一直有限，我們 普通股的更活躍的公開市場可能不會隨着時間的推移而發展或維持。缺乏強勁的市場可能會削弱股東 出售我們普通股的能力。在沒有更活躍的交易市場的情況下，任何試圖出售我們的 股票的嘗試都可能導致我們的股票價格下跌。具體地説，您可能無法以或高於您購買普通股的價格轉售您的普通股 股票，或者根本不能轉售。

此外， 我們普通股在公開市場上的銷售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格 產生負面影響。因此，您可能無法在短時間內出售您持有的我們普通股的股票，或者根本無法出售 ，並且我們普通股的每股價格可能會大幅波動。

如果我們達不到證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會大幅下跌。

我們的 季度和年度運營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素不在我們的控制範圍內。 因此，我們認為，對我們的運營結果進行逐期比較是沒有意義的，也不應依賴 作為未來業績的指標。一些可能導致季度或年度經營業績波動的因素 包括政府合同和我們業務中固有的條件，例如合同的成本和費用確認時間 、美國政府合同和預算週期、引入新的政府法規和標準、 合同關閉、製造效率的差異、我們從合同 製造商和供應商處獲得組件和部件的能力、一般經濟狀況以及特定於國防市場的經濟狀況。由於我們 我們的運營費用基於預期的收入趨勢，而且很大一部分費用是短期內固定的，因此在生成或確認預測收入方面的任何延遲 都可能嚴重損害我們的業務。

季度業績波動 或宣佈收購或訴訟等非常事件可能導致收益低於證券分析師和投資者的預期 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌 。這些波動，以及總體的經濟和市場狀況，可能會對我們普通股未來的市場價格以及我們的整體經營業績產生不利影響。因此，我們的股價可能會經歷大幅波動 ，可能不一定反映我們預期業績的價值。

未來 融資或收購可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來 出售或發行我們的普通股，包括轉換我們已發行的可轉換票據、行使我們的未償還認股權證或作為未來融資或收購的一部分，將大大稀釋普通股的流通股 。任何稀釋或潛在稀釋都可能導致我們的股東出售他們的股票，這將導致普通股價格 向下移動。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間 來滿足合規要求，包括建立和維護財務報告的內部控制，如果我們不能遵守這些要求，我們可能會 面臨潛在的風險。

作為一家上市公司，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和適用的市場監管機構實施的規則，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司提出了各種要求 ，包括要求某些公司治理實踐。我們的管理層和其他人員需要 為這些要求投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和 財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，對我們的財務報告內部控制 進行系統和流程評估和測試，使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。遵守第404條可能要求我們產生大量會計費用 並花費大量的管理工作。我們的測試可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷 ，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們在內部控制中發現無法及時補救的重大缺陷或重大缺陷，如果投資者和其他人對我們的財務報表的可靠性失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或 其他適用監管機構的制裁或調查。 如果我們發現內部控制存在重大缺陷或重大弱點，我們的股票市場價格可能會下跌，因為投資者和其他人對我們財務報表的可靠性失去信心，我們可能會受到SEC或 其他適用監管機構的制裁或調查。

第 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 2.屬性

作為專注於我們核心業務的努力 的一部分，我們的執行辦公室和NTW的運營已遷至我們位於紐約Bay Shore的5.4英畝的公司園區 ，AIM的運營就位於這裏。

根據我們之前在紐約哈帕克的辦事處的租約，我們仍有責任。這份租約的租期到2022年1月結束。從2019年1月開始的租賃年度的年租金約為 $113,000，此後每年上漲約3%。

Sterling 的運營在康涅狄格州巴克漢姆斯特德的一個74923平方英尺的設施中進行。

第 項3.法律訴訟

賣家、房東和前房東已對我們提起訴訟，包括因 租賃物業的一部分未被我們佔用而受到傷害而提出的第三方索賠。由於其中某些索賠代表應付賬款中包含的金額 ，因此在此不作具體討論。

Westbury Park Associates，LLC於2017年1月11日左右在薩福克縣紐約最高法院開始對Air Industries Group提起訴訟，要求追回根據所謂的商業租賃到期的所有租金，外加律師費。這起訴訟是通過我們達成的支付約111,000美元的協議達成的，所有這些都是在2019年應計的。

一名 員工在康涅狄格州人權和機會委員會對斯特林工程和航空工業集團(Sterling Engineering And Air Industries Group)等公司提起訴訟，要求為該員工的解僱索賠數額不詳的工資。訴訟 仍處於早期申辯階段。我們相信我們對員工不承擔任何責任，我們可能需要支付的任何金額都將在保險範圍內 。

合同 Pharmacal Corp.於2018年10月2日開始訴訟，涉及我們與合同Pharmacal 於2018年5月就之前由焊接冶金公司(Welding Metallurgy，Inc.)在紐約州哈帕克市工廠大道110號租用的物業簽訂的轉租。 在訴訟合同中，Pharmacal要求賠償超過1,000,000美元的賠償金，原因是我們未能在轉租開始日期前使整個 場所可用。我們對合同Pharmacal所聲稱的索賠的有效性提出異議，並且 相信我們對這些索賠有值得稱道的辯護。最近，法院下令進行有限的證據開示。

2018年12月20日，根據截至2018年3月21日的股票購買協議(“SPA”)，本公司 完成了將其子公司焊接冶金公司的所有流通股出售給CPI AeroStructures。2019年3月19日，根據與CPI AeroStructures簽訂的SPA中規定的程序，本公司收到CPI的通知 ，聲稱用於計算收購價的營運資金赤字被低估。營運資金赤字的 金額問題已提交給BDO USA，LLP(以下簡稱“BDO”)，並作為專家提交了一份日期為2019年9月3日的 報告，其中確定營運資金赤字金額約為4,145,870美元。在該報告中，BDO向BDO USA，LLP(以下簡稱“BDO”)提交了一份日期為2019年9月3日的報告，其中確定營運資金赤字金額約為4,145,870美元。2019年9月9日，本公司收到CPI的付款要求。本公司通知CPI ，BDO的確定無效，因為除其他事項外，其認為BDO超出了SPA中規定的其權限範圍 。2019年9月27日，CPI向紐約州最高法院(紐約州 縣)提交了針對本公司的動議通知，要求除其他事項外，要求交付存放在第三方託管的 資金以及它聲稱的營運資金赤字餘額，並判決 本公司大約420萬美元，其中200萬美元將通過交付 第三方託管的資金來償還2019年10月7日，本公司同意釋放託管資金中的619,316美元，這些資金涉及與WMI庫存價值無關的營運資金赤字索賠 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司已為幾乎所有託管金額計提準備金，無法估計損失金額。 此外, 本公司的外部律師表示，他們不能就訴訟程序的這一階段 可能出現的結果提供意見。除其他原因外，由於上述原因，本公司打算根據BDO報告對CPI可能提出的任何 付款索賠提出強烈異議。

在正常的業務過程中，我們也會不時地進行各種訴訟和法律訴訟。我們目前 不知道是否有任何法律訴訟，根據我們目前掌握的信息判斷，其最終結果會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，由於我們的流動性限制，許多供應商對我們提出了索賠 。在任何訴訟中，我們的任何董事、 高級管理人員或附屬公司，或我們普通股的任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益背道而馳的重大 利益。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們普通股的市場

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“AIRI”。

持票人

在2020年3月20日，我們的普通股共有247名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們的普通股被提名人或“街名”賬户的人員 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了根據我們的股權補償計劃，截至2019年12月31日，我們將在行使期權和認股權證時發行的普通股股票，以及根據我們的股權補償計劃可供未來發行的未償還期權和認股權證和期權的加權平均 行權價：

最近銷售的未註冊股權證券

除我們之前根據交易所法案提交的定期報告中報告的 外，在截至2019年12月31日的財年中，我們沒有發行任何未註冊的股權證券 。

購買我們的股票證券

在截至2019年12月31日的財年中，沒有 回購我們的普通股。

第 項6.選定的財務數據

不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 應與我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計的合併財務報表以及本 報告中其他部分包含的這些報表的註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應特別考慮 本報告中確定的各種風險因素，這些風險因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

業務 概述

本報告中包含的 財務報表以及下面的討論主要反映了我們的業務狀況和 截至2019年12月31日的運營結果。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由冠狀病毒新冠肺炎引起的感染已成為流行病，3月13日，美國總統宣佈與該疾病有關的國家緊急狀態。國家、州和地方當局已經通過了各種法規和命令，包括規定可以聚集在一個地點的人數 ，以及關閉不必要的企業。到目前為止，我們的業務一直被視為基本業務 ，我們沒有縮減業務。

雖然我們繼續正常運營，但新冠肺炎疫情可能帶來的整體經濟影響將對整體經濟產生極大的 負面影響。我們可能會因為員工健康狀況或供應鏈和供應來源中斷等原因而被迫關閉或減少運營 。

我們 是一家主要在國防工業運營的航空航天公司。我們的複雜加工部門生產專注於飛行安全的結構件 和組件，包括起落架、剎車裝置、發動機懸置、飛行控制、節氣門象限 和其他組件。我們的渦輪發動機部件部門為噴氣發動機和地面動力渦輪製造部件並提供服務 。我們的產品目前部署在一系列備受矚目的軍用和商用飛機上，包括西科斯基(Sikorsky)UH-60黑鷹、洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin)F-35聯合打擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)E2D鷹眼、美國海軍F-18和美國空軍-16(USAF-16)戰鬥機、波音777和空客380商用客機。我們的渦輪發動機部門生產用於美國空軍-15和F-16、空中客車A-330和A-380以及波音777的噴氣發動機部件，此外還有許多地面動力渦輪 應用。

航空工業機械加工公司(“AIM”)於2005年成為一家上市公司。為了應對最近的運營虧損及其對我們營運資金的影響，我們通過出售和清算我們成為上市公司以來收購的某些業務來重新定位我們的 業務。我們還將我們的總部以及我們的子公司AIM和NTW的運營整合在我們位於紐約Bay Shore的主要位置，使 我們能夠重新將運營重點放在我們的核心競爭力上。2018年12月，我們出售了WMI Group，並於2019年3月關閉了子公司 EUR-Pac(“EPC”)和Electronic Connection Corporation(“ECC”)。作為我們重組的結果，複雜的 機械加工和渦輪發動機部件構成了我們所有的業務。

除了重新定位我們的業務以獲得盈利和正現金流之外，我們將繼續堅定地滿足客户的 需求，並繼續調整生產計劃以滿足客户的需求。我們相信，堅定不移地關注我們的客户 將使我們能夠及時處理現有的積壓訂單，並承擔更多承諾。我們對我們的 進展和從客户那裏收到的積極響應感到滿意。

航空航天市場在國防和商業領域都競爭激烈，我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭 。我們幾乎所有的收入都是在通過競爭性投標過程獲得 合同後，根據客户規格生產產品而獲得的。隨着商業航空航天和國防工業的持續整合，以及 主要承包商尋求通過從更少的供應商購買更完整的部件來簡化供應鏈，我們不僅通過提供經濟高效的世界級服務，而且通過提高我們為客户生產更復雜和完整的部件的能力來保持競爭力。

我們 盈利運營的能力取決於我們贏得新合同和續簽現有合同的能力，然後以使我們能夠根據商定的合同價格產生利潤的成本及時履行這些合同的能力 。 贏得合同通常要求我們提交一份包含合同所涵蓋產品的固定價格的投標 ，期限為商定的一段時間。因此，在提交投標時，我們需要估計我們未來的生產成本， 因為我們經常依賴分包商，所以我們需要估計我們可以從分包商那裏獲得的價格。

我們的收入在很大程度上取決於我們根據每份合同獲得的合同數量、交付的產品數量和價格 ，但我們的成本由許多因素決定。影響我們成本的主要因素是 材料和用品成本、勞動力、融資和我們生產產品的效率。 航空航天行業使用的材料成本波動很大。此外，我們運營工廠所需的熟練勞動力市場競爭非常激烈。我們銷售的各種產品的利潤率因多種因素而異，包括產品的複雜性 、此類產品的競爭激烈程度，在某些情況下，還包括在短時間內交付更換部件的能力 。因此，在評估我們從一個時期到另一個時期的業績時，讀者必須理解利潤的變化 可能是銷售產品組合變化的結果。我們的運營具有很大比例的固定工廠間接費用。 因此，我們的利潤率也隨着銷售量的不同而變化很大，因為工廠間接費用吸收不足會降低 利潤。

我們生產的產品有很大比例用於軍用，而不是民用飛機。這些產品可以 替代武裝部隊機隊中已有的飛機或用於生產新飛機。國防部預算的削減和飛機使用量的減少都減少了對新生產和替換備件的需求。最近國防部開支的增加增加了我們產品的訂單。我們正將更多的精力集中在民用飛機市場 ，儘管我們的絕大部分收入仍然依賴於軍方。

數據段

我們 遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 280、“分部報告”(“ASC 280”)、 為報告年度和中期財務報表中的運營分部信息建立的標準，ASC 280要求公司基於管理 方法報告有關其可報告分部的財務和描述性信息。ASC 280還建立了有關產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露標準。

我們 目前將我們的業務分為兩個運營部門：複雜加工和渦輪發動機部件。與我們運營的 子公司一起，我們將公司辦公室的業績作為一個獨立部分進行報告。

2018年3月，我們 宣佈有意剝離WMI及相關業務，剝離已於2018年12月完成。這些業務 是我們航空結構和電子業務部門的一部分。

我們細分市場的會計政策 與《重要會計政策摘要》中描述的政策相同。我們根據收入、毛利潤貢獻和使用的資產來評估業績 。

運營結果 -持續運營

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 ：

2018年3月，我們宣佈了剝離WMI及相關業務的意向，剝離已於2018年12月完成。雖然WMI和相關的 業務已被歸類為停產業務，但我們繼續運營這些業務，直到2018年12月20日銷售結束。我們子公司EPC和ECC的運營於2019年3月31日有效關閉。從2018年1月到出售WMI和完成EPC清盤的 截止日期，這兩項業務都產生了淨虧損。 為了下面討論我們選定的財務信息和經營業績，除非另有説明，否則我們提供了基於我們持續運營的財務 信息。

選定的 財務信息：

資產負債表數據 ：

以下 分別闡述了我們每個細分市場在指定時間段 的綜合運營結果：

淨銷售額 ：

截至2019年12月31日的年度合併淨銷售額 為54,573,000美元，比截至2018年12月31日的 年度的44,530,000美元增加了10,043,000美元，增幅為22.6%。我們複雜加工部門的淨銷售額為48,226,000美元，比上年的39,745,000美元增加了8,481,000美元，增幅為21.3%。我們渦輪發動機部件部門的淨銷售額為6,347,000美元，增長 1,562,000美元或32.6%，而截至2018年12月31日的年度為4,785,000美元。這一增長主要歸功於我們對運營效率的重視 。

如下表 所示，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，三個客户分別佔總銷售額的76.0%和72.7%。

如下表 所示，截至2019年12月31日和2018年12月31日，三個客户佔應收賬款總額的67.8%，兩個客户佔64.5%。

毛利 ：

截至2019年12月31日的年度綜合運營毛利為9,142,000美元，較截至2018年12月31日的毛利5,445,000美元增加3,697,000美元，增幅為67.9%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，合併毛利潤佔銷售額的百分比分別為16.8% 和12.2%。毛利增加的主要原因是 實施了降低成本的措施，加上我們在長島的業務整合， 固定費用的吸收超過了更多的收入，這對我們產生了積極的影響。

利息 和融資成本

我們的利息和融資成本 從2018年的3,916,000美元降至2019年的3,561,000美元。

減損費用

與整合我們的公司辦公室 相關，我們在2019年產生了275,000美元的租賃減值費用。

運營費用

截至2019年12月31日的年度的綜合運營 費用總額為8,539,000美元，與截至2018年12月31日的年度的8,315,000美元 相比，略有增加224,000美元或2.7%。

持續經營虧損，税後淨額

截至2019年12月31日的年度，持續運營虧損 税後淨額為2,598,000美元，與截至2018年12月31日的年度持續運營虧損8,551,000美元相比，改善了5,953,000美元。持續運營虧損的減少 是由於2019年的銷售額比2018年有所增加，毛利潤也相應增加。2018年持續運營的虧損受到負面影響，原因是我們更改了資本化工程成本的會計核算，導致 註銷了2,043,000美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2019年12月31日的年度淨虧損為2,732,000美元，增加了8,260,000美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損為10,992,000美元。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹 並未對我們的運營結果產生實質性影響。

流動性 和資本資源

英鎊 國家銀行(“瑞士央行”)

2019年12月31日，我們與英鎊國家銀行(SNB)簽訂了一項新的貸款安排，並償還了與PNC的未償還 貸款安排。我們的槓桿率仍然很高，並依賴於我們繼續通過我們與瑞士央行的貸款安排借款的能力，或者從我們的主要股東和第三方那裏籌集債務和股本來支持運營。我們幾乎所有的資產都被質押為我們貸款工具下的抵押品。如果瑞士央行停止根據貸款 安排向我們提供循環貸款，我們將缺乏繼續運營的資金。在過去的兩年裏，我們還依賴於我們從某些股東那裏借到 錢，並籌集債務和股權資本來支持我們的運營。如果我們繼續需要向我們的主要股東借入 資金或籌集債務或股本，不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證我們借入資金或籌集股本的條款將對我們或我們現有的股東有利。

瑞士央行貸款工具 提供16,000,000美元的循環貸款和3,800,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款要求每月分期付款本金 ，金額為45,238美元，從2020年2月1日開始在每個月的第一個工作日支付，並在計劃到期日最後 支付任何未支付的本金和利息餘額。

貸款安排的 條款要求，除其他事項外，我們從截至2020年3月31日的財政季度開始，在每個財政季度末保持1.25%至1.00 的指定固定費用覆蓋率。此外，我們可以進行的資本支出 也是有限的。貸款機制還限制了我們可能支付給股東的股息。

根據貸款安排的條款，循環信貸額度和定期貸款的利率均等於30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)， 加2.5%(下限為3.5%)。

使用倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率來確定利率的做法預計將在2021年底逐步取消。我們尚未開始 與瑞士央行討論，如果LIBOR 不再公佈或不再用作參考利率，我們的循環和定期貸款利率將如何確定。

在與瑞士央行簽訂 新貸款安排之前，我們的貸款安排是與PNC銀行簽訂的。2019年12月31日，我們使用瑞士央行貸款工具的大部分收益向PNC支付了與終止信貸工具相關的15,401,521美元，包括全額支付循環信用貸款下的到期金額14,908,339 美元和全額支付我們定期貸款下的高額款項。 有關我們與PNC之間的貸款工具的信息，請參閲我們2019年合併財務報表的附註9。

截至2019年12月31日 ，我們欠瑞士央行的債務為16,343,000美元，其中包括循環信用貸款12,543,000美元 和定期貸款3,800,000美元。左輪手槍餘額包括公司控制支出現金賬户中的負總賬餘額 。截至2018年12月31日，我們欠PNC的債務為15,615,000美元，其中 包括應付PNC的循環信貸票據14,043,000美元和應付PNC的定期貸款1,572,000美元。

截至2019年12月31日，我們對第三方的資本化租賃義務為22,000美元，而截至2018年12月31日，我們對第三方的資本化租賃義務為1,786,000美元。

自2018年1月1日以來影響我們流動性的重大 交易

性情

2018年12月20日，我們 根據截至2018年3月21日的股票購買協議，完成了以9,000,000美元的收購價將WMI Group出售給CPI，扣除營運資金調整後的淨額(1,093,000美元)。 在WMI的淨收購價中，2,000,000美元以第三方託管方式保管 ，以確保我們因營運資金調整和違反我們在採購協議中作出的陳述和保證而可能在採購協議下承擔的任何義務 。營運資金赤字金額 一直受到CPI的質疑。請參閲我們2019年合併財務報表的附註14。

融資 – 關聯方

由於近幾年的淨虧損 和負現金流，我們通過私募我們的債務和股權證券為我們的運營提供了部分資金 。我們的兩名董事Michael和Robert Taglich每人都在我們公司投入了大量資金，包括 以下所述的融資以及我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表附註9中討論的其他融資。

Taglich Brothers，Inc. (“Taglich Brothers”)是一家由Michael和Robert Taglich創立的公司，我們公司的第三名董事 是投資銀行業務副總裁，擔任我們債務和股權融資交易的配售代理，並因其服務獲得了 現金和股權補償。有關更多信息，請參閲我們2019年合併財務報表的附註9 。

債務 融資

2018年3月29日和2018年4月4日，Michael Taglich和Robert Taglich分別向我們公司預付了1,000,000美元和100,000美元作為營運資金。 我們有義務償還這些預付款，我們的2019年票據證明瞭這一點，定義如下。

2018年5月，我們發行了本金1,200,000美元的次級票據，本金將於2019年5月31日到期 應付Michael Taglich的1,000,000美元，應付Robert Taglich的100,000美元，以及應付第三投資者的100,000美元，以證明 應付Michael Taglich的1,000,000美元，欠Robert Taglich的100,000美元，以及應付第三投資者的100,000美元。

於2019年1月15日，我們向Michael Taglich和Robert Taglich發行了7%的高級次級可轉換本票，分別為2020年12月31日到期，本金 為1,000,000美元(合計“7%票據”和“7%票據”)，購買價格分別為1,000,000美元。 我們向Michael Taglich和Robert Taglich發行了7%的高級次級可轉換本票，每張本金 為1,000,000美元(合計為“7%票據”和“7%票據”)。每張7%債券的利息年利率為7%，可按每股0.93美元的轉換價轉換為我們普通股的股票，受7%債券中規定的反稀釋調整的限制， 從屬於我們在貸款安排下的債務，並於2020年12月31日到期，或在違約事件發生時更早到期。

我們 就購買7%債券向Taglich Brothers，Inc.支付了8萬美元(7%債券購買價的4%)的費用，這筆費用是以本票的形式支付的，本票的條款與7%債券的條款基本相同。

2019年6月26日，本公司從Michael和Robert Taglich每人獲得250,000美元的預付款。這些票據的條款與延期至2020年6月30日的2019年票據的條款相同 。與這些票據相關，公司向Michael和Robert Taglich每人發行了37,500股 股票。

2019年第二季度，2019年債券到期日延長 至2020年6月30日。票據的利率維持在年息12釐。與延期相關的是，按比例向每位票據持有人發行了180,000股 普通股，其中向Michael Taglich發行了150,000股，向Robert Taglich發行了15,000股 股，每股1.01美元或182,000美元。成本已記錄為債務貼現，並將在修訂後的期限內增加 。

2019年10月21日，該公司從Michael Taglich那裏獲得了1,000,000美元的預付款。這筆錢已於2020年1月2日全額償還。

關於 瑞士央行貸款安排的完成，Michael和Robert Taglich持有的2019年票據和票據的到期日被延長 至2020年12月31日。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，扣除對Michael和Robert Taglich及其附屬實體的債務貼現後，相關的 應付當事人票據總額分別為686.2萬美元和483.5萬美元。

出售子公司處置的未來收益

關於2017年將公司全資子公司AMK出售給Meyer Tool，Inc.(“Meyer”)，自2017年4月1日起，Meyer有義務在每個日曆季度結束後30天內向公司支付相當於AMK該季度淨銷售額百分之五(5%)的金額 ，直至向公司支付的總金額(“Meyer 協議”)相當於1,500,000美元(“Meyer 協議”)，直至向公司支付的款項總額(“Meyer 協議”)等於1,500,000美元(“Meyer 協議”)為止， Meyer有義務在每個日曆季度結束後30天內向公司支付相當於AMK該季度淨銷售額5%的金額

截至2018年12月31日 ，根據邁耶協議，公司共收到363,000美元。為增加流動資金，本公司於2019年1月15日與包括Michael和Robert Taglich在內的15名經認可的投資者(“買方”) 簽訂了“購買協議”，根據該協議，本公司將Meyer出售AMK的1,500,000美元(“剩餘金額”)中剩餘1,137,000美元的所有權利、所有權和 權益轉讓給買方，立即支付800,000美元。付款的時間以AMK的淨銷售額為基礎。如果購買者在2023年3月31日之前沒有收到全部剩餘金額，他們有權要求我們按比例支付 未支付的剩餘金額部分(“糾正”)。只要購買者行使賣權，Meyer的剩餘 付款將由我們保留。

買方同意向Taglich Brothers支付一筆費用，相當於此類買方每年支付購買價格的2%，按季度支付，從剩餘金額的付款中扣除，作為與Meyer付款相關的付款代理 。

股權 融資

2018年7月19日，我們根據認購協議向四名認可投資者發行和出售了總計322,000股普通股，總收益為460,460美元，或每股1.43美元。

對於作為此次發售的配售代理的 ，Taglich Brothers，Inc.有權獲得相當於27,627.60美元(發售總收益的6% )的配售代理費，由我們選擇以現金或普通股的形式按出售給買方的條款支付。

於2018年10月1日，我們向RBI Private Investment III，LLC出售了800,000股普通股和認股權證，以購買額外280,000股普通股，總收益為1,000,000美元。RBI Private Investment III，LLC是證券法規則 D規則501(A)所指的認可投資者，根據證券法規則D規則506和第4(A)(2)節進行的非公開發行豁免了 證券法的註冊要求。我們同意向Taglich Brothers支付7萬美元 (佔發行總收益的7%)，作為此次發行的配售代理。

在 2020年1月期間，我們發行和出售了419,597股普通股，總收益為987,009美元，在市場上註冊 發行。

上述自2018年1月1日以來的 重大交易提供了用於 維持我們運營的現金。我們相信，除了手頭現金和瑞士央行貸款工具的可用容量外，我們的經營 活動的現金流將足以為我們的經營 活動提供資金，在可預見的未來，以及至少從本申請之日起的未來12個月內，我們的現金流將足以為我們的經營 活動提供資金。但是， 不能保證情況會是這樣。

現金流

下表彙總了我們在下面所示時期的運營、投資和融資活動的淨現金流(以千為單位)：

上述現金流包括 我們持續運營和非持續運營的現金流。

由經營活動提供(用於)的現金

經營活動中使用的現金 主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損和營運資金項目的變化 。

截至2019年12月31日的年度，我們2,732,000美元的淨虧損被5,217,000美元的非現金項目所抵消，其中主要包括員工和董事基於股票的薪酬622,000美元，使用權資產攤銷470,000美元，財產和設備折舊 3,002,000美元，以及應付可轉換票據債務折舊510,000美元。經營資產和負債使用現金 淨額3373,000美元，主要包括存款和其他資產、應收賬款和 預付費用和其他流動資產淨增加713,000美元、1,647,000美元和33,000美元，以及經營租賃負債淨減少 和應付賬款和應計費用淨減少601,000美元和970,000美元，主要由 遞延收入增加和存貨減少130,000美元和40,000美元部分抵消

截至2018年12月31日的年度，我們的淨虧損10,992,000美元 被8,385,000美元的非現金項目所抵消，主要包括商譽減值109,000美元，財產和 設備折舊2,877,000美元，應付可轉換票據債務貼現攤銷941,000美元，攤銷和資本化工程成本的使用壽命變化2,043,000美元。營業資產和負債使用現金淨額271,000美元， 主要包括存款和其他長期資產和應收賬款淨增加1,112,000美元 和561,000美元，以及存貨和應付賬款減少1,395,000美元和應計費用1,569,000美元， 主要由遞延收入增加2,076,000美元部分抵消。

投資活動提供(用於)的現金

投資活動(用於)提供的現金包括從我們出售的業務中收到的現金，減去房地產和設備的資本支出以及資本化的工程成本。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金為764,000美元。這是用來購買房產和設備的。

截至2018年12月31日的年度，投資活動提供的現金為3,685,000美元。這包括出售 WMI的淨收益5472,000美元，被資本化工程成本523,000美元和購買房地產和設備的1,264,000美元所抵消。

融資活動提供(用於)的現金

融資活動中使用的現金包括我們與優先貸款人之間的信貸安排下的借款和償還、融資租賃義務和其他應付票據的增加和償還，以及出售我們股權的收益。( 在融資活動中使用的)現金包括我們與優先貸款人的信貸安排下的借款和償還、融資租賃義務和其他應付票據的增加和償還，以及出售我們股權的收益。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金為934,000美元。這主要包括瑞士央行再融資的淨收益 16,343,000美元和發行關聯方票據的收益1,500,000美元，以及我們出售一家子公司的未來收益800,000美元的收益 被我們PNC定期貸款1,572,000美元的償還，我們PNC循環貸款的14,043,000美元，我們融資租賃義務的1,764,000美元 ，我們的應付融資資產票據186,000美元，我們的關聯方票據28,000美元的償還所抵消

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金為33,000美元。這包括向相關 方和第三方發行票據的收益2,803,000美元和70,000美元，以及發行普通股的收益2,885,000美元，被我們定期貸款1,899,000美元的償還 ，我們PNC循環貸款2,415,000美元，我們融資租賃義務1,286,000美元和我們遞延融資成本125,000美元 所抵消。

合同義務

下表列出了截至2019年12月31日我們未來的合同義務：

表外安排 表內安排

截至2019年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

我們 已確定以下政策對我們的業務運營和財務結果的理解至關重要。

持續經營的企業

在每個報告期內，我們都會評估 是否有條件或事件對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。如果 我們得出結論認為存在重大疑慮，且此類疑慮未通過我們的計劃緩解，或者當我們的計劃緩解了對我們作為持續經營企業的能力的重大疑慮時，我們需要進行某些額外的披露。 評估需要分析預期運營預算和對我們現金需求的預期預測，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額以及關於下一年將產生的現金的預期進行比較 。由於我們預計2020年的運營現金流為正 ，並且相信我們將能夠在次年 到期時履行我們的義務，因此本報告中包含的財務報表是以持續經營為基礎編制的。

存貨 估值

公司按先進先出的成本或估計的可變現淨值對庫存進行估值，取其較低者。本公司在中期季度報告期間不進行實物盤點， 但每年都會進行全面的實物盤點。將年度實物庫存與公司 賬簿進行核對的調整被視為會計估計的變化，並記錄在第四季度。

我們 通常只有在收到不可取消的成品訂單合同時，才會採購唯一適合生產更大、更復雜部件(如起落架)的原材料和物資。我們偶爾會生產更大、更復雜的產品(如起落架)，超出採購訂單數量，以滿足未來的採購訂單需求。 從歷史上看，超出的數量一直用於履行未來的採購訂單。即使沒有收到訂單，我們也會根據需要購買各種 產品所需的用品和材料。公司定期評估不受採購訂單擔保的庫存項目 ，並相應建立報廢儲備。本公司還為超額的 數量、緩慢移動的貨物和其他價值減值留有準備金。

我們 根據與美國政府的指定合同安排提交扣除進度賬單後的庫存淨額， 這將導致在收到進度付款後將相關庫存的所有權從公司轉讓給美國政府。

資本化 工程成本

我們 與客户簽訂了生產部件的合同協議，這些部件由客户設計。雖然沒有設計，因此對我們生產的部件沒有 所有權，但這些部件的製造需要我們機器的生產前工程和編程 。在2019年1月1日之前，與特定合同相關的前期生產成本先資本化，然後 從該合同規定的第一批產品開始攤銷。這些成本以直線 線為基礎，在合同預計期限較短的時間(即三年)內攤銷。

如果 我們獲得了與特定合同相關的全部或部分生產前費用的報銷，則只會將未報銷的 部分資本化。我們還可以向客户開具某些工程費用的提單。此類賬單 記錄為進度賬單(相關庫存的減少)，直到滿足適當的收入確認標準 。客户採購訂單中包含的條款和條件可能會規定在產品最終交付之前發出停工單的情況下的違約金 。

截至2018年12月31日 我們更改了政策，不再資本化工程成本，註銷資本化的工程餘額2,043,000美元 ，幷包含在我們2018年的運營業績中。

從2019年開始，我們現在 按已發生的費用計入工程成本，這些成本記錄在銷售成本中。

收入 確認

公司按照現編碼為FASB ASC 606“與客户簽訂合同的收入”的會計指導進行收入確認，該指導意見使用修改後的追溯 方法對與客户簽訂的合同收入進行了修訂，該方法適用於所有與客户簽訂的合同。根據新標準，實體必須確認收入 ，以描述向客户轉讓承諾貨物的金額，該金額應反映該實體期望 有權換取這些貨物的對價。

最初應用新的收入標準沒有累計財務報表影響，因為對我們合同的分析支持與我們的歷史方法一致的收入確認 。根據經修訂的追溯法， 該比較資料未予重述，並繼續根據該等 期間有效的會計準則呈報。本公司預計採用新的收入標準不會對本公司的 持續收入或淨利潤產生實質性影響。

公司的收入主要來自客户為有形商品支付的對價。該公司按部門分析其 不同商品，以確定收入確認的適當基礎，如下所述。收入不是從與客户的合同以外的其他來源產生的，收入是在扣除從客户收取的任何税款後確認的，這些税款隨後將 匯給政府當局。對於與客户簽訂的合同 所產生的運營，不存在任何前期材料成本。

我們 轉讓給客户的商品的付款權利僅以時間推移為條件，而不以任何其他條件為條件。 付款條款和條件因合同而異，儘管條款通常包括在30至75天內付款的要求。

從客户那裏預先收到的付款 在賺取收入之前會記錄為客户押金，並在此時確認收入。我們的客户採購訂單中包含的條款 通常規定，如果在最終交貨前發出停工單 ，則會造成違約金。我們利用退貨授權或RMA流程來確定 是否接受退貨。客户退回產品的請求由合同部門審核，如果請求 獲得批准，則在收到產品時發放積分。淨銷售額代表總銷售額減去退貨和津貼。運費 包含在運營費用中。

根據 ASC 606，收入確認為客户獲得對合同中承諾的商品和服務的控制權(即履行 義務)。在根據ASC 606評估我們與客户的合同時，我們已經確定，一旦交貨，就沒有未來的履約義務 。因此，我們已確定不會影響記錄銷售和營業利潤的時間 。

我們 根據賬單確認某些收入，並與兩個大客户達成協議。對於任何請求的賬單和暫掛安排， 我們將評估該賬單和暫掛安排是否符合收入確認資格。客户必須發起 賬單並等待安排的請求。除了他們固定的 購買項目承諾之外，客户還必須以書面形式提出此請求。所有權風險已轉嫁給客户，付款條款未修改，付款 將如同貨物已發貨一樣進行。

所得税 税

我們 根據現編碼為FASB ASC 740的會計準則“所得税”來核算所得税，這 要求我們根據包含 金額的財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額，使用預期差額將逆轉的年度的現行税率，確認遞延税項負債和資產。遞延所得税收益(費用)是由於遞延税項淨資產或遞延税項負債的變化而產生的。 當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值撥備。

根據FASB ASC 740-10-05的規定，我們對所得税中的不確定性 進行了核算(“副標題”)。本分主題闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 。副主題規定了確認 閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸 。該分主題提供關於除名、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導 。

股票薪酬

我們根據FASB ASC 718“補償-股票補償”對基於股票的 薪酬費用進行會計處理。根據ASC的公允價值 確認條款，股票補償成本在授予日根據獎勵的公允價值進行估計。 我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型授予的股票期權和認股權證以及股票 授予的股票 按其收盤報告市值估計其公允價值。

商譽

商譽 代表企業收購成本超過收購的可識別淨資產的公允價值。商譽 不攤銷，但至少每年進行一次減值測試，或者如果情況發生變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。

我們 根據ASU 2011-08(“ASU 2011-08”)、“無形資產商譽 和其他(主題350)：商譽減值測試”的規定對商譽減值進行核算。ASU 2011-08更新了商譽減值定期測試指南 。更新的指南允許公司選擇執行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否 更有可能低於其賬面價值。

我們 每年進行商譽減值測試，或者在存在減值指標的情況下更頻繁地進行減值測試，採用三步法。 步驟“零”是定性評估，以確定報告的 單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。第一步“將相關報告 單位的淨資產公允價值(使用貼現現金流量法計算)與其賬面價值進行比較。執行步驟二，計算減損金額 。在這個過程中，商譽的公允價值被估計，部分基於業務的公允價值， 並與其賬面價值進行比較。公允價值低於賬面價值的差額代表商譽減值金額 。

最近 發佈了會計聲明

2019年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了美國會計準則委員會第2019-08號《薪酬-股票薪酬》(主題718)和《客户合同收入》 (主題606)，其中修改了會計準則編纂(ASC)606，《與客户合同收入》和ASC 718，薪酬 -股票薪酬。修訂要求實體根據ASC 718以股份為基礎的付款進行計量和分類 ，這些付款是在收入安排中授予客户的，並且不是為了換取獨特的商品或服務。ASC 2019-08在2019年12月15日之後開始的年度報告期內 生效，包括這些年度報告期內的中期報告期 。該公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響 。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(ASU)發佈了第2019-12號會計準則，“所得税(主題740)：簡化所得税會計核算” (“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性 應用。本指南在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

2018年10月， FASB發佈了ASU第2018-17號，“合併(主題810)：有針對性地改進可變利益 實體的關聯方指南”(“ASU 2018-17”)。此ASU降低了與可變利息實體(VIE)合併相關的財務報告的成本和複雜性 。VIE是指不以多數投票權為基礎進行合併的組織。 新指南取代了2014年發佈的私有公司共同控制權租賃安排替代方案，並將其擴展到所有符合條件的共同控制權安排。本ASU中的修訂在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。採用ASU 2018-17對公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合併財務報表沒有實質性影響

本公司不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會 對隨附的合併財務報表產生重大影響。

第7A項。有關MARTKET風險的定量和 定性披露。

不需要對此項目進行任何披露 。

第 項8.財務報表和補充數據

合併 財務報表

本項目要求的 財務報表從F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官 (首席執行官)(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的公司管理層(包括首席執行官 )和首席財務官(首席財務官)的監督和參與下，對截至2019年12月31日本公司的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的 )的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節要求管理層記錄並測試公司財務報告的內部控制 ，並在本Form 10-K年度報告中包括管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估報告。

管理層 負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制 是指由我們的首席執行官和首席會計官設計或監督，並由我們的管理層和其他人員實施的流程，以根據美國公認會計原則為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ， 包括以下政策和程序：

由於 固有的限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的 管理層依據特雷德威委員會組織贊助委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準來設計旨在滿足我們公司需求併為其評估提供合理 保證的系統。

關於我們對截至2019年12月31日的財年財務報告的內部控制的審查，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效，為財務報告的可靠性和根據美國政府會計準則編制外部財務報表 提供了合理保證。 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效 ，為財務報告的可靠性和根據美國政府會計準則編制外部財務報表 提供了合理保證。

本年度報告 不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。 美國證券交易委員會的規定不要求我們註冊會計師事務所在本年度報告中對管理層的報告進行認證。

財務報告內部控制變更

在2019年，我們採取了 各種措施來解決截至2018年12月31日我們的財務報告系統中存在的缺陷。特別是，我們 處置了某些子公司，包括之前收購的那些沒有充分安裝我們的庫存控制和 管理系統的子公司，這大大降低了我們運營的複雜性。此外，我們購買了新的整合軟件， 該軟件消除了我們季度結算和整合流程中的缺陷。我們還聘請了一名新的首席會計官 ，熟悉美國公認會計準則以及證券法和內部控制系統的要求，以補充我們的員工。除 上述變化外，在截至2019年12月31日的財季和年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。

第 9B項。其他信息。

無

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

法規S-K第(A)段和第401項(C)至(G)段所要求的 信息(除第(E)段要求的與我們的高管有關的 信息外) 和法規S-K第405項通過引用納入我們根據第14A條在本會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會的最終委託書 。

下表列出了S-K法規第401項(B)段所要求的信息。

我們的 董事和高管是：

盧西亞諾 (盧)梅盧佐自2017年11月15日以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。他於2017年9月11日加入我們公司，擔任首席執行官。2003年11月至2011年9月，Melluzzo先生受僱於 EDAC Technologies Corporation(“EDAC”)，該公司是一家設計、製造和分銷精密航空零部件 和具有設計和製造能力的組件、精密主軸和複雜夾具、工裝和量具的 EDAC Technologies Corporation(“EDAC”)，其股票隨後在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。他在2005年11月至2010年2月期間擔任EDAC副總裁兼首席運營官。2011年9月至2015年11月，Melluzzo先生從事住宅房地產再開發行業的個體户工作。從2015年11月到2017年1月，他是Polar Corporation的總經理，這是一傢俬人持股公司 ，專門從事航空航天行業小型硬件部件的計算機數控銑削和車削。

邁克爾·雷卡(Michael E.Recca)自2016年10月1日以來一直擔任我們的首席財務官。自2008年9月以來，雷卡先生一直受聘於我們的資本融資和收購計劃相關的各種職位 。最近，他擔任企業發展和資本市場部主管，負責指導我們的收購計劃，並與我們的貸款人進行協調。雷卡先生擁有紐約州立大學石溪分校的文學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

邁克爾·N·塔格利希(Michael N.Taglich)自2008年9月22日以來一直擔任我們的董事會主席。他是Taglich兄弟公司(Taglich Brothers)的董事長兼總裁，這是一家總部位於紐約市的證券公司，他於1992年與人共同創立，專注於公共和私營微市值公司 。Taglich先生目前是Mare Island Dry Dock LLC(一家從事船舶維修服務的公司)的董事會主席，以及Bioventrix，Inc.(一傢俬人持股的醫療設備公司，其產品針對心力衰竭)的董事會副主席。他還擔任過以下公司的董事：上市公司Bridgeline Digital Inc.、從事早期製藥研究的報告公司而非貿易公司Icagen Inc.、從事現場服務自動化的私營公司Decision Point Systems Inc.、私營醫療設備公司Dilon Technologies以及專注於將汽車連接到互聯網的私營公司Autonet Mobile Inc.。

羅伯特·F·塔格利希自2008年以來一直擔任我們公司的董事。他是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)的常務董事，該公司是他在1992年與人共同創立的 。在創建Taglich Brothers之前，Taglich先生是Weatherly證券公司的副總裁。Taglich先生在過去25年中曾在證券經紀行業擔任各種職位 。Taglich先生在私人持股的Bioventrix，Inc.的董事會任職，該公司是一家醫療設備公司，其產品是針對心力衰竭的。Taglich先生擁有紐約大學的學士學位。

大衞·J·博南諾(David J.Buonanno)自2008年以來一直擔任我們公司的董事。他是博南諾企業諮詢公司(Buonanno Enterprise Consulting)的創始人兼總裁， 為航空航天和國防行業客户提供戰略管理、供應鏈/運營和招聘服務。博南諾先生在製造、供應管理和運營方面擁有豐富的經驗。他受僱於聯合技術公司的子公司Sikorsky Aircraft，Inc.，擔任供應管理和國際補償副總裁(從1997年1月至2006年7月)和系統分包部總監(從1992年11月至1997年1月)。1987年5月至1992年11月， 受聘於通用電氣公司，擔任通用電氣公司天文航天事業部運營經理和項目物資管理部經理。1977年6月至1987年5月，受僱於RCA及其附屬公司。Buonanno先生曾就讀於利哈伊大學電氣工程學院，並擁有羅格斯大學工商管理學士學位。1996年，他在哈佛商學院完成了管理髮展項目 。

Peter D.Rettaliata自2005年以來一直擔任我們公司的董事。他於2017年3月2日至2017年11月15日擔任我們的代理總裁兼首席執行官 ，並於2005年11月30日至2014年12月31日擔任我們的總裁兼首席執行官 。1994年至2008年，他還擔任了我們的全資子公司AIM的總裁。在加入AIM之前，Rettaliata先生在格魯曼航空航天公司工作了22年，在那裏他獲得了高級採購官的職位。在專業方面，Rettaliata先生曾擔任地區性航空航天公司組織“ADDAPT”的主席、航空航天工業協會理事會成員以及友邦保險供應商理事會執行 委員會成員。他畢業於尼亞加拉大學(Niagara University)和哈佛商學院(Harvard Business School)，在那裏他獲得了歷史學學士學位，並在那裏完成了PMD項目。

羅伯特·C·施羅德自2008年以來一直擔任我們公司的董事。他是塔格利希兄弟(Taglich Brothers)投資銀行業務副總裁 ，專門為小型上市公司和私營公司提供諮詢服務和融資。施羅德於1993年4月加入塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)，擔任股票分析師，出版賣方研究報告。在加入Taglich Brothers之前，他曾在經紀和公共會計行業擔任過多個職位。施羅德先生還擔任以下上市公司的董事：從事現場服務自動化的非上市公司DecisionPoint Systems，Inc.，以及基於雲的企業內容管理解決方案提供商Intelinetics，Inc.，以及快速診斷篩查和檢測產品的開發商和製造商Akers Biosciences，Inc.。施羅德先生獲得紐約大學會計和經濟學學士學位。他是特許金融分析師、 投資管理和研究協會成員以及紐約證券分析師協會成員。

邁克爾 品牌自2012年以來一直擔任我們公司的董事，並於2017年3月至2017年11月擔任我們公司的顧問 ，專注於日常生產問題、待生產產品的日程安排以及相關運營問題，例如 保持適當的庫存水平。他在2005年7月至2012年6月期間擔任固特立公司旗下固特立起落架公司的總裁 。在加入固特立公司超過25年之前，他曾在航空航天行業擔任高級管理職位 。他的職業生涯始於通用電氣公司(General Electric Corporation)，後來晉升為噴氣發動機製造業務的高級管理人員。 布蘭德先生畢業於克拉克森大學(Clarkson University)，擁有澤維爾大學(Xavier University)和沃頓商學院(Wharton School)的高級學位和證書。

邁克爾瓷器 自2017年10月23日起擔任我公司董事。自2019年以來，他一直擔任Comtech Telecications Corp.的總裁兼首席運營官 該公司是一家上市公司，為全球商業和政府客户提供先進的通信解決方案 ，在此之前，他在2006年至2018年擔任首席財務官，從2002年至2006年3月，他擔任Comtech財務和內部審計副總裁。從1998年到2002年，切爾先生擔任移動無線信息解決方案公司Symbol Technologies的企業利潤和業務規劃總監 。在此之前， 他在公共會計部門工作了五年，擔任過各種職位，包括普華永道(Pricewaterhouse Coopers)交易諮詢服務部 的經理。自1998年以來，他一直擁有並運營獨立顧問公司(Independent Adviser Corporation)，這是一傢俬人持股公司 ，擁有與財務規劃和諮詢行業相關的某些知識產權和商標(包括各種互聯網網站)的使用權。切奇先生是位於紐約的聖約翰大學的兼職教授，在那裏他教授研究生級別的會計課程。奇爾先生擁有紐約奧尼奧尼塔州立大學的商業經濟學學士學位、會計學碩士學位和賓厄姆頓大學的工商管理碩士學位。

邁克爾·N·塔格利希和羅伯特·F·塔格利希是兄弟。

道德準則

我們 已通過書面道德規範，適用於我們的首席執行官、高級財務官和執行類似職能的人員 。如果向我們的公司祕書提出書面要求，我們將免費向您提供我們的 道德準則副本。

公司治理

規則S-K第407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項所要求的 信息在本財年結束後120天內根據第14A條提交給證券交易委員會的最終 委託書中引用。

第 項11.高管薪酬

本項目所需的 信息在本財年結束後120天內根據第14A條提交給證券交易委員會的最終委託書中引用。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

法規S-K第403項所要求的 信息在此通過引用併入我們的最終委託書 中，該委託書將於本財年結束後120天內根據法規14A提交給證券交易委員會。

第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

本項目所需的 信息在本財年結束後120天內根據第14A條提交給證券交易委員會的最終委託書中引用。

第 項14.總會計師費用和服務

本項目所需的 信息在本財年結束後120天內根據第14A條提交給證券交易委員會的最終委託書中引用。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

本報告包括以下 個展品。本展覽表中提及的“本公司”是指內華達州公司Air Industries Group。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期： 2020年3月27日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2020年3月27日由以下人員代表註冊人 以指定身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

航空工業集團

關於財務報表的意見

我們已審計所附航空工業集團及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 ，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動 和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況。其經營結果和當年的現金流均符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任 是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司 保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求 我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制 的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Rotenberg Meril Solomon BerTiger&Guttilla，P.C.

Rotenberg Meril Solomon BerTiger&Guttilla，P.C.

馬鞍溪，新澤西州

2020年3月27日

航空 工業集團

合併資產負債表

見 合併財務報表附註

航空 工業集團

截至12月31日的年度綜合營業報表 ，

見 合併財務報表附註

航空 工業集團

合併 股東權益報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

見 合併財務報表附註

航空 工業集團

截至12月31日的年度合併現金流量表 ，

見 合併財務報表附註

航空 工業集團

截至12月31日年度的合併 現金流量表(續)

見 合併財務報表附註

航空 工業集團

合併財務報表附註

注： 1.陳述的形式和依據

組織

AIR 工業集團是內華達州的一家公司(“AIRI”)。截至2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度，隨附的 合併財務報表為Airi及其全資附屬公司、Air Industries Machining Corp. (“AIM”)、Nsau Tool Works，Inc.(“NTW”)、EUR-Pac Corporation(“EUR-Pac”或“EPC”)、 Electronic Connection Corporation(“ECC”)、Air Realty Group，LLC(“Air Realty”)及自2019年3月31日停止運營以來，EPC和ECC的結果包含在中斷運營的損失中 。有關停止經營的詳情，請參閲附註2。

截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度，隨附的合併財務報表還包括公司前 子公司，所有這些子公司均計入停產虧損：焊接冶金公司(WMI)，包括 其全資子公司Miller Stuart，Inc.(“Miller Stuart”)、Woodbine Products，Inc.(“Woodbine” 或“WPI”)、Decimal Industries，Inc.(“Decimal Industries，Inc.”)、DECIMAL Industries，Inc.(“DECIMAL Industries，Inc.”)、DECIMAL Industries，Inc.(“Decimal Industries，Inc.”)、DECIMAL Industries，Inc.(“Decimal Industries，Inc.有關停止經營的詳情，請參閲附註2。

持續經營-消除重大疑慮

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分別錄得持續經營淨虧損2,598,000美元及8,551,000美元，截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度本公司來自持續經營及停產經營之現金流量分別為負888,000美元及2,336,000美元。 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司淨虧損分別為2,598,000美元及8,551,000美元。該公司一直依賴籌集股本或其他融資來為正在進行的運營提供資金。這些因素 令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

2019年12月，本公司以更優惠的條款為其與Sterling National Bank的 PNC Bank循環債務和定期貸款進行了再融資，而大幅降低的 利率和延長新信貸安排的攤銷預計將大幅減少本公司的現金利息和 現金本金攤銷。該公司2019年的銷售收入和持續運營毛利 分別比前一年增加了10,043,000美元和3,697,000美元。本公司預計2020年運營產生正現金流 ，管理層相信本公司將能夠履行自這些財務報表發佈之日起 年度到期的債務。

因此，上述因素緩解了人們對該實體是否有能力繼續經營下去的重大疑慮。

出售焊接冶金公司

2018年12月20日，根據股票購買協議(SPA)，本公司將WMI的全部流通股(包括其全資子公司Miller Stuart、Woodbine、Decimal和Compac)出售給CPI AeroStructures， Inc.，收購價為9,000,000美元，減去營運資金調整 (1,093,000美元)。此次出售需要2,000,000美元的託管保證金，用於支付營運資金調整，以及我們因違反SPA項下的陳述、保證和義務而對CPI進行賠償的義務。CPI對最終營運資金調整金額 提出異議，目前該金額是公司與CPI之間的訴訟對象(見附註14-或有事項)。

關閉 EPC和ECC

公司於2019年3月31日完成了EPC和ECC的關停，並關閉了相關業務。關於停產， 公司在2018年第四季度確認了386,000美元的廢棄資產虧損，這包括在截至2018年12月31日的年度的 停產虧損中。

此外， 本公司確定ECC商譽減損了109,000美元，計入截至2018年12月31日年度的停產虧損 。

採用ASC 842

2019年1月1日，公司通過了FASB會計準則編纂，或ASC，主題842，租契，或ASC 842，其中 要求在資產負債表上確認使用權資產及相關的經營和融資租賃負債，以及 披露有關某些租賃安排的關鍵信息。在ASC 842允許的情況下，公司選擇採用日期 2019年1月1日，即首次申請日期。因此，2019年1月1日之前的合併資產負債表沒有重報，繼續在ASC主題840下報告。租契，或ASC 840，不要求在資產負債表上確認 經營租賃負債，並且不具有可比性。根據ASC 842，所有租約均須記入資產負債表 ，並分類為營運租約或融資租約。租賃分類會影響損益表中的費用 確認。營業租賃費用全部記錄在營業費用中。融資租賃費用 被拆分，其中使用權資產的攤銷記錄在運營費用中，隱含利息部分記錄在利息費用中 。ASC 842項下的營業租賃和融資租賃的費用確認與ASC 840基本一致 。因此，本公司在綜合 經營報表中列報的各期間經營業績並無顯著差異。

公司對截至2019年1月1日的所有租約採用ASC 842，採用修改後的追溯方法。採用ASC 842對公司的綜合資產負債表產生了重大影響。最大的影響是對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的確認 。融資租賃的會計核算基本保持不變。因此，根據ASC 840分類為經營租賃的租賃在採用後被分類為ASC 842下的經營租賃，本公司對經營租賃使用權資產和相關的 租賃負債進行了4,368,000美元的調整。租賃負債基於根據ASC 840確定的剩餘最低租賃付款的現值，按公司在2019年1月1日生效日期的遞增借款利率貼現，以原始 租賃期為期限。根據ASC 842的許可，公司選擇了幾種實際的權宜之計，允許其不重新評估 (1)合同是否為租約或包含租約，(2)現有租約的分類，以及(3)以前資本化的 成本是否繼續符合作為初始間接成本的資格。實際權宜之計的應用並未對經營租賃負債的計量產生重大影響 。

租賃 分為融資租賃或經營性租賃。如果滿足以下任一 標準，則租賃被歸類為融資租賃：租賃在租賃期結束時轉讓資產所有權，租賃包含購買合理確定將被行使的資產的選擇權，租賃期為資產剩餘使用年限的大部分 或租賃付款的現值等於或基本上超過資產的全部公允價值。如果租賃不符合這些條件中的任何一項，則將其分類為 經營性租賃。該公司幾乎所有的經營租賃都是由辦公空間租賃組成的，而其幾乎所有的融資租賃都是由辦公傢俱和技術設備組成的。

對於 租賃開始日的所有租賃，確認使用權資產和租賃負債。使用權資產代表 租賃資產在租賃期內的使用權。租賃負債是指 租賃項下的租賃付款的現值。

使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何 初始直接成本(主要由經紀佣金組成)，減去收到的任何租賃獎勵。對所有使用權 資產進行減值審查。租賃負債最初按租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率進行折現 ，如果該利率不能輕易確定，則按與標的租賃相同期限的公司遞增借款 利率進行貼現。對於公司的房地產和其他經營租賃，公司使用 其遞增借款利率。對於本公司的融資租賃，它使用租賃中隱含的利率，或者如果無法確定隱含租賃利率，則使用遞增的 借款利率。

租賃負債計量中包括的租賃付款 包括：固定的不可撤銷租賃付款、合理地 確定續約期將被行使的可選續約期的付款以及提前終止期權的付款(除非合理地確定租賃 不會提前終止)。

該公司的一些房地產租賃 包含可變租賃付款，包括基於指數或費率的付款。可變 基於指數或費率的租賃付款最初使用租賃開始時有效的指數或費率計量，並根據租賃或獨立銷售價格中規定的初始金額將 分為租賃和非租賃部分。租賃組成部分 計入初始租賃負債的計量。基於指數或費率變化的額外付款，或基於公司運營費用(包括房地產税和保險)部分變化的 付款，在發生時記為期間費用。租賃變更導致租賃負債的重新計量。

租賃 運營租賃的費用包括租賃付款加上任何初始直接成本(主要是經紀佣金)， 在租賃期限內以直線方式確認。租賃費用包括該期間發生的未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款 。融資租賃的租賃費用包括使用權資產在租賃期限內的直線攤銷 和按攤餘成本確定的利息費用。 租賃付款在減少租賃負債和利息費用之間分配。

公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債 。短期租賃對其使用權資產和租賃負債的影響不大。

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01租賃(主題842)編纂改進，取消了實體 在採用後的過渡期內披露變更對持續運營收入、淨收入、 任何其他受影響的財務報表行項目以及任何受影響的每股金額的要求。對於出租人，新的租賃標準要求 租賃分為銷售型、直接融資型或經營型租賃。這些標準側重於基礎租賃資產的控制權轉讓 。此標準和相關更新適用於2018年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期。

在2018年12月31日採用ASC 842對資產負債表的 影響是：

後續 事件

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈， 2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染已成為大流行，美國 總統於2020年3月13日宣佈了與該疾病相關的全國緊急狀態。國家、州和地方當局已經通過了各種法規和命令，包括對聚集在一個地點的人數的要求，以及關閉不必要的企業。截至 日，該公司一直被視為一項重要業務，並未縮減其業務。

各國政府和機構採取的措施，以及許多個人和企業自願關閉或自我檢疫的可能性，預計將對國內外經濟產生嚴重的 不利影響，其嚴重程度和持續時間尚不確定。各國政府可能採取的穩定經濟努力的有效性還不確定。新冠肺炎疫情可能帶來的整體經濟影響將對整體經濟產生極大的負面影響。在公司繼續正常運營的同時，他們可能會因員工健康或供應鏈和供應來源中斷等原因而被迫關閉或減少 運營。 \f25 \cf1\cf1\f6目前，該公司無法確定地預測新冠肺炎疫情造成的幹擾 是否會增加以及在多大程度上會增加，或者該幹擾可能在多大程度上對其2020財年的綜合財務狀況、綜合運營業績和綜合現金流產生重大影響。

截至本申請之日，管理層 已對後續事件進行評估。

注 2.停產

如附註1所述，自2019年3月31日起，公司關閉了 EPC和ECC。此外，如附註1所述，該公司於2018年12月出售了WMI。因此，報告這些子公司 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內停止運營。根據要求，本公司已回顧 重新編制了所有呈列期間的綜合營業報表和資產負債表。本公司並未將這些附屬公司的 現金流量在綜合現金流量表中分開。管理層還需要做出某些假設 ，並運用判斷來確定與前幾個時期提出的停產業務相關的歷史費用。除非另有説明 ，綜合財務報表附註中的討論僅指本公司的持續經營。

下表列出了構成停產 業務運營結果的主要財務項目與合併業務表中單獨列示的停產業務淨虧損的對賬：

下表顯示了WMI在 下列期間的運營、投資和融資活動產生的淨現金流的對賬情況：

注 3.重要會計政策摘要

委託人 業務活動

公司通過其子公司AIM主要為美國航空航天工業的主要國防承包商製造飛機結構件和總成。NTW是一家航空零部件製造商，主要生產F-16和F-18戰鬥機的起落架。Sterling為噴氣發動機和地面動力渦輪機制造零部件並提供服務。 該公司的客户主要由航空航天行業的上市公司組成。

合併原則

隨附的 合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了重要的 公司間帳户和交易。

停產 運營

在EPC和ECC關閉之前，運營結果 包括在持續運營中，一旦決定關閉這兩家子公司，結果將被重新分類為非持續運營 (參見“注2-中斷運營”)。在銷售之前，WMI被歸類為停產 運營(請參閲“注2-停產運營”)。根據要求，本公司已追溯重新編制其所有期間的合併營業報表和資產負債表，以反映這些子公司為非持續經營。 本公司沒有在合併現金流量表中將這些子公司的現金流量分開。管理層 還需要做出某些假設並應用判斷，以確定與前幾個時期提出的停產業務相關的歷史費用 。除非另有説明，合併財務報表附註中的討論是指 公司的持續經營。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括所有原始到期日不超過三個月的高流動性票據。

應收賬款

應收賬款 在扣除壞賬準備後的未付本金餘額中報告。公司 根據管理層對不可收回金額的估計(考慮了 年齡、收款歷史和任何其他被認為合適的因素)計提壞賬準備。當確定餘額無法收回時，公司將應收賬款從壞賬撥備中註銷。

持續經營的企業

在每個報告期內，本公司都會評估 是否有條件或事件令人對其能否在財務報表發佈之日起 一年內繼續經營下去產生重大懷疑。如果我們得出結論 認為存在重大疑慮，並且我們的計劃沒有緩解此類擔憂，或者當我們的計劃緩解了對我們作為持續經營企業的能力的重大疑慮時，我們需要進行某些額外的披露 。評估需要分析預期運營預算和預測 對我們現金需求的預期，並將這些需求與當前現金和現金等價物餘額以及對下一年將產生的現金的預期 進行比較。

存貨 估值

該公司按先進先出法或估計的可變現淨值將庫存估值為成本的較低 。本公司在中期 季度報告期內不進行實物盤點，但每年都會進行全面的實物盤點。將年度實物庫存 與公司賬面進行調整的調整被視為會計估計的變化，並記錄在第四季度。

該公司通常僅在收到成品訂單的不可取消合同 時，才採購唯一適合生產更大、更復雜部件(如起落架)的原材料 和供應品。它偶爾會生產更大、更復雜的產品，如起落架， 會因預期未來的採購訂單需求而超出採購訂單數量。從歷史上看，超出的部分一直用於履行未來的採購訂單 。儘管尚未收到訂單，但公司仍會根據需要購買各種產品所需的用品和材料 。該公司定期評估不受採購 訂單擔保的庫存項目，並相應地將其減記到估計的可變現淨值以進行報廢。該公司還將庫存減記 到估計可變現淨值，用於超量、緩慢運輸貨物和其他減值。

預付 費用和其他流動資產

預付費用 其他流動資產包括購買押金、雜項預付費用和代管現金減去準備金。 準備金的變化如下所示。

資本化 工程成本

該公司與客户簽訂了生產零部件的合同協議 ，由客户設計。儘管本公司未進行設計，因此對部件沒有所有權 ，但這些部件的製造需要對本公司的 機器進行生產前工程和編程。在2019年1月1日之前，與特定合同相關的前期生產成本先資本化，然後攤銷 從根據該合同發貨的第一批產品開始。這些成本在 合同的預計期限內按直線攤銷，如果較短，則攤銷時間為三年。

自2018年12月31日起，公司改變了政策，不再將投產前工程費用資本化，而是按發生的費用計入費用，因此 註銷了截至2018年12月31日的所有資本化工程成本。

財產 和設備

財產 和設備按累計折舊和攤銷後的成本淨額入賬。維修費和維護費按已發生的費用計入 。財產、設備和改進在資產或特定改進的估計使用壽命內使用直線折舊 。增加生產能力或延長資產使用壽命的維修和改進支出超過10,000美元，將計入資本化。處置時，成本和相關的累計折舊 從賬目中扣除，任何相關的損益都反映在收益中。

長壽 和無形資產

可確認的 無形資產在預期收益期間採用直線法攤銷。

待持有和使用的長期資產和無形資產 每當事件或環境變化表明相關賬面金額可能減值時，都會對減值進行審查。如果發現未貼現的未來現金流 低於資產的賬面價值，本公司將計入減值損失。如果發生減值損失，將計入一筆費用，以將資產的賬面金額降至公允價值。截至2019年12月31日止年度，本公司計入減值費用275,000美元，計入持續經營 ；截至2018年12月31日止年度，本公司計提減值費用495,000美元，計入非持續經營 。

遞延融資成本

獲得和執行 循環債務安排所發生的成本被資本化並記錄在流動資產中，並在相關債務的期限內使用實際利息法攤銷。獲得和執行其他債務安排所產生的成本直接從相關債務的賬面價值中扣除 ，並使用實際利息法在相關債務的期限內攤銷 。融資成本攤銷計入營業報表的利息和融資成本。

衍生負債

在發行股權工具或債務時，公司可以發行購買普通股的期權或認股權證。 在某些情況下，這些期權或認股權證可能被歸類為負債，而不是股權。此外， 權益工具或債務可能包含嵌入式衍生工具，例如轉換選擇權或上市要求，在某些情況下， 這些衍生工具可能需要從相關的宿主工具中分離出來，並作為 衍生負債工具單獨入賬。本公司根據FASB ASC 815衍生工具和套期保值的規定對衍生責任工具進行會計處理。

收入 確認

本公司的收入確認 按照編號為FASB ASC 606“與客户簽訂合同的收入”的會計指導進行會計確認，該指導意見經修訂 適用於所有與客户簽訂的合同 ，適用於與客户簽訂的所有合同。 關於與客户簽訂的合同收入的修訂 。根據新標準，實體需要確認收入，以描述向 客户轉讓承諾貨物的金額，金額應反映該實體預期有權獲得這些貨物的對價。

根據 ASC 606，收入確認為客户獲得對合同中承諾的商品和服務的控制權(即履行 義務)。在根據ASC 606評估我們與客户的合同時，我們已經確定，一旦交貨，就沒有未來的履約義務 。

由於對我們合同的分析 支持與我們的歷史方法一致的收入確認，因此在2018年最初採用和應用新的收入標準沒有累計財務報表影響。根據經修訂的 追溯法，該等比較資料並未重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則 呈報。

公司的收入主要來自客户為有形商品支付的對價。該公司按部門分析其 不同商品，以確定收入確認的適當基礎，如下所述。對於與客户簽訂的合同所產生的運營，沒有材料 前期成本。

我們 轉讓給客户的商品的付款權利僅以時間推移為條件，而不以任何其他條件為條件。 付款條款和條件因合同而異，儘管條款通常包括在30至75天內付款的要求。

預先從客户處收到的付款 在賺取收入之前記錄為遞延收入，並在此時確認收入。我們的客户採購訂單中包含的條款 通常規定，如果在最終交貨前發出停工單 ，則會造成違約金。該公司利用退貨授權或RMA流程來確定 是否接受退貨。客户退貨請求由合同部門審核，如果 請求獲得批准，則在收到產品時發放積分。淨銷售額代表總銷售額減去退貨和津貼。

在 2018年，該公司根據賬單確認了某些收入，並與其兩個大客户達成了協議。對於任何請求的賬單和暫掛安排，公司將評估該賬單和暫掛安排是否符合收入確認資格。 客户將主動請求賬單和暫掛安排。除了購買項目的固定承諾外，客户還必須以書面形式提出請求 。所有權風險已轉嫁給客户，付款條件 未修改，如果貨物已發貨，將進行付款。

公司的淨銷售額約為0美元和89,000美元，這些淨銷售額分別在2019年12月31日和2018年12月31日的 賬單和暫緩安排下開具但未發貨。

使用預估的

在編制財務報表時，管理層需要做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設 。更重要的管理估算是壞賬準備、財產和設備的使用壽命 、存貨陳舊撥備、應計費用以及是否應計各種或有事項。 實際結果可能與這些估算不同。事實和情況的變化可能會導致修訂的估計，這些估計將 記錄在其被知曉的期間。

信用 和集中風險

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，分別有三個客户佔總銷售額的76.0%，三個客户佔總銷售額的72.7%。這一點列在下表中。

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 分別有三個客户佔應收賬款總額的67.8%，兩個客户佔應收賬款總額的64.5%。這一點列在下表中。

*截至2018年12月31日，客户 不到應收賬款總額的10%

在 年內，公司的銀行賬户餘額偶爾會超過FDIC限額。公司 在這些帳户上未出現任何虧損。

公司擁有多個重要的獨家供應商，提供對其一個或多個產品非常重要的各種零部件。這些供應商 是其此類部件的唯一來源，因此，如果其中任何供應商因任何原因停業或無法提供 部件，其業務可能會受到嚴重損害。

所得税 税

公司按照現代號為FASB ASC 740的會計準則核算所得税， 該準則要求公司根據財務報表 賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差額確認遞延税項負債和資產，並使用預期該差額將逆轉的年度的現行税率 。

所得税撥備或受益包括因使用負債法進行財務 和税務目的的臨時收入差異而產生的遞延税款。這些暫時性差異主要是由於資產和負債的賬面價值差異造成的。遞延所得税資產的未來變現需要在税法規定的 結轉期間內有足夠的應納税所得額。我們根據所有可獲得的證據，按季度評估遞延所得税資產是否有可能變現。 估值免税額是在遞延税項資產的税收優惠更有可能無法實現的情況下 確定的。按照ASC 740-10“所得税”的規定，評估包括考慮所有可獲得的關於歷史經營業績(包括最近幾年報告的虧損)的正負證據，現有應税暫時性差異未來逆轉的估計時間，不包括逆轉暫時性差異和結轉的估計未來應税收入，以及可能用於防止運營虧損或税收抵免到期未使用的潛在税收籌劃策略 。

公司根據FASB ASC 740-10-05(“副主題”)的規定對所得税中的不確定性進行核算。 小主題闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。 副主題規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性 報税表中已採取或預計將採取的納税頭寸。副主題提供了取消確認、分類、 利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

每股收益

基本 每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數 。潛在稀釋性股票使用庫存股方法計入 當其被納入的影響是稀釋性的所有期間的稀釋每股計算中。

以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分母的對賬：

由於行權價格高於普通股的平均市場價格， 以下證券不在計算範圍內：

儘管行權價格低於普通股的平均市場價格 ，但計算中不包括 以下證券，因為計入這些潛在股票的效果是反稀釋的，因為這些潛在股票在 年內發生了淨虧損：

股票薪酬

本公司根據財務會計準則委員會ASC 718“補償-股票補償”對基於股票的薪酬進行會計處理 。根據ASC的公允價值確認條款 ，基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估算。本公司估計 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型授予的股票期權和認股權證以及股票授予的公允價值，以其收盤報告市值 計算。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，員工的股票薪酬支出分別為378,000美元和293,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，董事的股票薪酬支出分別為244,000美元和305,000美元。員工和董事的股票薪酬支出包括在隨附的綜合經營報表中的運營費用 中。

商譽

商譽 代表企業收購成本超過收購的可識別淨資產的公允價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日的商譽金額為163,000美元，與收購NTW有關。

公司根據ASU 2011-08(“ASU 2011-08”)、“無形資產 商譽和其他(主題350)：商譽減值測試”的規定對商譽減值進行會計處理。ASU 2011-08更新了商譽減值定期測試指南 。更新的指南允許公司選擇執行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。

公司每年進行商譽減值測試，或者在有減值指標的情況下更頻繁地進行商譽減值測試。如上所述 ，本公司採用ASU 2011-08，並在每年第四季度進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其購物量。

公司確定於2019年12月31日沒有商譽減值。

在 2018年，該公司確定ECC的商譽減損了10.9萬美元，並計入了 停產業務造成的損失。

運費 運出

運費 包括在運營費用中，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運費分別為134,000美元和151,000美元。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含的條款中，除其他外，降低了符合條件的上市公司的某些報告要求 。根據證券法第7(A)(2)(B)條，“新興成長型公司”可以推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到此類準則適用於非上市公司。“新興成長型公司”是指年銷售額不到10億美元，非關聯公司持有的普通股市值不到7億美元，在三年內發行不到10億美元 的不可轉換債務的公司。“新興成長型公司”指的是年銷售額不到10億美元、非關聯公司持有的普通股市值不到7億美元、在三年內發行不到10億美元的不可轉換債券的公司。一家公司可以利用這一延長的過渡期，直到它(I)不再是“新興成長型公司”或(Ii)肯定且不可撤銷地選擇 退出這一延長的過渡期之日起的第一個 為止。本公司選擇在2018年12月31日之前利用這一延長過渡期的優勢 ，這一天它不再是一家“新興成長型公司”。

最近 發佈了會計聲明

2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-08，Compensation-Stock Compensation(主題718)和與 Customers的合同收入(主題606)，修訂了會計準則編纂(ASC)606，與客户的合同收入，以及ASC 718，Compensation-Stock Compensation。修訂要求實體根據ASC 718 在收入安排中授予客户的基於股份的付款進行計量和分類，這些付款並不是為了換取獨特的商品或服務。 ASC 2019-08在2019年12月15日之後的年度報告期內有效，包括 這些年度報告期內的中期報告期。該公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些 例外，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。 本指南適用於會計年度以及這些會計年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始) ，允許提前採用。本公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響 。

2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-17號，“合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導 ”(“ASU 2018-17”)。此ASU降低了與可變利息實體(VIE)合併相關的財務報告的成本和複雜性 。VIE是指合併不是基於多數投票權 的組織。新指南取代了2014年發佈的私營公司共同控制租賃安排替代方案 ，並將其擴展到所有符合條件的共同控制安排。本ASU中的修訂在2019年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期內有效。公司目前正在評估採用ASU 2018-17將對公司合併財務報表產生的 影響。

本公司不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會 對隨附的合併財務報表產生重大影響。

重新分類

對某些2018年的金額進行了重新分類 ，以符合2019年的分類。

附註 4.應收賬款

截至12月31日的應收賬款 構成如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度壞賬撥備如下：

注 5.庫存

截至12月31日的庫存的 個組成部分包括：

公司定期評估庫存，併為陳舊、過剩數量、運輸緩慢的貨物以及 其他減值準備建立準備金。

注 6.財產和設備

截至12月31日，財產和設備的 組成部分包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用分別約為3,002,000美元和2,692,000美元 。根據融資租賃義務持有的資產按其相關租賃期限或其預計生產年限中較短的時間折舊。融資租賃資產的折舊計入2019年和2018年的折舊費用 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些資產的累計折舊分別約為5936,000美元和4,827,000美元 。

附註 7.應付帳款和應計費用

截至12月31日的應付帳款的 組成部分詳細如下：

附註 8.售後回租交易

2006年10月24日，本公司完成了一項回租協議，根據該協議，本公司以6,200,000美元的購買價格出售了位於紐約州Bay Shore的建築物和不動產 (“Bay Shore Property”)。本公司實現了1,051,000美元的銷售收益，其中300,000美元在截至2006年12月31日的年度內確認。剩餘的751,000美元 將在20年租約的剩餘期限內按比例確認，每年約為38,000美元。收益 包括在隨附的綜合經營報表中的其他收入中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 收益中未確認的部分分別為257,000美元和295,000美元，在隨附的 合併資產負債表中歸類為遞延銷售收益。

隨着Bay Shore物業的銷售完成，本公司與該物業的買方簽訂了為期20年的三重淨值租賃(“租賃”) 。前五年的基本年租金約為540,000美元，第六年為560,000美元，此後每年增加3%。本租賃授予本公司延長租期 五年的選擇權。本公司向買方存有89,000美元押金，作為其履行租約項下義務的擔保 。此外，公司在業主處有150,000美元的押金，作為完成某些維修和升級灣岸物業的擔保 。該金額包含在合併資產負債表中的遞延融資成本、淨額、存款和其他 資產中。根據租賃條款，本公司須支付與設施運營相關的所有 費用，包括但不限於保險、税款和維護費用。 本租賃還包含慣常陳述、擔保、義務、條件和賠償條款，並授予買方在本公司違反租約時的慣常補救措施，包括終止租賃的權利，並要求 本公司對未來租金不足承擔責任。見附註14承付款和或有事項。

公司根據FASB ASC 840-40“租賃-回售-回租交易”的規定對這些交易進行了會計處理。

附註 9.應付票據、關聯方應付票據和融資租賃義務

應付票據、關聯方應付票據和融資租賃義務包括：

英鎊 國家銀行(“瑞士央行”)

2019年12月31日，本公司與英鎊國家銀行(“SNB”)簽訂了一項新的貸款安排(“SNB安排”)，並償還了與PNC Bank N.A.(“PNC”)的未償還的 貸款安排(“PNC安排”)。新貸款安排提供16,000,000美元 循環貸款(“瑞士央行循環信貸額度”)和一筆定期貸款(“瑞士央行定期貸款”)，截至2019年12月31日的餘額為3,800,000美元 。瑞士央行定期貸款的償還條款規定，從2020年2月1日開始，每月的本金分期付款金額為45,238， ，在每個月的第一個工作日支付，並在預定到期日支付任何未付本金餘額 和應付利息。

瑞士央行貸款的條款要求， 公司從截至2020年3月31日的財季開始，在每個財季結束時保持1.25%至1.00%的特定固定費用覆蓋率 。此外，公司的資本支出有限 。瑞士央行機制還限制了我們可能支付給股東的股息金額。該公司幾乎所有的 資產都被質押為瑞士央行貸款的抵押品。

截至2019年12月31日，定期貸款的未來最低 本金支付如下：

根據瑞士央行貸款的條款， 瑞士央行循環信貸額度和瑞士央行定期貸款的利率均等於30天期倫敦銀行同業拆借利率加2.5%(下限為3.5%)。

截至2019年12月31日，我們欠瑞士央行的債務為16,343,000美元，其中包括瑞士央行循環信用額度12,543,000美元和瑞士央行定期貸款 3,800,000美元。2019年期間，瑞士央行貸款沒有發生利息支出。

PNC Bank N.A.(“PNC”)

根據PNC融資機制，該公司的幾乎所有資產都被質押為抵押品。該公司被要求在PNC開立一個鎖箱賬户， 幾乎所有的現金收入都存入該賬户。PNC貸款提供了15,000,000美元的循環信貸額度(“PNC 循環信貸額度”)和一筆定期貸款(“PNC定期貸款”)。PNC定期貸款的償還條款規定，每月本金分期付款金額為123,133美元，在每個月的第一個工作日支付，並在預定到期日最後支付任何未支付的本金和利息餘額 。2019年12月31日，PNC循環信用額度和PNC定期貸款均得到全額償付，之前質押為抵押品的所有資產全部釋放。

PNC融資的 條款要求公司保持指定的固定費用覆蓋率 ，並在指定的期限內保持最低EBITDA(如貸款融資中所定義)。此外，它還限制了公司可以進行的資本 支出金額。該公司能夠支付的股息金額也受到限制。

PNC貸款工具在其任期內進行了多次修改，最近一次是在2019年1月2日(“第十七修正案”)和2019年2月8日(“第十八修正案”)進行的修訂(br}最近一次是在2019年1月2日(“第十七修正案”)和2019年2月8日(“第十八修正案”)。

第十七修正案將PNC貸款工具的期限從2018年12月31日延長至2019年12月31日。根據第十七修正案的條款 ，循環貸款和定期貸款的利率等於備用基準 利率(如貸款協議中所定義)加4%(4%)的總和。除了根據貸款協議規定的公式通過存貨和應收賬款擔保的循環貸款可用金額 外，PNC還同意允許循環預付款 自2018年12月31日起超出公式金額1,000,000美元，前提是公司從2019年4月1日起每週減少25,000美元的“公式外貸款”，未償還餘額應於2019年12月31日全額支付。循環貸款和定期貸款項下的負債 與票據和融資租賃義務的當期部分一起分類。

作為PNC同意延長貸款協議項下到期債務(“債務”)到期日的條件， 本公司有義務向PNC支付(I)250,000美元的延期費用，以(A)債務已無法全額償付或(B)2019年6月30日、(Ii)125,000美元(以較早者為準)為準。 或(B) (Iii)125,000美元(以較早者為準)：(A)債務已無法全額償付或(B)2019年12月31日，如果截至2019年10月1日債務尚未履行，則視為已全額賺取；(Iv)於2019年12月31日500,000美元，若截至2019年12月31日未履行債務，則視為已全額賺取。 債務已於2019年12月31日全部履行，公司無需支付最後500,000美元。作為PNC延長債務到期日協議的進一步條件，Michael和Robert Taglich購買了我們的高級可轉換票據本金2,000,000美元，並安排了融資，使購買者有權按比例獲得AMK收入 流付款的一部分，毛收入為80萬美元，其中包括Michael和Robert Taglich的275,000美元。

第十八修正案要求本公司在截至2018年12月31日的12個月內保持最低EBITDA不低於1,500,000美元，(Ii)在截至2019年3月31日的3個月內不低於655,000美元，(Iii)在截至2019年6月30日的6個月內不低於1,860,000美元，以及(Iv)在截至2019年9月30日的9個月內不低於3,110,000美元。截至2018年12月31日，我們 遵守了最低EBIDA公約。

截至2019年12月31日 ，我們欠PNC的債務已全部還清。截至2018年12月31日，我們欠PNC的債務為15,615,000美元 ，其中包括應付PNC的循環信用票據14,043,000美元和應付PNC的定期貸款1,572,000美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與這些信貸安排相關的利息 費用分別約為1,860,000美元和1,775,000美元。

財務 租賃義務-設備

公司根據製造和計算機設備的多個融資租賃進行承諾。所有租約都有可在每次租約終止時執行的廉價購買 期權。截至2019年12月31日和2018年12月31日，融資租賃債務總額分別為22,000美元和1,786,000美元，各種利率從大約4%到9%不等。

剩餘期限 超過一年的融資租賃義務(包括推定利息)的未來最低租賃付款合計如下：

相關 方應付票據

Taglich兄弟公司是由公司兩位董事Michael和Robert Taglich共同創立的公司。此外，該公司的第三位董事 是Taglich Brothers，Inc.副總裁。

Taglich Brothers，Inc.擔任各種債務和股權融資交易的配售代理，並因其服務獲得現金和股權補償。此外，截至2019年12月31日，Michael和Robert Taglich夫婦還以個人身份通過各種債務和股權融資向公司投資了總計12,440,000美元。

2019年1月15日，本公司向Michael Taglich和Robert Taglich發行了7%高級次級可轉換本票，每張本金為1,000,000美元(合計為“7%票據”)，收購價為1,000,000美元，於2020年12月31日到期。7%債券的利息年利率為7%，可轉換為 公司普通股，轉換價格為每股0.93美元，受 7%債券中規定的反稀釋調整的限制，它們從屬於公司在PNC銀行(國家 協會)的信貸安排下的債務，現在從屬於公司在英鎊國家 銀行的信貸安排下的債務，並於12月31日到期。

關於7%債券，公司向Taglich Brothers，Inc.支付了8萬美元的費用(7%債券購買價的4%)， 以本票的形式支付，其條款與7%債券基本相同。

2019年6月26日，本公司從Michael和Robert Taglich每人獲得250,000美元的預付款。這些票據的利息為 年息12%。關於這些票據，公司向Michael和Robert Taglich各自發行了37,500股股票。 這些票據的到期日是2020年6月30日，但已延長至2020年12月31日。

2019年10月21日，該公司從Michael Taglich那裏獲得了1,000,000美元的預付款。這筆預付款已於2020年1月2日償還。這筆預付款的年利率是12%。

從2016年11月23日至2017年3月21日，本公司從Robert和Michael Taglich夫婦那裏獲得1,950,000美元的毛利， 出售其8%的附屬可轉換票據(“8%票據”)的等額本金。請參閲下面的“8%附屬可轉換票據的私募 配售”。

非公開配售2019年5月31日到期的次級票據以及普通股

在2018年3月29日和2018年4月4日，Michael Taglich和Robert Taglich分別向公司預付了1,000,000美元和100,000美元作為營運資金。 本公司隨後向Michael Taglich 和Robert Taglich發行了原定於2019年5月31日到期的附屬票據，連同普通股，在下文所述的融資中，以證明其償還上述預付款的義務 。

2018年5月，本公司向Michael Taglich、Robert Taglich和另一位經認可的 投資者發行了1,200,000美元於2019年5月31日到期的附屬債券(“2019年債券”)，以及總計214,762股普通股(“股票”)。作為融資的一部分，公司向Michael Taglich發行了100萬美元的2019年票據本金和178,571 股普通股，收購價為1,000,000美元，公司向Robert Taglich發行了100,000美元的2019年票據本金和17,857股普通股。該公司向其他認可投資者發行並出售了本金為100,000美元的2019年票據，外加18,334股普通股，收購價為100,000美元。此追加票據已於2020年1月2日全額支付 。每個 投資者購買的2019年票據和股票的總購買價的70%(70%)已分配給2019年票據，其餘30%(30%)分配給與 2019年票據購買的股份。Michael Taglich和Robert Taglich購買的股票數量是根據1.68美元計算的，這是普通股在2018年5月20日的收盤價 ，也就是他們購買2019年票據和普通股的前一交易日 。

2019年票據的利息 按未償還本金支付，利率為每月1%(1%)，自2018年6月30日起按月支付 。如發生並持續未能支付應計利息，應按每月1.25%的利率計息並支付該金額的 ；但如發生並持續未能及時 支付2019年票據的本金，則應按每月1.25% 的利率計息並就該本金支付利息，且不再就應計但未支付的利息支付利息。2019年票據從屬於公司對瑞士央行的 義務。

Taglich 兄弟公司擔任此次發行的配售代理，並獲得以實物支付的總投資金額的4%的佣金 。

1,200,000美元的毛收入在以下交易中完成：

在2019年第二季度期間，2019年債券的到期日延長至2020年6月30日。票據的利率 維持在年息12%。與延期相關的是，按比例向每位票據持有人 發行了180,000股普通股，其中向Michael Taglich發行了150,000股，向Robert Taglich發行了15,000股，每股1.01美元或 $182,000。這些成本已記錄為債務貼現，並將在修訂後的期限內增加。關於瑞士央行的貸款安排，Michael和Robert Taglich同意將2019年票據的到期日延長至2020年12月31日。

定向 配售8%的附屬可轉換債券及其修訂

從2016年11月23日至2017年3月21日，公司在與認可投資者的私募交易中獲得了4,775,000美元的總收益，其中1,950,000美元來自Robert和Michael Taglich 出售我們8%的附屬可轉換票據(“8% 票據”)的等額本金，以及購買我們總計383,080股普通股的認股權證(“8%票據發行”)。 在與認可投資者的私募交易中，公司獲得了4,775,000美元的總收益，其中1,950,000美元來自出售我們8%的附屬可轉換票據(“8%票據發行”)。關於8%債券的發行，公司 向8%債券發行的配售代理Taglich Brothers，Inc.發行了8%債券，本金總額為382,000美元 ，以代替支付銷售佣金的現金補償，以及購買總計180,977股我們普通股的認股權證 。8%債券的本金和應計利息的支付是次要的，在償還權上 從屬於我們在貸款安排下的債務。

2018年債券的未償還本金的利息 將以8%的年利率支付，從2017年2月28日起每季度支付一次，以現金形式支付，或根據我們的選擇，在2018年12月發行的2018年債券中支付1,269,000美元的應計利息 ，但如果於2016年12月發行的2018年債券的本金金額為1,269,000美元，則該季度利息 的支付利息應按年利率12%計算。一旦違約事件發生並持續，應按年利率12%計提利息 。

在截至2018年12月31日的年度內，我們發行了297,000美元的8%債券本金，以代替現金支付應計利息。 截至2018年9月30日，我們有4,775,000美元的8%債券本金未償還，其中2,575,000美元的本金 於2018年11月30日到期，2,200,000美元的本金於2019年2月28日到期。

於2018年9月，8%債券的大部分未償還本金持有人同意修訂8%債券的條款 ，將到期日延長至2020年12月31日，並就經修訂的8%債券提供該利息( “經修訂債券”)，將於經修訂債券到期日或(如較早)經修訂債券轉換為普通股時應計及支付。

於2018年9月30日，Michael Taglich、Robert Taglich和Taglich Brothers(統稱為“Taglich黨”)分別擁有1,300,000美元、650,000美元和382,000美元，本金為8%的票據，從發行之日起至2018年9月30日的應計利息分別為203,613美元、120,097 和68,294美元。作為截至修訂日期免除8%債券的本金和累計利息支付的所有違約的代價 ，塔格利希各方和修訂債券的其他持有人 擁有的修訂債券的換股價格已降至每股1.50美元，但須遵守修訂債券 和8%債券中規定的反稀釋調整，公司向塔格利希各方和8%債券的其他持有人發行該數量的 股份紐約證券交易所美國證券交易所普通股2018年9月28日的收盤價，也就是緊接 8%債券未償還本金大部分持有人批准修訂之日的前一天，相當於其8%債券從發行之日起至2018年9月30日止的應計利息。因此，公司向Michael Taglich、Robert Taglich和Taglich Brothers分別發行了146,484股、86,401股 和49,132股普通股。根據修訂的換股價格，如果這些票據被轉換為普通股，將額外發行 普通股，從而進一步減少本公司的每股收益。 自2018年9月30日起，修訂票據的未付本金金額的利息將按 年利率6(6%)%(如果以現金支付)或8(8%)%(如果轉換為普通股)的年利率計息。

為徵集與修訂通過相關的票據持有人，本公司同意向Taglich Brothers支付95,550美元，相當於登記持有人(除Taglich Brothers外)收到普通股 的未償還票據本金金額的2%，以代替現金支付截至2018年9月30日8%票據的應計利息。(B)本公司同意向Taglich Brothers支付95,550美元，相當於其登記持有人(Taglich Brothers除外)收到 普通股的票據未償還本金金額的2%，以代替現金支付截至2018年9月30日的8%票據的應計利息。

2019年12月，持有580,000美元票據(應計利息59,000美元)的第三方持有人 以每股1.50美元的股價將其票據轉換為約426,000股。此外，2020年1月，額外705,000美元票據的第三方持有人將其票據轉換為約520,000股，每股價格為1.50美元，應計利息為75,143美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，扣除對Michael和Robert Taglich及其關聯實體的債務折扣後，關聯方預付款和應付票據總計分別為6862,000美元和4,835,000美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付關聯方預付款和應付票據總額分別為6,862,000美元和4,835,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與這些票據相關的未攤銷債務折扣分別為226,000美元和162,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，這些關聯方票據產生的利息分別約為446,000美元和526,000美元 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，這些關聯方票據產生的債務貼現攤銷 約為375,000美元和456,000美元。這些成本包括在綜合業務表的利息 和融資成本中。

所有關聯方票據將於2020年12月31日到期。在此之前， 這些票據不會有本金付款到期。

附註 10.經營租賃負債

公司租賃了幾乎所有用於開展業務的辦公空間、技術設備和辦公設備。 公司採用ASC 842，自2019年1月1日起生效。對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時 會評估該合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及使用特定的已識別資產，(2)其是否獲得在整個期間內使用該資產所帶來的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)其是否有權指示使用該資產。(3)本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及使用特定的資產；(2)本公司是否獲得在整個期間內使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利；以及(3)本公司是否有權指導使用該資產。在租賃開始 時，公司根據每個租賃組件的相對獨立 價格將合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。2019年1月1日之前簽訂的租約在ASC 840項下入賬， 未重新評估。

剩餘期限大於一年的經營租賃支付未貼現現金流合計 如下：

作為降低成本的 努力的一部分，公司高管辦公室被轉移到位於紐約州Bay Shore的一個5.4英畝的現有公司園區。 根據租約，本公司仍有責任租用位於紐約州哈帕克的辦事處，該辦事處現已空置。本租約的期限為 ，截止日期為2022年1月。從2019年1月開始的租賃年度的年租金約為113,000美元， 此後每年上漲約3%。因此，本公司於截至2019年12月31日止年度向 其營運租賃使用權資產確認減值275,000美元。

附註 11.出售子公司未來收益的相關責任

關於2017年將公司全資子公司AMK焊接公司(“AMK”)出售給Meyer Tool， Inc.(“Meyer”)，Meyer有義務在每個日曆季度結束後30天內向公司付款， 自2017年4月1日起，金額相當於AMK該季度淨銷售額的百分之五(5%)，直至向公司(“Meyer”)支付的總金額

截至2018年12月31日 ，根據邁耶協議，公司共收到363,000美元。

為增加流動資金，本公司於2019年1月15日與包括Michael和Robert Taglich在內的15名經認可的 投資者(“買方”)簽訂了“購買協議”，根據該協議，本公司將Meyer應支付的1,500,000美元中剩餘的1,137,000美元的所有權利、所有權和利息轉讓給 買方，以立即支付800,000美元。付款時間以AMK的 淨銷售額為基礎。如果買方在2023年3月31日前仍未收到全部剩餘金額，他們有權要求本公司按比例支付其未支付的剩餘金額部分(“糾正”)。在購買者行使賣權的範圍內，Meyer的剩餘款項將由公司保留。

買方同意向Taglich Brothers支付一筆費用，相當於此類買方每年支付購買價格的2%，按季度支付，從剩餘金額的付款中扣除，作為與Meyer付款相關的付款代理 。

雖然 公司出售了對剩餘金額的所有權利，但由於對購買者的義務，公司需要 在賺取收入時將剩餘金額或其中的一部分作為收入進行會計處理。該公司在扣除3000美元的交易成本後，將80萬美元的收益記為 綜合資產負債表上的負債。交易成本將在採購協議的預計期限內攤銷為利息費用 。

由於 付款已匯給買方，記錄的負債餘額將在 採購協議有效期內有效償還。為了確定已記錄負債的攤銷，公司需要估計買方未來將收到的付款總額 。本公司預計將收到全部剩餘金額， 因此，剩餘金額減去收到的800,000美元購買價格(“折扣”)將攤銷到負債餘額中，並記錄為利息支出。折扣將攤銷至買方可以行使賣權的最早日期 ，使用直線法(與實際利息法沒有實質性區別) 在與買方簽訂的購買協議的預計期限內攤銷。本公司將定期評估將向買方支付的與邁耶協議相關的預計付款 ，如果付款金額或時間與其最初的估計有重大差異 ，本公司將對債務的攤銷進行前瞻性調整。Meyer支付的金額或 時間不在本公司的控制範圍之內。自購買協議生效以來， 公司估計協議有效期內的有效年利率約為18%。

負債根據買方自 財務報表報告日期起計未來12個月將收到的付款的預計確認情況，分類為與出售子公司未來收益 相關的當前和非當前負債部分。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司確認了282,000美元的非現金收入，反映在綜合經營報表的“其他收入，淨額” 中，並記錄了與購買 協議相關的85,000美元的相關非現金利息支出。

下表 顯示了截至2019年12月31日的年度負債賬户內的活動：

附註 12.股東權益

2018年1月9日，公司向35名認可投資者發行並出售了總計852,000股股票和認股權證，以額外購買255,600股普通股，總收益為1,065,000美元。股票和認股權證的收購價 為每股1.25美元。本公司此前已根據此次發行 分別於2017年11月29日、2017年12月5日和2017年12月29日出售了總計725,390股普通股和認股權證，以額外購買22.44萬股普通股，毛收入為93.5萬美元。

認股權證的行使價為每股1.50美元，受制於一定的反稀釋和其他調整，包括股票拆分， 以及在某些基本交易(如合併和其他業務合併)的情況下，可根據行權時的現行市場價格以無現金方式行使數量較少的股票。 認股權證的行使價為每股1.50美元，受一定的反稀釋和其他調整(包括股票拆分) 以及在某些基本交易(如合併和其他業務合併)的情況下行使。認股權證可能在2022年11月30日之前 行使。

關於2017年11月至2018年1月完成的發售，作為出售股份和認股權證的配售代理的關聯方Taglich Brothers，Inc.有權獲得相當於104,000美元(投資金額的8%)的配售代理費，由本公司選擇以現金或額外普通股和認股權證支付，其條款和條件與股份和認股權證相同。本公司董事Michael Taglich和Robert Taglich是Taglich Brothers，Inc.的負責人 。

2018年7月19日，公司根據認購協議向四名認可投資者發行和出售了總計322,000股普通股，總收益為460,460美元，或每股1.43澳元。

對於作為此次發售的配售代理的 ，Taglich Brothers，Inc.有權獲得相當於27,627美元( 發售總收益的6%)的配售代理費，該費用由公司選擇以現金或普通股的形式按出售給買方的條款 支付。

於2018年10月1日，本公司根據證券 法令(“D規例”)向D規例第501(A)條所指的認可投資者出售800,000股普通股及認股權證，以購買280,000股額外普通股 認股權證，總收益1,000,000美元，該非公開發售根據D規例第506條及證券法第4(A)(2)節豁免證券法的註冊要求。該公司同意向Taglich Brothers支付70,000美元(佔發售總收益的7%)，作為此次發售的配售代理。

在2020年1月期間，根據我們於2019年10月10日提交併於2020年1月15日更新的S-3文件，我們發行和出售了419,597股普通股，總收益為987,009美元。

於截至2019年12月31日的年度內，本公司發行50,000股普通股以代替現金支付向本公司提供的各項服務 及257,602股普通股以支付董事酬金。

截至2018年12月31日止年度，本公司發行123,456股普通股 以代替現金支付向本公司提供的各項服務，以及253,071股普通股 以支付董事會費用。

注 13.員工福利計劃

公司同時僱用工會和非工會員工，並維護多個福利計劃。

友聯市

基本上 AIM的所有員工都受與美國服務業工人工會TUJAT Local 355(EIN 11-1772919 )(“工會”)的工會合同約束。該協議於2018年12月31日續簽，2021年12月31日到期，涵蓋 AIM的所有生產人員，其中約有104人。AIM需要每月向工會的聯合福利基金和聯合服務工人保障基金各繳款 。這是本協議要求的唯一養老金 福利，公司沒有義務為退休人員提供任何未來確定的福利。該協議包含 “禁止罷工”條款，根據該條款，在協議期限內，工會不會罷工，AIM也不會對其員工進行停工 。工會員工的醫療福利是通過與Inperity的一項政策提供的，其費用基本上由公司 承擔。此外，公司有義務為每個工會員工的福利繳納工會會費和安全基金(定義為 繳費計劃)。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，對安全基金的捐款分別為137,000美元和172,000 。

公司通過了ASU第2011-09號，“薪酬-退休福利-多僱主計劃(子主題715-80)：關於僱主參與多僱主計劃的披露”(“ASU 2011-09”)。ASU 2011-09要求額外 披露僱主參與多僱主養老金計劃的情況。此前，披露主要限於 對計劃做出的歷史貢獻。ASU 2011-09適用於參與多僱主計劃的非政府實體 。工會的退休計劃是一項固定繳費計劃。因此，本公司不對聯盟退休計劃中其他公司的義務 負責，也不需要進一步披露。

其他

公司所有 員工均受與TriNet簽訂的共同僱傭協議的保護，TriNet是一家提供外包人力資源服務的專業僱主 組織(“PEO”)。自2020年1月1日起，公司 將其PEO改為Insperity Services，Inc.，Inc.現在以類似協議覆蓋我們的員工。

公司有兩個根據《國税法》第401(K)節規定的繳費計劃(以下簡稱計劃)。根據計劃 ，符合條件的員工可以將其税前合格薪酬的一定比例貢獻給計劃。公司 與員工可能對計劃做出的任何貢獻不匹配。

注 14.或有事項

賣家、房東和前房東已經對本公司提起了多項訴訟，包括因租賃物業中未被本公司佔用的一部分受到傷害而提出的第三方索賠 。由於這些索賠中的某些代表應付賬款中包含的金額，因此在此不專門討論 。

Gallagher Fluid Seals，Inc.於2016年8月30日在賓夕法尼亞州蒙哥馬利(Montgomery)縣普通普萊斯法院(Court Of Common Pleas)、紐約州最高法院薩福克縣(County Of Suffolk)開始對拿騷工具廠公司提起訴訟，要求追回銷售和交付的貨物50,565.90美元。 公司選擇不對訴訟作出迴應，賓夕法尼亞州蒙哥馬利 縣普通法院已作出違約判決。

Westbury Park Associates，LLC於2017年1月11日左右在薩福克縣紐約最高法院開始對Air Industries Group提起訴訟，要求追回過去拖欠的租金約3.1萬美元，並要求追回一筆未指明的金額，相當於根據所謂的商業租賃到期應支付的所有 額外租金，外加律師費。本索賠已於2019年8月16日通過公司協議支付約111,000美元解決，並已於2019年12月31日全額應計。

我們公司的一名員工在薩福克縣紐約州最高法院對Rechler Equity B-2，LLC和Air Industries Group等公司提起訴訟，要求賠償在離開焊接冶金公司佔用的辦公場所時受到的傷害，賠償金額不詳。Rechler Equity B-2，LLC在這起訴訟中向第三方提出申訴，起訴 Air Industries Group，Inc.和焊接金屬公司

我們公司的一名 員工在康涅狄格州人權和機會委員會對斯特林工程和航空工業集團等公司提起訴訟，要求為該員工的解僱索賠數額不詳的工資。 訴訟仍處於初步抗辯階段。該公司認為它對該員工不承擔任何責任，它 可能需要支付的任何金額都將在保險範圍內。

Contract Pharmacal Corp.於2018年10月2日開始訴訟 ，涉及本公司與Contract Pharmacal於2018年5月就位於紐約州哈帕克市植物大道110號的物業 簽訂的轉租。在訴訟合同中，Pharmacal要求賠償超過 $1,000,000的賠償金，原因是我們未能在轉租開始日期前使整個場所可用。本公司對Contract Pharmacal聲稱的索賠的有效性提出異議 ，並認為其對這些索賠有可取的辯護理由，並於最近提交了反對其簡易判決動議的動議 。截至2019年12月31日，無法估計是否會 發生虧損，因此沒有應計項目。

2018年10月15日，我公司的一名股東向紐約東區美國地區法院(Michael Kishmoian 訴Air Industries等人的案件編號18cv5757)提交了一份訴狀 ，其中提到了本公司及其某些董事和一名前董事。此 問題於2019年8月20日達成和解，公司的費用(包括法律費用)不到100,000美元，並已全額支付 。

2018年12月20日，根據截至2018年3月21日的股票購買協議 ，本公司完成了將其子公司焊接冶金公司的所有流通股出售給CPI AeroStructures。2019年3月19日，根據與CPI AeroStructures簽訂的SPA中規定的程序，本公司收到CPI的通知，聲稱用於計算購買價格的營運資金赤字被低估了 。營運資金赤字金額問題以專家身份提交給BDO USA，LLP(“BDO”) ，併發布了一份日期為2019年9月3日的報告，其中確定營運資金赤字金額約為4,145,870美元。2019年9月9日，本公司收到CPI的付款要求。 公司建議CPI，BDO的確定無效，因為除其他事項外，它認為BDO超出了SPA規定的 授權範圍。2019年9月27日，CPI向紐約州最高法院提交了針對本公司的動議通知，要求除其他事項外，要求交付存放在第三方託管的資金 的具體履約令，以及索賠的營運資金赤字餘額，並判決 本公司金額約為4,200,000美元，其中2,000,000美元將通過交付第三方託管資金來償還。 該公司同意釋放代管資金中的619,316美元，這些資金涉及與WMI的存貨價值無關的營運資金赤字索賠。截至2018年12月31日，公司已為幾乎所有代管金額撥備了準備金 ，無法估計損失金額。因為，其中包括, 上述原因 本公司打算根據BDO報告對CPI可能提出的任何付款索賠提出強烈異議。 該公司的外部律師建議，在訴訟的現階段，它不能就可能的結果提供意見。

在正常的業務過程中，我們也會不時地進行各種訴訟和法律訴訟。我們目前 不知道是否有任何法律訴訟，根據我們目前掌握的信息判斷，其最終結果會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，由於我們的流動性限制，許多供應商對我們提出了索賠 。在任何訴訟中，我們的任何董事、 高級管理人員或附屬公司，或我們普通股的任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益背道而馳的重大 利益。

注 15.所得税

截至12月31日的所得税撥備(受益)如下：

以下是我們使用聯邦法定税率計算的所得税税率與截至12月31日的實際所得税税率的對賬 ，

截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税金淨資產的 構成如下：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司記錄了相當於其遞延税項淨資產的估值津貼。 本公司認定，由於最近的淨虧損 ，目前這些遞延税項資產通過 未來應税收入的未來變現存在足夠的不確定性。如果本公司未來認為這些遞延税項優惠更有可能實現 ，估值免税額將會減少或取消。若計入全額估值免税額，遞延 税項資產或負債的任何變動將由估值免税額的相應變動完全抵銷。於2019年12月31日和2018年12月31日， 公司分別為其遞延税淨資產提供了10,663,000美元和10,135,000美元的估值津貼。

截至2019年12月31日，公司結轉的聯邦淨營業虧損約為33,139,000美元，將於2036年開始到期，州淨營業虧損結轉約為9,600,000美元(實際利率為5.5%至10%)，將在2035年到期。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有未確認的重大税收優惠，也不需要調整負債或運營 。本公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會大幅增加 。本公司確認與利息支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司未記錄任何與不確定税務頭寸相關的應計利息和罰金撥備。

在 某些情況下，本公司不確定的納税狀況與仍需接受 相關税務機關審查的納税年度有關。本公司在不同限制法規的司法管轄區提交聯邦和州所得税申報單。 2017至2019年的納税年度通常仍需接受聯邦和州税務機關的審查。

注 16.股票期權和認股權證

股票薪酬

股票 期權

2017年7月，董事會通過了公司2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)，授權 授予最多1,200,000股股票的權利。2017年計劃於2017年10月3日獲得公司 股東的贊成票通過。

在截至2018年12月31日的年度內，公司向部分員工和董事授予購買88,000股普通股的選擇權 。授予期權的加權平均公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型 在以下假設下估算的：無風險利率2.69%；預期波動率66%；預期股息率 0%；預計期權期限5年。

截至2019年12月31日止年度，本公司向若干僱員及董事授予購買613,000股普通股的選擇權 。授予的 期權的加權平均公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估算的：無風險利率為1.87% 至2.60%；預期波動率為65.8%至72.4%；預期股息收益率為0%；預計期權期限為5年。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合營業報表中分別記錄了378,000美元和293,000美元的基於股票的薪酬支出，這些金額作為一般和行政費用的組成部分 計入。

授予的股票期權的公允價值 是根據Black-Sholes期權定價模型估算的，假設如下 截至12月31日的年度：

預期壽命是指公司根據歷史估計期權將在 行使或沒收之前未償還的年數。使用員工會計第107號公告所允許的“簡化方法”確定預期壽命。除了上面提到的有關期權定價模型的輸入外，公司還根據沒收經驗調整基於股票的 估計罰沒率的補償費用。股票 波動係數基於公司的經驗。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司股票期權狀況摘要，以及隨後結束的兩年內的變化 。

下表彙總了2019年12月31日的股票期權信息：