美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-K/A
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告
截至 財年:2019年12月31日
☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告
對於 ,從_到_的過渡期
委託 第001-35927號文件
航空 工業集團
(小企業發行人章程中的名稱 )
內華達州 | 80-0948413 | |
(州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.
僱主 標識號) |
紐約灣岸第五大道1460 郵編:11706 |
(主要執行辦公室地址 |
(631) 968-5000 |
(註冊人電話號碼 ,含區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 股票,面值0.001美元 | 愛裏 | 紐約證交所-美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券 :無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是☐ 否
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示 。是☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
非加速 文件管理器 | ☐ | 較小的 報告公司 | |
新興 成長型公司 | ☐ |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否
截至2019年6月30日 ,非關聯公司持有的我們普通股的總市值為19,258,643美元,基於非關聯公司持有的17,668,480股已發行普通股 和每股1.09美元的價格,這是 我們的普通股在該日在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)公佈的最後銷售價格。
截至2020年3月20日,註冊人共有30,531,949股普通股流通股。
通過引用合併的文檔 :無
航空 工業集團
表格 10-K/A
截至2019年12月31日的財政年度
第 頁,第 | ||
第三部分 | ||
第 項10. | 董事、高管和公司治理 | 1 |
第 項11. | 高管 薪酬 | 6 |
第 12項。 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 8 |
項目 13 | 某些 關係和相關交易以及董事獨立性 | 10 |
項目 14 | 委託人 會計師費用和服務 | 11 |
第四部分 |
||
第 項15. | 附件 和財務報表明細表 | 13 |
i
警示 有關前瞻性陳述的説明
本 報告包含前瞻性陳述。本文討論的有關我們的運營、 現金流、財務狀況和經濟表現(尤其包括未來銷售、產品需求、競爭和 經濟狀況的影響)的某些事項包括前瞻性表述。
前瞻性 陳述具有預測性,可以通過以下事實來識別:它們與歷史或當前 事實並不嚴格相關,通常包括“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“估計”和類似的表述。雖然我們認為這些陳述是基於 合理的假設,包括對訂單、銷售額、營業利潤率、收益、現金流、研發成本、營運資本、資本支出、分銷渠道、盈利能力、新產品、運營資金的充足性、 和總體經濟狀況的預測,但這些陳述和本文中包含的其他預測表達了對未來結果的看法 和非歷史信息,會受到我們無法控制的不確定性的影響,包括應對措施對整體經濟、我們的 運營和我們的行業造成的幹擾。不能保證這些聲明中表達的結果 將會實現。
請投資者 注意,前瞻性陳述不能保證未來的業績,實際結果或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期大不相同。鑑於這些不確定性, 您不應依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述所表達或暗示的結果不同的因素的討論,請參閲“風險 因素”。
我們 不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。不過,我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告中所做的任何 其他披露。
II
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了S-K法規第401項(B)段所要求的信息。
我們的 董事和高管是:
姓名: | 年齡 | 職位 | ||
盧西亞諾 (盧)梅盧佐 | 55 | 總裁 和首席執行官 | ||
邁克爾·雷卡(Michael E.Recca) | 69 | 首席財務官 | ||
邁克爾·N·塔格利希(Michael N.Taglich) | 54 | 董事會主席 | ||
羅伯特·F·塔格利希 | 53 | 導演 | ||
大衞·J·博南諾(David J.Buonanno) | 64 | 導演 | ||
Peter D.Rettaliata | 69 | 導演 | ||
羅伯特·C·施羅德 | 53 | 導演 | ||
邁克爾 品牌 | 62 | 導演 | ||
邁克爾·D·瓷器 | 51 | 導演 |
盧西亞諾 (盧)梅盧佐自2017年11月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。他於2017年9月加入我們公司,擔任首席運營官。2003年11月至2011年9月,Melluzzo先生受僱於EDAC Technologies Corporation(“EDAC”),該公司是一家設計、製造和分銷精密航空零部件和 裝配、精密主軸以及具有設計和製造能力的複雜夾具、工裝和量具的公司,其股票於 隨後在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。他在2005年11月至2010年2月期間擔任EDAC副總裁兼首席運營官 。2011年9月至2015年11月,Melluzzo先生在住宅房地產再開發行業從事個體户工作 。2015年11月至2017年1月,他擔任Polar Corporation總經理,這是一傢俬人持股公司,專門從事航空航天行業小型硬件部件的計算機數控銑削和車削。
邁克爾·雷卡(Michael E.Recca)自2016年10月以來一直擔任我們的首席財務官。自2008年9月以來,雷卡先生一直受聘於我們的資本融資和收購計劃相關的各種職位 。在成為我們的首席財務官 之前,他曾擔任企業發展和資本市場部主管,負責指導我們的收購計劃 並與我們的貸款人進行協調。雷卡先生擁有紐約州立大學石溪分校的文學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。
邁克爾·N·塔格利希(Michael N.Taglich)自2008年9月以來一直擔任我們的董事會主席。他是Taglich Brothers的董事長兼總裁,Taglich Brothers是一家總部位於紐約市的證券公司,他於1992年與人共同創立,專注於公共和私人微市值公司。 Taglich先生目前是Mare Island Dry Dock LLC(一家從事船舶維修服務的公司)的董事會主席 以及Bioventrix,Inc.(一傢俬人持股的醫療設備公司,其產品針對的是核心故障)的董事會副主席 。他還擔任過Bridgeline Digital Inc.、Icagen Inc.、Decision Point Systems Inc.、Dilon Technologies和Autonet Mobile Inc.的董事,Bridgeline Digital Inc.是一家上市公司,Icagen Inc.是一家報告公司,但 不是從事早期製藥研究的貿易公司,Decision Point Systems Inc.是一家從事現場服務 自動化的公司,Dilon Technologies是一傢俬營醫療設備公司,Autonet Mobile Inc.是一家專注於將汽車連接到互聯網的私人公司。
羅伯特·F·塔格利希自2008年以來一直擔任我們公司的董事。他是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)的常務董事,該公司是他在1992年與人共同創立的 。在創建Taglich Brothers之前,Taglich先生是Weatherly證券公司的副總裁。Taglich先生在過去25年中曾在證券經紀行業擔任各種職位 。Taglich先生在私人持股的Bioventrix,Inc.的董事會任職。Taglich先生擁有紐約大學的學士學位。
1
大衞·J·博南諾(David J.Buonanno)自2008年以來一直擔任我們公司的董事。他是博南諾企業諮詢公司(Buonanno Enterprise Consulting)的創始人兼總裁, 為航空航天和國防行業客户提供戰略管理、供應鏈/運營和招聘服務。博南諾先生在製造、供應管理和運營方面擁有豐富的經驗。他受僱於聯合技術公司的子公司Sikorsky Aircraft,Inc.,擔任供應管理和國際補償副總裁(從1997年1月至2006年7月)和系統分包部總監(從1992年11月至1997年1月)。1987年5月至1992年11月, 受聘於通用電氣公司,擔任通用電氣公司天文航天事業部運營經理和項目物資管理部經理。1977年6月至1987年5月,受僱於RCA及其附屬公司。Buonanno先生曾就讀於利哈伊大學電氣工程學院,並擁有羅格斯大學工商管理學士學位。1996年,他在哈佛商學院完成了管理髮展項目 。
Peter D.Rettaliata自2005年以來一直擔任我們公司的董事。他在2017年3月至2017年11月期間擔任我們的代理總裁兼首席執行官 ,在2005年11月至2014年12月期間擔任我們的總裁兼首席執行官。 他還在1994年至2008年期間擔任我們的全資子公司AIM的總裁。在加入AIM之前,Rettaliata 先生在格魯曼航空航天公司工作了22年,在那裏他獲得了高級採購官的職位。 從專業上講,Rettaliata先生曾擔任地區航空公司組織“ADDAPT”的主席, 航空航天工業協會理事會成員,以及 友邦保險供應商理事會執行委員會成員。他畢業於尼亞加拉大學(Niagara University)和哈佛商學院(Harvard Business School),在那裏他獲得了歷史學學士學位, 他在那裏完成了PMD項目。
羅伯特·C·施羅德 自2008年以來一直擔任我們公司的董事。他是Taglich Brothers負責投資銀行業務的副總裁,專門為小型上市公司和私營公司提供諮詢服務和融資。施羅德先生於1993年4月加入Taglich Brothers 擔任股票分析師,出版賣方研究報告。在加入Taglich Brothers之前,他曾在經紀和公共會計行業擔任過多個職位。施羅德先生還擔任以下上市公司的董事:企業移動性、無線應用和RFID解決方案的領先提供商和集成商DecisionPoint Systems,Inc.;基於雲的企業內容管理解決方案提供商Intelinetics,Inc.;以及快速診斷篩查和檢測產品的開發商和製造商Akers Biosciences,Inc.。施羅德先生獲得紐約大學會計和經濟學學士學位 。他是特許金融分析師、投資管理與研究協會會員、紐約證券分析師協會會員。
邁克爾 品牌自2012年以來一直擔任我們公司的董事,並於2017年3月至2017年11月擔任我們公司的顧問 ,專注於日常生產問題、待生產產品的日程安排以及相關運營問題,例如 保持適當的庫存水平。他在2005年7月至2012年6月期間擔任固特立公司旗下固特立起落架公司的總裁 。在加入固特立公司超過25年之前,他曾在航空航天行業擔任高級管理職位 。他的職業生涯始於通用電氣公司(General Electric Corporation),後來晉升為噴氣發動機製造業務的高級管理人員。 布蘭德先生畢業於克拉克森大學(Clarkson University),擁有澤維爾大學(Xavier University)和沃頓商學院(Wharton School)的高級學位和證書。
邁克爾 瓷器自2017年10月23日起擔任我公司董事。自2019年以來,他一直擔任Comtech電信公司總裁兼首席運營官 ,Comtech電信公司是一家上市公司,為全球商業和政府客户提供先進的通信解決方案 ,在此之前,他在2006年至2018年擔任首席財務官 ,在2002年至2006年擔任Comtech財務和內部審計副總裁。從 1998年到2002年,切爾先生擔任移動無線信息解決方案公司Symbol Technologies的企業利潤和業務規劃總監。在此之前,他在公共會計部門工作了五年,擔任過各種職位,包括普華永道(Pricewaterhouse Coopers)交易諮詢服務部的經理 。自1998年以來,他一直擁有並運營獨立顧問 公司,這是一傢俬人持股公司,擁有與財務規劃和諮詢行業相關的某些知識產權和商標(包括各種互聯網網站)的使用權。奇萊爾先生是位於紐約的聖約翰大學的兼職教授,在那裏他教授研究生水平的會計課程。奇爾先生擁有紐約奧尼奧尼塔州立大學商業經濟學學士學位、會計學碩士學位和賓厄姆頓大學工商管理碩士學位。
邁克爾·N·塔格利希和羅伯特·F·塔格利希是兄弟。
所有 董事任期至下一屆年度股東大會召開,繼任者經正式選舉並獲得資格為止。 高級管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定任職。員工董事在擔任董事期間不會獲得任何報酬 。非僱員董事有權獲得擔任董事的報酬,並可能 獲得我們公司授予的期權。
2
有關董事會的信息
董事會 領導結構和風險監督
董事會沒有要求將首席執行官和董事長的角色分開的政策。董事會 認為目前由非僱員董事擔任董事長最符合我們股東的利益。這種 結構確保非僱員董事在積極監督我們的業務(包括風險管理 監督)以及制定議程和確立董事會優先事項和程序方面發揮更大作用。這一結構還允許首席執行官 官員更多地專注於我們日常運營的管理。
董事會作為一個整體負責考慮和監督我們面臨的風險,並負責確保 正確識別和管理重大風險。某些風險由董事會委員會監督 ,這些委員會向董事會全體成員提交報告,包括關於值得注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊成員 定期向董事會全體報告其職責範圍,這些報告的組成部分 包括其職責範圍內的風險以及管理層為監測和控制此類風險所採取的步驟 。根據需要或董事會或其中一個委員會的要求,對風險進行額外的審查或報告。
董事會 獨立性
我們的 董事會已確定Robert Schroeder、David Buonanno、Peter Rettaliata、Michael Brand和Michael Chile 為紐約證券交易所美國規則803A(2)所指的“獨立董事”。
董事 薪酬
非僱員 董事有權獲得擔任董事的報酬,並可能獲得我們公司授予的期權。每位董事 亦有權獲得償還或預付所有因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理招致或預期招致的所有差旅費、酒店及雜費 。薪酬委員會將協助董事審查和 批准我們董事的薪酬結構。
下表列出了截至2019年12月31日的財年 支付給我們的董事、為其賺取的薪酬或為其應計的薪酬的某些信息。
董事薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(美元)(1) | 期權獎勵(美元) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 非限定遞延薪酬收益 ($) | 所有其他補償(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
邁克爾·塔格利希(Michael Taglich) | 73,486 | 5.750 | — | — | — | 79,236 | ||||||||||||||||||||||
羅伯特·塔格利希 | 73,486 | 5,750 | — | — | — | 79,236 | ||||||||||||||||||||||
羅伯特·施羅德 | 16,332 | 16,628 | 5,750 | — | — | — | 38,710 | |||||||||||||||||||||
大衞·博納諾 | 30,996 | 5,750 | — | — | — | 36,746 | ||||||||||||||||||||||
邁克爾·布蘭德 | 30,996 | 5,750 | — | — | — | 36,746 | ||||||||||||||||||||||
邁克爾瓷器 | 56,199 | 5,750 | — | — | — | 61,949 | ||||||||||||||||||||||
彼得·雷塔利亞塔 | 63,901 | 5,750 | — | — | — | 69,651 |
(1) | 董事 以股份支付的費用。 |
3
董事會 會議;委員會和成員
在截至2019年12月31日的財年中,董事會召開了五次會議,每位董事出席了(I)董事會會議總數和(Ii)該董事任職的所有 委員會會議總數的75%以上。
我們 維持以下董事會委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名 委員會。每個委員會完全由紐約證券交易所美國證券交易所第803A(2)條所指的“獨立”董事組成,但邁克爾·塔格利希是薪酬委員會的成員。每個委員會都按照 單獨的書面章程行事,每個這樣的章程都已由董事會通過和批准。委員會章程的副本 可在我們的網站airInduesgroup.com上找到,標題為“投資者關係”。
審核 委員會。瓷器、施羅德和博南諾是審計委員會成員。瓷器先生是審計委員會主席,同時也是S-K條例 第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。董事會已確定我們的審計委員會的每位成員均符合薩班斯-奧克斯利法案和證券交易委員會規則下的財務知識 要求以及紐約證券交易所美國規則803A(2)下的獨立性要求。
我們的 審計委員會負責準備聯邦證券 法律要求的審計委員會的報告、報表和章程,以及:
● | 監督 並監控我們合併財務報表的完整性、我們遵守與財務報表或會計事項相關的法律和法規要求 ,以及我們的內部會計和財務控制; |
● | 準備 SEC規則要求包含在我們年度委託書中的報告; |
● | 監督和監督我們獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績; |
● | 向委員會提供其監測結果和建議;以及 |
● | 向董事會提供 其認為必要的其他信息和材料,以使董事會了解需要董事會關注的重大財務 事項。
審計委員會在2019財年舉行了六次會議。 |
薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由Buonanno先生、Brand先生和Michael Taglich先生組成。我們的董事會 決定,Taglich先生此時加入薪酬委員會符合我們公司及其股東的最佳利益。Taglich先生在許多上市公司和私營公司的董事會任職,包括小型成長型公司 ,他熟悉在保護股東利益的同時適當激勵高管所必需的薪酬政策、結構和水平。
薪酬委員會負責:
● | 制定公司的一般薪酬政策,與高級管理層協商,並監督薪酬計劃的制定和 實施; |
● | 審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目標,並根據這些目標和目的至少每年評估CEO的績效,並將評估結果傳達給CEO和 董事會,並根據此評估確定CEO的薪酬水平,但須經董事會的獨立 董事批准。在確定CEO薪酬的激勵部分時,委員會將考慮其他 因素,包括我們公司的業績和相對股東回報、 可比公司對CEO的類似激勵獎勵的價值、過去幾年給予CEO的獎勵,以及委員會認為 合適的其他因素; |
4
● | 審查並批准本公司所有其他高級管理人員、董事會可能指示的其他管理人員和本公司董事的薪酬; |
● | 監督 董事會的福利和股權薪酬計劃,監督負責管理這些計劃的個人和委員會的活動,並履行任何這些計劃賦予委員會的任何責任; |
● | 批准 任何股票期權或其他類似計劃的發行或任何實質性修改,根據該計劃,以前不是我公司僱員或董事的人將獲得股票或期權,作為該個人進入我公司就業的誘因材料; |
● | 與管理層協商,監督有關薪酬事宜的監管合規性,包括監督 公司關於構建薪酬計劃以保持相關税收目標的政策; |
● | 審查 並批准向我公司任何現任或前任高級管理人員支付的任何遣散費或類似的解僱費; 和 |
● | 根據SEC適用規則的要求,準備 高管薪酬年度報告,以包括在我們的董事選舉委託書中 。
薪酬委員會在2019財年舉行了兩次會議。 |
提名 委員會。我們的提名委員會由施羅德先生、品牌先生和瓷器先生組成。提名委員會 的目的是尋找和提名合格的候選人以選舉或任命我們的董事會成員。提名委員會在2019財年舉行了 一次會議。
提名委員會將為選舉和任命尋找具備誠信、領導技能和能力的候選人 以股東、客户、員工、所服務的社區和其他受影響各方的最佳利益來指導和監督公司管理層。
應聘者必須願意定期出席委員會和董事會會議,對我們公司、其業務及其要求有深入的瞭解,為我們公司貢獻他或她的時間和知識,並做好 熟練細緻地履行職責的準備。此外,每位候選人都應瞭解所有公司治理 概念以及上市公司董事的法律職責。
股東 在推薦被提名人時,可以書面聯繫提名委員會主席、董事會主席或公司祕書。此函件應詳細説明被提名人的資格,並提供聯繫該被提名人的方法 (如果提名委員會選擇這樣做的話)。
股東 通信
任何股東如欲聯繫我們的任何董事,請致函航空工業集團,地址:紐約灣岸第五大道1460號,郵編:11706,收件人:股東關係部。你的信上應該註明你是航空工業集團的股東。根據主題 ,我們的股東關係人員將:
● | 將通信轉發 至其收件人主管; |
● | 轉發 溝通給適當的管理人員; |
5
● | 嘗試 直接處理查詢,例如,請求提供有關公司的信息,或與股票相關的 事項;或 |
● | 如果通信主要是商業性質的,或者與不恰當或無關的主題有關,請不要 轉發該通信。 |
道德準則
我們 已通過書面道德規範,適用於我們的首席執行官、高級財務官和執行類似職能的人員 。如果向我們的公司祕書提出書面要求,我們將免費向您提供我們的 道德準則副本。
第 項11.高管薪酬
下面的 薪酬彙總表顯示了在所示期間內,在截至2019年12月31日的財年中,擔任我們首席執行官的每位高管獲得、賺取或支付的薪酬信息,以及2019財年薪酬超過100,000美元的每位其他高管 以所有身份向我們公司及其子公司提供的所有服務的相關信息 。下表中列出的個人在此統稱為我們的 “被任命的高級管理人員”。
彙總表 薪酬表
姓名和主要職位 | 年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 獎勵 計劃 信息 ($) |
不合格 延期 薪酬 收入 ($) |
所有其他 薪酬 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||
盧西亞諾·梅盧佐(Luciano Melluzzo)總裁兼首席執行官 |
2019 2018 |
323,961 280,000 |
— — |
— — |
98,000 — |
112,644 — |
— — |
10,800 10,800 |
(1) (1) |
545,405 290,800 |
|||||||||||||||||||
邁克爾·雷卡 | 2019 | 224,401 | — | 44,100 | 49,556 | — | 5,400 | (1) | 323,457 | ||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2018 | 203,846 | — | — | — | — | — | 5,400 | (1) | 209,246 |
(1) | 表示 汽車津貼。 |
上表中列出的我們的 高管沒有規定固定期限的僱傭協議。這兩家公司都是 員工,除支付給員工的一般費用外,可以隨時解僱,不需要任何遣散費。
高管 與風險管理相關的薪酬政策
薪酬委員會和管理層已考慮我們的薪酬政策是否會鼓勵公司高管和其他員工承擔不適當的風險 。薪酬委員會已確定,目前的薪酬 結構使高管的利益與公司的利益保持一致,而不會為過度冒險提供獎勵 通過混合發放固定獎金、績效獎金或酌情獎金,績效薪酬將 重點放在利潤上,而不是收入增長上。
6
與管理層合作的薪酬委員會每年通過一項計劃,旨在獎勵我們的管理層成員(包括高管 )實現或超過目標目標,委員會認為,鑑於我們2019財年的財務業績顯著改善,支付給Melluzzo先生和Recca先生的2019年服務金額是適當的。
股權 獎項-2019年
下表顯示了2019年向被任命的高管授予股權獎勵的情況。
授予以計劃為基礎的獎勵 | ||||||||||
所有其他選項 | ||||||||||
獲獎人數: | 授予日期公允價值 | |||||||||
證券標的 | 股票和期權的組合 | |||||||||
名字 | 授予日期 | 選項(#) | 獲獎金額(美元) | |||||||
盧西亞諾·梅盧佐 | 1/19/2019 | 200,000 | $ | 98,000 | ||||||
邁克爾·雷卡 | 1/19/2019 | 90,000 | $ | 44,100 |
2019年年底未償還的 股權獎
下表顯示了截至2019年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||
名字 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練的 | 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 期滿 日期 | 股權激勵 計劃獎: 數量 未賺取的股份, 單位或其他 擁有以下權利的權利 非既得利益者 (#) | 股權激勵計劃 獎項:市場或 的派息值 未賺取的股份, 單位或其他權利 沒有歸屬於 | ||||||||||||||||
盧西亞諾·梅盧佐 | 200,000 | — | $ | 0.88 | 1/31/2024 | — | — | |||||||||||||||
270,000 | — | 1.50 | 9/30/2024 | |||||||||||||||||||
邁克爾·雷卡 | 90,000 | 0.88 | 01/31/2024 | — | — | |||||||||||||||||
20,000 | 30,000 | 1.42 | 7/24/2024 | |||||||||||||||||||
50,000 | — | 10.31 | 5/1/2021 | — | — | |||||||||||||||||
56,250 | 6.60 | 8/31/2020 |
7
股權 激勵計劃
我們 有四個股權激勵計劃,即我們的董事會於2017年7月24日通過並於2017年10月3日批准的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”),我們的董事會於2016年6月通過並於2016年11月30日批准的2016年股權激勵計劃(“2016計劃”),我們的董事會於2015年3月通過的2015年股權激勵 計劃(“2015計劃”)和我們的股票。 我們有四個股權激勵計劃,即我們的董事會於2017年7月24日通過的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”),我們的股東於2017年10月3日批准的2016年股權激勵計劃(“2016計劃”), 我們的董事會於2016年11月30日通過的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)和我們的股票。 和我們的董事會於2013年5月通過、我們的股東 於2013年7月批准的2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。除了2017計劃授權發行1,200,000股普通股 ,2016計劃和2015計劃授權發行350,000股普通股,以及2013計劃授權 發行600,000股普通股外,這兩個計劃實際上是相同的。
計劃允許本公司向員工、董事和顧問授予股票獎勵以及非限制性和激勵性股票期權。 這些計劃由董事會薪酬委員會管理,每個計劃的有效期為十年,自董事會通過之日起 。
我們 採取這些計劃是為了提供一種方式,讓我們公司以及我們子公司和其他指定附屬公司(我們統稱為我們附屬公司)的員工、董事和顧問有機會購買我們的普通股 ,以幫助保留這些人員的服務,確保並保留能夠填補這些 職位的人員的服務,並激勵這些人員為我們的成功和我們附屬公司的成功盡最大努力。
項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了我們已知的關於截至2020年3月27日實益擁有我們普通股的信息, (I)我們所知的每個人實益持有我們已發行普通股的5%以上,(Ii)我們的每位董事,(Iii)我們的首席執行官和其他被任命的高管,以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個 組。
除 另有説明外,我們認為,根據下表中點名的每個個人提供的信息,這些 個人在適用的情況下對此類股票擁有獨家投資和投票權。 截至2020年3月27日,我們有30,531,949股已發行普通股。除表中另有説明外, 持有人的地址為c/o我公司,郵編:11706紐約灣岸第五大道1460號
董事和行政人員: |
實益擁有的股份數目 | 百分比 | ||||||
邁克爾·N·塔格利希 | 6,802,226 | (1) | 20.44 | % | ||||
羅伯特·F·塔格利希 | 4,633,251 | (2) | 14.17 | % | ||||
彼得·D·雷塔利亞塔 | 160,925 | (3) | * | |||||
大衞·博納諾 | 81,540 | (4) | * | |||||
羅伯特·施羅德 | 184,679 | (5) | * | |||||
邁克爾·布蘭德 | 137,004 | (6) | * | |||||
邁克爾瓷器 | 114,512 | (7) | * | |||||
盧西亞諾·梅盧佐(Luciano Melluzzo),總裁兼首席執行官 | 626,667 | (8) | 2.02 | % | ||||
首席財務官邁克爾·雷卡(Michael Recca) | 249,583 | (9) | * | |||||
全體董事及行政人員為一組(9人持股) | 12,388,285 | (10) | 34.26 | % | ||||
實益所有權超過5%的股份: | ||||||||
裏士滿兄弟公司(Richmond Brothers,Inc.)等人(11) | 4,321,837 | (11) | ||||||
大衞·S·裏奇曼 | 5,500,405 | (11) | ||||||
馬修·J·柯夫曼 | 4,414,227 | (11) | (11) |
* | 少於 不到1% |
(1) | 包括 Taglich先生擁有的3,817,310股,Taglich Brothers擁有的239,946股,他在轉換可轉換票據 時可能收購的2,282,621股(包括Taglich Brothers可能收購的340,687股),但不包括他在行使認股權證時可能收購的427,849股(包括 Taglich Brothers可能收購的21,469股 |
(2) | 包括 Taglich先生擁有的2,188,901股,Taglich Brothers擁有的239,946股,根據紐約UGMA為其子女的利益由託管賬户持有的44,760股 ,他在轉換可轉換票據時可能收購的1,849,288股(包括Taglich Brothers可能收購的 340,687股),但不包括應計利息的股份,275,856股{br3,416股(br}可作為其子女的託管人獲得)和34,500股可在行使期權時獲得,每種情況下 均可在60天內行使。 |
(3) | 包括他在60天內可行使的期權行使後可能獲得的61,250股票。 |
(4) | 包括 他在行使認股權證時可能收購的1,016股股份和他在行使期權時可能收購的34,500股股份,在每種情況下 都可以在60天內行使。 |
(5) | 包括 他在行使認股權證時可能收購的47,698股和他在行使期權時可能收購的34,500股,在每種 情況下均可在60天內行使。 |
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(6)
(7) |
包括他在行使60天內可行使的期權時可能獲得的84,500股票。
包括 他在60天內可行使的期權行使後可能獲得的38,500股票。 |
(8) | 包括他在行使60天內可行使的期權時可能收購的536,667股。 |
(9) | 代表他在行使60天內可行使的期權時可能獲得的 股票。 |
(10) | 包括 轉換可換股票據時可能獲得的3,791,222股、行使認股權證 時可能獲得的730,950股以及行使期權時可能獲得的1,108,500股,每種情況下都可以在60天內行使。 |
(11) | 下面列出的 信息基於於2020年3月31日提交給證券交易委員會和公司的修訂後的附表13D,反映了截至該日期的所有權。根據日期為2018年10月9日的聯合申報協議,該等人士和 實體確認其在SEC規則13d-5(B)下的集團成員資格,該集團被視為實益擁有集團成員實益擁有的全部 股份。基於30,531,049股已發行股票,集團每個成員的實益所有權披露如下 : |
鞋底 投票 電源 |
共享 投票權 |
鞋底 斷定 電源 |
共享 斷定 電源 |
總計 | 百分比 | ||||||||||||||||||||
裏士滿兄弟公司(a) | — | — | — | 4,321,837 | # | 4,321,837 | # | 14.0 | % | ||||||||||||||||
RBI Private Investment II,LLC | 15,333 | — | 15,333 | — | 15,333 | * | |||||||||||||||||||
RBI Private Investment III,LLC | 1,080,000 | + | — | 1,080,000 | + | — | 1,080,000 | + | 3.5 | % | |||||||||||||||
RBI PI經理,LLC(b) | 1,095,333 | + | — | 1,095,333 | + | — | 1,095,333 | + | 3.6 | % | |||||||||||||||
里奇蒙兄弟401(K)利潤分享計劃 | 83,235 | — | 83,235 | — | 83,235 | * | |||||||||||||||||||
大衞·S·裏士滿(c) | 1,095,333 | + | 83,235 | 1,095,333 | + | 4,405,072 | # | 5,500,405 | +# | 17.7 | % | ||||||||||||||
馬修·J·柯夫曼(d) | 9,155 | 83,235 | 9,155 | 4,405,072 | # | 4,414,227 | # | 14.3 | % |
(a) | 擔任特定單獨管理客户的投資顧問 。 |
(b) | 包括 RBI Private Investment II,LLC和RBI Private Investment III,LLC擁有的股份。 |
(c) | 唯一的投票權和處置權包括裏士滿先生直接持有的股份以及RBI Private Investment II,LLC和RBI Private Investment III,LLC擁有的股份。共享投票權和處分權包括裏士滿兄弟公司(Richmond Brothers,Inc.)和利潤分享計劃擁有的股份。 |
(d) | 唯一的投票權和處分權包括柯夫曼先生擁有的股份。共享投票權和處分權包括裏士滿兄弟公司擁有的股份 和利潤分享計劃。 |
# 包括312,000股可在行使認股權證時收購的股票。
+ 包括280,000股可在行使認股權證時收購的股份。
* 不到1%
裏士滿兄弟公司,RBI Private Investment I,LLC,RBI Private Investment II,LLC,RBI Pi Manager,LLC,Richmond Brothers 401(K)利潤分享計劃,David S.Richmond和Matthew J.Curfman的地址是密歇根州傑克遜Wildwood 大道3568Wildwood Avenue,49202。
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第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
我們 關於與關聯人交易的政策
根據證券交易委員會第S-K條第404項,關聯人交易是指任何實際或擬議的交易、安排或關係 或一系列類似的交易、安排或關係,包括涉及非正常業務過程中的債務的交易、安排或關係 ,我們或我們的子公司曾經或曾經是其中一方,或者我們或我們的子公司曾經或正在參與其中的任何交易、安排或關係, 所涉及的金額超過或超過12萬美元或我們年度總資產平均水平的百分之一的交易、安排或關係。高管、持有我們任何類別有表決權證券超過5%的實益 所有者(“大股東”),或上述任何人的直系 家族的任何成員,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
我們 認識到,我們與任何董事或高管之間或與第三方之間的交易(我們的高管、 董事或大股東在其中擁有利益)可能會造成潛在或實際的利益衝突,並造成 我們的決定基於公司和股東最佳利益以外的考慮因素的印象。
董事會審計委員會負責審查、批准和監督本公司與任何相關人士之間的任何交易 (定義見S-K條例第404項),包括獨立審計師、員工、高級管理人員、董事會成員 向委員會報告或披露或以其他方式向委員會報告或披露的任何此類交易的適當性和道德影響,並確定交易條款對我們的有利程度是否不低於
交易記錄
需要時,我們不時向Michael Taglich和Robert Taglich借入資金,並向他們發行股票證券。此外,由Michael Taglich和Robert Taglich擔任負責人的Taglich Brothers Inc.已擔任我們發行的債務和股權證券的配售代理,併為我們提供其他已獲得補償的投資銀行和諮詢服務。 到目前為止,Michael和Robert Taglich及其附屬實體通過各種債務和股權融資在我們公司總共投資了12,440,000美元。截至2019年12月31日,應付Michael和Robert Taglich及其附屬實體的關聯方票據(包括債務貼現)總額為7,088,000美元。截至2019年12月31日的年度,這些票據產生的利息約為 446,000美元。
以下是我們自2019年1月1日以來完成的涉及金額超過12萬美元的交易的摘要,以及 任何相關人有直接或間接重大利益的交易摘要。我們目前在 中建議的交易中,沒有關聯方擁有直接或間接財務利益的交易,涉及金額超過120,000美元。
於2019年1月15日,我們向Michael Taglich和Robert Taglich發行了高級次級可轉換本票,每張本金為1,000,000美元(“7%票據”),購買價格為1,000,000美元,於2020年12月31日到期。這些 7%的票據按年利率7%計息,可按每股0.93美元的轉換價格轉換為我們的普通股, 受7%票據中規定的反稀釋調整的限制,根據貸款安排,我們欠英鎊國家銀行的債務從屬於我們的債務,並於2020年12月31日到期,或在違約事件發生時更早到期。
我們 向Taglich Brothers支付了8萬美元的費用(7%債券購買價的4%),以本票的形式支付,其條款 與7%債券的條款基本相同,與7%債券的銷售有關。
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於2019年第二季度 ,我們與2018年5月完成的私募普通股一起發行的2019年5月31日到期的附屬票據(“2019年票據”)的到期日延長至2020年6月30日。與延期有關,票據的年利率維持在12%。作為延期的對價,我們向Michael Taglich發行了150,000股普通股 ,向Robert Taglich發行了15,000股。2018年5月,作為私募的一部分,Michael和Robert Taglich在2018年3月和4月分別預付了1,000,000美元和100,000美元,作為我們 普通股的2019年票據和股票的收購價。我們向Michael Taglich發行了本金為1,000,000美元的票據,連同178,571股普通股,購買價為1,000,000美元;我們向Robert Taglich發行了本金為100,000美元的票據,以及17,857股普通股。2019年債券的利息按每月1% (1%)的利率支付,自2018年6月30日起按月付款。如發生並持續未能支付應計利息,利息應按每月1.25%的利率計息並應支付;發生 並持續未及時支付2019年票據本金時,應按每月1.25%的利率計息並應就該 本金金額支付利息。2019年票據從屬於我們在貸款安排下的義務。
2019年6月26日,Michael和Robert Taglich向我們每人預付了250,000美元。這些金額由 與2019年票據條款相同的票據證明,並於2020年12月31日支付。與這些票據相關,公司向Michael和Robert Taglich每人發行了37,500股。
2019年10月21日,Michael Taglich向公司預付了1,000,000美元。這筆預付款已於2020年1月2日全額償還 ,並按12%的年利率計息。
關於瑞士央行貸款工具的完成,Michael和Robert Taglich持有的本公司所有 票據的到期日延長至2020年12月31日,無需額外考慮。在此之前,這些票據沒有本金付款 。
關於2017年將AMK出售給Meyer Tool,Inc.(“Meyer”),Meyer同意在每個日曆季度結束後30天內(自2017年4月1日起)向我們支付相當於該 季度AMK淨銷售額的5%(5%)的金額,直至向我們支付的總金額(“Meyer協議”)等於1,500,000美元(“最高金額”)。 截至2018年12月31日,向我們支付的總金額(“Meyer協議”)為1,500,000美元。 截至2018年12月31日,Meyer同意在每個日曆季度結束後30天內向我們支付相當於AMK該季度淨銷售額的5%(5%)的款項。 2019年1月15日,我們 與包括Michael和Robert Taglich在內的15名認可投資者(“買方”)簽訂了一份“購買協議”,根據該協議,我們將Meyer出售AMK(“剩餘金額”)的剩餘1,137,000美元(“剩餘金額”)的所有權利、所有權和利息轉讓給買方,立即付款800,000美元,其中包括Michael和Robert Taglich各自提供的100,000美元,以及$如果購買者在2023年3月31日之前沒有收到全部剩餘金額,他們有權要求我們按比例支付 未支付的剩餘金額部分(“糾正”)。只要購買者行使賣權,Meyer的剩餘 付款將由我們保留。買方同意向Taglich Brothers支付相當於此類買方支付的購買價格的2%的年費 ,按季度支付,從剩餘金額的付款中扣除,作為與Meyer付款相關的支付 代理。
上述交易已由審計委員會或我們的董事會審查和批准。我們相信,每筆交易的條款 對我們的優惠程度不亞於那些可以從獨立第三方獲得的條款。
董事會 獨立性
我們的 董事會已確定Robert Schroeder、David Buonanno、Peter Rettaliata、Michael Brand和Michael Chile 為紐約證券交易所美國規則803A(2)所指的“獨立董事”。
第 項14.總會計師費用和服務
根據我們審計委員會章程的要求,我們的審計委員會預先批准了Rotenberg Meril Solomon BerTiger& Guttilla,P.C.從事所有審計和允許的非審計服務。審計委員會每年審查我們的主要會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務,並審查和批准我們的主要會計師事務所收取的費用 。審計委員會已考慮Rotenberg Meril Solomon BerTiger&Guttilla,P.C.在向我們提供税務和 審計服務以及其他允許的非審計服務方面所扮演的角色,並得出結論認為,提供此類服務(如果有的話)符合 保持該公司在履行其審計職能方面的獨立性。
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在 2019財年和2018財年,我們支付給Rotenberg Meril Solomon BerTiger& Guttilla,P.C.專業服務的總費用如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
審計費(1) | $ | 481,000 | $ | 612,372 | ||||
審計相關費用(2) | 21,000 | 94,236 | ||||||
税費(3) | 67,000 | 65,000 | ||||||
$ | 569,000 | $ | 771,608 |
(1) | 服務費用 ,用於執行財務報表年度審計、審核包括在Form 10-Q中的季度 文件中的財務報表,以及通常由會計師為法定和監管 文件提供的服務費用。此類別包括只有審計師才能合理提供的服務費用,包括安慰 信件、同意書、協助和審查提交給SEC的文件,以及會計和財務報告諮詢 作為審計服務收費。2019年和2018年這一類別的年度審計費分別為287,000美元和367,482美元。 2019年和2018年的註冊聲明、同意書和慰問函費用分別為30,000美元和0美元。此類別費用的餘額 用於審核我們的季度財務報表。 |
(2) | 費用 傳統上由我們的獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務的費用 ,例如與合併和收購相關的盡職調查服務、與收購相關的會計諮詢和審計、關於不屬於審計費用的財務會計和報告標準的諮詢,以及法律或法規不要求的證明 服務。 |
(3) | 税務合規、税務諮詢和規劃的費用 。納税遵從通常包括準備原始和修改後的納税申報單、 退税申請和納税計劃服務。税務規劃和税務建議涵蓋各種服務,包括 税務審計和上訴方面的協助、與合併和收購相關的税務建議以及税務機關的裁決請求或技術建議 。 |
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第 第四部分
第 項15.展品和財務報表明細表
以下 附件是本報告修正案的一部分。本附件中提及的“本公司”指的是內華達州的航空工業集團。
證物編號: | 描述 | |
31.1 | 根據1934年證券交易法規則13a-14或規則15d-14對主要高管進行認證。 | |
31.2 | 根據1934年交易法規則13a-14或規則15d-14對主要財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國聯邦法典第18編第1350條)第906條頒發的首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國聯邦法典第18編第1350條)第906條對首席財務官的認證。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告的本修正案 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
日期: 2020年4月29日
航空 工業集團 | ||
由以下人員提供: | /s/ Michael E.Recca | |
邁克爾·雷卡(Michael E.Recca) 首席財務官 (首席財務會計官 ) |
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