附件10.3

美國 小企業管理局 薪資保護計劃
本票(“本票”)

貸款人 Sterling National Bank(Sterling Bancorp.Sterling Bancorp.的子公司),這是一個全國性的銀行協會
貸款人地址 紐約傑里科,傑里科廣場1號,3層,郵編:11753
借款人‘ 斯特林工程公司
借款人地址 康涅狄格州巴爾漢姆斯特德新哈特福德路236號,郵編:06098
票據日期 5/6/2020
借款人的税號(EIN/SSN) 472805309

貸款發放日期

(由銀行在付款時 填寫)

貸款金額 532,600.00
貸款利率 1.00%
貸款編號/SBA保修編號 207944427208/7944427208

1.承諾付款:

作為貸款的回報,借款人承諾向貸款人支付本金532,600.00美元,以及“貸款 支付日”起未償還本金餘額的利息(按1.00%的利率計算),以及所有其他金額。.本票據要求,直到 全額支付為止。

2.定義:

“貸款”是指由本 票據證明的貸款。

“貸款文件”是指借款人、貸款人和/或小型企業管理局(SBA)簽署的與此筆貸款有關的文件 。

“貸款支付日期”是指向借款人提供貸款的日期 。

“SBA”是指小企業管理局, 美利堅合眾國的一個機構。

“CARE法案”指聯邦冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法案(公法116-136)。

3.付款和貸款條款:

借款人必須在貸款人 指定的地點支付所有款項。本附註的條款如下:

A.這筆貸款的期限為自貸款支付之日起兩(2)年。此貸款的 “到期日”為自貸款支付之日起二十四(24)個月。
B.貸款項下的付款應按月到期並支付。貸款項下的第一筆付款應 自本票據日期起七(7)個月到期,並於此後每個月的同一天到期。每月還款 應為本金加利息。貸款項下的前六(6)個月付款應延期支付。最初的六(Br)(6)個月期限稱為“延期期限”。
C.利息將從貸款支付之日起(包括延期期間)按上述利率 計算,直至全部付清貸款為止。
D.借款人同意按照以下條款償還貸款:(I)延期期滿 時,第一筆貸款付款應為當時所欠的應計利息加貸款本金的1/18,(Ii) 此後,每月貸款還款額應為等額貸款本金的十七分之一,然後再加所欠的應計利息;(Iii)貸款 應按月支付,直至全部還清貸款或在到期日還清,兩者以較早者為準;(Iv)貸款人收到的任何貸款減免 (如本文定義)應首先用於支付貸款項下 項下的所有應計利息和任何滯納金,然後支付給本金。
E.這筆貸款沒有提前還款的罰金。借款人可以隨時償還全部或部分貸款 ,無需支付任何罰款。

薪資保障計劃票據第1頁(第4頁)版本2020年4月

F.借款人理解本貸款是由貸款人根據小企業協會薪資保護計劃(PPP或本計劃)的指導方針 向借款人發放的。 小企業協會發布的本計劃指導方針目前可能會不時進行修訂或修訂,因此 通過引用將其併入本説明。
G.借款人明白,至少75%的貸款收益必須用於 工資成本和工資相關成本,並且在申請後,任何剩餘貸款收益的使用只能 根據本計劃的條款和條件使用。
H.貸款人在延期期間發送的任何月度對帳單 僅供參考,不會作為付款要求。借款人同意貸款人可以通過郵寄或電子方式(包括通過電子郵件) 交付此類對帳單。
I.如果本協議規定的任何付款逾期10天或更長時間,借款人 將被收取定期付款未付款部分的6%。逾期費用由借款人 向貸款人支付,以補償貸款人因逾期付款而產生的額外費用和費用。
J.付款將按以下順序使用:(I)截至付款日期的未付利息 ;(Ii)未付本金貸款餘額。根據貸款人的選擇,任何未支付的滯納金、貸款費或其他 到期款項可由貸款人在(I)以上述方式申請付款之前, 或(Ii)在向當時到期的未付本金申請付款後支付。借款人將在上文所示的貸款人地址或貸款人書面指定的其他地點向貸款人付款。

4.默認值:

如果借款人 在根據本附註到期時沒有付款,或者如果借款人:

A.沒有按照本票據和其他貸款文件的要求做任何事情;
B.借款人與貸款人之間或借款人與小企業管理局之間的任何其他貸款或債務違約;
C.不向貸款人或小企業管理局披露任何重大事實,或任何代表借款人行事的人不向貸款人或小企業管理局披露任何重大事實;
D.或任何代表借款人行事的人向貸款人或小企業管理局作出重大虛假或誤導性陳述;
E.未按規定繳納税款的;
F.成為任何破產法或破產法下的訴訟標的;
G.就借款人的業務或財產的任何部分委任接管人或清盤人;
H.為債權人的利益進行轉讓;
I.貸款人認為可能 對借款人支付本票據的能力產生重大影響的財務狀況或業務經營方面的任何不利變化;
J.未經貸款人事先書面同意,重組、合併、合併或以其他方式改變所有權或業務結構;或
K.成為民事或刑事訴訟的對象,貸款人認為該訴訟可能會對借款人支付此 票據的能力產生重大影響。

5.如果發生違約,貸款人的權利:

違約時,在不放棄任何權利的情況下, 貸款人可以:

A.要求借款人立即支付本附註項下的所有欠款:
B.向借款人追討所有欠款;或
C.提起訴訟,獲得對借款人不利的判決。

6.貸款人的一般權力 :

違約時,貸款人可以:

A.收取本票據項下到期金額或強制執行本票據或任何其他貸款文件的條款(包括合理的律師費和費用)的合理費用。貸款人發生此類費用的, 可以要求借款人立即付款,也可以將費用計入本金餘額;
B.釋放任何有義務支付本票據的人;以及
C.行使其在法律或衡平法上可能擁有的任何權利和補救措施,以執行借款人在本票據項下和與本交易有關的 借款人對貸款人的義務。

薪資保障計劃票據第2頁(第4頁)版本2020年4月

7.當聯邦法律適用時:

當SBA為持有者時, 本説明將根據聯邦法律(包括SBA法規)進行解釋和執行。貸款人或SBA可以使用州或地方程序 歸檔文件、記錄文檔、發出通知和其他目的。通過使用此類程序,SBA不放棄任何聯邦 州或地方控制、處罰、税收或責任豁免權。關於本附註,借款人不得要求或主張違反SBA 任何地方或州法律,或否認任何義務,駁回SBA的任何要求,或先發制人聯邦法律。在SBA成為持有人之前, 本票據將受紐約州適用於所達成協議的法律管轄和解釋 並完全在紐約州履行,而不考慮其法律衝突原則。

8.繼任者和分配人:

根據本附註,術語借款人包括其繼承人, 術語貸款人包括其繼承人和受讓人。

9.總則:

A.簽署本説明的所有個人和實體均承擔連帶責任。
B.借款人放棄所有擔保抗辯和任何陪審團審判。
C.借款人必須在任何時候簽署所有必要的文件以遵守貸款文件。
D.貸款人可以單獨或一起行使其任何權利,次數可以是 ,也可以是它選擇的任何順序。貸款人可以延遲或放棄執行其任何權利,而不放棄任何權利。
E.貸款人可在沒有借款人事先書面同意的情況下,以任何理由將本票據以及借款人在本票據項下的義務出售、轉讓或轉讓給任何 第三方。未經貸款人書面同意,借款人不得轉讓或轉讓本票據。
E.借款人不得使用貸款人或SBA的口頭聲明 來牴觸或更改本附註的書面條款。
F.如果本附註的任何部分不可執行,所有其他部分仍具有全部效力和效力。
G.在法律允許的範圍內,借款人放棄與本票據相關的所有索要和通知 ,包括提示、索要、拒付和退票通知。
H.簽署本附註即表示並保證其為借款人的授權代表,並有權代表借款人獲得貸款並接受本附註的條款 。以下籤署人代表借款人簽署,即表示借款人同意本票據的條款和條件 並同意本票據的有效籤立,在獲得本貸款和籤立本票據時,不需要根據其組織文件或組織文件代表借款人採取進一步的行動或進行進一步的批准。(br}=
I.本協議項下要求或允許發出的任何通知應:(I)面交或(Ii)以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執或(Iii)通過隔夜快遞 快遞服務寄往本附註標題所列地址,或 各方為接收本通知而自行書面指定的其他地址。(Ii)以掛號信或掛號信、預付郵資、所要求的回執或(Iii)隔夜快遞服務的方式寄往本附註標題中規定的地址,或由 雙方自行指定的其他書面地址,以接收本附註下的通知。所有通知 均應以書面形式發出,如果是親自投遞通知,則應視為在實際投遞時發出;如果是適當的郵件或快遞服務,則應視為已在美國郵政服務寄存或投遞到快遞服務時發出。

10.貸款減免:

貸款適用下列規定:

A.貸款和借款人償還貸款的義務應 嚴格遵守CARE法案第1106節的有限貸款寬恕條款,以及2020年4月2日的SBA臨時最終規則 及其任何修正案(“貸款寬恕”)。
B.本票據項下的任何貸款減免金額應由 確定,並嚴格取決於貸款人和/或SBA的批准。如果因任何原因未能全部或部分免除本附註項下的貸款 ,借款人此後仍有全額義務支付本票據項下到期的任何和所有款項 ,並履行借款人的任何和所有義務,直至全部清償為止。
C.借款人必須向貸款人和/或SBA 申請獲得任何潛在的貸款減免。借款人應被要求提交貸款免除申請,該申請 必須包括適當的證明文件,以核實所述期間的全職員工數量和工資水平, 包括向美國國税局提交的工資税申請和適用的州、收入、工資和失業保險申請、已取消支票、 付款收據、賬户成績單或其他核實擔保抵押貸款義務、租賃義務和公用事業付款付款的文件,以及任何其他 文件。除非借款人 提交完整的貸款免除申請,否則本協議項下的任何潛在貸款免除都不能發生。

薪資保障計劃票據第3頁版本2020年4月

D.借款人同意在本附註有效期內提供貸款人要求的附加信息或文件 ,借款人還同意與貸款人和/或SBA充分合作,以核實任何貸款減免的資格 。
E.貸款人不會就 任何貸款減免向借款人作出任何陳述或承諾。

11.彌償:

借款人確認並 同意貸款人向借款人提供此貸款,以便根據CARE法案向借款人提供救濟。借款人特此 向貸款人賠償,並使其免受任何索賠、損失、責任、損害、義務、罰款、訴訟、判決、 成本、支出或任何形式的支出(包括但不限於律師費和支出),這些索賠、損失、責任、損害、義務、罰款、訴訟、判決、費用或支出(包括但不限於律師費和支出)可能在任何時候強加於貸款人、由貸款人招致、由貸款人支出或向貸款人主張,或與向借款人發放本貸款有關或以任何方式與此相關的任何索賠、損失、責任、損害、義務、罰款、訴訟、判決、 成本、支出或支出(包括但不限於律師費和支出)。

12.借款人姓名(S)和簽名(S):

本附註的電子確認 應視為有效的簽署和交付,如同正本墨水或 電子簽名一樣。借款人和貸款人明確同意以電子方式交付本附註所證明的交易條款 ,並確認此確認證明借款人的簽名,並表明目前意向受本附註條款的約束 。對於 所有目的,本協議的電子圖像和確認應與原件同等有效。如果貸款人要求,借款人應被要求向貸款人提供一份帶有“濕”簽名的票據原件 。未能向貸款人提供原始票據將延誤或取消任何潛在的貸款豁免。

在簽署本 票據之前,借款人已閲讀並理解本票據的所有條款和規定。借款人進一步確認收到本票據的 副本。

通過在下面簽名,下面簽署的 證明並證明借款人提供的與本貸款相關的工資支票保護計劃申請書 中所包含的信息以及與此相關而提供給貸款人的任何其他證明或文件中所包含的信息 都是準確的,並且借款人截至本協議之日是活躍且信譽良好的。

借款人:Sterling Engineering Corporation
由以下人員提供: /s/Luciano Melluzzo
姓名: 盧西亞諾·梅盧佐
ITS: 總裁兼首席執行官
由以下人員提供: /s/Luciano Melluzzo
姓名:
ITS:

薪資保障計劃票據 第4頁 版本2020年4月