美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13條 或第15(D)條提交的季度報告

截至的季度： 2020年3月31日

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-35927號

航空工業集團

(註冊人的確切姓名見 其章程)

紐約灣岸第五大道1460號 11706

(主要行政辦公室地址)

(631) 968-5000

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 1(B)節登記的證券

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條(本 章的§232.405)要求提交的每個互動數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則 12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年5月11日，註冊人的 普通股中共有30,579,075股流通股。

索引

有關前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表格的季度報告 包含1933年“證券法”第27A條、修訂後的“證券法”和1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述 具有預測性，可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關這一事實來識別， 通常包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計“以及類似的表述。本文討論的有關我們的運營、 現金流、財務狀況和經濟表現(尤其包括未來銷售、產品需求、競爭和 經濟狀況的影響)的某些事項包括前瞻性表述。

本文中包含的這些陳述和 其他預測表達了對未來結果和非歷史信息的看法，受不確定性的影響 ，因此不能保證這些陳述中表達的結果將會實現。請投資者注意 前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期大不相同 。鑑於這些不確定性，您不應 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。可能導致實際結果 與前瞻性陳述中反映的結果大不相同的因素包括但不限於在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中的 “風險因素”標題下討論的那些因素，以及本報告中其他地方討論的風險和我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險。

我們不承擔 公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非美國證券法可能要求 。

第一部分

財務信息

航空工業集團

簡明綜合資產負債表

請參閲簡明合併財務報表附註

航空工業集團

截至3月31日的三個月簡明綜合經營報表 ，

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註

航空工業集團

股東權益簡明合併報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註

航空工業集團

截至3月31日的三個月現金流量簡併報表

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註

航空工業集團

截至3月31日的三個月現金流量簡併報表 (續)

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註

航空工業集團

簡明合併財務報表附註

注1.列報的形式和依據

組織

航空工業集團是內華達州的一家公司 (“AIRI”)。截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月，隨附的簡明綜合財務報表 是Airi及其全資子公司、空氣工業加工公司(AIM)、拿騷工具廠有限公司(NTW)和斯特林工程公司(Sterling Engineering Corporation)的簡明合併財務報表(合稱為“公司”)。EUR-PAC Corporation(“EPC”)和Electronics Connection Corporation(“ECC”) 的業績計入自2019年3月31日停止運營以來的停產虧損。有關已停止的 操作的詳細信息，請參閲註釋2。

主要業務活動

該公司通過其AIM子公司 主要從事為美國航空航天 行業的主要國防承包商製造飛機結構部件和組件。NTW是一家航空零部件製造商，主要是F-16和F-18戰鬥機的起落架 。斯特林製造零部件，併為噴氣發動機和地面動力渦輪機提供服務。該公司的 客户主要由航空航天行業的上市公司組成。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計準則和S-X法規第8-03條編制的。因此，它們不包括公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註 。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整 (由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。 截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績 。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註 一併閲讀，所附的日期為2019年12月31日的簡明綜合資產負債表就是根據該報表編制的。

重新分類

2019年的某些帳户餘額已重新分類，以使 符合本期列報。

EPC和ECC關閉

管理層完成了EPC和ECC的關閉計劃 ，並在截至2019年3月31日的季度內關閉了相關業務。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈由2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染已成為大流行，並於2020年3月13日，美國總統宣佈與該疾病相關的全國緊急狀態。國家、州和地方當局 通過了各種法規和命令，包括對聚集在一個地點的人數進行了規定，並關閉了 不必要的業務。到目前為止，該公司一直被認為是一項重要的業務，並沒有縮減其業務。

各國政府和機構 採取的措施，以及許多個人和企業自願關閉或自我檢疫的可能性， 預計將對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間尚不確定。各國政府可能採取的穩定經濟努力的有效性 還不確定。新冠肺炎大流行可能帶來的整體經濟影響將對整體經濟產生極大負面影響。

根據國防部在2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導 ，公司的 設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務 ，但可能會發生設施關閉、工作減速或臨時停工。 雖然公司的設施已經開放，但由於實施了增強版，我們無法滿負荷運行或實現高水平的生產力

與新冠肺炎相關的財務影響，包括應對疫情的行動和成本，對公司2020年第一季度的財務 狀況、運營業績或現金流並不重要。展望未來，公司目前預計新冠肺炎危機將導致其部分業務的收入和運營利潤率在2020年前下降 ，主要原因是供應商中斷、員工工作效率變化 以及相關計劃延遲或挑戰。公司及其員工、供應商、客户及其 全球社區正面臨巨大挑戰，公司無法預測這一動態形勢將如何發展或將產生的 影響。

公司實施了促進員工安全的程序 ，包括更頻繁和更強化的清潔，以及調整時間表和工作流程以支持實際距離 。這些行動將導致運營成本增加。此外，公司的一些供應商和客户 已經暫停或以其他方式減少運營，公司正在經歷一些供應鏈短缺。供應商 也因新冠肺炎而面臨流動性壓力和運營中斷。該公司還擁有大量在家工作的員工 。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助法案”(簡稱“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案通過小企業管理局(“SBA”)管理的項目為小企業提供援助 。CARE法案包括，除其他事項外， 包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税額抵免和對符合條件的裝修物業的税收折舊方法的技術更正相關的條款。CARE法案還設立了Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，以支付工資支出、租金和相關費用。

於2020年5月，AIM、NTW及Sterling(各為“借款人”)以Sterling National Bank(“SNB”)為貸款人 訂立政府補貼貸款，本金總額為240萬美元(“SBA貸款”)。每筆SBA貸款均由一張本票(“票據”)證明。 根據票據條款，SBA貸款以1%(1%)的固定年利率計息，前六個月的利息遞延，初始期限為兩年，並由SBA提供無擔保和擔保。根據授權SBA管理的貸款計劃的聯邦 法規的適用條款以及根據其頒佈的規則，每筆貸款收益的至少75%必須用於薪資和薪資相關成本。 借款人可以根據授權貸款計劃的聯邦 法規的適用條款，向瑞士央行申請免除一部分SBA貸款。每張票據都規定了常規違約事件，其中包括瑞士央行任何其他貸款的交叉違約 。每筆SBA貸款可以在違約事件發生時加速。

此外，由於CARE法案 的通過，公司提交了1,416,000美元的淨營業虧損結轉索賠。請參閲註釋10。

我們相信，至少到2021年6月1日，公司手頭將有足夠的 現金支持公司的活動。

後續事件

截至本申請之日，管理層已對後續事件進行評估 。

注2.停產經營

如附註1所述，本公司於2019年3月出售了其EPC和ECC子公司 。根據要求，本公司已追溯重新編制其所列2019年期間的簡明綜合報表 。因此，報告這些業務在截至2019年3月31日的三個月內停止運營 。本公司並未將這些業務的現金流量在現金流量的簡明合併報表 中分開。管理層還需要做出某些假設，並運用判斷來確定與前幾個時期提出的停產業務相關的歷史費用 。除另有説明外，簡明綜合財務報表附註 中的討論指的是公司的持續經營。

下表顯示了截至2019年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中單獨列示的停產運營結果 ：

截至2019年3月31日的三個月，停產 業務的非現金運營金額包括6,000美元的折舊和攤銷。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司並無因停產業務而招致任何資本支出 。期內並無其他重大 非現金營運金額或停產業務的投資項目。

注3.重要會計政策摘要

存貨計價

對於年度期間，公司按先進先出法成本或估計可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。公司在中期季度報告期內不盤點實物 庫存。因此，幾乎所有於2020年3月31日及2019年3月31日的存貨價值 均採用基於前幾期歷史毛利百分比的毛利百分比進行估計， 適用於當期的淨銷售額，因為管理層認為這些項目的毛利百分比在不同時期基本一致 。2020年3月31日和2019年3月31日的剩餘庫存價值是根據公司的 標準成本永續盤點系統估算的，因為管理層認為永續系統為這些項目計算的價值為該庫存的價值提供了 更好的估計。將年度實物庫存與公司賬簿進行核對的調整 被視為會計估計的變化，並記錄在第四季度。

信用風險和集中風險

淨銷售額和應收賬款

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，有三個客户分別佔總淨銷售額的79.9%和73.8%。下表 中列出了這一點。

*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，客户在總淨銷售額中所佔比例分別不到10%。

截至2020年3月31日，有兩個客户佔應收賬款總額的60.0% 截至2019年12月31日，有三個客户分別佔應收賬款總額的67.8%。 如下表所示。

*截至2020年3月31日，客户在應收賬款總額中所佔比例不到10%。

現金和現金等價物

年內，本公司在其銀行賬户中偶爾維持超過FDIC限額的餘額 。該公司在這些賬户上沒有出現任何虧損。

主要供應商

該公司擁有多個重要的獨家供應商，提供對其一個或多個產品非常重要的各種零部件。這些供應商是其此類零部件的唯一來源 ，因此，如果其中任何供應商因任何原因停業或無法提供零部件，其業務 可能會受到嚴重損害。

租契

本公司根據ASC 842， “租約”核算租約。所有租賃均須記錄在資產負債表中，並分為經營性租賃 或融資租賃 。租賃分類會影響損益表中的費用確認。運營租賃費用 全部記錄在運營費用中。融資租賃費用是分拆的，其中使用權資產的攤銷記入運營費用 ，隱含利息部分記入利息支出。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損) 的計算方法是適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數 。

為計算每股普通股攤薄收益 ，分子包括淨收益加上假設於期初 日折算的應付可轉換票據利息。分母既包括 期間已發行普通股的加權平均數，也包括普通股等價物的數量(如果納入普通股等價物是稀釋的)。稀釋性普通股 等價物可能包括使用庫存股方法的股票期權和認股權證，以及使用IF轉換方法 應付的可轉換票據。

以下是用於計算每股收益的適用於普通股股東的淨 收益(虧損)的計算方法：

以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算的 分母的對賬：

由於行權價格高於普通股的平均市場價格，以下證券已被排除在計算之外 ：

以下證券已被排除在計算之外，儘管行權價格低於普通股的平均市場價格，因為包括這些潛在股票的影響 是反稀釋的，因為在此期間發生的淨虧損：

基於股票的薪酬

本公司根據財務會計準則委員會ASC 718“補償-股票補償”對基於股票的薪酬進行會計處理 。根據ASC的公允價值確認條款 ，基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估算。本公司估計 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型授予的股票期權和認股權證的公允價值。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，員工的股票薪酬 費用分別為140,000美元和233,000美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，董事的股票薪酬支出分別為55,000美元和131,000美元。 員工和董事的股票薪酬支出包括在隨附的簡明合併損益表 的運營費用中。

商譽

商譽是指收購成本超過收購的可識別淨資產公允價值的部分。 企業成本超過收購的可識別淨資產的公允價值。2020年3月31日和2019年12月31日的商譽金額均為163,000美元，與收購NTW有關。

商譽不會攤銷，但至少每年進行一次減值測試，或者如果發生這種情況，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值 。

新冠肺炎疫情引發了 檢測商譽是否受損的事件。截至2020年3月31日，商譽總額為16.3萬美元。公司進行了 定性評估，確定截至2020年3月31日，公允價值不太可能低於其賬面價值 。我們將在未來幾個季度繼續監測新冠肺炎疫情的影響。我們預測的變化 或普通股價值的進一步減少可能導致賬面價值超過公允價值，這可能導致未來期間的商譽 減值費用。

本公司已確定於2020年3月31日及2019年3月31日並無商譽減值 。

近期發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於 財年以及這些財年(2020年12月15日之後)內的過渡期，允許提前採用。 公司目前正在評估此標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

本公司認為，近期發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的 合併財務報表產生重大影響。

注4.財產和設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日的物業和設備的組成部分 包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊費用分別約為656,000美元和660,000美元。

根據融資租賃義務持有的資產 按其相關租賃期限或其預計生產年限中較短的時間折舊。融資租賃項下資產的折舊包括在2020和2019年的折舊費用中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些資產的累計折舊分別約為6,156,000美元和5,936,000美元。

注5.租約

本公司擁有租賃辦公和製造設施及設備租賃的運營和融資租賃 。本公司以融資租賃方式租賃某些機器和設備，並以經營租賃方式租賃其辦公室和製造設施。租約的剩餘租期為一年 至六年，其中一些租約包括延長或終止租約的選項。

剩餘期限超過一年的經營租賃付款的未貼現現金流合計如下： 剩餘期限超過一年的經營租賃付款的未貼現現金流合計如下：

附註6.應付票據、關聯方應付票據和融資租賃義務

應付票據、應付關聯方票據 和融資租賃義務包括：

英鎊國家銀行(“SNB”)

2019年12月31日，本公司與英鎊國家銀行(“SNB”)簽訂了一項新的貸款安排(“SNB安排”)，將於2022年12月30日到期 。新貸款安排提供16,000,000美元循環貸款(“瑞士央行循環信貸額度”)和一筆定期貸款 (“瑞士央行定期貸款”)，截至2019年12月31日的餘額為3,800,000美元。

瑞士央行貸款的收益償還了我們向PNC Bank N.A.(“PNC”)提供的 未償還貸款貸款(“PNC貸款”)。

根據瑞士央行循環信貸額度，允許借入的循環預付款金額的公式是基於公司合格的 應收賬款和合格庫存的百分比(如瑞士央行貸款中的定義)。瑞士央行每天直接清收公司現金 ，以減少瑞士央行的循環貸款餘額，然後公司根據借款基數公式借款。本公司的 應收賬款可直接存入瑞士央行控制的密碼箱(受瑞士央行貸款條款的約束)。

瑞士央行定期貸款的償還條款 規定了每月45,238美元的本金分期付款，從2020年2月1日開始，在每個月的第一個工作日支付，最後支付2022年12月30日支付的任何未付本金和利息餘額。此外， 只要瑞士央行定期貸款仍未償還，如果任何財政年度的超額現金流(定義)為正數， 從截至2020年12月31日的年度開始，公司應向瑞士央行支付相當於(I)該財政年度超額現金流的25%(25%)和(Ii)定期貸款未償還本金餘額兩者中較小者的金額。此類款項 應在緊接該財政年度的下一財政年度 4月15日或之前支付給瑞士央行，並用於定期貸款的未償還本金餘額。

公司可以自願預付瑞士央行貸款項下的餘額 。任何少於瑞士央行定期貸款全部未償還本金的預付款都將用於瑞士央行定期貸款的本金 。

瑞士央行貸款的條款要求， 公司從截至2020年3月31日的財季開始，在每個財季結束時保持1.25%至1.00%的特定固定費用覆蓋率 。此外，公司的資本支出有限 。截至2020年3月31日，該公司遵守了所有貸款契約。瑞士央行機制還限制了公司可能支付給股東的股息金額 。該公司的幾乎所有資產都被質押為瑞士央行貸款下的抵押品 。

截至2020年3月31日，瑞士央行定期貸款的未來最低本金 如下：

根據瑞士央行貸款的條款， 瑞士央行循環信貸額度和瑞士央行定期貸款的利率均為30天期倫敦銀行同業拆借利率(下限為1%)， 加2.5%。截至2020年3月31日期間收取的平均利率為4.0%。

截至2020年3月31日，我們欠瑞士央行的債務為17,222,000美元，其中包括瑞士央行循環信用額度13,577,000美元和瑞士央行定期貸款 3,645,000美元。截至2019年12月31日，我們欠瑞士央行的債務為16,343,000美元，其中包括瑞士央行循環信貸額度12,543,000美元和瑞士央行定期貸款3,800,000美元。

截至2020年3月31日的三個月，與瑞士央行貸款相關的利息支出 約為120,000美元。

PNC Bank N.A.(“PNC”)

該公司之前維護着PNC 設施。根據PNC貸款，該公司的幾乎所有資產都被質押為抵押品。PNC貸款 提供了15,000,000美元的循環信貸額度(“PNC循環信貸額度”)和一筆定期貸款(“PNC Term 貸款”)。

截至2019年3月31日的三個月，與PNC設施 相關的利息支出約為512,000美元。

2019年12月31日，PNC循環信用額度和PNC定期貸款均得到全額償付，之前質押為抵押品的所有資產全部釋放。

應付貸款-融資資產

該公司承諾為2019年期間購買的 製造設備提供貸款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，貸款應付義務總額分別為313,000美元和385,000美元。這筆貸款的利息為年息3%。

未來的最低貸款還款額如下 ：

應付關聯方票據

Taglich Brothers，Inc.是由公司兩位董事Michael和Robert Taglich共同創立的公司。此外，公司的第三位董事是Taglich Brothers，Inc.副總裁。

Taglich Brothers，Inc.擔任各種債務和股權融資交易的配售代理，並因其服務獲得現金和股權補償。

2019年1月15日，本公司向Michael Taglich和Robert Taglich發行了其7%的高級次級可轉換本票，每張本金1,000,000美元(合計“7%票據”)，收購價分別為1,000,000美元。7%債券按年利率7%計息，可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.93美元，受7%債券所載反稀釋調整的限制，並從屬於瑞士央行貸款項下的公司 債務。

關於7%債券，公司 向Taglich Brothers，Inc.支付了8萬美元的費用(7%債券購買價格的4%)，這筆費用是以本票的形式支付的 ，其條款與7%債券基本相同。

2019年6月26日，本公司從Michael和Robert Taglich每人獲得250,000美元預付款。這些票據的年利率為12%。與這些 票據相關，公司向Michael和Robert Taglich每人發行了37,500股股票。這些票據的到期日為2020年6月30日，但已延長至2020年12月31日。

2019年10月21日，該公司從Michael Taglich那裏獲得了1,000,000美元的預付款。這筆預付款已於2020年1月2日償還。這筆預付款的年利率是12%。

私募將於2019年5月31日到期的附屬票據 以及普通股

2018年3月29日和2018年4月4日，Michael Taglich和Robert Taglich分別向公司預付了100萬美元和10萬美元作為營運資金。公司 隨後在下文所述的融資中向Michael Taglich和Robert Taglich發行了原定於2019年5月31日到期的附屬票據，連同普通股 ，以證明其償還前述預付款的義務。

2018年5月，本公司向Michael Taglich、Robert Taglich和另一位認可投資者發行了價值1,200,000美元 的2019年5月31日到期的附屬債券(“2019年債券”)，以及總計214,762股普通股 。作為融資的一部分，該公司向Michael Taglich 發行了100萬美元的2019年債券本金和178,571股普通股，收購價為100萬美元，向Robert Taglich 發行了10萬美元的2019年債券本金和17,857股普通股。該公司向其他認可投資者發行並出售了2019年票據，本金 為100,000美元，外加18,334股普通股，收購價為100,000美元。此 附加票據已於2020年1月2日全額支付。

2019年債券的利息將於 未償還本金金額支付，利率為每月1%(1%)，自2018年6月30日起按月支付。發生並持續未能支付應計利息時，應按每月1.25%的利率計息並支付該金額的利息；但如發生並持續未能及時支付2019年票據的本金，則應按每月1.25%的利率計息並支付該本金，且不再就應計但未支付的利息支付 。2019年債券從屬於公司對瑞士央行的義務。

塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)擔任此次發行的配售代理 ，並獲得以實物支付的總投資額的4%的佣金。

2019年第二季度，2019年債券的到期日 延長至2020年6月30日。票據的利率維持在年息12釐。在延期方面，按比例向每位票據持有人發行了180,000股普通股，其中向Michael Taglich發行了150,000股 股，向Robert Taglich發行了15,000股，每股1.01美元或182,000美元。成本已記錄為 債務折扣，並將在修訂後的期限內增加。關於瑞士央行的貸款安排，Michael和Robert Taglich 同意將2019年票據的到期日延長至2020年12月31日。

定向增發8%的附屬可轉換票據

從2016年11月23日至2017年3月21日，本公司在與認可投資者的私募交易中獲得了4,775,000美元的總收益，其中1,950,000美元來自Robert和Michael Taglich夫婦， 出售了我們8%的附屬可轉換票據(“8%可轉換票據”)的等額本金，以及購買總計383,080股普通股的認股權證 (“8% 票據發行”)。關於8%債券的發售，公司向8%債券的配售代理Taglich Brothers公司發行了8%債券，本金總額為38.2萬美元，以代替支付銷售佣金的現金補償 ，以及購買我們總共180,977股普通股的認股權證。在瑞士央行貸款項下，本金 的支付和8%票據的應計利息的償付權利低於我們的債務。

8%債券的利息將於 未償還本金金額(自2017年2月28日起每季度以現金支付)的8%支付，或 根據我們的選擇，以額外8%債券的形式支付，前提是2016年12月發行的8%債券 的1,269,000美元本金的應計應付利息以額外8%債券的形式支付，該季度利息支付的利息應按 年利率12%計算。一旦違約事件發生並持續，應按每年12%的利率計息。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，扣除對Michael和Robert Taglich及其關聯實體的債務折扣後的關聯方預付款和應付票據總額分別為5923,000美元和6,862,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與這些票據相關的未攤銷債務折扣分別為153,000美元和226,000美元 。截至2020年和2019年3月31日止三個月，這些關聯方票據產生的利息分別約為 128,000美元和130,000美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，這些關聯方票據產生的債務折價攤銷 約為73,000美元和130,000美元。 債務折價攤銷計入綜合經營報表的利息和融資成本。

所有關聯方票據將於2020年12月31日到期。在此之前， 這些票據不會有本金付款到期。

可轉換應付票據-第三方

2020年1月，持有8%債券本金805,000美元、應計利息80,000美元的第三方持有人 將其債券轉換為約590,243股普通股，每股價格為1.50美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付給第三方的8%票據總額分別為1,437,000美元 和2,338,000美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，8%債券的利息分別約為 42,000美元和40,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與這些 票據相關的未攤銷債務折扣分別為3,000美元和7,000美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，8%債券的債務折價攤銷分別約為4,000美元和120,000美元。這些 成本包括在簡明綜合業務報表的利息和融資成本中。

與第三方的所有可轉換票據 都將於2020年12月31日到期。在此之前，這些票據沒有到期的本金。

注7.出售子公司未來收益的相關責任

關於2017年將公司的全資子公司AMK焊接公司(AMK)出售給Meyer Tool，Inc.(“Meyer”)，Meyer有義務 在每個日曆季度結束後30天內(自2017年4月1日起)向公司支付相當於AMK該季度淨銷售額的5% 的金額，直至向公司支付的總款項(“Meyer協議”){

截至2018年12月31日，根據邁耶協議，公司共收到 363,000美元。

為增加流動資金，本公司於2019年1月15日與包括Michael和Robert Taglich在內的15名經認可的投資者(“買方”) 簽訂了“購買協議”，根據該協議，本公司將Meyer出售AMK的1,500,000美元(“剩餘金額”)中剩餘1,137,000美元的所有權利、所有權和利息 轉讓給買方，立即支付800,000美元。付款的時間以AMK的淨銷售額為基礎。如果購買者在2023年3月31日之前沒有收到全部剩餘金額，他們有權要求公司按比例支付未支付的剩餘金額 部分(“糾正”)。只要買方行使賣權，Meyer的剩餘付款 將由公司保留。

買方同意向Taglich Brothers，Inc.支付一筆費用，相當於此類買方每年支付的購買價格的2%，按季度支付，並從 作為與Meyer付款相關的付款代理的剩餘金額中扣除。

儘管公司出售了保留剩餘金額的所有權利 ，但由於對購買者的義務，公司需要在賺取收入時將剩餘的 金額或其中的一部分作為收入入賬。扣除3000美元的交易成本後，該公司將80萬美元的收益作為負債記錄在其壓縮的 綜合資產負債表中。交易成本將在採購協議的 預計期限內攤銷為利息費用。

由於付款已匯給買方， 記錄的負債餘額將在購買協議有效期內有效償還。為確定已記錄負債的攤銷 ，本公司需要估計買方未來收到的付款總額。 本公司預計將收到全部剩餘金額，因此，剩餘金額減去收到的800,000美元 收購價(“折扣”)將攤銷到負債餘額，並記錄為利息費用。 折扣將攤銷到買方可以行使賣權的最早日期。在與買方簽訂的採購協議的預計期限內使用直線 法(與實際利息法沒有實質性差異) 。本公司將定期評估與Meyer 協議相關的向買方支付的預計付款，如果付款金額或時間與其最初的估計有重大差異，本公司 將對債務的攤銷進行前瞻性調整。Meyer支付的金額或時間不在 公司的控制範圍內。自購買協議生效以來，本公司估計協議有效期內的有效年利率 約為18%。

根據買方自財務報表報告日期起計未來12個月將收到的付款的估計 確認，將負債分類為 與出售子公司未來收益有關的當前和非流動負債部分。

本公司確認截至2020年及2019年3月31日止三個月的非現金收入92,000美元及109,000美元 在簡明綜合經營報表的“其他收入，淨額”中反映，並分別記錄與購買協議有關的28,000美元及33,000美元的相關非現金利息開支。

下表顯示了截至2020年3月31日的三個月負債賬户內的活動情況：

附註8.股東權益

普通股--出售證券

2020年1月，根據我們於2019年10月10日提交的S-3表格(於2020年1月15日更新)，我們發行和出售了419,597 股普通股，總收益為984,000美元。這筆交易的成交額為14.5萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，該公司分別發行了43,771股和147,830股普通股 ，以代替現金支付董事費用。

注9.或有事項

賣主、房東和前房東已對本公司提起多項訴訟 ，包括因租賃物業中未被本公司佔用的一部分受到損害而提出的第三方索賠 。由於其中某些索賠是應付賬款 中包含的金額，因此在此不作具體討論。

2018年12月20日，根據截至2018年3月21日的股票 購買協議(“SPA”)，本公司完成了將其子公司焊接冶金公司的所有流通股 出售給CPI AeroStructures。2019年3月19日，根據SPA與CPI AeroStructures中規定的程序 ，本公司收到CPI的通知，聲稱用於計算收購價格的營運資金赤字被低估了 。營運資金赤字金額問題以專家身份提交給BDO USA，LLP(“BDO”) ，併發布了一份日期為2019年9月3日的報告，其中確定營運資金赤字金額約為4,145,870美元。2019年9月9日，本公司收到CPI的付款要求。 公司建議CPI，BDO的確定無效，因為除其他事項外，它認為BDO超出了SPA規定的 授權範圍。2019年9月27日，CPI向紐約州最高法院提交了針對本公司的動議通知，要求除其他事項外，要求交付存放在第三方託管的資金 的具體履約令，以及索賠的營運資金赤字餘額，並判決 本公司金額約為4,200,000美元，其中2,000,000美元將通過交付第三方託管資金來償還。 該公司同意釋放代管資金中的619,316美元，這些資金涉及與WMI的存貨價值無關的營運資金赤字索賠。截至2018年12月31日，公司已為幾乎所有代管金額撥備了準備金 ，無法估計損失金額。因為，其中包括, 上述原因 本公司打算根據BDO報告對CPI可能提出的任何付款索賠提出強烈異議。 該公司的外部律師建議，在訴訟的現階段，它不能就可能的結果提供意見。截至2020年3月31日，沒有新的進展。

Contract Pharmacal Corp.於2018年10月2日開始訴訟 ，涉及本公司與Contract Pharmacal於2018年5月就位於紐約州哈帕克市植物大道110號的物業 簽訂的轉租。在訴訟合同中，Pharmacal要求賠償超過 $1,000,000的賠償金，原因是我們未能在轉租開始日期前使整個場所可用。本公司對Contract Pharmacal聲稱的索賠的有效性提出異議 ，並認為其對這些索賠有可取的辯護理由，並於最近提交了反對其簡易判決動議的動議 。截至2020年3月31日，無法估計是否會 發生虧損，因此沒有應計項目。

在我們的正常業務過程中，我們還可能不時地 參與各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何法律訴訟 根據我們目前掌握的信息判斷，最終結果會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司， 或我們普通股的任何登記或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益背道而馳的重大利益。

注10.所得税

本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有記錄所得税支出 ，因為估計的年度有效税率為零。在確定 估計的年度有效所得税税率時，公司分析各種因素，包括對公司 年度收益的預測和產生收益的徵税轄區、州和地方所得税的影響、 使用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力，以及可用的税務籌劃方案。

由於CARE 法案的通過，公司提交了1,416,000美元的淨營業虧損結轉索賠。公司目前正在評估CARE法案的其他條款對其所得税會計的 影響，並不認為此次會對 產生實質性影響。

本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內均未記錄其他聯邦收入 税收優惠。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司為其遞延税項淨資產提供了全額估值津貼，因為本公司認為其遞延税項資產更有可能無法變現 。

注11.細分市場報告

根據FASB ASC 280“部門報告”(“ASC 280”)，公司披露有關其可報告經營部門的財務和描述性信息。運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行定期 評估。

該公司遵循美國會計準則委員會(ASC)280，該準則為在年度和中期財務報表中報告有關經營部門的信息建立了 標準，並要求公司 根據管理方法報告有關其可報告部門的財務和描述性信息。ASC 280還為有關產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露建立了 標準。

該公司目前將其業務 分為兩個運營部門：由AIM和NTW組成的複雜加工；以及由 Sterling組成的渦輪發動機部件。該公司與其運營子公司一起，將我們公司部門的業績作為一個獨立部門進行報告。

出於報告目的，在截至2019年3月31日的三個月內，EPC和ECC已被 歸類為非連續運營。

每個 段的會計政策與《重要會計政策摘要》中所述的相同。部門間轉移按轉讓方成本入賬 ，部門間轉移不存在公司間利潤或虧損。我們根據 收入、毛利潤貢獻和使用的資產來評估業績。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司報告部門的財務信息 如下：

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下有關我們財務狀況和經營業績的討論 應與未經審計的簡明綜合財務報表 和本10-Q表其他部分包含的該等報表的附註一起閲讀，並與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年 Form 10-K”)中的經審計綜合財務報表 及其附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應特別 考慮本報告中確定的各種風險因素，這些風險因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

業務概述

本報告中包含的財務報表 以及下面的討論主要反映了我們的業務狀況和截至2020年3月31日的 運營結果。

我們是一家航空航天公司 主要經營國防工業。我們的複雜加工部門生產專注於飛行安全的結構部件和組件，包括起落架、剎車裝置、發動機懸置、飛行控制、節氣門象限和其他部件。 我們的渦輪發動機部件部門為噴氣發動機和地面動力渦輪機制造部件並提供服務。我們的產品 目前部署在一系列備受矚目的軍用和商用飛機上，包括西科斯基UH-60黑鷹、洛克希德·馬丁F-35聯合攻擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼E2D鷹眼、美國海軍F-18和美國空軍-16戰鬥機、波音 777和空客380商用客機。我們的渦輪發動機部門生產用於美國空軍F-15和F-16、空中客車A-330和A-380以及波音777的噴氣發動機部件，此外還有許多地面動力渦輪應用。

航空工業機械加工， 公司(“AIM”)於2005年成為一家上市公司。為了應對最近的運營虧損及其對我們營運資本的影響 ，我們通過出售和清算自成為上市公司以來收購的某些子公司來重新定位我們的業務。我們還將總部和子公司AIM和拿騷工具廠，Inc. (“NTW”)的運營整合在我們位於紐約Bay Shore的主要位置，使我們能夠重新將運營重點放在我們的核心競爭力上。 2018年12月，我們出售了WMI Group，並於2019年3月關閉了子公司EUR-Pac Corporation(“EPC”)和Electronic Connection Corporation(“ECC”)。作為我們重組的結果，複雜的機械加工和渦輪發動機部件構成了我們所有的業務 。

除了重新定位我們的業務以獲得盈利能力和正現金流之外，我們將繼續堅定地滿足客户的需求，並繼續 調整生產計劃以滿足客户的需求。我們相信，堅定不移地關注我們的客户將使我們 能夠及時處理我們現有的積壓訂單，並承擔更多承諾。我們對我們的進展感到滿意，並 從客户那裏收到了積極的迴應。

航空航天市場 在國防和商業領域都競爭激烈，我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭。 我們幾乎所有的收入都是在通過 競爭性招標程序獲得合同後，根據客户規格生產產品而獲得的。隨着商業航空航天和國防行業的持續整合，以及主要承包商 尋求通過從更少的供應商購買更完整的組件來精簡供應鏈，我們不僅通過提供經濟高效的世界級服務，而且通過提高我們為客户生產更復雜、更完整組件的能力來保持競爭力 。

我們能否盈利運營 取決於我們能否贏得新合同和現有合同的續訂，然後以使我們能夠根據商定的合同價格產生利潤的成本及時履行這些合同 。贏得合同通常 要求我們提交包含合同所涵蓋產品的固定價格的投標，期限為商定的時間 。因此，在提交投標時，我們需要估計未來的生產成本，而且由於我們經常依賴分包商， 我們可以從分包商那裏獲得的價格。

雖然我們的收入 在很大程度上取決於我們根據每個 合同獲得的合同數量、交付的產品數量和產品價格，但我們的成本由許多因素決定。影響我們成本的主要因素是材料成本 和供應成本、勞動力成本、融資成本以及我們生產產品的效率。航空航天 行業使用的材料成本波動很大。此外，我們運營工廠所需的熟練勞動力市場競爭激烈。 我們銷售的各種產品的利潤率取決於許多因素，包括產品的複雜性、此類產品的競爭激烈程度，在某些情況下，還包括在短時間內交付更換部件的能力。 因此，在評估我們從一個時期到另一個時期的業績時，讀者必須瞭解利潤率的變化可能是 銷售產品組合變化的 結果。我們的業務有很大比例的固定工廠管理費用。因此，我們的利潤率也隨着銷售量的不同而變化很大，因為工廠間接費用吸收不足會降低利潤。

我們生產的產品有很大比例用於軍用，而不是民用飛機。這些產品可以 替代武裝部隊機隊中已有的飛機或用於生產新飛機。國防部預算的削減和飛機使用量的減少都減少了對新生產和替換備件的需求。最近國防部開支增加 增加了我們產品的訂單。我們正將更多的精力放在民用飛機市場上，儘管我們的絕大部分收入仍然依賴軍方。

新冠肺炎

2020年3月11日， 世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染已 成為大流行，2020年3月13日，美國總統宣佈該疾病進入全國緊急狀態。國家、州 和地方當局通過了各種法規和命令，包括規定可以聚集在 一個地點的人數，以及關閉不必要的業務。到目前為止，我們一直被認為是一項重要業務，並未削減其 業務。

各國政府和機構採取的措施 ，以及許多個人和企業自願關閉或自我隔離的可能性，預計將對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間都不確定。 各國政府可能採取的穩定經濟努力的有效性還不確定。新冠肺炎疫情可能帶來的整體經濟影響將對整體經濟產生極大負面影響。

根據 國防部在2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導意見， 我們的設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務 ，但可能會發生設施關閉、工作減速或臨時停工。 目前，由於新冠肺炎，我們的設施沒有滿員運行，這可能會產生更長期的影響。

與新冠肺炎相關的財務影響，包括我們應對疫情的行動和成本，對我們2020年第一季度的財務 狀況、運營業績或現金流並不重要。展望未來，我們目前預計新冠肺炎危機將導致我們部分業務的收入和運營利潤率在2020年前下降 ，主要原因是供應商中斷、員工工作效率變化 以及相關的計劃延遲或挑戰。我們的公司、員工、供應商和客户以及我們的全球社區都面臨着巨大的挑戰 ，我們無法預測這種動態形勢將如何發展或將產生何種影響。

我們實施了 促進員工安全的程序，包括更頻繁和更強化的清潔，以及調整時間表和工作流程以支持 物理距離。這些行動將導致運營成本增加。此外，我們的一些供應商和客户 已暫停或以其他方式減少運營，我們正在經歷一些供應鏈短缺。供應商還面臨着 流動性壓力和新冠肺炎導致的運營中斷。我們還有大量員工在家工作 。

2020年3月27日， 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案通過小企業管理局(“SBA”)管理的項目為小企業提供援助 。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代 最低税收抵免和合格裝修物業的税收折舊方法的技術更正相關的條款。CARE法案還 建立了Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，以資助 工資支出、租金和相關成本。

2020年5月，AIM、NTW和Sterling(各為“借款人”)以Sterling National Bank(“SNB”) 為貸款人簽訂了政府補貼貸款，本金總額為240萬美元(“SBA貸款”)。每筆SBA貸款都有一張本票 作為證明(“票據”)。在附註條款的規限下，SBA貸款按固定利率計息，年利率為1%(1%)，前六個月的利息延期，初始期限為兩年，並由SBA提供無抵押和擔保。根據授權SBA管理的貸款計劃的聯邦法規適用的 條款及其頒佈的規則( “貸款計劃”)，每筆貸款收益的至少75%必須用於工資和工資相關成本。借款人可以根據授權貸款計劃的聯邦法規適用的 條款，向瑞士央行申請免除部分SBA貸款。每張票據都規定了常規違約事件，其中包括瑞士央行的任何其他貸款的交叉違約。每筆SBA貸款可以在違約事件發生時加速。

此外， 由於CARE法案的通過，公司提交了1,416,000美元的淨營業虧損結轉索賠。公司 預計在今年第三季度收到結轉索賠。

分段數據

我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 280，“分部報告”(“ASC 280”)，為在年度和中期財務報表中報告有關運營部門的信息建立了 標準，ASC 280要求 公司根據管理方法報告有關其可報告部門的財務和描述性信息。ASC 280 還建立了有關產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露標準。

我們目前將 我們的業務分為兩個運營部門：複雜加工和渦輪發動機部件。與我們的運營子公司一起， 我們將公司辦公室的業績作為一個獨立部分進行報告。

出於報告目的，在截至2019年3月31日的三個月內，EPC和ECC已被歸類為非連續運營。

我們細分市場的會計政策 與《重要會計政策摘要》中描述的政策相同。我們根據收入、毛利潤貢獻和使用的資產來評估業績 。

業務成果--持續業務

EPC 及其子公司ECC於2019年3月31日關閉運營。為便於下面討論我們選定的財務信息 和經營業績，除非另有説明，否則我們將根據持續運營提供財務信息。

精選財務信息：

資產負債表數據：

以下 分別和綜合闡述了我們每個細分市場在指定時期內的運營結果：

淨銷售額：

截至2020年3月31日的三個月的合併淨銷售額 為13,447,000美元，與截至2019年3月31日的 三個月的13,878,000美元相比，減少了431,000美元，降幅為3.1%。我們複雜加工部門的淨銷售額為12,064,000美元，較上年的12,418,000美元減少354,000美元，降幅為 2.9%。我們渦輪發動機部件部門的淨銷售額為1,383,000美元，與截至2019年3月31日的三個月的1,460,000美元相比，下降了77,000美元， 或5.3%。

如下面的 表所示，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，三個客户分別佔總淨銷售額的79.9%和73.8%。

*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，客户在總淨銷售額中所佔比例分別不到10%。

毛利：

截至2020年3月31日的三個月的綜合運營毛利為2,181,000美元，減少93,000美元，降幅為4.1%，而截至2019年3月31日的三個月的毛利為2,274,000美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，合併毛利潤佔銷售額的百分比分別為16.2% 和16.4%。

利息和融資成本

截至2020年3月31日的三個月的利息和融資成本為380,000美元，與截至2019年3月31日的三個月的963,000美元相比，減少了583,000美元，降幅為60.5%。這一減少是由於本公司與瑞士央行的新信貸 融資(“SNB融資”)的利率和融資成本降低，於2019年12月31日以PNC Bank N.A.(“PNC”)取代了本公司以前的信貸融資(“PNC融資”) 。

運營費用

截至2020年3月31日的三個月的綜合運營費用 總計2262,000美元，與截至2019年3月31日的三個月的2,062,000美元 相比增加了200,000美元或9.7%。

淨收益(虧損)

由於上述原因，截至2020年3月31日的三個月的淨收益為1,058,000美元，比截至2019年3月31日的三個月的淨虧損923,000美元增加了1,981,000美元。淨收入的改善反映了我們持續運營的淨虧損的減少，這是由於我們貸款安排的再融資導致利息支出減少，以及1,414,000美元的收入 税收優惠。2019年的淨虧損包括停止運營帶來的收益7.2萬美元。不包括停產的 業務，我們2019年的淨虧損為995,000美元。

流動性和資本資源

與新冠肺炎相關的財務影響對我們2020年第一季度的財務狀況、運營業績或現金流並不重要。展望未來， 我們目前預計新冠肺炎危機將導致我們 部分業務的收入和運營利潤率下降至2020年，主要原因是供應商中斷、員工工作效率變化以及相關計劃延遲或挑戰。我們的 公司、員工、供應商和客户以及我們的全球社區都面臨着巨大的挑戰，我們無法預測 這種動態形勢將如何發展或將產生何種影響。

關於2020年剩餘時間 ，新冠肺炎可能對更廣泛的全球經濟以及經濟復甦步伐和航空航天行業產生的負面影響尚不清楚。鑑於此次危機的深度和持續時間尚不得而知，我們預計今年剩餘時間的宏觀經濟環境將更具挑戰性 。

CARE法案建立了 一項計劃，其中規定允許美國公司在2020年3月27日至2020年12月31日之間推遲繳納僱主部分的社保税，並在2021年和2022年分兩期繳納此類税款。此外，美國國防部 (“DoD”)迄今已採取措施，將某些進度付款的費率從80%提高到90% 用於相關合同產生的成本和工作履行。我們預計，這兩項舉措都將有助於緩解新冠肺炎對我們今年剩餘時間運營現金流的負面影響。

影響我們流動性的重大交易

運營現金 可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和本季度報告第II部分第1A項“風險因素”中詳細描述的其他 風險。 但是，根據我們確認的訂單，我們相信運營產生的資金、政府補貼貸款計劃下收到的金額以及我們信貸安排下的可用金額將足以為我們的運營提供資金，並滿足我們可預見的 現金需求。然而，不能保證情況會是這樣。

2020年3月27日， 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案通過小企業管理局(“SBA”)管理的項目為小企業提供援助 。CARE法案包括， 與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、可選的 最低税收抵免和合格裝修物業税收折舊方法的技術更正相關的條款。CARE法案還 建立了Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，以資助 工資支出、租金和相關成本。

2020年5月，AIM、NTW和Sterling(每個都是借款人)與瑞士央行簽訂了本金總額為240萬美元的政府補貼貸款(SBA貸款)。在附註條款的規限下，SBA貸款按固定利率計息，年利率為1% (1%)，前六個月的利息延期，初始期限為兩年，並由SBA提供無抵押和擔保 。根據授權SBA管理的貸款計劃的聯邦法規的適用條款及其頒佈的規則 (“貸款計劃”)，每筆貸款收益的至少75%必須用於工資和工資相關成本。借款人可以根據授權貸款計劃的聯邦法規的適用條款，向瑞士央行申請免除部分SBA貸款。每張票據規定了常規違約事件，其中包括 瑞士央行的任何其他貸款的交叉違約。每筆SBA貸款可在違約事件 發生時加速。

前述概要通過參考附註全文進行了限定，附註的副本作為附件10.1、10.2和10.3與本報告一起歸檔，並通過引用併入本文中 。

如上所述， 我們提交了1,416,000美元的淨營業虧損結轉索賠，預計將在今年第三季度收到。

2019年12月31日， 我們與瑞士央行簽訂了將於2022年12月30日到期的瑞士央行貸款安排。截至2019年12月31日，瑞士央行貸款提供16,000,000美元的循環 貸款(“瑞士央行循環信貸額度”)和3,800,000美元的定期貸款(“瑞士央行定期貸款”)。

瑞士央行 貸款的收益償還了我們未償還的PNC貸款。

確定 瑞士央行循環信貸額度下允許借入的循環墊款金額的公式基於符合條件的 應收賬款和庫存的百分比(如瑞士央行融資機制中所定義)。

瑞士央行定期貸款的償還條款 規定了每月45,238美元的本金分期付款，從2020年2月1日開始，每月 的第一個工作日支付，最終支付2022年12月30日的任何未付本金和利息餘額。此外，只要瑞士央行定期貸款仍未償還，從截至2020年12月31日的年度開始的任何財年，如果超額現金流(定義)為正數 ，我們將向瑞士央行支付(I) 該財年超額現金流的25%(25%)和(Ii)定期貸款未償還本金餘額的較小者。 此類款項應支付給貸款人並用於未償還本金餘額。在緊接該會計年度的下一個會計年度的4月15日 或之前。

瑞士央行 貸款的條款要求，除其他事項外，我們從截至2020年3月31日的財季開始，在每個 財季結束時保持1.25%至1.00%的指定固定費用覆蓋率。此外，我們可以進行的資本支出也是有限的 。截至2020年3月31日，我們遵守了所有貸款契約。瑞士央行機制還限制了我們可能向股東支付的股息 金額。我們幾乎所有的資產都被質押為瑞士央行貸款機制下的抵押品。

截至2020年3月31日，我們欠瑞士央行的債務為17,222,000美元，其中包括瑞士央行循環信用額度13,577,000美元和 瑞士央行定期貸款3,645,000美元。

現金流量

下表 彙總了我們在所示時期的運營、投資和融資活動產生的淨現金流：

用於經營活動的現金

運營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入以及運營資產和負債的變化。

截至2020年3月31日的三個月，淨現金受到淨收益1,058,000美元的影響，增加了1,291,000美元的非現金項目，主要包括 財產和設備折舊656,000美元，壞賬支出268,000美元，應付可轉換票據的債務貼現攤銷78,000美元，薪酬支出140,000美元，以及其他總計149,000美元的非現金項目。

營業資產和 負債使用現金淨額2,663,000美元，主要包括應收賬款、存貨、 存款和其他資產、預付費用和其他流動資產淨增，應收所得税分別為1,033,000美元、1,162,000美元、76,000美元、6,000美元和1,416,000美元，經營租賃負債、應付所得税和 遞延收入分別減少167,000美元、12,000美元和7,000美元

用於投資活動的現金

用於投資 活動的現金包括財產和設備的資本支出以及資本化的工程成本。

截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為78,000美元。這是用來購買房產和設備的。

融資活動提供的現金

融資活動提供的現金包括我們與高級貸款人的信貸安排下的借款和償還，融資租賃義務和其他應付票據的增加和償還 ，以及出售我們股權的收益。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為592,000美元。這主要包括瑞士央行循環貸款和出售普通股的收益，金額分別為1,033,000美元和98,000美元，部分被我們的應付票據相關方償還1,012,000美元，我們的第三方應付票據償還100,000美元，我們的定期貸款 償還90,000美元和我們的融資租賃義務償還 所抵消。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有任何 表外安排。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計 政策對於描述公司的財務狀況和運營結果都很重要，並且需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行評估 。

我們的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)列報，並在編制簡明合併財務報表時考慮了自2020年3月31日起生效的所有適用的美國GAAP會計準則。簡明合併財務報表的編制 需要影響資產、負債、 收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。其中一些估計是主觀和複雜的，因此，實際結果 可能與這些估計不同。以下會計政策和估計被強調為重要，因為 這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的精簡合併財務報表：

我們儘可能地根據歷史經驗進行估計。 歷史信息會根據當前業務因素和各種假設進行適當修改 ，我們認為這些假設對於判斷資產和負債的賬面價值是必要的。我們會持續評估我們的估計，並在必要時進行更改。實際結果可能與我們的估計不同。

近期發佈的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(ASU)發佈了ASU第2019-12號，所得税(740專題)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般 原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。 公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

本公司 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對隨附的合併財務報表產生重大 影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的高級管理層 負責建立和維護一個披露控制和程序系統，如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息在 美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保發行人 在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層的控制和程序， 包括其一名或多名首席執行官和一名或多名首席財務官，或執行類似 職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運行 的有效性。 在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對披露控制程序和程序的設計和運行進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束 ，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制沒有 根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)定義的 任何變化，在我們最近完成的會計季度(本報告的主題)內，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分

其他信息

第1A項。風險因素。

鼓勵潛在投資者在購買證券之前， 考慮我們的2019年10-K表格中描述的風險、本報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們提交給證券交易委員會的文件中公開披露或包含的其他信息。以下風險因素是對我們的 2019年Form 10-K中描述的風險因素的補充，應與我們的年度報告中介紹的其他風險因素一起閲讀，這些風險因素通過引用併入本文 。

新冠肺炎疫情和由此造成的宏觀經濟混亂影響了我們、我們的客户和供應商的業務運營方式，這將在多長時間內影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定 和程度。

新冠肺炎

2020年3月， 世界衞生組織宣佈，2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染已成為 大流行，美國總統宣佈進入與該疾病相關的國家緊急狀態。國家、州和地方當局， 包括我們的辦公室和製造設施所在的當局，已經通過了各種法規和命令，包括 “避難所就位”規則、旅行限制、對聚集在一個地點的人數的要求 以及關閉不必要的企業。疫情的全球影響正在不斷演變。

各國政府和機構採取的措施 ，以及許多個人和企業自願關閉或自我隔離的可能性，預計將對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間都不確定。 各國政府可能採取的穩定經濟努力的有效性還不確定。新冠肺炎疫情可能帶來的整體經濟影響將對整體經濟產生極大負面影響。雖然我們繼續在 正常過程中正常運營，但我們已經實施了促進員工安全的程序，包括更頻繁和更強化的清潔，並調整了 時間表和工作流程，以支持物理距離，並且我們的設施沒有在全員配備的情況下運行。這些操作 將導致運營成本增加。此外，我們可能會因員工健康 或供應鏈和供應來源的持續運行中斷等原因而被迫關閉或減少運營。

雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響可能難以評估或預測，但此次疫情已導致全球金融市場嚴重中斷 ，新冠肺炎傳播引發的衰退或長期市場回調可能導致全球金融市場嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況惡化，這 可能使我們難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，甚至根本無法獲得債務和股權資本，並影響我們為 業務活動提供資金和及時償還債務的能力。

目前，我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情造成的中斷是否會增加以及增加到什麼程度，也無法預測該中斷可能在多大程度上對我們2020財年的綜合財務狀況、綜合運營業績和綜合現金流產生重大影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

除之前在我們的交易所 法案報告中披露的情況外，在本報告涵蓋的期間內，我們沒有發行或出售任何未註冊的股權證券。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告 。

日期：2020年5月15日

34