附件10.9

遣散費和控制權變更協議的格式

本服務和控制變更協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Tidewater公司(以下簡稱“公司”)和[•](“僱員”及連同本公司的“當事人”)，於[•](“籤立日期”)，自[•](“生效日期”)。本協議中使用但未定義的大寫術語具有附錄中提供的相應含義。

獨奏會

鑑於，該員工目前受僱於本公司為[•]雙方目前都是[•] ([“現有協議”)；

鑑於委員會認為在單一協議中為僱員提供一定的遣散費和控制權變更保障是必要和可取的；以及

鑑於通過為本公司履行服務，員工應在本業務的實施和運營以及與本業務相關的某些專有和機密信息方面獲得豐富的知識和專業知識，這些信息的傳播或競爭可能導致本公司受到不可挽回的重大損害。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾、契諾、協議和義務，考慮到員工繼續訪問機密或專有信息，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分提供這些信息)，雙方同意如下：

文章I 協議的效力

1.1條款。本協議將自生效之日起生效，並將持續到2021年12月31日；但是，如果在2022年1月1日及之後的每個1月1日，本協議的期限將自動延長一年，除非公司已通知員工它不打算延長本協議(根據本協議的條款，本協議的“期限”可能會被截斷或延長)。但是，如果在本協議期限內發生控制權變更，則本協議將一直有效到控制權變更兩週年，無論公司是否已向員工發出任何不延期通知。

1.2現有協議的狀態。雙方同意本協議取代雙方之前所有與僱傭有關的協議，包括但不限於現有協議，這些協議在生效日期後將不再具有任何效力或效力。

第二條 終止僱用

2.1死亡。如果僱員在任期內死亡，他的僱傭關係將在他死後自動終止。

2.2傷殘。在此期間，如果員工因殘疾而喪失工作能力，公司可以終止其僱傭關係。

2.3由公司終止。在此期間，公司可以隨時終止該員工的僱傭關係，無論是否有任何理由。為免生疑問，本公司根據第1.1節的規定發出不續簽本協議的通知，但未同時終止員工的僱傭不構成本協議項下的無故終止。

2.4由員工終止。在任期內，僱員可隨時終止僱傭關係，不論是否有充分理由。

2.5終止通知。在此期間，除因僱員死亡而終止僱傭關係外，應根據第7.3節的規定向另一方發出書面終止通知，説明所依據的具體終止條款和終止的生效日期。在此期間，除因僱員死亡而終止僱傭關係外，應向另一方發出書面終止通知，説明所依據的具體終止條款和終止的生效日期。

2.6終止的效力。當僱員在任期內因任何原因終止僱傭關係時，該僱員將被視為已辭去其在本公司或其任何附屬公司擔任的任何其他高級管理人員、董事或經理職位。

第三條 僱傭終止時的義務

3.1應計債務。在任期內因任何原因終止僱傭時，員工將有權迅速獲得(A)截至終止日期的任何已賺取但未支付的基本工資，以及(B)員工、員工的家庭成員、受益人、繼承人或法定代表人根據任何現有補償計劃有權獲得的任何其他金額或福利(統稱為“應計義務”)，以及(除本協議明確規定的任何其他福利外)：(A)截至終止日期的任何已賺取但未支付的基本工資，(B)要求支付或提供的任何其他金額或福利，或員工、員工的家庭成員、受益人、繼承人或法定代表人根據任何現有補償計劃有權獲得的任何其他金額或福利。

3.2因死亡或殘疾而終止合同。如果員工在任期內死亡或因殘疾而被解僱，則除應計義務外，該員工或其受益人、繼承人或法定財產(如適用)將有權獲得：(A)終止日期發生當年按比例發放的獎金，該獎金將同時支付給公司其他高級管理人員；(B)立即歸屬所有截至終止日尚未完成但未歸屬的股權獎勵，績效被視為已按目標實現。(B)在終止日之前，員工或其受益人、繼承人或法定遺產將有權獲得(A)按比例發放的獎金，獎金將同時支付給公司的其他高級管理人員，以及(B)立即授予截至終止日尚未完成但未授予的所有股權獎勵，績效被視為已按目標實現

3.3由公司無故終止或員工有充分理由(控制變更以外)終止。除第3.4節規定的情況外，如果公司在任期內無故終止僱員的僱傭關係或僱員有充分理由終止僱傭關係，則除應計義務外，在符合第3.7和5.2節的規定下，僱員將有權獲得以下補償和福利。

(A)僱員將獲得相等於以下金額的現金遣散費[•]乘以(1)一年基本工資和(2)目標獎金的總和，該獎金將在以下時間內等額支付給員工(根據公司當時有效的正常薪資做法)[•]-終止日期之後的一個月期間；但條件是，第一筆此類分期付款將在終止日期後至少六十(60)天后的第一個發薪日期支付，並將包括在終止日期至第一個付款日期之間(如果沒有造成延遲)期間本應支付給員工的所有金額。

(B)僱員將有資格在終止日期發生的年度按比例領取獎金，該獎金將與支付給本公司其他高級管理人員的獎金同時支付。(B)僱員將有資格在終止日期發生的當年按比例獲得獎金，該獎金將與支付給本公司其他高級管理人員的獎金同時支付。

(C)僱員將獲得一筆相當於僱員需要支付的全部保費的現金付款[•]根據COBRA根據公司的健康福利計劃繼續承保的月數，根據COBRA的有效保費費率確定，該保費適用於緊接解僱日期之前的承保水平，將於第六十(60)日支付給他)終止日期後的第二天。

(D)儘管有適用計劃或獎勵協議的條款，(I)員工將立即獲得原計劃在終止日期後十二(12)個月內授予的時間股權獎勵的任何未歸屬部分，該部分將在終止日期後三十(30)天內以股票結算；(Ii)對於任何尚未完成但未歸屬的績效股權獎勵，員工將保留績效期限在終止日期十二(12)個月內結束的任何獎勵，這些獎勵仍將以原始獎勵為準。以及(Iii)自終止日期起，僱員股權獎勵的任何剩餘未歸屬部分將自動沒收。在所有其他方面，經本條款3.3(D)修改的股權獎勵仍以適用的計劃和獎勵協議為準。

¹CEO-2x；EVP-1.5x；SVP-1.0x；VP-0.5x

²CEO-24；EVP-18；SVP-12；VP-6

³CEO-24；EVP-18；SVP-12；VP-6

3.4公司或員工有充分理由(在保護期內)無故解僱。如果在受保護期間，公司無故終止僱員的僱傭，或僱員有充分理由終止僱傭，則除了累算義務外，在符合第3.7和5.2條的規定下，僱員將有權獲得以下補償和福利。

(A)某些現金付款。

(I)僱員將獲得相等於以下金額的現金遣散費[•]乘以(1)一年基本工資和(2)平均獎金和目標獎金之和。

(Ii)僱員將按比例獲得終止日期所在年度的獎金。

(Iii)如截至終止日期，本公司尚未就已完成的會計年度向該員工支付獎金，則該員工將獲得相當於(1)如本公司已釐定該等獎金的金額，該核準金額，或(2)如本公司尚未釐定該等獎金的金額，則根據任何客觀表現標準的實際表現，但假設以任何主觀表現標準作為目標績效的目標表現，則該員工將獲得相當於(1)目標獎金金額或該員工就該完成會計年度應賺取的金額中較大者的現金支付(視情況而定)。

(Iv)僱員將獲得一筆相當於僱員需要支付的全部保費的現金付款[•]根據COBRA，根據公司的健康福利計劃，根據COBRA，根據員工在緊接終止日期之前已有的保險水平，根據有效的COBRA保險費率確定的持續承保月數。

(V)根據第3.7和5.2條(包括任何強制性的六個月付款延遲)，根據本第3.4(B)條應支付給該僱員的任何現金將在終止日期後五(5)個工作日內支付給該僱員；但是，如果控制權變更不符合規範第409a節的“控制權變更事件”，則本第3.4(A)節規定的付款將按照第3.3(A)、(B)和(C)節(分別適用於第3.4(A)(I)節、第3.4(A)(Ii)和(Iii)節和第3.4(A)(Iv)節)中規定的表格和時間表支付給員工。

(B)儘管適用計劃或獎勵協議的條款有所規定，(I)僱員將立即歸屬於截至終止日期尚未完成但未歸屬的任何股權獎勵；(Ii)其任何未償還且未行使的股票期權將在其完整任期的剩餘時間內保持未償還和可行使；及(Iii)就歸屬或支付須受業績條件限制的任何股權獎勵而言，績效將被視為已達到目標水平。所有未完成的股權獎勵(股票期權除外)將在終止日期後三十(30)天內結算；但是，如果控制權變更不符合規範第409a節規定的“控制權變更事件”，結算將按照第3.3(D)節規定的時間表進行。在所有其他方面，經本第3.4(B)條修改的股權獎勵仍以適用的計劃和獎勵協議為準。

⁴CEO-3x；EVP-2x；SVP-1.5x；VP-1x

⁵CEO-36；EVP-24；SVP-18；VP-12

(C)僱員將立即完全(100%)享有公司退休、補充或超額福利計劃下的全部(100%)福利，而該僱員是終止日期的參與者。

(D)公司將由一家專業從事此類服務的信譽良好的公司為員工提供再就業援助，為期兩年，自終止日起；但根據本第3.4(D)條支付給員工或其代表的總金額不得超過25,000美元。

3.5某些控制變更前的終止。儘管本協議有任何其他規定，但如果(A)員工在控制權變更前被公司無故終止僱傭(無論控制權變更是否實際發生)，並且該終止是應與公司訂立協議的人的要求或指示，且該協議的完成將構成控制權變更，則員工的僱傭將被視為在公司無故變更控制權後被終止；(B)員工在控制權變更之前被公司無故終止僱傭關係(無論控制權變更是否實際發生)；(B)該僱員在控制權變更前有好的理由終止僱用(不論控制權是否實際發生)，而構成充分理由的作為、情況或事件是應該人的要求或指示而發生的；或(C)該僱員的僱用被本公司無故終止或由該僱員以充分理由終止，而該終止或構成充分理由的行為、情況或事件在其他情況下與控制權變更有關或預期會發生控制權變更，並在與該人士就可能的控制權變更交易展開討論及(不論在該終止之前或之後)就該交易發出意向書或就待決交易發出公告(不論控制權變更是否實際發生)後發生。就前一判決的適用性而言，如果員工認為該判決適用，而公司不同意，則公司將在任何此類爭議中承擔舉證責任。

3.6所有其他終止僱傭的情況。除第三條另有規定外，如果僱員的僱傭在期限內終止，本協議將終止，除應計義務外，對僱員、其家庭成員、受益人或法定代表人沒有進一步的義務。

3.7版本和持續遵從性。儘管本協議中有任何其他相反的規定，作為接受本協議項下與任何適用的終止方案相關的任何付款或福利(應計義務除外)的先決條件，員工同意以公司指定的形式簽署離職和離職協議，其中包含在緊接終止日期後的四十五(45)天期間內放棄對公司的所有索賠(“離職”)，並隨後在任何法定的執行後撤銷期限內不撤銷離職。所有撤銷權利和時間限制將在該新聞稿中列出。如果員工未能執行和交付免責聲明，或撤銷免責聲明，員工同意他無權獲得本協議項下與任何適用的終止情況相關的任何付款或福利(應計義務除外)。就本協議而言，如果是由僱員的法定代表人(在殘疾或無行為能力的情況下)或代表僱員的遺產(在僱員死亡的情況下)簽署，則該免責聲明將被視為由該僱員簽署。員工根據本協議收取和保留與任何適用的終止方案相關的任何付款或福利(應計義務除外)，也必須繼續遵守第六條以及第7.6和7.8節。

3.8抵消；減輕。公司根據本協議支付款項、提供福利和以其他方式履行其義務的義務不會受到公司可能對員工或其他人進行的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。本協議的目的是，在任何情況下，員工都沒有義務尋找其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給員工的金額。

第四條 變更控制權就業保障

4.1僱用條件。如果控制權在保護期內發生變更，(A)員工的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責和責任在所有實質性方面至少與緊接控制權變更之前120天內的任何時間擔任、行使和分配的最重要的職位、權力、職責和職責相稱，以及(B)員工的服務將在正常營業時間內在緊接控制權變更或任何搬遷之前員工主要受僱的公司辦公室進行。

4.2基本工資。在保護期內，員工將獲得至少每月支付的基本工資，該基本工資最初將等於本公司及其關聯公司在控制權變更發生前12個月的任何一個日曆月內支付給該員工的最高月基本工資的12倍(為免生疑問，包括已賺取但由該員工遞延的任何基本工資)。在保護期內，每當公司對員工的同級管理人員進行薪資審查時，基本工資都會進行審查，但每年不少於一次。基本工資的任何增加都不會限制或減少員工在本協議項下的任何其他義務。無論基本工資以前是否增加，在保護期內不能降低基本工資。

4.3年度獎金。除了基本工資，員工將有資格在保護期內結束的每個財年獲得獎金。就每項該等獎金而言，目標機會將至少等於發生控制權變更的會計年度僱員有資格獲得的目標機會，因為該目標機會已由本公司根據本公司的年度紅利計劃或任何類似的繼任計劃為該年度確立。如果公司尚未為員工建立發生控制權變更的會計年度的目標機會，則目標機會應至少等於公司為員工建立的最後一個目標機會。每筆此類獎金將不晚於發放獎金的會計年度結束後的兩個半月(2-1/2)月支付，除非員工已根據公司發起的延期計劃選擇推遲收到全部或部分獎金。

4.4附帶福利。在保護期內，員工有權享受與員工在公司及其附屬公司的同級管理人員獲得的相應的附帶福利(包括但不限於汽車津貼、會費報銷和航空旅行)。

4.5業務費用。在保護期內，員工有權在緊接控制權變更前120天期間的任何時間，根據公司及其關聯公司對員工有效的最優惠協議、政策、做法和程序，及時報銷員工發生的所有合理業務費用，如果對員工更有利，則在之後任何時間對員工在公司及其關聯公司的同級管理人員有效。

4.6獎勵、儲蓄、福利和退休計劃。在保護期內，員工(以及員工的家庭成員或受益人，視具體情況而定)將有權參加公司及其附屬公司員工的同級管理人員普遍可獲得的任何和所有薪酬計劃，但須遵守適用薪酬計劃的資格要求和所有其他條款和條件；但是，在任何情況下，該等薪酬計劃都不會向員工提供獎勵機會(以常規和特別獎勵機會衡量，如果這種區別是適用的)、儲蓄機會、福利範圍和覆蓋範圍以及退休福利機會，在任何情況下，都不會低於本公司及其附屬公司在緊接控制權變更前120天期間的任何時間有效的任何薪酬計劃中為員工提供的最優惠的薪酬計劃，或者，如果對員工更有利，則為員工提供的獎勵機會、儲蓄機會、福利範圍和覆蓋範圍以及退休福利機會，在任何情況下都不會低於公司及其附屬公司根據緊接控制權變更前120天期間的任何時間有效的任何薪酬計劃為員工提供的最優惠的薪酬計劃。一般在控制權變更後的任何時間提供給員工在公司及其附屬公司的同級管理人員。

4.7辦公室和支持人員。在保護期內，員工將有權獲得一個或多個辦公室，其大小、傢俱和其他預約，以及祕書和其他協助，與提供給員工在公司及其附屬公司的同級管理人員的辦公室相稱。

4.8休假。在保護期內，員工將有權根據公司及其附屬公司在緊接控制權變更前120天期間的任何時間對員工有效的最有利的協議、計劃、政策、計劃和做法享受帶薪休假和/或個人休假，如果對員工更有利，則在控制權變更後對員工及其附屬公司的同級管理人員通常在任何時間生效的員工有權享受帶薪假期和/或個人假期。

4.9彌償。如與將導致控制權變更的交易有關的任何協議作出承諾，向董事會提供從本公司(或該協議的任何其他一方)獲得賠償的權利，則根據本協議，僱員將有權獲得與根據該協議提供給董事會成員的相同的賠償權利。否則，員工將有權獲得不低於公司公司註冊證書、公司章程或決議規定的條款的補償權利，這些條款不低於公司對其同級管理人員控制權變更後的任何時間的補償權利，員工將有權獲得不低於根據公司註冊證書、公司章程或公司決議規定的條款的補償權利，而這些條款不低於公司對其同行高管的控制權變更後的任何時間。此類賠償權利適用於僱員在終止僱傭之前的任何時間因其服務而引起或與其服務有關的所有索賠、訴訟、訴訟或訴訟，而不論這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟是在保護期內或之後提出、主張或產生的。在僱員被或威脅成為當事人的所有索賠、訴訟、訴訟或法律程序中，無論這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟是在保護期內或之後提出、主張或產生的。

4.10 D&O責任保險。如與將導致控制權變更的交易有關的任何協議作出承諾，在控制權變更後向董事會提供一份或多份董事及高級職員責任保險單項下的持續承保範圍，則根據本協議，僱員將有權根據董事及高級職員責任保險單享有與董事會所獲提供的相同的繼續承保權利。否則，本公司同意在控制權變更後的任何時間，按照一般有效的任何董事和高級管理人員責任保險單承保員工，承保他或她的公司同行高管。

文章V 税務事宜

5.1扣繳。員工同意，公司有權從本協議規定的應付金額中扣繳適用的所得税和/或就業税法規定的所有扣繳金額，或授予受本協議影響的權利的文件中另有規定的所有金額。

5.2第409A條。儘管本協議有任何其他規定：

(A)雙方的意圖是本協議符合規範第409a條，並且根據本協議提供的付款和福利要麼符合規範第409a條，要麼不受規範第409a條的約束，應據此解釋和解釋本協議。

(B)本協議項下的每筆付款都是“單獨付款”，而不是代碼第409a條所規定的一系列付款中的一項。如果在終止日期，僱員是“指定僱員”(根據守則第409a節的定義和確定)，並且根據守則第409a節的規定，向其提供的任何與其終止僱傭有關的付款或福利構成“非限定遞延補償”，則在終止日期之後的6個月期間，可支付給該僱員的付款和福利將僅限於(I)根據守則第409a節允許在此期間提供的醫療福利，(Ii)符合短期條件的任何金額。(Ii)根據守則第409a條的規定，在此期間可向該僱員支付的任何款項和福利將僅限於：(I)根據守則第409a條的規定，在此期間允許提供的醫療福利；(Ii)符合短期條件的任何金額。(Iii)符合守則第409a條規定的非自願離職例外情況的任何金額，以及(Iv)適用於特定員工的6個月延遲例外情況所涵蓋的任何其他付款。所有其他付款和福利將不會支付給員工，直到終止日期後六個月的第一個工作日，或者如果更早，在員工去世時。

(C)在守則第409a條要求的範圍內，本協議項下提供的所有報銷和實物福利將按照守則第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷用於員工一生中(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用；(Ii)在單個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利；(Ii)在一個日曆年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利不得影響有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利；(Ii)在一個日曆年度內，有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利不得影響有資格獲得補償的費用或將提供的實物福利，(Iii)符合資格的開支將在支出當年的下一歷年的最後一天或之前發還；及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

5.3消費税撥備。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果在本協議的原期限或延長期限內發生控制權變更，員工收到或將收到的與控制權變更或終止僱傭相關的任何付款或福利(無論是根據本協議的條款或與公司的任何其他計劃、安排或協議)，任何其行為導致控制權變更的人，或任何與公司有關聯的人或該人)(所有此類付款和福利，包括第3.4條下的付款和福利)，以下稱為“總付款”的計劃、安排或協議將全部或部分繳納代碼第499條規定的消費税(“消費税”)，則在考慮到該其他計劃、安排或協議中由於代碼第280G條規定的總付款減少後，所涵蓋的付款將為：

(I)按第5.3(B)節規定的順序減至所需的最低限度，以確保總付款的任何部分均不須繳交消費税(該款額，即“減去的款額”)，或

(Ii)應全額支付，但只有在支付總額的税後價值(即減去聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額，以及僱員就未減少的總付款應繳納的消費税)大於減少的金額的税後價值(即減去該減少的金額的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額)的情況下，才應全額支付。(Ii)應全額支付，但只有在扣除該總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額以及僱員就未減少的總付款而應繳納的消費税之後的税後價值才可全額支付(即，減去該減少金額的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額後)。

(B)本第5.3節要求的總支付金額的任何減少將根據守則第409a節和以下原則進行：(I)根據守則第409a節的規定，不構成非合格遞延補償的總支付金額的任何部分將首先減少；(Ii)除非員工另行選擇，否則現金支付將在非現金支付之前減少。

(C)為決定該等總付款會否及在多大程度上須繳交消費税：。(I)僱員在該時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式，免除收取或享用的總付款的任何部分，均不會計算在內；。(I)該僱員在該時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式所寬免的全部付款，均不會計算在內；。(Ii)税務律師(“税務律師”)認為在緊接控制權變更前屬本公司獨立核數師的會計師事務所(“核數師”)合理地接受並由會計師事務所(“核數師”)挑選的付款總額中，不會考慮任何部分不構成守則第280G(B)(2)條(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所指)所指的“降落傘付款”，以及在計算消費税時，(I)根據守則第280G(B)(4)(B)節的定義，實際提供的服務超出可分配給合理補償的“基本金額”(根據守則第280G(B)(3)節的含義)，構成合理補償；及(Iii)支付總額中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值將由審計師根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。(Iii)支付總額中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值將由審計師根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

(D)在根據本協議支付款項時，公司將向員工提供一份書面聲明，説明該等付款的計算方式和計算基礎，包括但不限於公司從税務律師、審計師或其他顧問或顧問那裏收到的任何意見或其他建議(任何此類書面意見或建議將附在聲明中)。

第六條 限制性契約

6.1機密信息。

(A)雙方同意並承認，在員工任職期間，員工已經並將繼續獲得對公司部分或全部機密信息的訪問權限。員工同意以受託身份持有員工在受僱期間(無論是在生效日期之前還是之後)獲得的所有保密信息，並將僅在真誠履行其對公司的職責時使用這些保密信息，以使公司受益。在受僱期間和終止受僱後，僱員同意(I)不向任何人(本公司除外)傳達或提供任何此類保密信息，除非事先獲得本公司的書面授權，或法律或法律程序可能要求的，以及(Ii)應本公司的書面要求迅速向本公司交付其掌握的任何保密信息。(Ii)在本公司書面要求下，僱員同意(I)不向任何人(本公司除外)傳達或提供任何此類保密信息，除非事先獲得本公司的書面授權或法律或法律程序所要求的。

(B)如果任何適用法律的條款或任何法院的命令要求員工向政府當局或任何其他第三方披露或以其他方式提供任何保密信息，除非這樣做是非法的，否則員工同意給予公司關於該要求披露的事先書面通知，並在可能的情況下根據司法政府或行政機構的任何提交令的條款，有機會就該披露的要求提出異議或通過適當的程序申請關於該保密信息的保護令。(B)如果任何適用法律或任何法院命令的條款要求員工向政府當局或任何其他第三方披露或以其他方式向政府當局或任何其他第三方提供任何保密信息，則該僱員同意給予公司事先書面通知，以便就該披露要求提出異議，或通過適當的程序申請關於該保密信息的保護令。

(C)本協議中的任何條款都不會阻止、禁止或限制僱員與任何政府機構溝通、參與或合作任何政府機構進行的任何調查，或向任何政府機構提出歧視指控。本協議或雙方之間的任何其他協議均不禁止員工(I)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦或其他適用法律或法規的行為，或(I)進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或以任何方式禁止員工(I)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦或其他適用法律或法規的行為。本協議不限制員工因提供給政府機構的信息而獲得獎勵(包括但不限於金錢獎勵)的權利。該員工不需要公司任何人的事先授權即可作出任何此類報告或披露，也無需通知公司該員工已作出此類報告或披露。在不限制前述規定的情況下，本協議或公司的任何其他協議或政策均無意幹擾或限制根據《美國法典》第18編第1833(B)款提供的豁免權。根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)(A)直接或間接向政府機構官員或律師保密地披露商業祕密，以及(B)出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(2)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件，如果是蓋章提起的；或(3)與指控報復舉報涉嫌違法的訴訟有關的，如果沒有蓋章的話。, 除非依據法院命令。上述有關受保護披露的規定旨在遵守所有適用法律。如果在執行本協議後通過、修訂或廢除任何法律，則應視為對本6.1(C)節進行了修訂，以反映這些法律。

(D)於終止僱傭時，僱員同意僱員於終止僱傭日期後，在切實可行範圍內儘快將僱員管有、保管或控制的所有機密資料及其他檔案、文件、資料、記錄、筆記本、客户名單、業務建議書、合約、協議及其他儲存庫(連同任何實體或電子媒體的上述資料的任何及所有副本)保留在本公司或歸還本公司，不論該等檔案、文件、資料、紀錄、筆記本、客户名單、業務建議書、合約、協議及其他儲存庫均須於其離職日期後在切實可行的範圍內儘快交回本公司或歸還本公司。員工同意向公司提供訪問其個人擁有的計算機、服務器、電子郵件系統、移動電話、便攜式電子設備和其他電子設備的權限，以核實員工是否遵守了本6.1(D)節的規定。

6.2非貶損。員工同意，在合同期間和之後，他不會在任何時候向任何人發表、發表或向任何人傳達關於公司、其關聯公司、其業務、其產品或服務、或其任何員工、高級管理人員或董事會成員的任何誹謗或中傷言論、評論或聲明；但是，第6.2節的任何規定不得以任何方式限制或阻礙員工(A)出於善意遵守適用的法律或法規而作出有關公司的事實披露，或(Ii)或(B)在適用法律或法規禁止通過協議放棄此類權利的範圍內行使受保護的權利。

6.3不參加競爭的公約。作為簽訂本協議的代價的一部分，為了保護(X)已經和將委託給員工的公司及其客户和客户的保密信息，(Y)公司及其附屬公司將通過員工發展的商業信譽，以及(Z)公司及其子公司將披露或委託給員工的商業機會，員工同意，在限制期間，他不會在限制區內從事競爭活動，如下所示：(X)公司及其附屬公司已經和將要委託給員工的保密信息，(Y)公司及其附屬公司將通過員工發展的商業商譽，以及(Z)公司及其子公司將披露或委託給員工的商業機會，員工同意，在限制期間，他不會在限制區域內從事競爭活動，如下所述：

(A)僱員不會直接或間接為自己或他人或與任何其他人聯手，擁有、管理、經營、控制、受僱於任何限制區內從事該業務的任何公司或其他業務企業的擁有權、管理權、經營權或監督權，或受僱於該公司或經理的董事局或經理，或以其他方式從事或參與該等業務，或容許其技能、知識、經驗或聲譽被用於與該公司或其他業務機構的擁有權、管理權、經營權、經營權或控制權有關的事宜；但是，只要員工在任何限制區內不實益擁有從事該業務的上市企業1%以上的股權，本協議中的任何內容都不禁止該員工進行被動投資。

(B)該僱員不會直接或間接為自己或其他人或與任何其他人聯合招攬本公司或本公司的任何客户，或以其他方式幹擾、誘導或試圖引誘任何客户、供應商、被許可人或本公司的業務關係，目的是招攬、轉移、幹擾或引誘該等客户、供應商、被許可人或業務關係離開，或以其他方式擾亂該等客户、供應商、被許可人或本公司與本公司之間先前建立的任何關係。(B)該僱員不會直接或間接地為自己或他人或與本公司聯合招攬本公司的任何客户、供應商、被許可人或商業關係，或以其他方式幹擾、誘導或試圖引誘任何客户、供應商、被許可人或本公司的業務關係。

6.4非徵求意見。在限制期內，該僱員同意，他不會直接或間接為自己或其他人或與任何其他人士合作，為招攬該僱員或獨立承建商(不論是僱員或獨立承建商)，或為誘使該等人士離開本公司或停止向本公司提供服務，或以其他方式破壞該等人士與本公司的關係，而與本公司的任何僱員或獨立承建商進行接觸。此外，在限制期內，該僱員不得代表其本人或從事該業務的任何公司聘用本公司的任何僱員，不論該僱員是否主動要求聘用該僱員。

6.5禁制令救濟；其他補救措施。員工承認，員工違反或威脅違反條款VI將對公司造成直接和不可彌補的損害，不能通過金錢賠償完全賠償，或難以確定確切金額，因此公司將無法在法律上獲得足夠的金錢補救。因此，員工同意，如果員工違反或威脅違反本條款VI的規定，本公司將有權獲得禁制令救濟，以防止或遏制任何此類違反或威脅違反行為，而無需提交任何保函或擔保或出示實際損害或不可彌補傷害的證據。如果員工違反或威脅違反本協議，本協議中的任何條款均不禁止本公司尋求根據適用法律本公司有權獲得的任何其他法律或衡平法補救措施，包括但不限於，追回因任何此類違反或威脅違反本協議而產生的損害賠償、成本和費用，如合理的律師費。除行使上述補救措施外，公司有權在發生任何此類違約或威脅違約時，取消和/或尋求補償本協議中規定的任何離職後補償安排。特別是，員工承認第三條規定的支付和福利是以員工履行第六條所包含的協議和契諾為條件的。如果員工在任何時候嚴重違反該等協議或契諾，公司可以在違反期間暫停、取消或要求退還第三條規定的付款或福利。員工承認任何此類停職、停職、停職, 如果員工違反本協議，或退還付款或福利，則公司將行使根據本協議暫停或終止履行本協議的權利，不構成、也不應被定性為施加違約金。本協議中包含的任何內容均不損害員工根據(A)本公司的公司註冊證書或章程、(B)本公司的任何保險單、(C)員工可能與本公司簽訂的任何賠償協議或(D)本公司維護或贊助的任何保單、計劃或計劃獲得賠償的權利。

6.6員工對本條款第六條的理解。員工承認，本條款第六條所包含的業務定義以及契約的地理和時間範圍是公平協商的結果，並且考慮到(A)員工履行職能的重要性，(B)公司業務的性質和廣泛的地理範圍，以及(C)員工對公司業務和運營的控制程度和與公司業務和運營的聯繫程度，這些定義是公平合理的(A)員工履行的職能的重要性，(B)公司業務的性質和廣泛的地域範圍，以及(C)員工對公司業務和運營的控制程度和與公司業務和運營的聯繫程度。

第七條 其他

7.1有約束力；繼承人。

(A)本協議對本公司及其任何繼承人或受讓人的利益具有約束力。

(B)本協議是員工個人的，未經公司同意(沒有義務給予同意)，員工不得轉讓，但通過遺囑或繼承法和分配法轉讓的權利或利益除外。

(C)本公司將要求(I)本公司全部或實質所有資產或業務的任何繼承人或受讓人(無論直接或間接，以購買、合併、合併或其他方式)無條件及明確地承擔本協議及(Ii)同意履行或促使履行本協議項下的所有義務，方式及程度與本公司在沒有轉讓或繼承的情況下所需的相同，該等假設須以令僱員合理滿意的書面陳述。

(D)本公司亦將要求所有控制本公司或任何該等繼承人或受讓人(直接或間接)控制本公司或任何該等繼承人或受讓人的實體同意履行本協議項下的所有義務，該協議須以令僱員合理滿意的書面形式闡明。

(E)本公司和員工的義務，根據其性質，可能需要在協議期限屆滿後部分或全部履行，但在協議期限屆滿後仍將繼續履行。

7.2不受僱用限制。員工向公司聲明，履行本協議項下的職責不會構成違反或以其他方式違反員工作為一方的任何其他協議。該僱員進一步向本公司表示，在履行其對本公司的職責和責任時，不會使用或披露其通過任何先前的僱傭或服務關係獲得的任何機密信息。

7.3通知。本協議項下的所有通知必須以書面形式發出，並在收到以下方式時視為已送達：(A)親手(針對此類交付的收據)，(B)掛號或掛號郵件、預付郵資、要求的回執，(C)國家認可的隔夜快遞服務(針對此類服務的收據)，或(D)帶有接收確認的傳真傳輸。所有向公司發出的與本協議有關的通知都應發送到公司的主要執行辦公室，這在公司提交給證券交易委員會的文件中披露，地址是總法律顧問辦公室。所有發給員工的通知應送達員工向公司人力資源部提供的最新地址。根據本第7.3節的規定，任何一方均可通過向另一方提供書面通知來更新其接收通知的地址。

7.4適用法律；同意管轄。本協議將根據德克薩斯州的國內法律進行解釋和執行，並受其管轄，不考慮法律衝突原則。雙方同意，就本協議和根據本協議計劃進行的交易提起的任何訴訟，包括但不限於因違反或威脅違反第六條規定的任何協議或契約而要求強制令救濟的任何訴訟，都將在德克薩斯州哈里斯縣的州或聯邦法院提起，此外，該地點將是解決任何此類糾紛的唯一地點。雙方同意在德克薩斯州哈里斯縣的州或聯邦法院享有個人管轄權，並進一步放棄對該地點可能存在的任何反對意見。

7.5律師費。根據第5.2條的規定，公司同意在法律允許的最大範圍內，支付員工因公司、員工或其他人就公司、員工或其他人就其有效性、可執行性或其下的責任而提出的任何爭議(不論該爭議的結果如何)而可能合理招致的所有法律費用和開支。本協議的任何條款(包括員工對根據本協議支付的任何金額或時間的任何競爭的結果)，或員工可能合理地招致的任何税務審計或程序，其範圍可歸因於對本協議下提供的任何付款或福利適用法典第499條；但根據本第7.5條支付給該僱員或其代表的總金額不得超過25,000美元。

7.6訴訟合作。員工同意與公司及其代理合理合作，就任何現有的或未來可能針對或代表公司提起的索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟涉及員工在受僱於公司期間發生的事件或事件，或員工對此一無所知。員工在此類索賠或訴訟方面的合作應包括(但不限於)能夠合理地與律師會面，為發現或審判做準備，並代表公司充當證人。員工還將在任何政府機構的任何調查或審查中與公司充分合作，因為任何此類調查或審查都與員工在受僱於公司期間發生的事件或事件有關，或者員工對此知情。

7.7生存。雙方同意，本協議的條款和義務(包括但不限於第4.9和4.10節、第六條以及第7.6和7.8節)在終止或終止本協議或本協議後要求或預期全部或部分履行本協議的條款和義務(包括但不限於第4.9和4.10節、第六條和第7.6和7.8節)將在員工的僱傭或本協議終止後繼續存在。

7.8退款。儘管本協議有任何其他相反條文，根據本協議或與本公司訂立的任何其他協議或安排支付予僱員的任何補償(根據任何法律、政府規例或證券交易所上市規定須予追討)將須按該等法律、政府規例或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府規例或證券交易所上市規定所採取的任何政策)規定作出的扣減及追回。在任何情況下，任何此類扣減或退還都不會被視為構成或促成正當理由。

7.9修正案；棄權。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款。

7.10可分割性。如果本協議的任何條款或條款，或將該條款或條款適用於任何人或情況，在任何時間或任何程度上，在任何方面都是無效、非法或不可執行的，雙方打算讓任何解釋本協議的法院修改或限制該條款，以使其在法律允許的最大程度上有效和可執行。不受此類改革影響的任何此類條款將被忽略，以不影響本協議的任何其他條款或條款，並且本協議的其餘部分或該條款或條款適用於被認定為無效、非法或不可執行的條款或情況以外的個人或情況的情況將不受影響，本協議的其他條款和條款將在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

7.11放棄違約。任何一方對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄任何後續違反本協議的行為。

7.12補救措施不是排他性的。本協議中規定的任何補救措施都不是該方的專屬補救措施，因此，除了本協議規定的所有權利和補救措施外，雙方還享有適用法律、規則或法規提供給他們的所有其他權利和補救措施。

7.13公司的權利保留。員工承認並理解，員工的服務是董事會的意願，公司有權隨時終止員工作為公司員工和高級管理人員的身份，或在僱傭期間改變或降低員工的身份，但員工有權要求獲得本協議賦予的福利。在此情況下，本公司有權在任何時候終止員工作為公司員工和高級管理人員的身份，或在僱傭期間改變或降低其身份，但須遵守員工要求本協議賦予的福利的權利。

7.14對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

[簽名顯示在以下頁面上]

茲證明，潮水公司與員工已於本協議執行之日簽署本協議，自生效之日起生效。

附件10.9

附錄 定義

除非本協議另有規定(包括序言和朗誦)，否則以下術語(以及此類術語的大寫變體)具有所示含義，除非上下文另有明確指示：

“應計債務”具有3.1節規定的含義。

“附屬公司”是指直接或間接控制或被另一指定人員控制或與其共同控制的人。

“協議”是指本“服務和控制變更協議”，該協議可能會根據其條款進行修改並不時生效。

“審計師”具有第5.3(C)節規定的含義。

“平均獎金”是指在公司最近三個會計年度內支付給員工的平均年度獎金(或者，如果員工已經三個完整的會計年度沒有受僱於本公司及其附屬公司，則指員工受僱的整個會計年度的平均年度獎金)。

“基本工資”是指員工不定期支付的年度基本工資。

“實益擁有”一詞的含義與根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的第13d-3條規則賦予該術語的含義相同。

“董事會”是指公司的董事會。

“獎金”是指員工根據適用的薪酬計劃的條款和條件可能獲得的年度或短期獎勵獎金。

“業務”是指為海上油氣、替代能源、海洋建設、液化天然氣碼頭支持等相關行業提供船舶服務的業務，或截至終止日公司從事的任何其他業務。

“業務合併”是指完成重組、合併或合併(包括公司或公司的任何直接或間接子公司的合併或合併)，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

“事由”是指僱員(A)被判犯有重罪或涉及不誠實、欺詐或盜竊的任何罪行，或提出不抗辯；(B)實施不誠實行為(即使不是犯罪)，導致員工物質上致富，代價由公司或其附屬公司承擔；(C)故意違反適用於公司或其附屬公司的任何法律、規則、法規，包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)或任何有管轄權或有管轄權的自律組織建立的法規；(C)故意違反適用於公司或其附屬公司的任何法律、規則、法規，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何有管轄權或管轄權的自律組織設立的法規(D)可合理預期對公司或其關聯公司造成重大財務或聲譽損害或對公司或其關聯公司的運營造成重大破壞的未經授權的行為、故意的不當行為或嚴重疏忽；(E)故意和實質性地不履行其在公司的合理和慣例職責；(F)故意和實質性地不遵守公司或其關聯公司的既定政策或程序，員工已被書面(無論是書面、通過電子郵件或在線)提供給該員工；或(G)實質性違反本協議第六條規定的任何契諾(或員工在受僱於本公司時可能不時遵守的任何類似契諾)；但不得根據上述(E)、(F)或(G)條終止此類行為，除非(X)公司已在獲悉此類行為的60天內向員工提供書面通知，以及(Y)員工未在收到通知後30天內糾正此類行為。

“控制權變更”是指：

(A)任何人收購普通股已發行股票的30%或以上的實益擁有權，或公司當時已發行證券的總投票權的30%或以上；但就本(A)段而言，以下情況不構成控制權的改變：

(I)直接從公司收購普通股(根據(C)段構成控制權變更的業務合併除外)，

(Ii)公司或其附屬公司對普通股的任何收購，

(Iii)由本公司或本公司控制的任何法團發起或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)收購普通股，或

(Iv)任何法團依據業務合併而取得普通股，而該項收購併不構成(C)段所指的控制權變更；或

(B)現任董事局成員因任何理由不再佔董事局最少過半數成員；或

(C)每種情況下的業務合併，除非緊接該業務合併完成後，

(I)在緊接上述企業合併之前，作為普通股或公司有表決權證券的共同實益擁有人的個人和實體，在緊接該企業合併之前有權在董事選舉中普遍投票的個人和實體，分別直接或間接擁有當時已發行普通股的50%以上的集體實益所有權，以及交易後公司有一般有權在董事選舉中有表決權的當時未發行有表決權證券的50%以上的合計表決權，以及(I)在緊接該企業合併之前有權在董事選舉中普遍投票的個人和實體分別擁有當時已發行普通股的50%以上的集體實益所有權，以及

(Ii)除非該等擁有權在業務合併前已存在，否則任何人(不包括交易後公司及本公司、交易後公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃或有關信託)直接或間接實益擁有該業務合併所產生的該法團當時已發行普通股的30%或以上，或該法團當時未償還有表決權證券的合併投票權的30%或以上，及

(Iii)在籤立就該項業務合併作出規定的初步協議或董事會的行動時，交易後公司的董事局成員中最少有過半數是現任董事局成員；或

(D)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散。

“眼鏡蛇”係指1985年“綜合總括預算調節法”。

“守則”指不時修訂的1986年“國內收入法典”，幷包括根據該條文所引述的每一條文所載的規例及指引。

“委員會”指董事會的薪酬委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司”是指特拉華州的Tidewater公司或第7.1節規定的其繼任者。

“補償計劃”是指公司的所有補償計劃，包括不時生效的所有股權、激勵、儲蓄、退休和福利計劃、實踐、政策和計劃。

“機密信息”是指公司過去、當前或未來的業務或運營的任何性質和任何形式的機密和專有信息、知識或數據(包括以電子方式傳輸或存儲在任何形式的磁或電子存儲介質上的信息)，不論是否標記為機密，包括但不限於與任何(A)服務、項目或工作；(B)評估或投標程序；(C)投標策略；(D)現有和未來的業務計劃、實際或潛在的業務收購或收購有關的信息。(E)商業祕密；(F)營銷數據、戰略或技術；(G)財務報告、預算、預測和成本分析；(H)定價信息、代碼和分析；(I)員工名單；(J)客户記錄、客户名單和客户來源名單；(K)向任何政府機構提交的機密文件；以及(L)與上述任何內容相關的內部説明和備忘錄，前提是保密信息將不包括現在或將來為公眾所知的任何信息、知識或數據(員工違反本協議或任何其他方違反對公司的保密義務除外)。

“殘疾”是指僱員在代碼第409a節的含義內是殘疾的。

“生效日期”具有序言中提供的含義。

“股權獎勵”是指公司向員工頒發的任何未完成但未授予的股權或長期激勵獎勵。

“消費税”具有第5.3(A)節規定的含義。

“執行日期”具有序言中規定的含義。

“好的理由”是指未經員工書面同意而存在以下任何情況：(A)員工的權力、職責或責任大幅減少；(B)基本工資或目標機會大幅減少，但董事會批准對所有處境相似的員工進行的任何全面削減(不超過10%)除外；(C)將員工的主要工作地點改為50英里以外的地點；或(D)本公司實質性違反本協議，包括但不限於(I)本公司或其關聯公司未能獲得第7.1節所述的任何繼承人或受讓人在本協議項下承擔其義務，或(Ii)在保護期內嚴重違反第四條。就本定義而言，除非(X)他在員工知道其最初存在的90天內向本公司提供書面通知，説明構成本協議的充分理由，否則該員工的解僱將不被視為有充分理由。(Y)該情況在本公司收到該僱員的通知後至少30天內仍未治癒，及(Z)該僱員在任何治癒期屆滿但最初出現該等情況的兩年內實際終止僱用。

“政府機構”是指任何聯邦、州或地方政府的立法、行政或監管實體、機構或委員會。

“現任董事會”是指在生效日期組成董事會的個人；但在生效日期之後成為董事的任何個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為現任董事會成員，除非該個人的首次就職是由於與選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書或同意書有關的實際或威脅的選舉競爭所致。

“當事人”具有序言中規定的含義。

“個人”是指自然人或公司，也指兩個或兩個以上的人作為辛迪加或其他集團(包括但不限於合夥企業或有限合夥企業)，以獲取、持有或處置證券的目的而成立的集團或辛迪加，但“個人”不包括根據證券要約臨時持有證券的承銷商。

“交易後公司”指(A)控制權變更後的公司，或(B)如果控制權變更包括業務合併，則指由業務合併產生的公司，除非由於該業務合併，最終母公司直接或間接控制本公司或本公司的全部或幾乎所有資產，在這種情況下，“交易後公司”應指該最終母公司。

“按比例獎金”是指給定財年的獎金，根據適用的短期激勵計劃中規定的實際業績計算，並按員工為公司提供服務的財年部分按比例計算。

“保護期”是指自控制權變更生效之日起至該生效日兩週年止的一段時期，前提是在本協議期限內發生了控制權變更。

“減少的金額”具有第5.3(A)(I)節規定的含義。

“釋放”具有3.7節中提供的含義。

“禁區”是指公司不時開展業務的地理區域。

“限制期”是指自生效之日起至生效之日止的期間。[•]但是，如果在保護期內，僱員有充分理由終止僱傭，或公司無故終止僱傭，則限制期將在終止日結束。

“目標獎金”是指員工在給定會計年度內有資格領取的目標獎金，由公司為該年度制定，如果截至適用日期尚未確定目標獎金，則為基本工資乘以目標機會。

“目標機會”是指員工的目標年度獎金機會，以當時有效的基本工資的百分比表示。

“税務顧問”具有第5.3(C)節規定的含義。

“術語”具有第1.1節規定的含義。

“終止日期”是指僱員“離職”的日期，這一術語在代碼第409a節中使用，無論終止僱傭的原因是什麼。

“總付款”具有第5.3(A)節規定的含義。

⁶CEO-24；EVP-18；SVP-12；VP-6