Magnolia Oil & Gas Corp 10-K Letter.pdf

2020年9月25日

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：約翰·霍金先生

石油工程師

能源與運輸辦公室

公司財務部

回覆：木蘭花石油天然氣公司

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

提交於2020年2月26日

第001-38083號檔案號

女士們、先生們：

本函件載列木蘭花石油天然氣公司(以下簡稱“mGy”、“本公司”、“我們”、“我們”及“本公司”)對美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)公司財務部(“職員”)職員於2020年9月15日就公司於2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的10-K表格(“表格10”)的意見書(“意見函”)所作的迴應。

為方便起見，本公司已完全按照意見信中的粗體和斜體重複了員工的每一條評論，並在下面列出了每一條評論，這是本公司的迴應。此處使用但未定義的大寫術語的含義與10-K中賦予的含義相同。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

本文使用的某些術語和慣例的定義，第1頁

第2頁提供的已探明儲量的定義表明，這些儲量在未來幾年肯定是“商業上可開採的”。該定義似乎與S-X規則第4-10(A)(22)條中的定義不一致。根據需要修改您的信息披露，以解決此不一致，或告訴我們為什麼不需要修改。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的意見。在今後提交的文件中，我們將修改該定義，使其與規則4-10(A)(22)中的定義保持一致，如下所示：

“已探明的石油和天然氣儲量。”--在提供經營權的合同到期之前，根據給定的日期、已知的油藏以及現有的經濟條件、操作方法和政府法規，通過地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出經濟上可生產的石油和天然氣的數量，除非有證據表明續簽是合理確定的，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。開採碳氫化合物的工程必須已展開，或營運者必須合理地確定工程會在合理時間內展開。“

項目1和2.業務和物業

已探明未開發儲量的開發，第7頁

對已探明的未開發儲量向下修正的討論似乎確定了三個獨立且不相關的因素是原因，例如技術更新、大宗商品價格下降以及更新的油井進度表。擴大你的披露範圍，單獨量化導致總體下降的每個重要的個別因素，以便充分解釋不同時期淨儲量的變化。請參閲S-X法規第1203(B)項。

迴應：我們承認工作人員的評論，我們謹向工作人員提交，在截至2019年12月31日的一年中，對已探明未開發儲量的約0.6億Mboe的修訂包括與卡恩斯縣資產加密鑽井相關的約220萬Mboe的積極修訂，這一積極修訂被與約0.3Mboe的技術更新有關的約1.6億Mboe的向下修訂部分抵消，大宗商品價格下降約0.1Mboe，以及優化開發活動的更新油井時間表約為1.2Mboe本公司選擇不單獨討論每個單獨因素，因為這對我們已探明的未開發儲量的影響無關緊要。在未來的文件中，從公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告開始，公司將量化公司已探明的未開發儲量變化背後的每個單獨的重要因素。

生產、定價和租賃運營成本數據，第8頁

請告訴我們，對於每個探明儲量佔總儲量15%或更多的油田，您是如何考慮有關披露產量、按最終產品銷售的要求的。參見S-K條例第1204(A)項和S-X條例第4-10(A)(15)條。

迴應：我們承認員工的意見，並敬告員工，經考慮S-K規例第1204(A)項的規定後，吾等決定，於截至2019年12月31日止年度，本公司實質上所有產量均來自同一油田及/或地質構造，且本公司實質上所有儲量均位於同一油田及/或地質構造內。在這方面，我們注意到，S-X規則第4-10(A)(15)條將“字段”定義為：

由一個或多個水庫組成的區域，這些水庫都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上，或與之相關。一個油田中可能有兩個或多個分開的儲集層。。。橫向上受當地地質屏障的影響。。。通過在重疊或相鄰的油田中相關聯的預留油田可以被視為單個或共同的作業油田。地質學術語“構造特徵”和“地層條件”旨在識別局部地質特徵，而不是廣義的盆地、趨勢、省、域、關注區等術語。

根據上述定義，我們將我們的卡恩斯縣和吉丁斯資產歸入一個領域，並按照此分類運營此類資產。這些資產分佈在德克薩斯州的各個縣。鷹福特(Eagle Ford)和奧斯汀粉筆(Austin Chalk)地層在這些資產中很常見，在這塊共同的油田上，有針對每一種地層的油井。

此外，卡恩斯縣和吉丁斯的資產也以類似的方式進行鑽探、完工和裝備。我們還在路易斯安那州擁有資產，這些資產是從一個單獨的油田生產的。然而，這些資產是非實質性的，在BOE的基礎上佔我們總產量和儲量的不到5%。

第8頁顯示的前身在2018年1月1日至2018年7月30日期間以及截至2017年12月31日年度的產量數字似乎與您在提交給前輩的文件中其他地方提供的可比數字不一致，例如在第77頁的總探明儲量變化與第33頁的運營結果的對賬中。根據需要修改您的信息披露，以解決此不一致，或告訴我們為什麼不需要修改。這一評論也適用於分別在第8頁和第33頁披露的前身的平均銷售價格。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的意見。如下文所述注1-業務描述及呈報依據在我們的10-K表格中，作為業務合併的結果，公司是會計上的收購方，卡恩斯縣業務、吉丁斯資產和鐵木權益是收購方。卡恩斯縣業務，包括其對Ironwood權益的所有權(如適用)，在業務合併之前被視為前身，不包括公司和吉丁斯資產的合併。

在生產、定價和租賃運營成本數據表的第8頁上，2018年1月1日至2018年7月30日期間以及截至2017年12月31日的年度提供的數據是前身資產和吉丁斯資產的數據。在第33頁和77頁上，我們提供了前身的數據，其中不包括Gidding資產的結果。我們認為，在第8頁介紹石油和天然氣產量、平均銷售價格和生產成本在包括吉丁斯資產時更有意義，因為這與包括吉丁斯資產的後續陳述更具可比性。

市場營銷和客户，第10頁

您透露，兩家客户分別佔2019財年石油、天然氣和NGL總收入的43.3%和18.5%。請披露任何收入佔您綜合收入10%或以上的客户的姓名，以及失去一個或兩個客户是否會對整個業務產生實質性的不利影響。請參閲S-K規則第101(C)(1)(Vii)項。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的意見。在未來的文件中，我們將包括任何收入超過我們綜合收入10%的客户的姓名，如果我們認為失去這個客户將對整個業務產生實質性的不利影響。截至2019年12月31日的年度最新披露內容如下：

在截至2019年12月31日的一年中，菲利普斯66公司和EOG Resources Inc.分別佔石油、天然氣和NGL總收入的43.3%和18.5%。

合併合併財務報表附註

關聯擔保人，第66頁

本公司及若干附屬發行人似乎是2026年優先票據的擔保人。請向我們解釋您是如何考慮根據S-X規則第3-10(D)(4)條提供簡明綜合財務信息的。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的意見。2026年優先債券是根據美國證券法第144A條規則，以私募方式向美國合格的機構買家發行的。因此，規則S-X的規則3-10(D)(4)不適用。在未來的文件中，我們將在我們的附註9長期債務詳情如下：

在截止日期，發行人根據1933年美國證券法下的規則144A和規則S以私募方式發行和出售了本金總額為400.0美元的2026年優先債券。

您披露子公司擔保人向本公司的股息、分配、貸款或其他資金轉移有限制。請披露對股息支付的最重大限制，並説明其來源、相關規定以及受限制或不受限制的留存收益或淨收入金額。參照S-X規則第4-08(E)(1)條和第3-10(I)(9)條。

迴應：我們敬告員工，本公司在支付股息方面不受任何重大限制，因此，根據S-X規則第4-08(E)(1)條，不需要披露任何信息。此外，根據規則4-08(E)(3)，本公司評估了對其任何子公司以現金股息、貸款或墊款形式向註冊人轉移資金的能力的任何限制的性質。就此，吾等認定該等限制對本公司並無重大影響。

關於石油和天然氣生產活動的補充信息(未經審計)石油和天然氣儲量，第75頁

於二零一八年七月三十一日至二零一八年十二月三十一日期間及截至二零一九年十二月三十一日止年度，歸因於後繼者擴建及發現的已探明儲量淨數量的變動似乎大於延伸及發現的已探明未開發儲量淨數量的相應變動，例如，截至2019年12月31日止期間及截至2018年12月31日止期間，按桶油當量計算的可比數字分別相差約40%及8%。擴大對繼任者總探明儲量變化的討論，這些變化歸因於延伸和發現，以解釋這些差異的原因。請參閲FASB ASC 932-235-50-5。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論。關於擴展和發現導致的已探明原油、天然氣液體和天然氣總儲量淨數量的變化，我們相信我們已經提供了FASB ASC 932-235-50-5所要求的披露。我們的Form 10-K披露為我們認為重要的所有變化提供瞭解釋。總探明儲量延伸和已探明未開發儲量延伸之間的差異是由於被確認為已探明已開發儲量(不經過已探明未開發儲量類別)的延伸和發現所致。

在評估鑽探結果之前，這些已探明已開發儲量的延伸和發現數量不符合SEC關於已探明儲量的標準。

第77頁對總探明儲量變化的表格顯示之前的披露稱，“前身的儲量是基於五年的開發計劃，而繼任者截至2019年12月31日的所有已探明未開發儲量都計劃在一年內開發。”擴大您的披露範圍以澄清(如果屬實)，這也是2018年7月31日至2018年12月31日期間初繼任者的已探明未開發儲量淨數量(例如2018年7月31日的16.1MBoe)與前任在2018年1月1日至2018年7月30日期間末的已探明未開發儲量淨數量(例如2018年7月30日的76.5MBoe)之間存在顯著差異的原因。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的意見。已探明未開發儲量儲量數量的差異與前任和繼任者的開發計劃不同有關，主要原因是前任的五年計劃與繼任者的一年計劃相比，前者的五年計劃時間較長。中詳細解釋了這兩個時期之間的差異。注1-業務描述及呈報依據。我們將修改公司未來提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，在儲備表的頂部寫下以下內容：

下表彙總了本公司已探明儲量的變化。前任的儲量基於五年發展計劃，而繼任者截至2019年12月31日的所有已探明未開發儲量都計劃在一年內開發。由於繼承人與前人的開發規劃方法不同，前人已探明未開發儲量的期末餘額與後繼者已探明未開發儲量的期初餘額不一致。此外，前身已探明已開發儲量的期末餘額將與後繼者已探明已開發儲量的期初餘額不符，這是因為前幾期的吉丁斯資產被排除在外。“

10.

擴大您的披露範圍，解釋2018年7月31日至2018年12月31日期間初繼任者的已探明開發儲量淨數量(例如2018年7月31日的68.3MBoe)與2018年1月1日至2018年7月30日期間末的前任已探明開發儲量淨數量(例如2018年7月30日的76.5MBoe)相比存在顯著差異的原因。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的意見。我們確認，2018年7月31日至2018年12月31日期間初為繼任者探明的68.3MMboe已探明開發儲量與2018年1月1日至2018年7月30日期末為繼任者探明的47.5MMboe已探明開發儲量之間存在差異。差異與上一期間不包括吉丁斯資產有關。如下文所述注1-業務描述及呈報依據在我們的10-K表格中，作為業務合併的結果，公司是會計上的收購方，卡恩斯縣業務、吉丁斯資產和鐵木權益是收購方。卡恩斯縣業務，包括其對Ironwood權益的所有權(如適用)，在業務合併之前被視為前身，不包括公司和吉丁斯資產的合併。

正如對意見9的答覆中指出的那樣，我們將修改公司未來提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，在儲備表的頂部寫下以下內容：

未來淨現金流貼現的標準化度量，第78頁

11.

擴大介紹標準化措施時的討論範圍，以澄清(如果屬實)未來現金流將考慮已探明物業的估計廢棄成本。如果遺棄成本(包括與您已探明的未開發地點相關的成本)尚未包括在內，請告訴我們為什麼沒有必要對估計的未來淨現金流進行修訂。請參閲FASB ASC 932-235-50-36。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的意見。吾等確認與放棄吾等已探明物業有關的成本已包括在計算第79頁所載未來淨現金流量的標準化計量時所使用的未來開發成本中。在未來的文件中，從公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告開始，我們將澄清我們估計的未來開發成本包括與我們已探明的物業相關的估計廢棄成本。

展品和財務報表明細表

附件99.1，第82頁

12.

儲備報告指的是“附錄”中所載的補充補充信息，但報告中並未包括這些信息。獲取並提交修訂後的報告，以包括參考的補充信息。或者，如果您不打算包含此補充信息，請刪除這些引用。

迴應：公司尊重員工的意見，並將確保在Miller和Lents未來編寫的任何儲備報告中排除對包含SEC法規S-X規則4-10(A)定義的附錄的引用。

如有任何問題或意見，請致電(713)842-9041與執行副總裁兼首席財務官克里斯托弗·斯塔夫羅斯(Christopher Stavros)聯繫。

非常真誠地屬於你，

木蘭花石油天然氣公司

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·斯塔夫羅斯(Christopher Stavros)

姓名：克里斯托弗·斯塔夫羅斯(Christopher Stavros)

職務：執行副總裁兼首席財務官