2021年5月7日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549-7010

女士們、先生們：

請參考Expedia Group，Inc.、特拉華州 一家公司(以下簡稱“公司”)以及註冊聲明中所列 註冊人(統稱為“註冊人”)的 表格S-4上的上述註冊聲明(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)，該註冊聲明中列出的公司的每個子公司(統稱，包括本公司、“註冊人”)，都是註冊聲明中所列的註冊聲明，該註冊聲明包括Expedia Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和註冊聲明中列出的作為註冊人的公司的每一家子公司。登記交換要約(“交換 要約”)，本金總額最多為(1)500,000,000美元2023年到期的3.600釐優先票據(“2023年 交換票據”)，換取2023年到期的未償還3.600%優先票據(“2023年舊票據”)的等額本金。 (2)2027年到期的4.625%優先債券(“2027年交換票據”)中的750,000,000美元，等額本金 2027年到期的未償還4.625%優先債券(“舊2027年票據”)和(3)2031年到期的2.950%優先債券(“2031年交換票據”)中的1,000,000,000美元，連同2023年的交換票據和2027年的交換票據，換取2031年到期的未償還2.950%優先債券的等額本金(“2031年舊票據” ，連同2023年舊票據和2027年舊票據一起，稱為“舊票據”)。註冊人根據證券交易委員會(“員工”)在埃克森資本控股公司(1988年5月13日)、摩根士丹利公司(1991年6月5日)和Searman&Sterling公司(1993年7月2日)的職位登記交換要約。

此將確認註冊人並無與任何人士訂立任何安排或諒解 以分銷兑換票據，而據註冊人所知及所信，在沒有 獨立調查的情況下，參與兑換要約的每名人士均在其正常業務過程中取得兑換票據 ，且與任何人士並無參與分發兑換票據的安排或諒解。在這方面，註冊人將(通過交易所要約招股説明書)讓參與交易所要約的每個人知道，如果交易所要約是為了二次轉售而登記的，任何使用交易所要約參與分發 交換票據的證券持有人(1)不能依賴埃克森美孚資本控股公司(1988年5月13日) 或類似信件中闡明的員工職位，(2)必須遵守證券公司的登記和招股説明書交付要求。與任何交換票據的出售或轉讓有關，除非出售或轉讓 是依據豁免該等規定而作出的 。公司承認，此類二次轉售交易應 由包含S-K法規第507項要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。

此外，註冊人將(I)讓參與交易所要約 的每個人(通過交易所要約招股説明書)知道，任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己賬户 購買的舊票據，並根據交易所要約 收到該等舊票據以換取該等舊票據的任何經紀-交易商，可能是法定承銷商，必須提交符合證券法要求的招股説明書， 與此類交換票據的任何轉售有關，以及(Ii)在將由交易所收購人籤立的傳送函中包括 ，以便參與交易所提供如下規定：

如果以下籤署人或任何實益擁有人是經紀交易商，則 簽署人和該實益擁有人：(1)表示它正以自己的賬户參與交易所要約，並正在交換其因做市或其他交易活動而獲得的 舊票據；(2)確認它沒有與任何人就分發交換票據達成任何安排或諒解；以及(3)確認它將交付符合證券法相關要求的招股説明書 。但是，通過如此確認 並提交招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券 法案所指的承銷商。看見Searman&Sterling(1993年7月2日)。

如果您對上述註冊聲明有任何疑問， 請聯繫註冊律師、Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的凱瑟琳·蓋特爾斯-阿特瓦(212-403-1142)。