2021年5月7日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區,郵編:20549-7010
回覆: | Expedia Group,Inc. | |
表格S-4上的登記聲明 | ||
提交於2021年5月7日 |
女士們、先生們:
請參考Expedia Group,Inc.、特拉華州 一家公司(以下簡稱“公司”)以及註冊聲明中所列 註冊人(統稱為“註冊人”)的 表格S-4上的上述註冊聲明(“註冊聲明”)(“註冊聲明”),該註冊聲明中列出的公司的每個子公司(統稱,包括本公司、“註冊人”),都是註冊聲明中所列的註冊聲明,該註冊聲明包括Expedia Group,Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和註冊聲明中列出的作為註冊人的公司的每一家子公司。登記交換要約(“交換 要約”),本金總額最多為(1)500,000,000美元2023年到期的3.600釐優先票據(“2023年 交換票據”),換取2023年到期的未償還3.600%優先票據(“2023年舊票據”)的等額本金。 (2)2027年到期的4.625%優先債券(“2027年交換票據”)中的750,000,000美元,等額本金 2027年到期的未償還4.625%優先債券(“舊2027年票據”)和(3)2031年到期的2.950%優先債券(“2031年交換票據”)中的1,000,000,000美元,連同2023年的交換票據和2027年的交換票據,換取2031年到期的未償還2.950%優先債券的等額本金(“2031年舊票據” ,連同2023年舊票據和2027年舊票據一起,稱為“舊票據”)。註冊人根據證券交易委員會(“員工”)在埃克森資本控股公司(1988年5月13日)、摩根士丹利公司(1991年6月5日)和Searman&Sterling公司(1993年7月2日)的職位登記交換要約。
此將確認註冊人並無與任何人士訂立任何安排或諒解 以分銷兑換票據,而據註冊人所知及所信,在沒有 獨立調查的情況下,參與兑換要約的每名人士均在其正常業務過程中取得兑換票據 ,且與任何人士並無參與分發兑換票據的安排或諒解。在這方面,註冊人將(通過交易所要約招股説明書)讓參與交易所要約的每個人知道,如果交易所要約是為了二次轉售而登記的,任何使用交易所要約參與分發 交換票據的證券持有人(1)不能依賴埃克森美孚資本控股公司(1988年5月13日) 或類似信件中闡明的員工職位,(2)必須遵守證券公司的登記和招股説明書交付要求。與任何交換票據的出售或轉讓有關,除非出售或轉讓 是依據豁免該等規定而作出的 。公司承認,此類二次轉售交易應 由包含S-K法規第507項要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。
此外,註冊人將(I)讓參與交易所要約 的每個人(通過交易所要約招股説明書)知道,任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己賬户 購買的舊票據,並根據交易所要約 收到該等舊票據以換取該等舊票據的任何經紀-交易商,可能是法定承銷商,必須提交符合證券法要求的招股説明書, 與此類交換票據的任何轉售有關,以及(Ii)在將由交易所收購人籤立的傳送函中包括 ,以便參與交易所提供如下規定:
如果以下籤署人或任何實益擁有人是經紀交易商,則 簽署人和該實益擁有人:(1)表示它正以自己的賬户參與交易所要約,並正在交換其因做市或其他交易活動而獲得的 舊票據;(2)確認它沒有與任何人就分發交換票據達成任何安排或諒解;以及(3)確認它將交付符合證券法相關要求的招股説明書 。但是,通過如此確認 並提交招股説明書,該經紀交易商將不被視為承認其是證券 法案所指的承銷商。看見Searman&Sterling(1993年7月2日)。
如果您對上述註冊聲明有任何疑問, 請聯繫註冊律師、Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的凱瑟琳·蓋特爾斯-阿特瓦(212-403-1142)。
真誠地 | ||
Expedia集團公司,特拉華州的一家公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Robert J.Dzielak | |
姓名:羅伯特·J·齊拉克(Robert J.Dzielak) | ||
職務:首席法務官兼祕書 |
抄送: | 馬克·A·斯塔利亞諾(Mark A.Stagliano),Wachtell,Lipton,Rosen&Katz |
凱瑟琳·蓋特爾斯-阿特瓦,沃切爾,立頓,羅森和卡茨 |