美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

委託文件編號001-38761

傳統住房公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

1600機場高速公路，#100

德克薩斯州貝德福德76022

(主要執行機構地址)

(郵政編碼)

(817) 799‑4900

(註冊人電話號碼，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。YES No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐編號

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年5月11日，已發行普通股有24,764,206股(面值0.001美元)。

遺產住房公司

目錄

第一部分-財務信息

第1項。財務報表

遺產住房公司

精簡資產負債表(單位為千，不包括每股和每股數據)

(未審核)

參見簡明財務報表附註。

遺產住房公司

操作簡明報表

(千，不包括每股和每股數據)

(未審核)

參見簡明財務報表附註。

遺產住房公司

現金流量表簡明表

(未經審計，單位為千)

參見簡明財務報表附註。

遺產住房公司

股東權益變動簡明報表

(單位為千，共享數據除外)

(未審核)

參見簡明財務報表附註。

1.業務性質

Legacy Housing Corporation(“公司”)成立於2018年1月1日，是特拉華州的一家公司，由2005年5月成立的德克薩斯州有限合夥企業Legacy Housing，Ltd.(“合夥企業”)進行公司轉換而成。自2019年12月31日起，該公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。該公司總部設在得克薩斯州貝德福德。

本公司(1)製造和提供移動房屋運輸，(2)向經銷商和移動房屋公園提供批發融資，(3)向消費者提供零售融資，(4)參與融資和開發新的製造房屋社區。該公司在德克薩斯州沃斯堡、德克薩斯州商業和佐治亞州伊頓頓的工廠生產移動房屋。該公司依靠經銷商網絡來營銷和銷售其移動房屋。該公司還直接向經銷商和移動房屋公園出售房屋。

2018年12月，公司通過首次公開募股(IPO)以每股12.00美元的價格出售了400萬股普通股。首次公開募股的收益，扣除公司支付的承銷折扣和發售費用後的淨額為43492美元。2019年1月，作為IPO的一部分，該公司以每股12.00美元的價格額外出售了60萬股普通股。2019年1月發行的收益，扣除公司支付的505美元承銷折扣和發售費用後，淨額為6695美元。

根據公司的回購計劃，公司於2019年4月17日以每股10.20美元的價格購買了30萬股普通股。根據公司的回購計劃，2020年第一季度，公司以每股10.83美元的平均價格購買了62,943股普通股。根據回購計劃，該公司最多可以購買1萬美元的普通股。根據市況、股價、成交量等因素，可不時在公開市場購買股票，或透過私下協商的交易方式購買股票。此類購買(如果有)將根據適用的內幕交易和其他證券法律法規進行。這些回購可以隨時或隨時開始或暫停，無需事先通知。

公司轉換

自2018年1月1日起，合夥企業根據法定轉換成為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。為了完成2018年1月1日完成的公司轉換，向特拉華州國務卿和德克薩斯州國務卿提交了轉換證書。遺留住房有限公司合夥權益的持有者按比例獲得2000萬股遺留住房公司普通股的初步分配。

公司化後，遺留房屋有限公司繼續持有遺留房屋有限公司的全部財產和資產，以及遺留房屋有限公司的所有債務和義務。在公司制轉換生效之日，遺留房屋有限公司的高級職員成為遺留房屋公司的高級職員。作為公司轉換的結果，該公司現在是聯邦公司納税人。

演示基礎

隨附的截至2020年3月31日的未經審核中期簡明財務報表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的未經審核中期簡明財務報表，分別根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規(S-X規則，第8-03條)編制。(br}截至2020年3月31日和截至2019年3月31日止三個月的未經審核中期簡明財務報表分別根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制。管理層認為，未經審核的中期綜合財務報表已按經審核財務報表的相同基準編制，幷包括本公司公允報告所列期財務狀況所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。結果是

截至2020年3月31日的三個月的業績並不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。隨附的截至2019年12月31日的綜合資產負債表來自本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(下稱“Form 10-K”)中的經審計財務報表。隨附的合併財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註。因此，閲讀時應與表格10-K中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

使用預估

根據GAAP編制我們的財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。近期可能發生重大變化的重大估計主要涉及應收賬款、消費貸款和應收票據、存貨陳舊、所得税、金融工具公允價值和或有負債的確定。實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

產品銷售主要包括通過各種銷售渠道向消費者銷售移動房屋和移動房屋公園，包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。直接銷售包括直接出售給獨立零售商或客户的房屋，這些房屋不是由本公司提供資金，也不是根據寄售安排出售的。這些類型的房屋通常在發貨前付款。商業銷售包括根據商業貸款計劃出售給移動房屋公園的房屋或預先支付的房屋。該公司為獨立零售商提供平面圖融資，採取寄售安排的形式。寄售被認為是從獨立經銷商向個人客户出售的寄售房屋。零售店銷售額是指通過公司擁有的零售點銷售的房屋。房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或現金支付。

產品銷售收入在滿足與我們客户的合同條款下的履行義務時確認，這通常發生在房屋交付和所有權轉讓時，因為這描述了承諾貨物的控制權轉移到我們客户的時候。對於公司的融資銷售，個人客户簽訂銷售和融資合同，並要求支付首付款。這些融資銷售包含一個重要的融資部分，任何利息收入都單獨記錄在營業報表中。

收入是指為將房屋轉讓給客户而預期收到的對價金額。與創收活動同時徵收的銷售税和其他類似税種不包括在收入中。

本公司做出會計政策選擇，將控制權移交後發生的任何運輸和處理成本作為控制權移交時應計的履行成本進行核算。與單位銷售相關的保修義務是為期12個月的保證型保修，是對住宅預期功能的保證，因此在合同範圍內不代表不同的履約義務。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，本公司已選擇使用實際權宜之計來支出獲得合同的增量成本。合同成本(包括與房屋銷售相關的佣金)在確認相關收入時支出。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，對獨立第三方及其附屬公司的銷售額分別佔我們產品銷售額的11,986美元(37.2%)和4,803美元(15.9%)。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，產品銷售的總成本包括4,907美元和4,327美元的成本，主要涉及預付經銷商佣金和已報銷的經銷商寄售銷售費用，以及零售商店和商業銷售產生的某些其他類似成本。

其他收入包括寄售費、服務費和其他雜項收入。根據寄售安排，獨立零售商持有的房屋每月向獨立零售商收取託運費，直到房屋出售給個人客户。寄售費是以房屋批發價的百分比確定給獨立經銷商的。寄售費用的收入確認是使用產出法隨着時間的推移而確認的，因為它如實地描述了公司在完成合同規定的履行義務方面的表現，以及在寄售房屋期間轉移給獨立零售商的價值。服務費收入和雜項收入在履行履行義務時確認。

收入分類。下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月按收入來源分類的客户合同收入：

基於股份的薪酬

本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定對基於股票的薪酬進行會計處理。基於股份的補償費用是根據獎勵的估計授予日期公允價值確認的，以便確認那些預期歸屬的股票的補償成本。該公司已選擇在發生沒收時將其記錄在案。補償成本在獎勵的授權期內以直線方式確認，並隨着沒收的發生而調整。

使用Black-Scholes定價模型估算僅基於服務條件的每個期權授予的公允價值。每個限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的。

授予日股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求公司做出某些預測性假設。無風險利率基於與獎勵預期壽命相對應的美國國債零息證券的隱含收益率。作為一家最近成立的公共實體，其普通股在納斯達克全球市場的公開流通率較小，交易有限，因此，本公司估計其普通股的波動性是不可行的；因此，管理層根據少數被認為與本公司儘可能接近的公司的歷史波動性來估計波動性，所有公司在期權的預期壽命內都具有同等權重。管理層得出的結論是，與廣泛的行業指數相比，這一組更具公司業務的特點。授予的獎勵的預期壽命代表基於“簡化”方法的獎勵預計未償還的時間段，該方法允許不能根據其歷史獎勵行使經驗合理估計期權預期壽命的公司。該公司預計不會為其普通股支付股息。

應收賬款

應收賬款包括直銷活動房屋和向客户銷售零部件和用品的應收賬款、寄售費和應收利息。

應收賬款一般在30天內到期，並按客户應收賬款扣除壞賬準備後的金額結算。超過合同付款期限的未付賬款被視為逾期。本公司會考慮多項因素，包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄，以及本公司以往的虧損紀錄，以釐定免税額。公司為被認為無法收回的金額設立了壞賬準備。截至2020年3月31日和2019年12月31日，壞賬準備分別為572美元和457美元。

最近的會計聲明

本公司已選擇以新興成長型公司的身份，對根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則使用較長的分階段試用期。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。承租人應當在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與以前的要求沒有重大變化。該公司計劃採用更長的分段期，因此，該ASU在公司從2021年1月1日開始的會計年度內有效。修改後的追溯應用和早期採用是允許的。該公司預計，採用這一標準將導致資產負債表上的資產和負債大幅增加，但不會對營業報表產生實質性影響。雖然該公司正在繼續評估採用的所有影響，但它目前認為最重要的影響涉及(I)在其資產負債表上確認其財產和設備經營租賃的新的使用權資產和租賃負債，以及(Ii)提供關於其租賃活動的重大新披露。

2016年6月，FASB發佈了更新的會計準則ASU 2016-13金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，修訂了關於報告按攤餘成本持有的資產和可供出售的債務證券的信用損失的指導方針。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信貸損失應以與現行GAAP類似的方式計量，但第326主題將要求將信貸損失作為津貼而不是減記列報，並影響持有金融資產的實體和未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。該公司計劃採用更長的分段期，因此，該ASU在公司從2023年1月1日開始的會計年度內有效。該公司正在繼續評估採用此ASU的影響，目前尚不確定對財務報表和披露的影響。

自指定生效日期起，財務會計準則委員會和其他監管機構會不時發佈公司採用的新會計聲明。除非另有討論，否則管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的公司財務報表產生實質性影響。

2、應收消費貸款

應收消費貸款來自與通過獨立零售商和公司擁有的零售點銷售的移動房屋的零售消費者達成的融資交易。應收消費貸款通常包括銷售價格和任何額外的融資費用，減去買方的首付款。利息收入根據融資協議的條款按月確認。截至2020年3月31日和2019年12月31日，每筆貸款的平均合同利率約為14.0%。應收消費貸款的到期日從5年到25年不等。

貸款申請會經過一個承保流程，該流程會考慮信用記錄來評估消費者的信用風險。已批准貸款的利率根據消費者信用評分、支付能力和首付金額確定。

公司使用支付歷史記錄持續監控消費貸款的信用質量。

該公司還可能收到包括在其消費貸款收款中的財產税和保險的第三方託管付款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與這些託管收款相關的負債總額分別為6964美元和7530美元，並計入資產負債表中的託管負債。

貸款損失準備-應收消費貸款

貸款損失撥備反映管理層根據對截至資產負債表日期的消費貸款組合的審查和評估，對消費貸款固有損失的估計，這些損失可能無法收回。貸款損失撥備是在考慮貸款特徵後確定的，其中包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動性、拖欠和歷史損失經歷。

貸款損失準備金由一般準備金和專項準備金兩部分組成。本公司在計算一般準備金時考慮了過去三年的歷史損失率，並根據估計的虧損發現期間以及本公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定準備金是根據特定分類減值貸款的可能損失確定的。

本公司的政策是，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期款項時，本公司的政策是以非權責發生制狀態發放貸款，這通常是在本金或利息逾期且仍未支付超過90天的情況下。管理層基於對歷史數據、當前貸款表現以及一旦本金或利息支付拖欠並超過90天后收回的可能性的分析，實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的，非權責發生貸款收到的付款就按現金收付方式記賬，首先計入利息，然後計入本金。當逾期本金或利息付款在90天內到期時，利息將恢復計息。

減值貸款是指公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額(包括預定的本金和利息支付)的貸款。不良貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。如果一筆貸款的本金或利息逾期超過90天，處於破產程序中，或正在收回過程中，則通常被視為減值貸款。根據基礎抵押品價值的公允價值減去估計的銷售成本，為不良貸款設立特定的準備金。公司使用各種因素來確定不良貸款的抵押品價值。這些因素是：(1)單位建成後未售出的時間；(2)房屋被佔用的時間；(3)借款人的合作程度，即需要法律行動或廣泛的實地收集工作的貸款；(4)位於私人地產而不是工業住宅公園的單位；(5)時間的長短。

借款人在沒有付款的情況下住在房子裏；(6)地點、大小和市場狀況；以及(7)協助收款工作的特定交易商的經驗和專業知識。

收回貸款的抵押品是通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的，並按房屋的估計公允價值減去出售成本記錄。收回時，抵押品的公允價值是根據以前沖銷的貸款的歷史回收率計算的；貸款被沖銷，損失計入貸款損失撥備。在每個報告期，抵押品的公允價值根據當前信息調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計銷售成本中的較低者。截至2020年3月31日和2019年12月31日，收回的房屋總額分別為1840美元和1846美元，並計入資產負債表中的其他資產。

扣除貸款損失準備和遞延融資費用後的應收消費貸款包括：

下表詳細介紹了貸款損失準備中的活動：

貸款損失準備減值準備和普通準備金：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，非權責發生狀態消費貸款的未償還本金總額分別為1,928美元和1,677美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，逾期消費貸款的詳細賬齡如下：

3.流動房屋公園應收票據(“MHP票據”)

MHP票據按客户應付金額，扣除貸款損失準備後列報。本公司會考慮多項因素，包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄及本公司以往的虧損紀錄，以釐定免税額。本公司設立由特定儲備額和一般儲備額組成的備付金公積金。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司與獨立第三方及其關聯公司持有的MHP票據分別相當於未償還本金餘額的45.7%和38.3%，均已獲得擔保。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，MHP票據的逾期餘額最少，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，MHP票據沒有記錄沖銷。貸款損失撥備被認為是非實質性的，因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，MHP票據沒有記錄任何損失。

4.其他應收票據

其他應收票據涉及向流動公園所有者和經銷商發行的各種票據，這些票據與移動房屋的銷售沒有直接聯繫。其他票據的到期日各不相同，需要每月支付本金和利息。其他票據以房地產抵押、融資和用作寫字樓的單位以及車輛為抵押，通常由借款人親自擔保。其他票據的利率是固定的，從6.25%到12.00%不等。本公司根據可能影響借款人支付能力、借款人的財務實力和歷史損失經驗的當前經濟狀況，為其他票據的估計虧損預留準備金。

其他應收票據的未付餘額如下：

5.存貨

庫存包括以下內容：

6.物業、廠房和設備

物業、廠房和設備包括：

截至2020年3月31日的三個月，折舊費用為248美元，其中106美元作為產品銷售成本的組成部分；截至2019年3月31日的三個月，折舊費用為241美元，其中89美元作為產品銷售成本的組成部分。

7.其他資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他資產包括：

截至2020年3月31日的三個月，租賃物業的折舊費用為33美元。

8.應計負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應計負債包括：

9.債務

授信額度

轉盤1

於2019年12月31日，本公司與北卡羅來納州第一資本擁有循環信貸額度(“Revolver 1”)，最高信貸額度為45,000美元，到期日為2020年5月11日。2020年3月30日，本公司與北卡羅來納州Capital one簽訂協議，以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7萬美元，到期日為2024年3月30日。從2020年1月1日到2020年3月30日以及截至2019年12月31日的一年，Revolver 1的應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率為4.09%。Revolver 1項下的可用金額取決於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2019年12月31日，Revolver 1項下的可用信貸金額為16,140美元。

New Revolver按一個月LIBOR加2.00%計息。截至2020年3月31日的有效利率為3.02%。與Revolver 1一樣，新Revolver下的可用金額取決於基於合格消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2020年3月31日，New Revolver下的可用信用額度為32,974美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，Capital One左輪手槍項下的利息支出分別為320美元和73美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償餘額分別為37,026美元和28,860美元。截至2020年3月31日，該公司遵守了所有財務契約，包括保持至少12萬美元的有形淨資產，以及保持債務與EBITDA的比率為4：1或更低。

轉盤2

2016年4月，本公司與Veritex Community Bank達成協議，獲得15,000美元的額外循環信貸額度(“Revolver 2”)。左輪手槍2的利息為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.50%，所有未償還的本金和利息將於2021年4月4日到期。左輪手槍2由所有產成品庫存擔保，不包括收回的房屋。Revolver 2項下的可用金額取決於基於合格庫存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分別為4.17%和4.19%。2017年5月12日，本公司簽訂協議，將授信額度提高至2萬美元。2018年10月15日，對Revolver 2進行了修改，將到期日從2019年4月4日延長至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Revolver 2項下的可用信貸金額分別為12,028美元和11,262美元。截至2020年3月31日，該公司遵守了所有規定的契約。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，

利息支出分別為21美元和61美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還餘額為2,001美元。該公司遵守了其他財務契約，即它保持至少8萬美元的有形淨資產。2020年4月，此票據已全額支付，融資終止。

應付票據

2011年4月7日，公司與伍德海文銀行簽署了4830美元的期票。期票項下到期的金額在2017年2月2日之前按3.85%的年利率計息，2018年4月7日到期時按最優惠利率加0.60%計息。2018年4月7日，伍德海文銀行的本票續簽，到期本金和利息各不相同，截止到期日為2033年4月7日。這張期票的利率為4.25%，每月支付30美元，到期日最後一次付款。該票據以公司的某些不動產作抵押。截至2019年3月31日的三個月，利息支出為38美元。2019年10月，此票據已全額支付。

2016年5月24日，公司與Eagle One，LLC簽署了一張515美元的期票，以購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的房地產為抵押。本票項下到期的金額按6.00%的年利率計息。這張期票要求在2026年6月1日之前每月支付6美元的本金和利息。截至2019年3月31日的三個月，利息支出為1美元。2019年1月，此票據已全額支付。

試點協議

2016年12月，本公司與佐治亞州簽訂了一項税收(“試點”)協議，該協議通常由佐治亞州的當地社區發展項目提供，以鼓勵行業發展。試點協議的淨效果是通過減免地方、市和縣財產税為本公司提供激勵措施，併為改善本公司佐治亞州工廠(“項目”)提供資金。關於試點協議，普特曼縣發展局提供了高達10,000美元的信貸安排，可用於為協議中規定的項目改善和資本支出提供資金。如果資金被提取，公司將支付交易費用和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息，這些餘額在每年12月1日至2021年12月1日到期，屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。截至2020年3月31日，本公司尚未使用此信貸安排。

10.股份薪酬

根據遺留住房公司2018年度激勵薪酬計劃(以下簡稱“薪酬計劃”)，公司可以股票期權、股票和股票增值權的形式向員工、董事、顧問和非員工服務提供商發放最多1000萬份股權獎勵。股票期權的合同期限最長可達十年。截至2020年3月31日，根據薪酬計劃，公司有980萬股可供授予。

2019年2月，本公司向高級管理層成員授予12萬股普通股限制性股票。這些股票於2019年2月7日授予，授予日期的公允價值為1,636美元。從2019年2月7日開始，股票以每年14.3%的速度歸屬，並於2025年2月7日完全歸屬。

本公司向本公司董事會獨立董事授予2,936股普通股限制性股份。這些股票於2019年2月7日授予，並於2019年12月13日完全歸屬。

2019年8月，公司向一名高級管理層成員授予39,526股普通股限制性股票。這些股票於2019年8月2日授予，授予日期公允價值為496美元。股票從2020年8月2日開始以每年20.0%的速度歸屬，2024年8月2日完全歸屬。

本公司向本公司董事會獨立董事授予1,903股普通股限制性股份。這些股份於2020年3月27日授予，並於2020年12月13日完全歸屬。

以下是受限股票單位(“RSU”)活動摘要(單位為千，單位數據除外)：

截至2020年3月31日，約有127,000個RSU未歸屬。截至2020年3月31日，與這些RSU相關的未確認補償支出為1,583美元，預計將在4.67年內確認。

公司向一名高級管理層成員授予58,694份激勵性股票期權。這些期權於2019年2月7日授予，行權價為每股13.63美元。從2019年2月7日開始，期權以每年12.5%的速度授予，並於2026年2月7日完全授予。所有期權在授予之日起十年後到期。Black-Scholes期權定價模型中授予的股票期權的加權平均假設如下：無風險利率為2.41%；股息率為0.00%；普通股預期波動率為65.0%，期權預期壽命為7.9年。

以下是選項活動摘要(單位為千，單位數據除外)：

截至2020年3月31日，約有44,000個期權未授予。截至2020年3月31日，與這些選項相關的未確認薪酬支出為330美元，預計將在5.86年內確認。

11.所得税

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，所得税費用撥備分別為260萬美元和200萬美元。截至2020年3月31日的三個月的實際税率為22.3%，不同

法定税率為21%，主要歸因於州所得税。截至2019年3月31日的三個月的實際税率為21.8%，不同於法定税率21%的州所得税。

12.承諾和意外情況

自2020年1月1日起，公司制定了一項具有止損政策的自我保險醫療福利計劃，該計劃為選擇該計劃承保的員工提供醫療福利。本公司估計並記錄已發生但未報告的醫療索賠和索賠開發的成本。這一儲備是基於歷史經驗和其他假設，其中一些是主觀的。該公司將根據實際經驗、估計成本和假設的變化調整其自保醫療福利準備金。截至2020年3月31日，已發生但未報告的索賠的責任微不足道。

根據與為其產品的獨立零售商提供庫存融資的金融機構簽訂的回購協議條款，本公司承擔或有責任。這些安排是業界的慣常做法，規定在零售商違約時，可回購售予零售商的產品。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅後即告終止。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司根據此類協議應承擔的最高金額分別約為501美元和260美元，但不會減少房屋的轉售價值。本公司認為其在現有合同上的義務無關緊要，因此，截至2020年3月31日或2019年12月31日，尚未記錄任何回購承諾準備金。

租約。該公司以經營租賃方式租賃設施，租期通常為10年。這些租約通常賦予該公司優先購買權，使該公司有權在業主試圖將該租賃物業出售給第三者的情況下，選擇按某些條款購買該租賃物業。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租金支出分別為144美元和131美元。該公司還將物業分租給第三方，租期從3年到11年不等，並有各種續期選擇。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，轉租物業的租金收入分別約為85美元和89美元。

截至2020年3月31日，未來五年內每年所有不可取消的經營租賃下的未來最低租賃承諾如下：

法律事務

本公司是在正常過程中發生的、與其業務相關的某些法律訴訟的當事人。在這些訴訟中，針對該公司的一些未決索賠指控，其中包括違反合同和保修、產品責任和人身傷害。儘管訴訟本身是不確定的，但根據過去的經驗和現有的信息，管理層認為目前懸而未決和受到威脅的訴訟或索賠不會對公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。然而，管理層目前未知的未來事件或情況將決定懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對公司在未來任何報告期的財務狀況、流動性或經營結果產生重大影響。

13.衍生金融工具和公允價值計量

衍生金融工具

2012年2月2日，本公司簽訂主利率互換協議。本公司選擇不將利率掉期協議指定為現金流對衝，因此，該等協議的收益或虧損以及可歸因於對衝風險的對衝項目的其他抵銷收益或虧損在當期收益中確認。ASC 815-10衍生工具和套期保值要求衍生工具按公允價值計量，並在財務狀況表中記錄為資產或負債。本公司於2017年6月12日與第一資本銀行訂立利率互換協議，固定信貸額度中8,000美元的浮動利率部分。這份利率互換協議是2020年3月31日唯一未結清的，到期日為2020年5月11日。利率互換協議的公允價值為計入預付費用和其他流動資產的資產，截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為7美元和3美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的營業報表中分別包括2美元的收益和16美元的虧損，這是利率互換協議公允價值變化的結果。

公允價值計量

本公司根據ASC 820-10“公允價值計量”對其投資和衍生工具進行會計核算，其中提供了計量公允價值的框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(I級計量)，對不可觀察到的投入(III級計量)給予最低優先權。ASC 820-10“公允價值計量”規定的公允價值層次結構如下：

對於報告實體在測量日期有能力訪問的相同資產或負債，活躍市場提供I級報價。

活躍市場報價以外的重大可觀察投入，其估值方法的投入包括：(1)活躍市場中類似資產或負債的報價；(2)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；(3)報價以外可觀察到的投入；(4)主要來源於或以相關或其他方式得到可觀測市場數據證實的投入。如果資產或負債有指定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內基本上都能觀察到II級輸入。

第三級重大不可觀察的輸入，反映實體自身的假設，市場參與者將使用這些假設為資產或負債定價。

公允價值層次結構中的資產或負債公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何輸入中的最低水平。

本公司使用衍生品來管理與利率變動相關的風險。本公司不會為投機目的訂立衍生合約。利率互換合約在資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值是由貸款人計算和提供的，這是一種二級估值技術。管理層審閲了貸款人提供的工具的公允價值，並確定相關資產和負債是對本公司未來損益的準確估計。利率互換的公允價值為資產，截至2020年3月31日和2019年12月31日的估值分別為7美元和3美元。

金融工具的公允價值

公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、消費貸款、MHP票據、其他票據、應付賬款、信用額度、應付票據和消費貸款的經銷商部分。

由於這些工具的短期到期日或預期結算日期，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值。這被認為是一種I級估值技術。MHP票據、其他票據、信用額度和應付票據具有反映市場利率的浮動利率，其公允價值接近其賬面價值。這被認為是一種二級估值技術。該公司還根據剩餘本金和利息現金流的折現值評估了應收消費貸款的公允價值。該公司確定，消費貸款組合的公允價值約為125,000美元，而截至2020年3月31日的賬面價值為105,714美元，公允價值約為119,000美元，而截至2019年12月31日的賬面價值為105,042美元。這是一種三級估值技術。

14.每股收益

每股基本普通股收益(“EPS”)是根據每個報告期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上如果稀釋性普通股發行時將發行的額外流通股的數量計算得出的。下表對計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母進行了協調。

稀釋後每股收益的計算分別不包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的144,082股和51,467股潛在股票，因為包括這些潛在股票的效果將是反稀釋的。

15.關聯方交易

貝爾移動房屋是本公司一位重要所有者擁有的零售商，從本公司購買成品房屋。截至2020年3月31日和2019年12月31日，貝爾移動房屋的應收賬款餘額分別為544美元和549美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，貝爾移動房屋用於維護和相關服務的應付賬款餘額分別為80美元和74美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，貝爾移動房屋的銷售額分別為883美元和858美元。

16.後續事件

根據公司的回購計劃，在2020年4月期間，公司以每股8.95美元的平均價格購買了82,035股普通股。根據回購計劃，該公司最多可以購買1萬美元的普通股。這些購買是在公開市場上進行的，並符合適用的內幕交易和其他證券法律法規。這些回購可以隨時或隨時開始或暫停，無需事先通知。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論應與財務報表和附註以及本表格10-Q其他部分中包含的信息一起閲讀。它包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們管理層在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10-Q表格和我們的S-1表格註冊聲明中討論的那些因素，特別是在“風險因素”標題下。

概述

Legacy Housing Corporation建造、銷售和資助人造房屋和“微型房屋”，這些房屋通過獨立零售商和公司所有的商店網絡分銷，並直接出售給人造房屋社區。根據2019年第四季度製造住房協會和IBTS提供的信息，按製造住房數量排名，我們是美國第四大人造住房生產商。由於目前的業務主要集中在美國南部，我們為客户提供了一系列高品質的住宅，面積從大約390平方英尺到2667平方英尺不等，其中包括1到5間卧室，1到31間卧室。₂洗手間。我們的房屋零售價從大約22,000美元到140,000美元不等。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們售出了849個住宅區塊(即整個住宅或單個樓層，它們組合在一起形成了完整的住宅)，在截至2019年3月31日的三個月裏，我們售出了918個住宅區塊。

公司有一個需要報告的部門。我們所有的活動都是相互關聯的，每一項活動都是基於公司的每一項活動對其他活動的支持程度而進行的依賴和評估。例如，製造房屋的銷售包括向經銷商提供運輸和寄售安排。我們還為客户提供融資選擇，以促進此類房屋的出售。另外，房屋的銷售與我們提供的融資直接相關。因此，首席運營決策者、董事會執行主席做出的所有重大運營和戰略決策都是基於對我們公司作為一個部門或單位的分析。

我們相信我們的公司是製造住房行業垂直整合程度最高的公司之一，使我們能夠為客户提供完整的解決方案，從使用優質材料製造定製住房並通過我們龐大的獨立零售商和公司擁有的分銷地點網絡分銷這些住房，到為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的住宅是按照美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準在美國的三個製造工廠之一建造的。我們的工廠採用大批量生產技術，使我們平均每週可以生產大約75個家居部分，或者根據產品組合，總共生產62個完整的家居。我們使用優質材料，並運營自己的零部件製造設施，用於建造我們的房屋。每個家庭都可以根據不同的平面圖進行配置，並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。

我們的房屋以我們首屈一指的“Legacy”品牌銷售，目前主要通過85個獨立零售點、13個公司所有的零售點以及直接銷售給製造住宅社區的業主，在15個州銷售。我們的13家公司擁有的零售點，包括11家Heritage Housing商店和兩家小型House Outlet商店，專門銷售我們的房屋。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們約47%的人造房屋在德克薩斯州售出，其次是肯塔基州的10%，北卡羅來納州的9%，佐治亞州的8%，堪薩斯州的5%。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們大約54%的製造住房在德克薩斯州售出，緊隨其後的是佐治亞州10%，佛羅裏達州8%，堪薩斯州8%和密歇根州5%。我們計劃通過使用運營現金和信用額度借款來深化我們的分銷渠道，在新的和現有的市場上擴大我們公司擁有的零售點。

我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資，這採取了零售商和我們之間寄售安排的形式。我們還為通過獨立零售點和公司所有零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資，併為購買我們產品供其製造住宅社區使用的製造住房社區業主提供融資解決方案。我們有能力在我們的零售地點提供有競爭力的融資選擇

為我們提供多項競爭優勢，使我們能夠在沒有我們提供消費者融資能力的情況下獲得可能無法實現的銷售。

公司轉換

在2018年1月1日之前，我們是一家名為Legacy Housing，Ltd的德克薩斯州有限合夥企業。自2018年1月1日起，我們根據法定轉換或公司轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。我們所有未償還的合夥權益都按比例轉換為傳統住房公司的普通股。自2019年12月31日起，該公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。有關更多信息，請參閲註釋1中的“公司轉換”。

公司轉換後，遺留住房公司繼續持有遺留住房有限公司的所有財產和資產，遺留住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺留住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的頂級實體是公司而不是有限合夥企業，使我們現有的所有者擁有我們普通股的股份，而不是有限合夥企業中的合夥企業權益。除另有説明外，本10-Q表中包含的財務報表均為遺留住房公司的財務報表。

影響我們業績的因素

我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素，包括以下因素：

我們繼續關注政府支持經濟的反應，並評估這些行動如何緩解上述風險。目前，我們認為這場大流行將對我們的財務業績產生負面影響，影響範圍從輕微到重大。

管理層最近幾周採取了一系列行動，包括通過提供折扣和修改採購條款來刺激需求，減少生產勞動力，暫停加班，以及降低非生產工人的工資率。此外，該公司還與其主要銀行談判了一項新的信貸協議，擴大和延長了我們的信貸安排。新的信貸協議於2020年3月30日結束。

運營結果

以下討論應與財務報表中列出的信息以及本表格10-Q中其他地方的附註一起閲讀。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比(單位：千)

產品銷售主要包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，產品銷售額下降了40萬美元，降幅為1.1%。這一變化是由商業銷售的增長推動的，但寄售銷售、直銷銷售、零售店銷售和其他產品銷售的下降抵消了這一增長。商業銷售額從2019年的1250萬美元增加到2020年的1580萬美元，增幅為330萬美元。這一增長被寄售銷售額淨減少120萬美元，從2019年的1,000萬美元減少到2020年的880萬美元，直接銷售從2019年的440萬美元減少到2020年的220萬美元，以及我們公司擁有的零售店銷售額從2019年的330萬美元減少到2020年的320萬美元所抵消。其他產品銷售額從2019年的120萬美元下降到2020年的110萬美元，主要是由於零部件銷售和雜項銷售收入的下降。

2019年和2018年三個月，我們工廠住房的淨收入包括以下內容：

在截至2020年3月31日的三個月中，由於產品銷售組合的變化，我們銷售的每種產品的淨收入略有增加。我們對製造業住宅社區的銷售額有所增加，並通過我們公司擁有的零售店實現了增長。這些增長因直銷和寄售銷售的下跌而被部分抵銷。通過我們公司擁有的零售店的銷售和對製造住宅社區的銷售比我們的直銷和寄售銷售的利潤率更高。

在截至2020年3月31日的三個月中，消費者和MHP貸款利息收入與2019年同期相比增長了90萬美元，或16.2%，這與我們增加了未償還MHP Note投資組合和

消費貸款組合。在2019年3月31日至2020年3月31日期間，我們的MHP Note投資組合增加了4070萬美元，消費貸款投資組合增加了670萬美元。

其他收入主要包括服務費和寄售費。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月中，其他收入減少了20萬美元，降幅為25.2%，這主要是由於設置和服務費收入減少了20萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，產品銷售成本與2019年同期持平，與同期相對持平的房屋銷售數量保持一致。

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，銷售、一般和行政費用減少了90萬美元，降幅為13.5%。這一下降的主要原因是，2019年第一季度記錄為SG&A的零售店費用為50萬美元，隨後計入2019年晚些時候的銷售成本，廣告和促銷減少了30萬美元，諮詢和專業費用減少了30萬美元，2019年第一季度的訴訟和解費用為20萬美元。與我們上市公司運營相關的工資和激勵成本增加了30萬美元，保修成本增加了10萬美元，部分抵消了這些減少。此外，2020年經銷商激勵費用與2019年持平。

與2019年同期相比，截至2019年3月30日的三個月，其他收入(費用)淨增120萬美元，增幅為788.4%。這一增長主要是由於與該公司以前的一家供應商的訴訟達成和解帶來的110萬美元的收益，以及由10萬美元的利息支出增加抵消的20萬美元的營業外利息收入的增加。

截至2020年3月31日的三個月，所得税支出為260萬美元，而2019年同期為200萬美元。截至2020年3月31日的三個月的有效税率為22.3%，與聯邦法定税率21%不同，主要原因是州所得税和其他賬面和税基之間的永久性差異。截至2019年3月31日的三個月的有效税率為21.8%，不同於聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税。

流動資金和資本資源

現金和現金等價物

我們將原始到期日不超過三個月的所有現金和高流動性投資視為現金等價物。我們在銀行賬户中的現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。我們並未因該等賬户蒙受任何損失，管理層認為損失的風險微乎其微。我們相信，截至2020年3月31日的運營現金流、現金和現金等價物，以及我們信貸額度上的可獲得性，將足以為我們的運營提供資金，併為未來12至18個月和可預見的未來提供增長。截至2020年3月31日，我們擁有約370萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為170萬美元。我們與我們的主要銀行談判了一項新的信貸協議，擴大和延長了我們的信貸安排。新的信貸協議於2020年3月30日結束。

現金流活動

2020年3月31日至2019年3月31日現金流量活動對比

在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金與2019年同期相比減少了790萬美元，這主要是由於支持向MHPS銷售本金的貸款發放量增加，庫存餘額增加，應收賬款減少和應收賬款增加。上述營業現金流的減少被非現金調整前營業收入產生的現金、扣除本金的消費貸款淨額增長減少、應計費用增加和預付費用減少所部分抵消。

2020年用於投資活動的現金淨額為40萬美元，主要歸因於用於購置物業廠房和設備的30萬美元，用於購買消費貸款的20萬美元，以及用於向第三方提供貸款以開發工業住宅園區的20萬美元。這些被我們向第三方提供的10萬美元貸款和我們購買的消費貸款中的20萬美元所抵消。

2020年融資活動提供的現金淨額為690萬美元，主要歸因於我們信貸額度的淨收益820萬美元，抵消了購買庫存股的70萬美元和公司收到的託管存款減少60萬美元。

負債

Capital One Revolver。於2019年12月31日，我們與北卡羅來納州第一資本擁有循環信貸額度(“Revolver 1”)，最高信貸額度為45,000,000美元，到期日為2020年5月11日。2020年3月30日，我們與北卡羅來納州Capital one達成協議，以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7000萬美元，到期日為2024年3月30日。從2020年1月1日到2020年3月30日以及截至2019年12月31日的一年，Revolver 1的應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率為4.09%。Revolver 1項下的可用金額取決於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2019年12月31日，Revolver 1項下的可用信貸金額為16,140,000美元。

New Revolver按一個月LIBOR加2.00%計息。截至2020年3月31日的有效利率為3.02%。與Revolver 1一樣，新Revolver下的可用金額取決於基於合格消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2020年3月31日，New Revolver下的可用信用額度為32,974,000美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，Capital One左輪手槍項下的利息支出分別為32萬美元和7.3萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償餘額分別為37,026,000美元和28,860,000美元。截至2020年3月31日，我們遵守了所有金融契約，包括我們保持至少12000萬美元的有形淨資產，以及我們的債務與EBITDA的比率保持在4比1或更低。

Veritex社區銀行Revolver。2016年4月，我們與Veritex Community Bank達成協議，獲得15,000,000美元的額外循環信貸額度(“Revolver 2”)。左輪手槍2的利息為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.50%，所有未償還的本金和利息將於2021年4月4日到期。左輪手槍2由所有產成品庫存擔保，不包括收回的房屋。Revolver 2項下的可用金額取決於基於合格庫存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分別為4.17%和4.19%。2017年5月12日，我們達成協議，將Revolver 2下的最高借款額度提高到2000萬美元。2018年10月15日，對Revolver 2進行了修改，將到期日從2019年4月4日延長至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Revolver 2下的可用信貸金額分別為12,028,000美元和11,262,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，利息支出分別為2.1萬美元和6.1萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還餘額為2,001,000美元。截至2020年3月31日，我們遵守了所有金融契約，包括我們保持至少8000萬美元的有形淨資產。2020年4月，此票據已全額支付，融資終止。

應付票據。我們在伍德海文銀行有一張期票。本票項下到期的金額，截至2017年2月2日，按3.85%的年利率累算利息，然後按最優惠利率加0.60%計算，至2018年4月7日到期。這筆貸款隨後續簽至2033年4月7日。這張期票的利率為4.25%，每月支付3萬美元，到期日應支付最後一筆款項。這張鈔票是以我們的某些不動產作擔保的。截至2019年3月31日的三個月，利息支出為3.8萬美元。2019年10月，此票據已全額支付。

2016年5月24日，我們與Eagle One LLC簽署了一張515,000美元的期票，以購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的房地產為抵押。本票項下到期的金額按6.00%的年利率計息。這張期票要求在2026年6月1日之前每月支付6,000美元的本金和利息。截至2019年3月31日的三個月，利息支出為1,000美元。2019年1月，此票據已全額支付。

試點協議。2016年12月，我們簽訂了一項由佐治亞州當地社區發展項目普遍提供的税收(試點)協議，以鼓勵行業發展。試點協議的淨效果是通過減免地方、市和縣的財產税為我們提供激勵措施，併為我們佐治亞州工廠(“項目”)的改善提供資金。關於試點協議，普特曼縣發展局提供高達1000萬美元的信貸安排，可用於為協議中規定的項目改善和資本支出提供資金。如果資金被提取，我們將支付交易費用和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息，這些餘額在每年12月1日至2021年12月1日到期，屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。截至2020年3月31日，我們尚未動用此信貸安排。

合同義務

下表是截至2020年3月31日的合同現金義務摘要：

表外安排

我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、淨銷售額、運營業績、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。然而，我們確實與一家金融機構簽訂了回購協議，為我們產品的獨立零售商提供庫存融資。根據這項協議，我們同意在協議期限內(24個月)以降價回購住房。我們在回購協議下的義務在零售客户購買房屋後終止。根據該等回購協議，我們的或有債務的最高金額約為

截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別為501,000美元和260,000美元，不降低房屋的轉售價值。我們未來可能被要求履行或有回購義務，並可能因這些回購協議而產生額外費用。我們認為我們在當前合同上的義務無關緊要，因此，截至2020年3月31日，我們沒有記錄任何回購承諾準備金。

關鍵會計估算

關鍵會計估計是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的估計，通常是因為我們需要估計內在不確定事項的影響。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同，如果我們使用不同的假設或條件，我們可能會得到不同的估計。我們的關鍵會計估計在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了識別和描述。除了我們的簡明財務報表附註1中討論的最近採用的會計聲明外，自上一份年度報告以來，我們在這些關鍵會計估計上沒有重大變化。

最近的會計聲明

有關最近會計聲明的信息，請參閲本季度報告第一部分第一項財務報表(未經審計)中的附註1-經營性質、我們2020年3月31日精簡財務報表的最新會計聲明。

新興成長型公司狀況

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司，或者直到我們肯定且不可撤銷地選擇退出此豁免。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司

項目4.控制和程序。

披露控制和程序

我們必須遵守《交易法》的定期報告要求，該要求設計披露控制和程序，以提供合理保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這項評估，首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2020年3月31日，由於我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2020年3月31日尚未生效，如下所述。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如我們之前在2020年3月31日提交給SEC的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們在編制截至2019年12月31日的年度財務報表時發現了財務報告內部控制中的重大弱點。根據PCAOB制定的標準，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現和糾正。

截至2020年3月31日，財務報告存在的重大缺陷摘要如下：

補救工作，以解決以前發現的重大弱點

正如我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決重大缺陷。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些弱點得到了補救。我們預計這些重大缺陷的補救工作將在2021財年結束前完成。

財務報告內部控制變更

在2020財年第一季度，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或有可能對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律訴訟。

見本季度報告第一部分第一項財務報表(未經審計)中的附註12-2020年3月31日簡明財務報表中的承諾和或有事項。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。

無

第三項高級證券違約。

無

第四項：礦山安全披露。

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品。

*隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。