於2021年5月28日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission

此註冊聲明草案尚未 公開提交給證券交易所

佣金和此處的所有信息均嚴格保密 。

證券法文件第333號-[]

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-2
註冊聲明

在……下面
1933年證券法

☐預生效修正案 第 號

☐生效後修正案 第 號

銀穗投資公司(Silver Spike Investment Corp.)

(註冊人的確切姓名，如章程中規定的 )

麥迪遜大道660號套房，1600

紐約州紐約市，郵編：10065

(212) 905-4923

(主要執行機構的地址和電話，包括 區號)

斯科特·戈登

格雷戈裏·詹蒂萊

銀穗投資公司(Silver Spike Investment Corp.)

麥迪遜大道660號套房，1600

紐約州紐約市，郵編：10065

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

複製到：

建議公開發售的大概日期 ：在本註冊聲明生效日期後儘可能快。

☐ 如果此表單上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，則選中此複選框 。

☐ 如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法(“證券法”)規則 415以延遲或連續方式提供，則不包括與股息 再投資計劃相關的證券。

如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明，則☐ 複選框。

如果此表格是根據一般指示B或其生效後修正案提交的註冊聲明，則☐ 複選框説明 將在根據證券法第462(E)條向委員會提交申請後生效。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條規則註冊 額外證券或額外類別證券的一般指示B提交的註冊聲明的事後修訂，則☐ 複選框。

建議此申請將 生效(勾選相應的複選框)：

☐根據第8(C)節宣佈 生效。

如果合適，請選中以下 框：

☐ 這[生效後]修正案為以前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的修正案][註冊 語句].

根據證券法第462(B)條的規定，提交本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券，同一發售之前生效的登記聲明的證券法登記聲明編號為：&numsp；&numsp；.☐

本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊表 聲明編號為：&numsp；&numsp； &numsp；&numsp；.☐(注：本表格是根據證券法第462(C)條提交的修訂)，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊表 聲明號為：

本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊表 聲明編號為：&numsp；&numsp； &numsp；&numsp；.☐(注：本表格是根據證券法第462(D)條提交的修訂)，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊表 聲明號為：

選中每個適當描述註冊人特徵的複選框 ：

☐ 註冊封閉式基金(根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。

業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已經選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司) 。

☐ 間隔基金(根據《投資公司法》規則23c-3 提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。

☐ A.2合格(根據本表格A.2一般説明有資格註冊證券)。

☐ 知名的經驗豐富的發行商(根據證券法第405條的定義)。

新興成長型公司(根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條的定義)。

☐ 如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

新註冊人(在本申請之前根據《投資公司法》註冊或監管不到12個日曆月)。

根據1933年證券法計算註冊費

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，證券不得出售。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。

銀穗投資公司(Silver Spike Investment Corp.)

[]股票

普通股

我們是一家新組建的專業金融 公司，通過向私人持股的大麻公司提供直接貸款和股權等形式的投資，在整個大麻生態系統中進行投資。 我們是一家新成立的專業金融公司，通過向私人持股的大麻公司提供直接貸款和股權的形式進行投資。所有此類投資的設計都符合其所在司法管轄區內的所有適用法律和法規(包括美國聯邦法律) ，或我們在其他方面受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規。我們將僅對符合其所在或運營司法管轄區內所有適用法律和法規(包括 美國聯邦法律)的公司 進行股權投資。我們可以向我們根據盡職調查確定獲得許可並遵守州政府監管的大麻計劃的公司發放貸款，無論它們在美國聯邦法律下的地位如何，只要投資本身符合進行投資或我們在其他方面受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規，包括 美國聯邦法律，我們就可以向這些公司提供貸款，而這些公司是根據我們的盡職調查確定的，並且符合州監管的 大麻計劃，無論它們在美國聯邦法律下處於何種地位，只要投資本身符合 所有適用的法律和法規(包括 美國聯邦法律)。我們由Silver Spike Capital，LLC(“SSC”或“顧問”)進行外部管理，並尋求 擴大SSC在大麻行業的領先投資平臺的合規大麻投資活動。我們主要 尋求與私募股權公司、企業家、企業主和管理團隊合作，提供信貸和股權融資 替代方案，以支持大麻公司的收購、資本重組、增長計劃、再融資和收購，包括 啟用大麻的技術公司、與大麻相關的保健和保健公司以及大麻和大麻二醇(“CBD”)分銷公司 。在正常情況下，每家此類大麻公司至少50%的收入或利潤來自， 或承諾至少50%的資產用於, 在我們投資大麻公司時與大麻有關的活動。我們 不需要將特定比例的資產投資於此類大麻公司，我們可以對健康和健康領域的 其他公司進行債務和股權投資。

我們的投資目標是為股東實現經風險調整後的最大股本回報率 。我們將尋求利用我們認為是新興的大麻行業增長，並通過從我們的債務投資中獲得當前收入以及從我們的股權和與股權相關的投資中獲得資本增值來推動股本回報率。 我們打算通過主要投資於擔保債務、無擔保債務、股權認股權證和私人持股企業的直接股權投資來實現我們的投資目標。 我們打算，我們的債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先權 留置權作為擔保，可以包括固定利率條款或浮動利率條款，期限一般為自最初投資日期起 三至六年。在我們的許多投資組合中，我們希望獲得名義價格的股權權證 和/或與債務投資相關的直接股權投資。此外，我們投資組合的一部分可能包括 衍生品，包括總回報互換。

我們打算投資的公司通常槓桿率很高，在大多數情況下，我們對這類公司的投資不會由任何評級機構進行評級。 如果對此類投資進行評級，我們認為它們很可能會從國家認可的統計評級機構獲得低於投資級(即低於BBB-或BAA)的評級，這通常被稱為“垃圾”。對低於投資級證券的風險敞口 包含一定風險，就發行人支付利息和償還本金的能力而言，這些證券被視為具有主要的投機性特徵 。

我們很大一部分債務投資 將根據倫敦銀行間同業拆借利率(或其後繼者 )和最優惠利率等基準定期重置可變利率。因此，我們的投資組合應該在一定程度上不受未來此類基準大幅上升的影響 。然而，這樣的增加將使借款人更難償還我們將持有的債務 投資項下的債務。

我們成立於2021年1月，是一家馬裏蘭州 公司，是一家外部管理的封閉式非多元化管理投資公司。我們打算在與本次發行相關的 普通股股票出售之前，根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)將 視為業務發展公司。我們還打算選擇將 視為美國聯邦所得税法規M子章下的受監管投資公司，並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司，從 開始，截止於本次發行完成後的第一個納税年度。

我們將由Silver Spike Capital，LLC進行外部管理。SSC還將提供我們運營所需的行政服務。

這是我們的首次公開募股 ，我們的普通股沒有公開交易的歷史。

我們預計，我們普通股的首次公開募股(IPO)每股價格將為$[]每股。我們已申請批准我們的普通股在 上市[] 在符號“[].”

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。

本招股説明書包含有關我們的重要信息 ，潛在投資者在投資我們的普通股之前應瞭解這些信息。請在投資前閲讀此招股説明書， 並保留以備將來參考。本次發行完成後，我們將向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他有關我們的信息。此信息可通過以下方式免費獲取：郵寄地址：紐約麥迪遜大道660Madison Avenue，Suite1600，New York，NY 10065；電話：(212905-4923)；或登錄我們的網站www.www.Madison Avenue，1600Suite1600.[].com。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個包含此類信息的網站。 我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將該信息 視為本招股説明書的一部分。

投資我們的普通股風險很高 ，投機性很強。封閉式投資公司(包括業務開發公司)的股票交易價格通常低於其資產淨值 。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值，可能會增加購買者在此次發售中的虧損風險。

此外，我們 投資的公司面臨特殊風險，包括與投資大麻公司和大麻行業相關的風險， 例如：

請參閲“[風險因素]“ 在投資我們的普通股之前，請閲讀您應該考慮的因素，包括槓桿風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計 將在以下時間交割股票[], 2021.

[]

招股説明書日期[], 2021

您只能依賴此招股説明書中包含的信息 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的 信息或就本招股説明書中未説明的事項作出陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何 不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。我們將更新這些文件，以便僅在法律要求的情況下才能反映重大更改。

目錄

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些 信息。它不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。您 在做出投資我們普通股的決定 之前，應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分。

除非另有説明，否則術語“我們”、“公司”和“上投公司”均指Silver Spike Investment Corp.。 此外，術語“SSC”、“Adviser”、“Investment Adviser”和“Administrator” 指Silver Spike Capital，LLC，即我們的外部投資顧問和管理人。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定(I)首次公開募股(IPO)價格為$[] 每股，(Ii)不行使承銷商的超額配售選擇權，購買我們普通股的額外股份 。

銀穗投資公司(Silver Spike Investment Corp.)

我們是一家新組建的專業金融 公司，通過向私人持股的大麻公司提供直接貸款和股權等形式的投資，在整個大麻生態系統中進行投資。 我們是一家新成立的專業金融公司，通過向私人持股的大麻公司提供直接貸款和股權的形式進行投資。所有此類投資的設計都符合其所在司法管轄區內的所有適用法律和法規(包括美國聯邦法律) ，或我們在其他方面受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規。我們將僅對符合其所在或運營司法管轄區內所有適用法律和法規(包括 美國聯邦法律)的公司 進行股權投資。我們可以向我們根據盡職調查確定獲得許可並遵守州政府監管的大麻計劃的公司發放貸款，無論它們在美國聯邦法律下的地位如何，只要投資本身符合進行投資或我們在其他方面受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規，包括 美國聯邦法律，我們就可以向這些公司提供貸款，而這些公司是根據我們的盡職調查確定的，並且符合州監管的 大麻計劃，無論它們在美國聯邦法律下處於何種地位，只要投資本身符合 所有適用的法律和法規(包括 美國聯邦法律)。我們由Silver Spike Capital，LLC(“SSC”或“顧問”)進行外部管理，並尋求 擴大SSC在大麻行業的領先投資平臺的合規大麻投資活動。我們主要 尋求與私募股權公司、企業家、企業主和管理團隊合作，提供信貸和股權融資 替代方案，以支持大麻公司的收購、資本重組、增長計劃、再融資和收購，包括 啟用大麻的技術公司、與大麻相關的保健和保健公司以及大麻和大麻二醇(“CBD”)分銷公司 。在正常情況下，每家此類大麻公司至少50%的收入或利潤來自， 或承諾至少50%的資產用於, 在我們投資大麻公司時與大麻有關的活動。我們 不需要將特定比例的資產投資於此類大麻公司，我們可以對健康和健康領域的 其他公司進行債務和股權投資。

我們的投資目標是為我們的股東最大化 股本的風險調整後回報。我們將尋求利用我們認為是新興的大麻行業增長，並通過從我們的債務投資中獲得當前收入以及從我們的股權和與股權相關的投資中獲得資本增值來推動股本回報率。 我們打算通過主要投資於擔保債務、無擔保債務、權證和私人持股企業的直接股權投資來實現我們的投資目標。 我們打算通過主要投資於私人持股企業的擔保債務、無擔保債務、權證和直接股權投資來實現我們的投資目標。 我們打算，我們的債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先權 留置權作為擔保，可以包括固定利率條款或浮動利率條款，期限一般為自最初投資日期起 三至六年。我們預計我們的擔保貸款將由借款人的各種資產擔保。 雖然擔保任何特定擔保貸款的抵押品類型將取決於借款人的業務性質，但我們預期擔保貸款的常見抵押品類型 包括不動產和某些個人財產，包括設備、庫存、應收賬款、 現金、知識產權以及適用法律和管理借款人的法規允許的其他資產。 借款人的某些有吸引力的資產，如大麻許可證可能無法用作抵押品 或無法轉給我們。請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-借款人的某些資產可能無法 用作抵押品或轉讓給我們，因為適用的州法律法規管理大麻行業，此類限制 可能會對我們的盈利能力產生負面影響。”在我們的許多投資組合中, 我們預計將獲得名義價格的股權 認股權證和/或與債務投資相關的直接股權投資。此外，我們投資組合的一部分可能包括 衍生品，包括總回報互換。

通常，我們預計投資的貸款 將有一套完整的財務維護契約，用於主動應對投資組合 公司財務業績的重大不利變化。然而，在較小程度上，我們可能會投資於“低成本”貸款。我們使用術語 “低成本”一般是指沒有一套完整的財務維持契約的貸款。通常，“低成本契約”貸款為借款人公司提供了更多的自由來對貸款人產生負面影響，因為它們的契約是基於匯率的， 這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取肯定行動後才能違反，而不是借款人財務狀況惡化 。因此，就我們投資於“Covenant-Lite”貸款而言，我們對借款人可能擁有較少的 權利，而與投資於或暴露於 一套完整的財務維護契約的貸款相比，此類投資的損失風險可能更大。

我們傾向於投資的貸款通常 按照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定期確定的利率支付利息，外加 溢價。我們預計要投資的貸款通常發放給美國以及在不同行業和地理區域運營的非美國(包括新興市場) 公司、合夥企業和其他商業實體，在一定程度上也是如此。這些貸款通常 評級低於投資級。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”或“垃圾”證券 ，可能被認為比評級高於投資級的債務工具風險更高。

我們預計將投資於主要向私人槓桿中端市場公司發放的貸款，這些貸款的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)約為500萬至5000萬美元。我們的業務模式主要側重於通過投資組合 公司或其財務贊助商直接發起投資。我們預計每筆投資一般在500萬至4000萬美元之間，但 我們預計這一投資規模將與我們的資本基礎規模成比例地變化。我們有一個活躍的投資渠道 ，目前正在審查不同承銷階段的超過4億美元的潛在投資。

我們將由Silver Spike Capital，LLC進行外部管理。SSC還將提供我們運營所需的行政服務。我們相信，與規模相當的其他新成立基金相比，我們利用SSC現有投資管理平臺的能力 將使我們能夠更高效地運營，並以更低的管理費用 運營。

我們成立於2021年1月，是一家馬裏蘭州 公司，是一家外部管理的封閉式非多元化管理投資公司。我們打算選擇 根據1940年修訂的《投資公司法》(下稱《1940年法案》)， 在出售與本次發行相關的普通股之前，將其視為業務發展公司或BDC。此外，出於美國聯邦所得税 的目的，我們打算選擇，並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司或RIC，根據修訂後的1986年國税法M子章 ，從我們的第一個 納税年度開始，我們稱之為“規範”。

作為BDC，我們將被要求遵守 監管要求，包括對我們債務使用的限制。我們將被允許並有望通過借款為我們的投資提供資金 。然而，作為BDC，我們一般只被允許借入金額，以使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義 )在此類借款後至少等於150%。在150%的資產覆蓋率下，BDC可以借入2美元用於每1美元投資者權益的投資 。我們使用的槓桿量將取決於我們在任何提議借款時對市場狀況 和其他因素的評估，例如提議借款的到期日、契約方案和利率結構、我們通過發行普通股籌集資金的能力以及在我們的投資前景範圍內 此類借款的風險。歸根結底，我們只打算在借款進行投資的預期回報將超過此類借款成本的情況下使用槓桿。我們目前的目標是債務股本比率為0.50倍(即，我們的目標是 每0.50美元未償債務對應1美元股本)。

作為RIC，如果我們滿足一定的收入來源、收入分配和資產多樣化要求，我們通常不必為分配給股東的任何普通淨收入或已實現的淨資本收益 繳納公司級別的聯邦所得税。

投資顧問

Silver Spike Capital，LLC將管理該公司並監督其所有運營。SSC根據1940年修訂的“投資顧問法案”或“顧問法案”註冊為投資顧問。我們的顧問根據《顧問法案》(Advisers Act)根據投資諮詢協議(“Investment Consulting Agreement”)提供服務，根據該協議，我們將向我們收取基本管理費和激勵性 費。基本管理費按我們總資產(即扣除任何負債之前持有的總資產)的百分比計算，包括使用槓桿獲得的投資，不包括現金和現金等價物。 獎勵費用按我們普通收入和資本利得的百分比計算。

我們受益於我們的顧問 識別有吸引力的投資機會、對預期投資進行調查和評估、談判投資以及管理這些投資組合的能力。我們顧問的負責人有廣泛的投資背景，有投資基金、投資銀行和其他金融服務公司的經驗 ，並在私募股權社區內建立了廣泛的關係網 。這個人脈網絡為我們提供了投資機會的主要來源。

我們顧問的高級管理層和投資委員會的主要負責人和成員是我們的首席執行官兼顧問的合夥人兼首席執行官Scott Gordon，我們的首席財務官、首席合規官兼祕書Gregory Gentile，以及我們的顧問的合夥人、信用投資組合經理、首席財務官和首席合規官William Healy，我們的顧問的合夥人兼資本形成主管Frank Kotsen，CFA，我們的顧問的合夥人Robert Josephson

大麻市場綜述

大麻產業在過去幾年中經歷了顯著的增長。加拿大已經將成人使用的大麻合法化，除了三個州之外，美國所有的州都在某種程度上將用於醫療目的的大麻合法化。38個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已經將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化。其中18個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也已將成人非醫療用途大麻合法化。另外11個州已經將低THC/高CBD 提取物合法化，用於特定的醫療條件。大麻產業是世界上增長最快的產業之一。2020年，美國州合法大麻零售額估計達到175億美元，同比增長46%，預計到2026年將達到約410億美元 ，複合年增長率超過15%。¹我們認為，大麻的持續合法化和正常化以及大麻的許多用途--治療、娛樂和一般健康保健--正在創造一個有吸引力的投資相關業務的機會。與此同時，大麻產業高度分散，並受到複雜監管框架的制約，造成了巨大的准入壁壘。

近年來，大麻及其衍生產品向受監管和合法市場的過渡速度很快，加拿大完全合法化 (2018年)，立法勢頭繼續擴大美國市場(五個州在2020年11月的選舉中通過了醫療或娛樂公投)。在大麻產業的各個子部門，已經有數百家企業成立，其中許多企業在公開和私人市場上籌集了大量資本，主要是從散户和家族理財室投資者那裏。此外，大型跨國酒類和煙草公司對加拿大大麻行業進行了戰略投資，以使其核心業務多樣化，同時防止潛在的市場份額被大麻搶走。

總體而言，大麻行業仍處於早期階段，我們相信，擁有強大管理團隊、深厚的運營專長和財務敏鋭的企業將在這個巨大且不斷增長的市場中蓬勃發展 。隨着大麻市場的持續增長，大麻行業經營者和為該行業服務的附屬公司對資本的需求將會增加。

¹ BDSA(2021年3月)“BDSA詳細的大麻銷售數據 並預測到2026年的市場增長。”

大麻資本市場，包括信貸和股權，目前仍由小型基金和家族理財室主導，我們認為它們缺乏經驗和資金來駕馭這樣一個充滿活力和複雜的環境。此外，鑑於目前的監管環境，絕大多數銀行和機構投資基金沒有向大麻行業提供貸款，造成了基於信貸的解決方案市場的空白。從歷史上看， 大麻公司通過股權為運營提供資金，但隨着該行業的成熟和公司對股權稀釋變得更加敏感， 我們預計對基於信貸的解決方案的需求將會增加。

大麻企業缺乏競爭和融資選擇 ，這為我們創造了一個有利的環境，使我們能夠從有利的位置 進行有吸引力的增長資本投資-能夠推動條款和加強結構保護，同時獲得高於平均風險調整後的回報。

潛在的市場趨勢

我們相信，中端市場貸款環境 為我們提供了機會，以實現我們的目標，即根據以下因素的組合 進行產生誘人的風險調整後回報的投資，這些因素在當前環境下仍然適用，即使在 新冠肺炎疫情導致經濟停擺的情況下也是如此。

大麻公司可獲得的資金有限 . 我們認為，市場的監管和結構變化減少了美國中端市場公司，特別是大麻公司可獲得的資金 。我們認為，近年來，許多商業和投資銀行已經淡化了對中端市場企業的服務和產品供應，轉而支持向大企業客户放貸和管理資本市場交易。 許多商業銀行和投資銀行近年來都不太重視向中端市場企業提供服務和產品，轉而向大企業客户放貸和管理資本市場交易。此外，這些貸款機構為中端市場發行人承銷和持有銀行貸款和高收益證券的能力可能會受到限制，因為它們尋求滿足現有和未來的監管資本要求。 我們還認為，缺乏願意持有大量某些中端市場貸款的市場參與者。 因此，我們認為，我們能夠在不進行銀團融資的情況下持有貸款，並降低能力，從而將尋求融資的公司的銀團風險降至最低。 我們還認為，缺乏願意持有大量特定中端市場貸款的市場參與者。 因此，我們認為我們能夠最大限度地降低尋求融資的公司的銀團風險，因為我們能夠在無需銀團的情況下持有貸款，同時能力也有所降低提供投資中端市場公司的誘人機會 。

對債務和股權資本的強勁需求. 我們相信，總部位於美國的大麻公司將繼續需要獲得債務資本，以支持增長，為現有債務再融資， 併為收購提供資金。我們預計，私募股權贊助商和企業家將繼續尋求收購，並通過我們等公司提供的擔保和無擔保貸款來利用 他們的股權投資。

有吸引力的投資動態. 大麻債務資本的供需失衡創造了具有吸引力的定價動態。我們認為，直接貸款的直接協商性質通常也為貸款人提供了更有利的條款，包括更強有力的契約和報告 一攬子計劃，更好的贖回保護，以及控制條款的貸款人保護性變更。此外，我們相信，我們在信貸選擇和投資大麻行業方面的專業知識為成功奠定了堅實的基礎。

保守的資本結構. 鑑於聯邦合法的大麻行業缺乏信貸，公司幾乎完全由企業家、家族理財室和私募股權公司(程度較小)的股權資本提供資金。在行業公司中投入的大量股權應該會讓我們有機會向股權佔其總市值的百分比高於其他中端市場公司的公司提供貸款 。有了更保守的資本結構，聯邦合法的大麻公司可以有更高水平的現金流來償還債務。此外，我們預計聯邦合法的大麻公司 將比較大的借款人擁有更簡單的資本結構，這有助於簡化承銷流程，並在必要時重組 流程。

貸款投資中有吸引力的機會 . 我們投資於優先擔保或無擔保貸款、次級貸款或夾層貸款、股權及股權相關證券 。我們認為，貸款機會是巨大的，因為大多數優先擔保債務的浮動利率結構 ，以及這些類型的投資具有很強的防禦性特徵。鑑於目前的低利率環境， 我們認為，與固定利率投資相比，浮動利率債券提供了更好的回報，因為在利率上升的環境下，浮動利率結構通常不太容易受到固定利率證券價值下降的影響 。優先擔保債務也提供了很強的防禦性特徵。優先擔保債務在發行人的證券持有人中享有優先兑付權，因此持有人應先於次級債權人和股權持有人獲得償付。此外，這些 投資由發行人的資產擔保，在發生違約時可以提供保護。

股權投資中有吸引力的機會 .我們相信，投資於聯邦合法大麻企業股權的機會是巨大的。 我們預計，我們識別新興企業和向該行業提供信貸的能力將為我們提供專有股權投資機會。 我們的管理團隊在聯邦合法大麻行業投資和運營業務的經驗將幫助我們確定高質量的企業，我們的管理團隊的專業知識將對我們的投資組合 公司有利。

經營策略

我們的投資目標是為股東實現最大的 風險調整後股本回報率。我們將尋求利用我們認為是新興的大麻產業 增長，並通過我們的債務投資產生當前收入，以及從我們的股權和股權相關投資產生資本增值來推動股本回報率 。為了實現我們的投資目標，我們採取了以下經營戰略。但是， 不能保證我們能夠成功實施我們的業務戰略，從而實現我們的投資目標 。

我們的業務戰略是確定大麻行業企業的投資機會。所有此類投資的設計都符合它們所在司法管轄區內或我們在其他方面受其約束的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律。 我們相信，隨着各種老牌運營商尋求獲得資本和管理專業知識，我們有機會利用這個新興行業。 我們認為，所有此類投資都符合相關司法管轄區內的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律。 我們相信，隨着各種老牌運營商尋求獲得資本和管理專業知識，我們有機會利用這一新興行業。我們打算利用我們團隊的集體運營、技術、監管 和法律專業知識，打造具有競爭優勢的強大業務，成為該領域的領先上市公司。

隨着該行業繼續向 新的立法和監管框架過渡，我們相信許多公司將需要一個合作伙伴來協助提供一定水平的運營和財務專業知識來支持它們的發展。我們的團隊包括各種投資、運營和醫療保健專業人員 ，他們將提供運營、技術、監管和法律方面的專業知識來評估投資機會。我們的團隊包括斯科特·戈登(Scott Gordon)、格雷戈裏·詹蒂爾(Gregory Gentile)和羅伯特·約瑟夫森(Robert Josephson)，他們都在大麻相關行業擁有豐富的專業知識。我們的團隊由專業人員 組成，他們在全球資本市場擁有數十年的經驗，對該工廠及其眾多化合物有廣泛的科學和醫學知識，其中包括企業家和麪向消費者的企業的創始人。

我們的計劃是利用我們管理層 團隊的行業關係、知識和經驗網絡，成為合法大麻 行業的領先投資者。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈網絡和 公司關係，我們相信這些關係將成為收購機會的有用來源。我們計劃利用與上市公司和私營公司的管理團隊、私募股權公司的投資專業人士和其他金融贊助商、私人企業主、投資銀行家、重組顧問、顧問、律師和會計師的關係 ，我們認為 應該為我們提供大量投資機會。

潛在的競爭優勢

我們相信，我們的顧問是僅有的幾家專業貸款機構中的一員，他們在向大麻行業的企業提供貸款方面擁有深厚的知識、豐富的經驗和良好的記錄。 我們的其他潛在競爭優勢包括：

我們的顧問在其管理團隊和顧問委員會中擁有深厚的行業和運營專業知識。我們的顧問有能力針對我們的每個目標投資機會利用這些專業知識 。這些個人的專業知識和經驗使他們能夠了解和評估大麻行業企業的商業計劃、產品和融資需求。

直接發起網絡，受益於與企業家、商業經紀人和私募股權公司的關係 。我們的顧問尋求成為 專注於為大麻行業的企業籌集資金的專業人士的第一個聯繫人。鑑於我們顧問的管理團隊和顧問委員會作為行業運營商和投資者的歷史，他們已經與行業內的主要投資銀行和業務經紀人 建立了關係。我們的顧問還專注於從一直活躍在該行業的私募股權和風險投資公司尋找投資機會。 考慮到我們的顧問在行業中的聲譽，它還直接接受大麻行業企業高管的推薦 。

專業人員專注於 投資發起和承銷，以及投資組合管理職能。我們的顧問擁有一支龐大的專業團隊 ，專注於大麻行業和投資生命週期的方方面面。我們的顧問擁有一支投資團隊，負責管理和監督 我們的投資流程，從確定投資機會到最終條款説明書的談判和對投資組合公司的投資 。為我們的投資管理和監督職能服務的團隊成員具有豐富的行業和運營經驗。

彙總風險因素

投資我們的證券涉及高度風險 。您應仔細考慮“風險因素”中的信息，包括以下 風險：

請參閲“[風險因素]有關這些風險和其他風險的更全面的 討論，您應該在決定投資我們的證券之前仔細考慮。

重大利益衝突

我們的高管和董事以及我們顧問的某些成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人，這些實體可能在 與我們相同或相關的業務線中運營，或者作為由我們的附屬公司管理的投資基金運營。例如，SSC目前擔任幾家特殊用途收購公司(SPAC)的 經理。這些管理下的投資工具 是為了投資於特定的私募股權交易而成立的，這些交易與我們的授權不同。SSC 及其附屬公司還管理私人投資基金，並可能在未來管理其他基金，這些基金的投資授權與我們的全部或部分相似 。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行義務 可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，我們顧問的委託人在向我們和其他基金分配投資機會時可能會面臨利益衝突 。我們的投資諮詢費 低於某些其他基金，這一事實可能會放大這種利益衝突。

如果投資機會 適合我們或我們關聯公司管理的任何其他投資基金，並且不可能共同投資，SSC將遵守其投資分配政策 ，以確定將機會分配給哪個實體。任何此類商機 將首先分配給其投資策略與所分配的商機最一致的實體，如果商機條款與多個實體的投資策略一致，則會另行分配 。雖然我們的投資專業人員將努力以公平和公平的方式分配投資機會，但如果投資機會在我們和由我們的高管、董事和顧問成員管理或贊助或附屬的其他投資工具之間分配，我們和我們的普通股股東可能會受到不利影響。 我們的高管、董事和顧問成員管理或贊助的其他投資工具或與我們的顧問成員有關聯的其他投資工具之間的投資機會分配可能會對我們和我們的普通股股東造成不利影響。

1940年法案禁止我們與附屬公司進行某些 協商共同投資，除非我們收到證券交易委員會允許我們這樣做的命令。SSC及其某些 關聯公司預計將向SEC提交豁免申請，以允許我們以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管 要求和其他相關因素的方式與SSC或其 關聯公司管理的其他基金共同投資。不能保證會提交或獲得任何此類豁免訂單。 在從SEC收到任何此類豁免訂單之前，SSC將根據我們的投資目標、政策和戰略以及其他相關因素，為我們提供參與其認為適合我們的所有投資機會的權利。 根據SSC的規定，這些報價將受到例外情況的約束

根據投資分配政策，我們可能不會 參與每個單獨的機會，但總體上將有權公平參與由SSC及其附屬公司管理的其他實體 。

SSC的政策還旨在管理和緩解與投資機會分配相關的利益衝突，前提是我們能夠根據SEC的解釋立場或豁免命令與我們的顧問及其附屬公司管理的其他賬户共同投資。 通常，根據投資分配政策，每個機會和任何附屬的 基金(可能會根據資產類別和流動性等因素而有所不同)的一部分將提供給我們和其他符合條件的賬户。投資分配政策進一步規定，我們和其他合格賬户之間的分配一般將 根據SEC的解釋立場或豁免命令進行。SSC尋求以與其對每個客户的受託責任一致的方式公平和 對待所有客户；但是，在某些情況下，特別是在 流動性有限的情況下，這些因素可能不會導致按比例分配，或者可能導致某些帳户獲得其他帳户不能獲得的 分配。請參閲：特定關係和關聯方交易

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道660號，Suit1600，New York，NY 10065，我們的電話號碼是(212905-4923)。我們在互聯網上維護一個網站 ，網址為www.w.[].com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將 信息視為本招股説明書的一部分。

供品

費用和 費用

下表旨在幫助 您瞭解此產品的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您 下表中顯示的某些百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有説明， 只要本招股説明書中提及“您”、“我們”或“銀穗投資公司”支付的費用或費用，或者“我們”將支付費用或費用，股東將作為我們的投資者間接承擔此類費用 。

獎勵費用由兩部分組成。獎勵費用的第一部分，即按季度拖欠的收入獎勵費用，等於超過1.75%的季度(年化7%)門檻利率的我們的“獎勵前費用淨投資收入”的20%(如果有的話)， 須在每個季度末計算的“追趕”撥備。收入獎勵費用是根據收入 計算和支付的，其中可能包括應計但尚未收到且可能永遠不會收到的現金利息。獎勵 費用的第二部分，即資本收益獎勵費用，在每個財政年度結束時(或在投資諮詢協議終止時)拖欠，等於從開始到 每個財政年度結束的累計已實現資本收益的20%，減去從開始到 每個財政年度結束的累計已實現資本損失和未實現資本折舊，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總和。請參閲“投資 諮詢協議-我們的投資顧問概覽-管理費。”

示例

以下示例展示了假設1,000美元的普通股投資在不同時期將產生的預計總累計費用 美元，假設(1)6.25%的銷售負載(承保折扣和佣金)，並提供總計0.50%的費用，(2) 預計年度總費用為淨資產的1.67%，以及(3)5%的年回報率。(2) 假設(1)銷售負荷(承保折扣和佣金)為6.25%，提供費用總計為0.50%，(2) 預計年度總費用為淨資產的1.67%，(3)年回報率為5%。

以上示例旨在幫助 您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然 示例按照SEC的要求假設年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於 5%。投資諮詢協議項下的獎勵費用(假設年回報率為5%)將不會支付，或者 將對上面顯示的費用金額產生非實質性影響，該費用不包括在示例中。如果我們的 投資獲得了足夠的回報來觸發一筆可觀的獎勵費用，我們的費用和給投資者的回報就會更高。此外， 雖然本示例假設所有股息和分配在資產淨值進行再投資，但在某些情況下，股息再投資計劃下的股息和其他分配的再投資可能會以與資產淨值不同的每股價格進行。有關我們的股息再投資計劃的其他信息，請參閲“股息 再投資計劃”。

此示例不應被視為我們未來費用的表示，實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能大於或低於顯示的費用 。

危險因素

投資我們的普通股涉及許多重大風險 。除本招股説明書中包含的其他信息外，在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 以下信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險； 但是，它們討論了目前已知的投資我們普通股的主要風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。下面介紹的風險因素是 與我們普通股投資相關的主要風險因素，以及與投資目標、投資政策、資本結構或交易市場與我們類似的投資公司通常相關的因素。

與經濟狀況相關的風險

經濟衰退或衰退，如當前的衰退，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響， 可能會削弱我們投資組合公司償還債務或支付利息的能力。

經濟衰退或衰退可能導致市場長期流動性不足，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。不利的經濟條件也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會 ，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會限制我們的投資來源，限制我們的 增長能力，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，經濟從衰退或衰退中復甦的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

當存在衰退條件時，如當前的經濟衰退，中端市場公司(如我們投資的公司)的財務業績通常會出現 惡化，這最終可能導致難以滿足償債要求並增加違約。此外， 對我們投資組合公司的某些產品和服務的需求可能會減少，和/或其他經濟後果，如利潤率下降或延長付款期限。 此外，不利的經濟狀況可能會降低擔保我們部分貸款的抵押品的價值 以及我們股權投資的價值。此類條件可能要求我們修改投資的付款條款 ，包括更改PIK利息條款和/或現金利率。某些投資組合 公司未來的業績可能會受到這些經濟或其他條件的負面影響，這可能會導致我們從投資組合公司獲得減少的 利息收入和/或與我們的投資相關的已實現和未實現虧損，進而可能 對可分配收入產生不利影響，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

全球經濟、政治和市場狀況，包括美國信用評級下調，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢，可能會增加市場的波動性 ，可能會對美國和世界金融市場產生長期影響，並可能導致經濟不確定性 或美國和世界範圍內的情況惡化。評級機構下調美國政府 主權信用評級或其認為的信譽的影響，以及圍繞 權力移交的潛在政府停擺和不確定性，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。自2010年以來，幾個歐洲聯盟(EU)國家面臨預算問題，其中一些問題可能會對這些國家和其他歐盟國家的經濟產生負面的長期影響。人們擔心國家層面對歐元的支持，以及隨之而來的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間財政和工資政策的協調 。此外，俄羅斯和中國等外國的財政政策可能會對全球和美國的金融市場產生嚴重影響。英國公投決定脱離歐盟(即所謂的英國退歐)導致全球金融市場波動 ，並可能導致英國和歐洲的消費者、企業和金融信心減弱。雖然英國於2020年1月31日開始退出歐盟，但過渡及其周邊談判是

這會帶來不確定性， 可能會導致持續的波動。此外，美國回購市場、美國高收益債券市場、中國股市和全球大宗商品市場的貿易戰和波動可能會影響全球其他金融市場。此外，儘管最近世界各地的政府刺激措施降低了金融市場的波動性，但隨着此類措施的逐步取消，波動性可能會重新出現 ，而且此類刺激措施對財政政策和通脹的長期影響仍不明朗。我們無法預測未來這些或類似事件對美國和全球經濟和證券市場或我們的投資的影響。 我們關注經濟、政治和市場狀況的發展，並尋求以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資，但不能保證我們會成功做到這一點。

資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。這樣的市場狀況可能會對美國和國外的債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

資本市場 時不時會經歷一段混亂和不穩定的時期。在這樣的市場混亂和不穩定時期，我們和金融服務行業的其他公司 可能會有限地進入債務和股權資本的替代市場(如果有)。股本 可能很難籌集到資本，因為除了適用於我們作為BDC的一些有限例外情況外，我們通常不能 在未事先獲得我們的股東和獨立董事的批准 之前，以低於資產淨值的價格發行我們普通股的額外股份。此外，我們產生債務(包括通過發行優先股)的能力受到適用法規的限制，根據1940年法案的定義，我們的資產覆蓋範圍必須在我們每次發生債務後立即 至少等於150%。將提供的債務資本(如果有的話)可能會 在未來以更高的成本和不太優惠的條款和條件提供。任何無法籌集資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

鑑於過去幾年資本市場的極端波動和錯位，許多BDC已經並可能在未來面臨籌集資金或獲得資本的挑戰環境。此外，資本市場的重大變化，包括過去幾年的極端波動和混亂，已經並可能在未來對我們投資的估值和涉及這些投資的流動性事件的潛在 產生負面影響。雖然我們的大部分投資不是公開交易的，但適用的會計準則 要求我們在估值過程中假設我們的投資在主體市場 出售給市場參與者(即使我們計劃持有投資直至到期)。因此，資本市場的波動可能會對我們的投資估值產生不利影響。此外，我們投資的流動性不足可能會使 我們很難在需要時出售此類投資並對其進行估值。我們使用槓桿將放大這些風險，我們可能會被迫在不合時宜的時間或價格清算我們的投資，以償還債務。因此，我們可能會實現遠低於我們投資價值的 。無法籌集資金，以及出於流動性目的而要求出售我們的投資 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，長期的市場流動性不足可能會導致我們減少貸款和債務證券的發行量 和/或基金，並對我們組合投資的價值產生不利影響，這可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

圍繞美國新總統政府潛在的法律、監管和政策變化存在不確定性，這些變化可能會直接影響金融機構 和全球經濟。

作為2020年11月3日舉行的美國總統選舉的結果，截至2021年1月，民主黨控制着政府的行政部門。 民主黨目前還控制着 政府立法部門的參眾兩院部分。聯邦政策(包括税收政策)和監管機構的變化隨着時間的推移通過選舉後的政策和 人員變化而發生，這會導致涉及監管級別和關注金融服務業 行業或公司實體支付的税率的變化。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化 的性質、時間以及經濟和政治影響仍然高度不確定。圍繞 未來變化的不確定性可能會對我們的運營環境產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況、運營結果 和增長前景。

與新冠肺炎大流行相關的風險

當前公共衞生危機造成的全球經濟、政治和市場狀況 已經(並且在未來可能會進一步)對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們投資組合公司的業績產生不利影響。

一種新的冠狀病毒株最初出現在2019年末，並迅速傳播到全球，包括美國。為了減緩冠狀病毒的傳播， 包括美國在內的世界各國政府限制旅行，發佈“呆在家裏”的命令 ，並下令工廠和零售店等某些企業暫時關閉。此類限制和關閉影響了供應鏈、消費者需求和/或許多企業的運營。隨着美國和世界各地的司法管轄區繼續遭遇新冠肺炎事件的激增，各國政府考慮暫停取消或重新實施限制， 圍繞冠狀病毒大流行的全部經濟影響以及對美國和全球金融市場的長期影響存在相當大的不確定性。

資本市場的任何中斷， 由於新冠肺炎疫情或其他原因造成的，都可能增加無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差 ，並可能導致部分資本市場流動性不足，金融部門大幅減記，以及廣泛銀團市場的信用風險 重新定價。這些和任何其他不利的經濟條件可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。此外， 我們的成功在很大程度上取決於我們的顧問的管理、技能和敏鋭性，他們的運營可能會受到不利影響。 包括對其投資專業人員或服務提供商實施隔離措施和旅行限制，或者 此類投資專業人員或服務提供商的任何相關健康問題。

此外，限制和關閉 以及相關的市場狀況導致(如果將來再次實施)可能會進一步導致某些投資組合公司停止或大幅縮減運營，並對我們投資的某些公司的供應鏈產生負面影響。 中端市場公司(如我們投資的公司)的財務業績出現惡化，這最終可能 導致難以滿足償債要求並增加違約，進一步惡化將進一步壓低 的前景此外，不利的經濟狀況可能會在未來降低擔保我們部分貸款的抵押品價值和我們股權投資的價值。此類條件未來可能需要我們修改投資的付款條款 ，包括更改PIK利息條款和/或現金利率。我們的某些 投資組合公司未來的業績可能會受到這些經濟或其他條件的負面影響，這可能會導致我們從投資組合公司收到的利息收入減少和/或與我們的投資相關的已實現和未實現虧損，而反過來， 可能會對可分配收入產生不利影響，並對我們的運營業績產生實質性的不利影響。此外， 隨着各國政府放寬新冠肺炎相關限制，我們投資組合中的某些公司可能會面臨更高的健康和安全費用、工資成本和其他運營費用。

由於冠狀病毒的潛在影響仍然難以預測 ，冠狀病毒可能在多大程度上對我們和我們投資的公司的 經營業績或任何潛在業務或供應鏈中斷的持續時間或再次發生產生負面影響。對我們運營結果的任何潛在 影響在很大程度上將在很大程度上取決於有關冠狀病毒持續時間和嚴重程度的未來發展，以及各國政府(包括刺激措施或缺乏刺激措施)及其公民為遏制 冠狀病毒或處理其影響而採取的行動，所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球經濟 ，擾亂了我們或我們投資組合公司所在地區的金融活動。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的 疾病爆發和大量死亡，對全球和美國的商業活動造成不利影響，並導致某些股票和債券市場的大幅波動 。疫情的全球影響正在迅速演變，許多國家和地區，包括美國和我們投資組合公司運營所在的州，已經採取了隔離措施，禁止 旅行，並關閉了辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。企業也在實施類似的預防措施 。這些措施以及圍繞新冠肺炎大流行的危險和影響的普遍不確定性 對供應鏈和經濟活動造成了重大幹擾，並對交通、酒店、旅遊、娛樂和其他領域產生了特別不利的影響

行業，包括我們投資組合中的某些公司所在的行業 。新冠肺炎疫情的影響導致全球公開股票市場大幅波動和下跌，目前尚不確定這種波動將持續多久。隨着新冠肺炎疫情的持續蔓延，潛在的影響，包括全球、地區或其他經濟衰退，越來越不確定，也越來越難以評估。

雖然與2020年春夏實施的公共衞生限制相比， 各國已經放寬了公共衞生限制，但由於報告的與新冠肺炎相關的病例、住院和死亡人數激增， 這些國家被迫在不同的時間點重新引入此類限制和關閉業務。衞生顧問警告説，如果過早或以錯誤的方式要求重新開放，新冠肺炎疫情的反覆爆發將會持續 ，這可能會導致重新引入或繼續實施某些公共衞生限制 (例如，設置隔離區、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所)。 學校、零售店和其他公共場所可能會重新啟用或繼續實施某些公共衞生限制措施(例如，設置隔離區、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所)。此外，自2021年5月起，某些國家的旅行者不允許 訪問加拿大、澳大利亞或歐洲、亞洲、非洲和南美的大多數國家。這些持續的旅行限制 可能會延長全球經濟低迷的時間。此外，儘管美國聯邦食品和藥物管理局(Federal Food And Drug Administration)從2020年12月開始授權輝瑞生物科技公司(Pfizer-BioNTech)、現代製藥公司(Modern Na)和強生公司(Johnson&Johnson)生產的疫苗 緊急使用，預計到2021年夏天，大多數美國成年人將接種疫苗，但 仍不清楚疫苗在全球分發的速度有多快，以及何時實現“羣體免疫”，為減緩病毒傳播而施加的限制 將完全取消。疫苗分發的延遲可能導致人們繼續自我隔離，並在很長一段時間內不再以大流行前的水平參與經濟活動。即使新冠肺炎疫情消退，美國經濟和大多數其他全球主要經濟體也可能繼續經歷衰退, 我們預計我們的業務和運營可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。

與我們的業務和結構相關的風險

我們沒有經營歷史，我們的顧問 是根據Advisers Act新註冊的投資顧問，沒有管理BDC的歷史，在新興的大麻行業進行信貸投資的歷史也有限 。

我們成立於2021年1月，尚未 開始運營。由於缺乏運營歷史，我們面臨許多與最近成立的業務相關的業務風險和不確定性 ，包括我們無法實現我們的投資目標以及您的投資價值可能大幅縮水的風險。 我們的團隊在一起進行信貸投資的歷史也有限。

此外，我們的顧問是根據《顧問法案》新註冊的投資顧問 ，沒有管理BDC的歷史。1940年法案對BDC的運作施加了許多限制， 不適用於其他類型的投資工具。例如，根據1940年法案，BDC通常被要求將至少70%的總資產主要投資於符合條件的美國私人公司或交易清淡的公司的證券。未能 及時遵守這些規定可能會使我們無法獲得BDC資格，這可能是重大問題。顧問 缺乏在此類約束下管理資產組合的經驗，這可能會阻礙我們利用有吸引力的 投資機會，從而實現我們的投資目標。

在購買我們普通股的股份 之前，您將沒有機會評估 有關我們投資的經濟價值、交易條款或其他財務或運營數據。

在購買我們普通股的股份 之前，您將沒有機會評估 有關我們投資的經濟價值、交易條款或其他財務或運營數據。您必須依靠我們的投資專業人士和董事會來執行我們的投資政策， 來評估我們的投資機會並制定我們的投資條款。由於投資者無法在購買普通股股票之前評估我們的投資 ，因此投資於我們普通股股票可能會比其他類型的產品帶來更多的 風險。這一額外風險可能會阻礙您實現與投資組合多元化、風險調整後的投資回報和其他目標相關的個人投資目標 。

利率變化、 LIBOR確定方法的變化以及LIBOR的潛在替代可能會影響我們的資本成本和淨投資收益。

一般利率波動和浮動利率貸款信用利差的變化 可能會對我們的投資和投資機會產生重大負面影響， 相應地，可能會對我們的投資資本回報率、我們的淨投資收入、我們的資產淨值和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們很大一部分債務投資將採用浮動利率，根據倫敦銀行同業拆借利率(或其後繼者)和最優惠利率等基準定期重置 。提高利率可能會使我們的投資組合公司更難履行我們將持有的債務投資下的義務，並增加違約，即使我們的投資收入增加了 。利率上升還可能導致借款人將現金從其他生產性用途轉移到支付利息 ，這可能會對他們的業務和運營產生重大不利影響，隨着時間的推移，可能會導致違約增加。 此外，隨着利率的上升和借款人違約的相應風險增加，較高利率貸款的流動性可能會下降，因為考慮到借款人違約風險的增加和風險的提高，較高利率貸款的流動性可能會減少，因為願意在二級市場購買此類貸款的投資者可能會減少 支付浮動回報率的債務信用利差的下降將對我們浮動利率資產的收入產生影響。 支付固定回報率的債務的交易價格往往會隨着利率的上升而下降。對於期限較長的固定利率證券，交易價格往往波動更大。

相反，如果利率下降， 借款人可能會以較低的利率對其貸款進行再融資，這可能會縮短貸款的平均壽命並降低相關的投資回報 ，還需要我們的顧問和投資專業人員花費管理時間和費用 重新部署這些收益，包括可能不如我們現有貸款優惠的條款。

此外，由於我們可能借入資金為 我們的投資提供資金，我們淨投資收入的一部分取決於我們借入 資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。我們的部分投資組合和借款可能包含浮動 利率組件。因此，市場利率的重大變化可能會對我們的淨投資收入產生重大不利影響 。在利率上升的時期，我們的資金成本可能會增加，這將減少我們的淨投資收入。我們可以通過使用利率掉期協議、期貨、期權和 遠期合約等標準對衝工具來對衝 利率波動，但要遵守適用的法律要求，包括在商品期貨交易委員會進行所有必要的註冊(或豁免註冊) 。這些活動可能會限制我們享受與對衝借款相關的較低利率 的能力。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於擔心倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的準確性，許多英國銀行家協會(BBA)的成員銀行與某些 監管機構和執法機構就涉嫌操縱LIBOR達成和解。英國銀行家協會、監管機構或執法機構因這些或未來事件而採取的行動，可能會導致LIBOR的確定方式發生變化，或建立替代參考利率 。潛在變化或與此類潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響，包括對任何以LIBOR為指數的浮動利率債務證券和我們的借款的投資。

2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。2021年3月5日，FCA宣佈，所有LIBOR設置將不再由任何管理員提供或不再具有代表性 (A)在2021年12月31日之後(對於1周和2個月美元設置)，以及(B)在2023年6月30日之後(對於其餘美元設置)。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會另類參考利率委員會(Alternative Reference Rates Committee)正在考慮用 有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR，SOFR是由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。 儘管有一些發行使用了SOFR或英鎊夜間指數平均值，但 基於交易的替代參考利率。目前尚不清楚這些替代參考利率是否會被市場接受為LIBOR的替代品。 從LIBOR到替代參考利率的任何過渡都是複雜的，可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響，包括我們投資定價的任何變化、我們某些投資的文檔 的變化以及此類變化的速度、爭議以及有關解釋當前和未來貸款文檔或對流程和系統進行修改的其他行動。

全面提高利率 可能會增加我們的淨投資收入，這將使我們的顧問更容易獲得有關收入的激勵性 費用。

利率的任何普遍提高 都可能產生提高我們許多債務投資的利率的效果。因此，普遍 提高利率可能會使我們的顧問更容易滿足投資諮詢協議項下收入的獎勵費用的季度門檻費率 ，並可能導致支付給我們顧問的收入的獎勵費用 金額大幅增加。

我們的投資組合中有很大一部分將按董事會真誠確定的公允價值計入，因此，我們投資組合的價值將存在 不確定性。

根據1940年法案，我們必須 以市值持有我們的有價證券投資，如果沒有現成的市值，則按董事會真誠確定的公允價值 持有。通常，我們將投資的私人持股公司的證券沒有公開市場 。因此，我們按董事會誠意確定的公允價值對這些證券進行季度估值 。此類證券的公允價值可能在本公司董事會確定公允價值之日 與發佈相應期間的財務業績或確定公允價值的下一個日期之間發生重大變化。 公允價值確定之日 與公允價值確定之日 同期或下一個公允價值確定日期之間，此類證券的公允價值可能發生重大變化。

在確定我們投資的公允價值時可能考慮的某些因素 包括任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的 收益及其償還債務的能力、投資組合公司開展業務的市場、與可比上市公司的比較 、貼現現金流和其他相關因素。由於此類估值，特別是私人證券和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短時間內波動， 可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與 這些證券存在現成市場時使用的價值有很大不同。此外，任何包含OID或PIK利息的投資可能具有不可靠的估值 ，因為它們的持續應計需要持續判斷其延期付款的可收款能力和 其標的抵押品的價值。由於這些不確定性，我們的公允價值確定可能會導致我們在給定 日期的資產淨值大幅低估或誇大我們出售一項或多項投資最終可能實現的價值。 因此，基於誇大的資產淨值購買我們普通股的投資者支付的價格將高於我們投資的可變現價值 。

此外，投資 專業人士參與估值過程，以及我們的首席執行官、董事會感興趣的 成員Scott Gordon和我們的首席財務官兼首席合規官Gregory Gentile在顧問中的間接金錢利益可能會 導致利益衝突，因為支付給我們顧問的管理費基於我們的總資產，而支付給顧問的資本收益獎勵費用將部分基於未實現虧損。

我們實現投資目標的能力 將取決於我們的顧問支持我們的投資流程的能力；如果我們的顧問失去關鍵人員 或他們辭職，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

我們依賴於我們顧問的高級人員的投資專業知識、 技能和業務聯繫網絡。我們的顧問負責評估、協商、構建、執行、 監控和服務我們的投資。我們顧問的關鍵人員過去已經離職，現在的關鍵人員可以隨時離職 。我們的顧問在構建投資流程、為我們提供稱職、細心和高效的服務，以及以可接受的條款促進融資方面的能力，取決於 是否聘用足夠數量和足夠複雜的投資專業人員來匹配相應的交易流程。關鍵人員 或我們顧問的大量投資專業人員或合作伙伴的離職可能會對我們實現投資目標的能力 產生重大不利影響。我們的顧問可能需要招聘，培訓，

監督和管理新的投資專業人員 參與我們的投資選擇和監控流程，並且可能無法及時 找到投資專業人員或根本找不到投資專業人員。

此外，在不支付任何罰款的情況下， 顧問通常可以提前60天書面通知終止《投資諮詢協議》。如果我們不能迅速 找到新的投資顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員，以可接受的條件提供相同或同等的 服務，我們的運營可能會受到中斷，我們實現投資目標和薪酬分配的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係，而與我們顧問相關的人員無法維護或發展這些關係，或者這些關係無法創造投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們預計與我們的顧問相關的人員將與中介機構、銀行和其他來源保持和發展關係，我們將在很大程度上 依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果這些個人不能保持他們的 現有關係或與其他投資機會來源發展新的關係，我們可能無法增長 或維持我們的投資組合。此外，與我們顧問相關人員有關係的個人 沒有義務向我們提供投資機會，因此不能保證這種關係會為我們創造投資機會 。如果與我們的顧問相關的人員未能維護現有關係、 發展新的關係或使這些關係產生投資機會，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨對 投資機會的日益激烈的競爭，這可能會降低迴報並導致虧損。

我們與其他BDC、 公共和私人基金(包括對衝基金、夾層基金和CLO)和私募股權基金(只要它們提供另一種融資形式)以及傳統金融服務公司(如商業銀行和投資銀行)、 商業融資公司和其他融資來源競爭投資。我們的許多競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們多得多的 財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本 ，並且可以獲得我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度 或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資， 建立更多關係，提供比我們更好的定價和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不匹配，我們可能會失去投資機會 。如果我們被迫與競爭對手的 定價、條款和結構相匹配，我們的投資可能無法獲得可接受的回報，或者可能承擔巨大的資本損失風險 。如果我們在此目標市場的競爭對手數量和/或規模大幅增加，可能會迫使我們 接受吸引力較低的投資條款。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制。

我們與附屬公司進行交易的能力 受到限制。

根據1940年法案，未經我們的獨立董事和證券交易委員會(在某些情況下， )事先批准，我們不得與我們的某些附屬公司 參與某些交易。就1940年法案而言，任何直接或間接擁有我們5%或以上未償還有表決權證券的人都是我們的附屬公司 ，未經我們的獨立董事事先批准，我們一般禁止從該附屬公司購買或向其出售任何證券(我們的證券除外) 。1940年法案還禁止與我們的某些附屬公司進行某些“聯合” 交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在相同的 還是不同的時間)，未經我們的獨立董事(在某些情況下，還包括SEC)的事先批准。如果某人收購我們的有表決權證券的比例超過25%，我們將被禁止在未經SEC事先批准的情況下，從該人或該人的某些附屬公司購買或出售任何證券( 我們作為其發行人的任何證券除外)，或與該人進行被禁止的聯合交易 。類似的限制限制了我們與高級管理人員或董事或其附屬公司進行業務往來的能力 。由於這些限制，除以下描述的情況外，我們可能被禁止 從我們的顧問管理的 私人基金的任何投資組合公司購買或出售任何證券(我們是其發行人的證券除外)，而沒有

事先獲得SEC的批准，這可能會限制我們原本可以獲得的投資機會範圍 。

在符合適用法律和SEC工作人員解釋的特定情況下，我們還可以與我們的顧問及其附屬公司管理的基金一起投資。 例如，我們可能會與這些賬户一起投資，這些賬户符合SEC工作人員發佈的指導意見，允許我們和 此類其他賬户購買單一類別私募證券的權益，只要滿足某些條件， 包括我們的顧問代表我們和其他客户行事，除了價格之外不談判任何條款。請參閲“某些 關係和關聯方交易”。

如果我們未能保持BDC資格 ，將大大降低我們的運營靈活性。

如果我們不能持續獲得BDC的資格，我們可能會受到1940年法案規定的註冊封閉式投資公司的監管，這將顯著 降低我們的經營靈活性。此外，如果不遵守1940法案對業務開發公司施加的要求 ，可能會導致SEC對我們採取執法行動。有關BDC資格 要求的更多信息，請參閲“法規-業務發展公司法規”標題下的披露。

將規範我們作為BDC和RIC的 運營的法規可能會影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式 ，這可能會對我們的增長產生負面影響。

為了有資格享受RICS的税收優惠 並最大限度地減少公司級別的美國聯邦所得税，我們打算在每個納税年度將至少90%的應税收入分配給我們的股東，但我們可以保留某些淨資本利得用於投資，並將這些 金額視為分配給我們的股東。如果我們選擇將任何金額視為視為分配，我們將代表我們的股東按公司税率繳納該等視為分配的所得税 。

作為BDC，我們被要求投資於總資產的至少70%，主要投資於美國私人或交易稀少的上市公司的證券、現金、現金等價物、 美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的其他高質量債務工具。

作為BDC，我們可以發行“高級證券”， 包括從銀行或其他金融機構借款的金額，只有在此類發生或發行後，我們的資產覆蓋範圍(根據1940法案的定義)至少等於150%。這些要求限制了我們可以借入的金額，可能會 不利地限制我們的投資機會，並且與其他公司相比，可能會降低我們從我們可以借入的利率和我們可以借出的利率之間的利差 中獲利的能力。如果我們的資產價值下降，我們可能 無法滿足資產覆蓋範圍測試，這可能會禁止我們支付分配，並可能阻止我們 作為RIC納税。如果我們無法滿足資產覆蓋範圍測試，我們可能會被要求出售部分投資 ，並根據我們債務融資的性質，在此類出售可能不利的情況下償還部分債務。

由於我們將繼續需要資金 來擴大我們的投資組合，這些限制可能會阻止我們招致債務，並要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外股本 。由於這些要求，我們需要定期進入資本市場 ，以比我們的私有競爭對手更頻繁的速度籌集現金，為新的投資提供資金。我們通常不能 以低於每股資產淨值的價格發行或出售我們的普通股，與其他上市公司或私人投資基金相比，這可能是一個劣勢。當我們的普通股交易價格低於資產淨值時，這一限制可能會對我們的融資能力產生不利影響。 然而，如果我們的董事會和獨立董事認為出售普通股 符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且我們的股東以及那些與我們沒有關聯的股東根據1940年法案的要求批准出售，我們可以以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。 如果我們的董事會和獨立董事認為這樣的出售 符合我們的最佳利益和我們股東的最大利益，那麼我們可以以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股，或者以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股或認股權證、期權或權利。在任何情況下， 我們證券的發行和出售價格不得低於根據我們董事會的決定，與此類證券的市值(減去任何承銷佣金或折扣)非常接近的價格。我們不能向您保證股權 融資將以優惠條款提供給我們，或者根本不能。如果沒有額外資金可供我們使用，我們可能會 被迫縮減或停止新的投資活動。

我們還可以根據1940年法案的適用要求，以低於資產淨值的價格向我們的 股東配股。如果我們通過發行 更多普通股或發行可轉換為普通股或可交換為普通股的優先證券來籌集額外資金，屆時我們股東的持股比例可能會下降，這些股東可能會受到稀釋。此外，我們不能 保證將來能夠以對我們有利或根本不有利的條款發行和出售額外的股權證券。

此外，我們未來可能會尋求 將我們的投資組合證券證券化，以產生現金為新投資提供資金。要將貸款證券化，我們可能會創建 一家全資子公司，並向該子公司貢獻一批貸款。然後，我們將在 無追索權的基礎上將子公司的權益出售給買家，我們將保留子公司的全部或部分股權。無法成功 證券化我們的貸款組合可能會限制我們發展業務或全面執行業務戰略的能力，並可能減少 我們的收益(如果有的話)。證券化市場會受到不斷變化的市場條件的影響，我們可能無法在我們認為合適的時候進入這個 市場。此外，我們投資組合的成功證券化可能會使我們蒙受損失 因為我們不出售權益的剩餘投資往往是風險更高、更容易產生虧損的投資。 1940法案還可能對任何證券化的結構施加限制。

資本利得獎勵費用 實際上可能超過20%。

由於我們將支付給顧問的資本利得獎勵費用採用了 累計計算方法，因此我們的顧問將收到的累計資本利得税實際上可能超過20%，具體取決於後續已實現淨資本虧損或未實現淨折舊的時間和幅度 。有關此計算的其他信息，請參閲 示例2腳註2中“投資諮詢協議-管理費- 獎勵費用”標題下的披露。我們無法預測此預期付款計算是否或在多大程度上會影響您對我們普通股股票的投資 。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的 投資目標、經營政策和戰略，其影響可能 是不利的。

我們的董事會有權 修改或放棄我們目前的投資目標、經營政策和戰略，而無需事先通知和股東 批准。我們無法預測當前投資目標、經營政策和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和股票價值產生什麼影響。但是，影響可能是不利的，這可能會 影響我們向您支付分銷費用的能力，並導致您損失部分或全部投資。

管理 我們運營的法律或法規(包括管理大麻的法律和法規)的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變 業務戰略。

我們和我們預期的投資組合公司將 受到地方、州和聯邦層面的監管，包括州和聯邦政府管理大麻的法律和法規。 請參閲下面的“-與大麻和大麻行業相關的風險”。可能會頒佈新的法律或新的解釋， 可能會通過裁決或法規，包括那些管理我們可能被允許進行的投資類型的法規，或者 對我們將大量資產質押以獲得貸款的能力的限制，或者限制 投資組合公司的運營，其中任何一項都可能損害我們和我們的股東以及我們投資的價值，可能具有追溯力 。例如，影響金融服務業許多方面的《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的某些條款已被修訂或廢除 ，該法規已大幅修訂和改革。法律的任何修訂或廢除， 或法規或監管解釋的變化，都可能在短期內造成不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

此外，管理我們與允許投資有關的運營的法律和 法規的任何變化都可能導致我們改變投資策略，以便 利用新的或不同的機會。此類變化可能會導致此處提出的戰略和計劃出現實質性差異 ，並可能導致我們的投資重點從我們顧問的專業領域轉移到我們的顧問可能缺乏專業知識或經驗不足或沒有經驗的其他類型的投資 。因此，如果發生任何此類變化，都可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大 不利影響。

馬裏蘭州總公司法律以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)、 我們的章程和我們的章程包含的條款可能會阻礙、推遲或增加控制權變更或罷免董事的難度。 根據我們的章程，某些章程修訂和某些交易，如合併、將 公司轉換為開放式公司、清算或其他可能導致我們控制權變更的交易，必須得到 股東的批准，這些股東有權對此類事項投至少80%的投票權，除非該事項已獲得我們章程中定義的至少三分之二的“留任董事”的批准。此外，根據1940年法案的任何適用要求，我們還須遵守《馬裏蘭州商業合併法案》(MgCl)標題3 的第6個副標題。我們的董事會已經 通過了一項決議，豁免我們與任何其他個人之間的任何業務合併，使其不受馬裏蘭州商業合併法案的約束，但必須 事先獲得我們董事會的批准，包括我們的大多數董事的批准，這些董事不是1940法案所定義的 “利害關係人”。如果豁免企業合併的決議被廢除，或者我們的董事會 不批准企業合併，馬裏蘭州企業合併法案可能會阻止第三方嘗試 獲得對我們的控制權，並增加完成此類交易的難度。我們受 MgCl(馬裏蘭州控制股份收購法案)標題3的副標題7的約束。馬裏蘭州控制股份收購法案也可能使第三方更難獲得對我們的控制權，並增加完成此類交易的難度。

我們還採取了其他可能 使第三方難以控制我們的措施，包括我們的章程條款將我們的董事會分為 三個級別，交錯三年任期；在競爭激烈的選舉中投票選舉董事；我們的章程和條款 授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，包括優先股 ，以促使增發任何類別或系列的股票，並在未經股東 批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票數量。這些條款以及我們的章程和章程中的其他條款可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權變更，從而使 我們股票的持有者有機會實現高於我們股票價值的溢價，或者以其他方式符合他們的最佳利益。

我們的董事會有權將 任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別或系列的股票，包括優先股，這可能會向其所有者傳達特殊的 權利和特權。

如上所述，根據MgCl和我們的章程，我們的董事會有權將任何已授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個類別或系列的股票，包括優先股。 我們的董事會有權將任何已授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個類別或系列的股票，包括優先股。任何此類重新分類的費用將由我們的現有股東承擔。 在發行每個類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程將要求我們的董事會為每個類別或系列設定優先選項、 轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和條款 或贖回條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股 的條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更 。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，優先股的持有者將作為與普通股持有者不同的類別，就停止作為BDC運營的提案進行投票。此外，1940年法案規定優先股持有者有權與普通股持有者分開投票選舉兩名優先股董事。發行可轉換為普通股的優先股還可能減少轉換後我們普通股的每股淨收益和淨資產價值；前提是，我們只有在符合1940年法案第61條的要求(包括獲得普通股股東批准)的範圍內，才被允許 發行此類可轉換優先股。除其他影響外，這些影響, 可能會對我們 普通股的投資產生不利影響。

我們的章程包括獨家論壇選擇條款， 這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、 員工或其他代理髮生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程要求，除非我們以書面形式 同意選擇替代法院，否則巴爾的摩市巡迴法院(或者，如果該法院沒有管轄權， 美國馬裏蘭州地區法院，北區)應是以下方面的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何 派生訴訟或訴訟，(B)該術語在《公司章程》中定義的任何內部公司索賠，(C) 任何主張違約索賠的訴訟。向我們或我們的 股東提出索賠的任何其他訴訟，(D)針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人提出索賠的任何訴訟， 根據本公司章程或章程的任何條款而產生的任何索賠，或(E)針對我們或我們任何董事、高級職員、僱員或其他受內部事務原則管轄的代理人提出索賠的任何其他訴訟。(br}請注意：(A)向我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人提出索賠的任何其他訴訟；或(E)受內部事務原則管轄的針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人的索賠。排他性法院選擇條款不適用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 排他性法院選擇條款可能會增加股東提出索賠的成本 ，並且可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。 法院也可能裁定該條款不適用或不可執行。如果發生這種情況，我們可能會因在其他論壇解決此類訴訟而產生額外的 成本，和/或其他論壇可能會錯誤地適用或解釋適用的 馬裏蘭州法律(以對我們不利的方式)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們面臨與 通信和信息系統相關的風險。

我們依賴我們的顧問及其附屬公司以及某些第三方服務提供商的通信和 信息系統。隨着這些系統對我們的業務變得越來越重要 ，這些通信和信息系統面臨的風險也在持續增加。這些系統中的任何故障 或中斷都可能導致我們的活動中斷，包括因為我們沒有維護我們自己的任何此類系統 。此外，這些系統還可能受到攻擊，包括通過威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的不良事件。這些攻擊(可能包括網絡事件)可能 涉及第三方未經授權訪問我們的通信或信息系統，目的是挪用 資產、竊取與我們的運營或投資組合公司相關的機密信息、損壞數據或造成運營 中斷。任何此類攻擊都可能導致我們的業務中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜資產或信息的責任 、增加網絡安全保護和保險成本、訴訟和損害我們的業務關係， 任何此類攻擊都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在誘人的時間框架內，按可接受的 條款投資本次首次公開募股(IPO)或任何後續發行我們普通股的淨收益的很大一部分 。

延遲將募集的淨收益投資於本次首次公開募股(IPO)或任何後續發行我們的普通股可能會導致我們的業績遜於其他完全投資的業務發展公司或其他尋求類似投資策略的貸款人或投資者的 。 我們無法向您保證，我們能夠確定任何符合我們投資目標的投資，或者我們進行的任何投資 都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的期限內或根本無法按可接受的條款投資本次首次公開募股(IPO)或任何 後續發售的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況 和經營業績。

我們預計，根據市場 情況，我們可能需要相當長的時間才能將本次首次公開募股(IPO)或任何後續發行的淨收益基本上全部投資於符合我們投資目標的證券。在此期間，我們將把此次首次公開募股(IPO)或任何後續發行的淨收益 主要投資於高質量的短期債務證券，這與我們的BDC選舉和我們作為RIC徵税的選擇是一致的 ，收益率明顯低於我們的投資組合完全投資於滿足我們投資目標的證券時預期實現的回報 。因此，我們在此期間支付的任何分配 可能大大低於當我們的投資組合完全投資於滿足我們投資目標的證券時我們可能能夠支付的分配 。此外，在本次首次公開募股(IPO)或任何後續發行的淨收益投資於符合我們投資目標的證券之前，我們普通股的市場價格可能會 下跌。因此，您的投資回報可能會低於我們的投資組合完全投資於符合我們投資目標的證券時的回報(如果有的話)。

我們的 季度業績可能會出現波動。

我們的季度 業績可能會出現波動，原因有很多，包括我們是否有能力投資於符合我們投資標準的公司 、我們可能收購的債務證券的應付利率、我們投資組合公司投資的應計狀態的變化、 分配、我們的費用水平、已實現和未實現損益的確認變化和時間、 我們在市場中遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。由於這些因素，任何時期的業績 都不應被視為未來時期業績的指示性指標。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或“JOBS Act”的定義。因此，我們打算利用針對新興成長型公司的豁免 ，允許我們暫時放棄2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)條 的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會認為我們普通股的股票吸引力降低，因為我們將依賴這項豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股股票吸引力下降 ，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在本次發行完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財季末，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至我們上一個第二財季末，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(B)我們 在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，就業法案第107節 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型 公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們將利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這可能會使投資者和證券分析師更難對我們進行評估，因為我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的 公司相媲美，並可能導致投資者信心下降。

根據“就業法案”，我們作為“新興成長型公司”的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

由於 作為一家“新興成長型公司”向我們提供的各種報告要求的豁免，以及我們將 延長遵守新的或修訂的財務會計準則的過渡期，我們對投資者的吸引力可能會降低 ，我們可能很難在需要時籌集額外的資本。如果投資者認為我們的財務會計不如行業內的其他 公司透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。 因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格 。

我們需要對財務報告進行有效的內部控制 才能提供可靠的財務報告，再加上充分的披露控制和程序， 旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在其 實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們可能會在未來發現我們對 財務報告的內部控制方面的缺陷，包括重大缺陷和重大缺陷。“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度低於重大缺陷 ，但足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。 “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 當 控制的設計或操作不允許管理層或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或檢測 錯誤陳述時，即存在內部控制缺陷。

此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊公共會計師事務所隨後進行的測試(如下所示)，都可能揭示我們財務報告內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他 領域。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們將被要求按季度披露內部控制在財務報告方面所做的更改 ，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性 。但是，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立 註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。對我們內部控制的有效性進行獨立評估 可以發現管理層評估可能無法發現的問題。內部控制中未發現的重大缺陷 可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本 。

作為一家上市公司，我們將招致 法律、會計和其他費用，包括與適用於其證券根據交易法註冊的公司的定期報告要求相關的成本，以及額外的公司治理要求，包括 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，以及SEC實施的其他規則和SEC的上市標準[]。在不再符合《就業法案》規定的新興成長型公司資格後，我們的獨立註冊會計師事務所將被 要求根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這將增加與我們的定期報告要求相關的成本。

與利益衝突有關的風險

我們的獎勵費用可能會誘使我們的顧問 進行投機性投資。

我們將向我們的顧問支付的獎勵費用 可能會激勵我們的顧問代表我們進行風險較高或投機性更強的投資 ，而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資，這可能會導致更高的投資損失，尤其是在週期性經濟低迷期間 。收入獎勵費用是根據我們淨投資收入的百分比計算的( 受門檻利率限制)，這可能會鼓勵我們的顧問使用槓桿來增加我們的投資回報，或者以其他方式操縱我們的收入，以便確認超過門檻税率的季度的收入，並可能導致我們有義務向顧問支付 收入獎勵費用，即使我們在適用的一段時間內蒙受了損失。

我們將 支付給我們的顧問的收入激勵費也可能激勵我們的顧問代表我們投資於具有 遞延利息功能的工具。根據這些投資，我們將在投資期間累計利息，但不會 在投資期限結束之前 收到投資的現金收入(如果有的話)。但是，我們用於計算收入獎勵費用的淨投資收入 將包括應計利息。因此， 收入的一部分獎勵費用將基於我們尚未收到現金的收入，如果投資組合公司 無法履行向我們支付利息的義務，則可能永遠不會收到現金。顧問沒有義務就其收到的應計利息返還獎勵費用 這些利息後來被確定為無法以現金收回。雖然我們可以對收入 支付未來可能無法收取且我們對此無權向我們的顧問追回的應計收入支付獎勵費用，但任何期間的應計收入核銷金額都會減少我們在進行此類核銷的期間的收入，因此可能會減少該期間的收入支付獎勵費用。

此外，我們的顧問可能有權 獲得基於我們投資實現的淨資本利得的資本利得獎勵費用。與針對收入的獎勵費用 不同，資本收益獎勵費用將沒有適用的績效門檻。因此，與產生收益的證券相比，我們的顧問 可能傾向於更多地投資於可能帶來資本收益的投資。 這種做法可能會導致我們投資於更具投機性的證券，這可能會導致 更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。

鑑於我們的顧問代表我們做出的投資決策的主觀性，我們將無法監控我們與我們的顧問 之間的這些潛在利益衝突。

我們的基本管理費可能會誘使我們的 顧問產生槓桿效應。

我們的基本管理費將根據我們的總資產支付 ，其中包括任何用於投資目的的借款，這可能會鼓勵我們的顧問 使用槓桿進行額外投資。鑑於我們的顧問可能代表我們做出的投資決策的主觀性 以及與任何此類投資相關的槓桿產生的自由裁量權，我們將無法監控 我們與我們的顧問之間的潛在利益衝突。

存在可能對我們的投資回報產生不利影響的重大潛在利益衝突 。

我們的高管和董事以及我們顧問的某些成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人，這些實體可能在 與我們相同或相關的業務線中運營，或者作為由我們的附屬公司管理的投資基金運營。例如，SSC目前擔任幾家特殊用途收購公司(SPAC)的 經理。這些管理下的投資工具的成立目的是

投資於特定的私募股權交易， 與我們的授權不同。SSC及其附屬公司還管理私人投資基金，並可能在未來管理其他基金 ，這些基金的投資授權與我們的完全或部分相似。因此，可能存在滿足我們以及SSC或其附屬公司建議的私人投資基金的某些投資 機會。 此外，SSC及其附屬公司可能對其提供建議或分項建議的其他實體的投資者負有義務，履行這些義務 可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。對我們的投資不是對這些 其他實體的投資。

例如，我們的顧問 的人員在向我們以及其他基金和賬户分配投資機會時可能會面臨利益衝突。此外，顧問和投資專業人員還從事其他業務活動，分散了他們的時間和注意力。 投資專業人員將根據《投資諮詢協議》 為我們投入他們認為合適的時間來履行職責。但是，這些人可能會致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務 ，並從事我們沒有興趣的其他商業項目。由於這些獨立的業務活動， 顧問在我們、其他諮詢客户和其他業務企業之間分配管理時間、服務和職能時可能存在利益衝突。

SSC有投資分配指南 ，管理由SSC及其附屬公司管理或分建議的投資基金和賬户之間的投資機會分配 。只要投資機會適合我們或任何其他由SSC或其關聯公司管理的投資基金或賬户，SSC將遵守其投資分配準則，以確定公平和 公平的分配。

儘管SSC將努力以公平公正的方式分配 投資機會，但如果在我們以及由我們的 高管、董事和顧問成員管理或贊助的其他投資工具之間分配投資機會，我們和我們的普通股股東可能會受到不利影響。我們可能不會參與每個單獨的機會，但在整體基礎上，我們將有權與SSC及其附屬公司管理的其他實體公平參與。SSC尋求公平地對待 所有客户，以符合其對每個客户的受託責任的方式，使任何客户在一段時間內都不會獲得相對於其他客户的優惠待遇；但是，在某些情況下，特別是在流動性有限的情況下， 因素可能不會導致按比例分配，或者可能導致某些基金或帳户獲得分配 ，而其他資金或帳户則不會。

根據投資諮詢協議， 我們的顧問的責任是有限的，我們需要就某些責任賠償我們的顧問。這可能導致 我們的顧問在履行其在投資諮詢協議下的職責和義務時的風險高於 為其自身賬户行事時的風險，並造成潛在的利益衝突。

根據管理協議， SSC為我們提供進行日常運營所需的設施，包括我們的主要執行辦公室和行政服務。我們向SSC支付SSC在履行管理協議項下義務時產生的管理費用和其他費用的可分攤部分 ，包括但不限於按市場價格計算的部分租金以及我們的CFO和CCO及其各自員工的薪酬(基於此等個人投入我們 業務事務的時間百分比)。

與我們使用槓桿和信貸工具相關的風險

如果我們借錢，投資於我們的金額的潛在損失將被放大，並可能增加投資於我們的風險。

借款，也被稱為槓桿，放大了投資股本的潛在損失 。如果我們使用槓桿通過從銀行和其他貸款人借款 來為我們的投資提供部分資金，您將體驗到投資於我們普通股的風險增加，包括 違約的可能性。如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致資產淨值比沒有槓桿化的情況下的下降幅度更大 。同樣，我們收入的任何減少都會導致我們的淨收入比沒有借款時的下降幅度更大 。如果我們產生額外的槓桿率，這些影響將進一步放大，從而增加投資我們的風險 。這樣的下降可能會對我們進行普通股分配或

定期償還債務。槓桿通常被認為是一種投機性投資技巧，只有在預期收益超過借貸成本時，我們才打算使用槓桿。

從歷史上看，作為BDC，根據1940年 法案，我們通常不允許發生債務，除非緊接着此類借款之後，我們擁有至少150%的總借款的資產覆蓋範圍。例如，在150%的資產覆蓋率下，BDC可以借入2美元，用於每1美元投資者權益 的投資目的。如果我們產生了這樣的槓桿，如果我們的資產價值下降 ，我們的資產淨值將比沒有產生這樣的槓桿時下降得更快。

我們未來可能簽訂的任何信貸安排 可能會使我們的所有或大量資產受到擔保權益的約束，如果我們在此類信貸安排下違約 ，我們可能會遭受不良後果，包括我們的資產喪失抵押品贖回權。

如果我們簽訂擔保信貸安排， 我們的所有或大量資產可能會被質押為抵押品，以擔保其下的借款。如果我們違約 我們在此類貸款下的義務，貸款人可能有權取消抵押品贖回權並出售或以其他方式轉讓抵押品 ，但受其擔保權益或其上級債權的限制。在這種情況下，我們可能被迫出售我們的投資以籌集資金 以償還我們的未償還借款，以避免喪失抵押品贖回權，而這些強制出售有時可能會以我們認為不有利的價格 進行。此外，我們公司的這種去槓桿化可能會嚴重削弱我們以我們計劃的方式有效運營業務的能力。 因此，我們可能被迫削減或停止新的投資活動 ，並降低或取消我們打算支付給股東的股息。

此外，如果貸款人行使其 權利出售在擔保信貸安排下質押的資產，則此類出售可能會以不良銷售價格完成，從而 在償還此類 安排下的未償還金額後減少或可能消除我們的可用現金金額。

當前的資本市場混亂 和經濟不確定性可能會使我們很難延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或獲得新的 債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

當前的市場狀況可能使 很難延長我們現有債務的到期日或對其進行再融資，或以類似的條款獲得新的債務，如果 不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們未來可獲得的債務資本(如果有的話)可能會比我們目前經歷的成本更高，條款和條件也不太優惠，包括在利率上升的環境中處於更高的成本 。如果我們無法籌集債務或對債務進行再融資，那麼我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的股本回報增加中受益 ，而且我們可能會限制我們做出新承諾的能力 或為我們投資組合公司的現有承諾提供資金的能力。無法延長我們現有 債務的到期日或對其進行再融資或獲得新的債務，可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

我們獲得新債務或對現有債務進行再融資的能力可能會受到限制，因為某些金融機構 不願或沒有能力與我們這樣的大麻相關公司進行交易，我們可能被迫在不合時宜的 時間或價格清算我們的投資以償還債務。見下面的“大麻和大麻產業相關風險”。

與分銷相關的風險

由於我們打算在每個納税年度將至少90%的應税收入分配給與我們被選為RIC相關的股東， 我們將繼續需要額外的資本來為我們的增長提供資金。

為了有資格享受RICS的税收優惠 並最大限度地減少公司級別的美國聯邦所得税，我們打算在每個納税年度將至少90%的應税收入分配給我們的股東，但我們可以保留某些淨資本利得用於投資，並將這些 金額視為分配給我們的股東。如果我們選擇將任何金額視為視為分配，我們將 代表我們的股東按適用於此類視為分配的淨資本收益的公司税率繳納所得税。 由於這些要求，我們可能需要從其他來源籌集資金以發展我們的業務。因為我們會的

如果我們繼續需要資本來增加我們的投資組合 ，這些限制加上適用於我們的資產覆蓋要求可能會阻止我們招致債務 ，並要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外股本。

我們可能無法向您支付分銷， 我們的分銷可能不會隨着時間的推移而增長，和/或我們的一部分分銷可能是資本返還。資本回報 通常是股東投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報 。因此，資本返還將(I)降低您股票的計税基準，從而增加隨後出售或贖回此類股票時實現的資本利得税(或減少資本損失額)，以及(Ii)減少 我們投資於投資組合公司的資金量。我們沒有對我們 可以使用發售收益為分銷提供資金的範圍設定任何限制。

我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東支付分配 。我們不能向您保證，我們將實現允許 我們維持指定水平的現金分配或定期增加現金分配的投資結果。此外，作為BDC，無法 滿足適用於我們的資產覆蓋範圍測試可能會限制我們支付分配的能力。所有分派將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們作為RIC納税的能力 的維持情況、適用的BDC法規的遵守情況以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。 我們的董事會將根據我們的收入、我們的財務狀況、我們作為RIC納税的能力 、遵守適用的BDC法規以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素來支付所有分派。我們不能向您保證將來我們會向我們的股東支付分紅。

當我們進行分配時，我們的分配 通常將被視為美國聯邦所得税的紅利，前提是此類分配從我們的 當前或累計收益和利潤中支付。超過當期和累計收益和利潤的分配將被視為 在我們股票的股東基礎範圍內的免税資本回報，並假設股東 將我們的股票作為資本資產持有，然後作為資本收益處理。資本回報通常是股東 投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報。此外，我們可能會從出售普通股的收益或預期未來現金流的借款中支付全部或很大一部分分配 ，這可能會構成股東資本的返還，並將降低股東在我們股票中的計税基準 ，這可能會導致股東在出售或以其他方式處置此類股票時增加納税義務。 這些股東在出售或以其他方式處置普通股時產生的納税義務可能會增加{發行收益的分配也可能減少我們最終 可用於投資於投資組合公司的資金量。

如果我們無法獲得並保持本守則M分節規定的RIC資格，或者 無法滿足年度分配要求，我們將繳納公司級別的 美國聯邦所得税。

要獲得並保持我們作為 RIC的地位，並免除分配給我們股東的收入和收益的美國聯邦税，我們必須滿足以下年度分配、收入來源和資產多樣化要求：

相同或相似或相關的交易 或業務或某些“合格的上市合夥企業”。未能滿足這些要求可能會導致 我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資 將投資於私人公司，因此流動性相對較差，因此任何此類處置都可能以不利的 價格進行，並可能導致我們遭受重大損失。

如果我們未能被視為RIC，並且 需要繳納實體級別的美國聯邦公司所得税，由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產 、可用於分配的收入和我們的分配金額。

如果我們被要求在收到代表 此類收入的現金之前或之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入，則我們可能難以支付所需的 分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們 通常可能被要求在收入中計入某些尚未以現金形式收到的金額，例如OID或某些 或或有付款債務工具的應計收入，如果我們收到與貸款發放 相關的權證或在其他情況下可能會發生這種情況。在我們收到任何相應的 現金付款之前，通常需要將此類OID包括在收入中。此外，我們的貸款可能包含PIK利息條款。按照每份貸款協議中指定的合同利率計算的任何PIK利息，通常都需要添加到貸款的本金餘額中，並記錄為利息收入。 我們還可能被要求在收入中包括我們沒有收到，也可能永遠不會收到的某些其他金額。為避免 向我們徵收公司税，這一非現金收入來源可能需要以現金形式分配給我們的股東 ，或者，如果我們決定這樣做，則以普通股的形式分配給我們，即使我們可能尚未收集並且可能永遠不會 收集與此類收入相關的現金。

由於在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認 收入，因此我們可能難以滿足免除對分配給我們股東的收入和收益徵收實體級美國聯邦税所需的年度分配要求 。因此，我們 可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售或以其他方式處置我們的一些投資， 為此籌集額外的債務或股本或放棄新的投資機會。如果我們無法從其他來源獲得現金 ，我們可能無法滿足年度分配要求，因此需要繳納公司級別的美國 聯邦所得税。

我們未來可能會選擇以我們自己的股票支付部分分銷 ，在這種情況下，您可能需要繳納超過您收到的現金的税款。

我們可能會分發部分應在我們的庫存中支付的應税分配 。根據某些適用的美國財政部法規和美國國税局(IRS)發佈的其他相關行政聲明，如果每個股東被允許選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部分配 ，且滿足某些準則，則RIC可能有資格將其自己股票的分配視為滿足其RIC分配要求。如果太多股東選擇接受 現金(通常不低於總分配價值的20%)，每個選擇接受 現金的股東必須按比例獲得一定數額的現金(分配餘額以股票形式支付)。如果滿足這些和某些其他要求 ，出於美國聯邦所得税的目的，以股票形式支付的分配金額通常將等於本可以收到而不是股票的現金金額 。收到此類分配的應税股東將被要求 將分配的全部金額作為普通收入(或長期資本收益，如果此類分配被正確地報告為資本利得股息)計入其在我們當前和累計收益和利潤中所佔份額 ，以繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東可能需要就超過收到的任何現金的此類分配繳税 。如果美國股東出售其作為分銷收到的股票以繳納此 税，則銷售收益可能低於與分銷相關的收入中包含的金額，具體取決於我們股票在出售時的市場價格 。此外，關於非美國股東，, 我們可能需要就此類分發扣繳 美國税，包括應以庫存支付的全部或部分此類分發 。此外，如果我們有相當數量的股東決定出售我們的股票，以支付分配所欠的税款 ，這樣的出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

與我們的投資相關的風險

我們對投資組合公司的投資可能是有風險的 ，我們可能會損失全部或部分投資。

我們打算投資的 公司通常槓桿率很高，在大多數情況下，我們對此類公司的投資 不會由任何評級機構評級。如果對這類投資進行評級，我們認為它們很可能會從 一家國家認可的統計評級機構那裏獲得低於投資級(即低於BBB-或BAA)的評級，這通常被 稱為“高收益”和“垃圾”。對低於投資級證券的風險敞口涉及一定風險， 這些證券被視為在發行人 支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。另外，我們可能投資的一些貸款可能是低成本貸款。 我們使用低成本貸款這個術語一般是指沒有一套完整的財務維護契約的貸款。 一般來説，“低門檻”貸款為借款人公司提供了更多的自由來對貸款人產生負面影響 因為它們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取肯定的 行動後才能被違反，而不是借款人的財務狀況惡化。因此，就我們投資於“低成本”貸款而言， 我們對借款人擁有的權利可能較少，而這類投資的損失風險可能比投資或暴露在具有完整財務維護契約的貸款上的風險更大。 投資中端市場公司涉及許多重大風險。

我們的某些債務投資可能包括 發行人在此類債務證券到期之前無需支付本金的債務證券，如果此類發行人無法在到期時進行再融資或償還債務， 可能會給我們帶來重大損失。 利率上升可能會影響我們的投資組合公司償還債務或支付利息的能力，這反過來可能會影響我們投資組合的價值 ，以及我們的業務、財務狀況和運營結果。

其中包括投資組合公司：

這些因素可能會使我們投資組合中的某些公司更容易受到新冠肺炎疫情和由此產生的政府法規的不利影響。由於與某些投資組合公司相關的 限制，因此我們必須依賴我們的顧問通過盡職調查獲得充足的 信息的能力，以評估投資這些公司的信譽和潛在回報。此外，我們的某些高級管理人員和董事可以擔任此類公司的董事會成員。如果我們在這些公司的投資引起訴訟 ，我們的高管和董事可能會被列為此類訴訟的被告，這 可能會導致資金支出(通過我們對這些高管和董事的賠償)和轉移管理層 的時間和資源。

最後，如上所述，關於私營公司的公開信息通常很少 ，這些公司可能沒有第三方債務評級或經審計的 財務報表。因此，我們必須依靠我們的顧問通過盡職調查獲得足夠信息的能力 來評估投資這些公司的信譽和潛在回報。此外，這些公司及其 財務信息一般不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他監管上市公司的規則的約束。

如果OID和PIK利息 構成我們收入的一部分，我們在此類投資方面可能面臨更高的風險。

我們的投資可能包括OID和合同 PIK利息，它通常代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息。 如果OID或PIK利息構成我們收入的一部分，我們將面臨與此類 收入在收到現金之前必須包括在應税和會計收入中的典型風險，包括以下內容：

如果我們收購陷入困境或破產公司的證券和債務 ，此類投資可能面臨重大風險，包括缺乏收入、非常 費用、債務償還的不確定性、低於預期的投資價值或潛在收益以及轉售 限制。

我們可以收購陷入困境或破產公司的證券和其他 義務。有時，不良債務義務可能不會產生收入，可能需要我們 承擔某些非常費用(包括法律、會計、估值和交易費用)，以保護和 收回我們的投資。因此，就我們投資於不良債務的程度而言，我們為股東實現當前收入的能力可能會減弱 ，特別是在投資組合公司EBITDA為負值的情況下。

我們還將面臨重大 不確定性，即我們投資的不良債務最終將在何時、以何種方式以及以何種價值得到滿足，無論是通過清算、交換要約還是

涉及不良債務的重組 證券或者支付一定數額的債務。此外，即使就我們持有的不良債務提出交換要約或採用重組計劃 ，也不能保證我們收到的與該交換要約或重組計劃相關的證券或其他 資產的價值或收益潛力不會低於投資時的預期 。

此外，我們 在交換要約或重組計劃完成後收到的任何證券可能會被限制轉售。由於我們 參與了與不良債務發行人有關的任何交換要約或重組計劃的談判，我們 可能會受到限制，不能處置此類證券。

我們的投資組合公司可能會提前償還貸款， 如果返還的資本不能投資於預期收益率等於或更高的交易，這可能會降低我們的收益率。

我們預期在我們的 投資組合中持有的貸款可以隨時預付，通常不需要提前通知。貸款是否預付將取決於 投資組合公司的持續積極表現，以及是否存在有利的融資市場條件， 使該公司能夠用成本較低的資本取代現有融資。隨着市場狀況的變化，我們 不知道每個投資組合公司何時以及是否可以提前還款。在某些情況下，如果返還的資金不能投資於預期收益率等於或更高的交易，貸款的提前還款可能會降低我們 的可實現收益率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的投資缺乏流動性 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算投資於那些 證券未公開交易、其證券在轉售方面受到法律和其他限制或流動性 低於公開交易證券的公司。事實上，我們所有的資產都可能投資於非流動性證券。這些投資的流動性不足 可能使我們很難在需要時出售這些投資。此外，如果要求我們迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於之前記錄的這些投資的價值 並蒙受損失。我們的投資通常受到轉售的合同或法律限制，或者 在其他方面缺乏流動性，因為此類投資通常沒有既定的交易市場。此外，如果我們的顧問或其任何附屬公司擁有有關投資組合公司的重要非公開信息 ，我們清算投資的能力也可能面臨限制 。

我們可能沒有資金或能力 對我們的投資組合公司進行額外投資。

在我們對投資組合公司進行初始投資 之後，我們可能會不時被要求向該公司提供額外資金，或者有機會通過後續投資增加 我們的投資。不能保證我們將進行或將有足夠的資金進行後續投資 。如果我們決定不進行後續投資或無法進行此類投資， 可能會對需要此類投資的投資組合公司產生負面影響，可能會導致我們錯失參與成功運營的機會 ，可能會降低投資的預期收益，或者可能會損害我們在任何此類投資組合公司的投資價值 。

投資組合公司的槓桿率可能很高。

我們主要投資於中端市場公司發放的第一留置權貸款 。我們的投資組合公司可能擁有或可能被允許招致其他債務，這些債務與我們投資的債務等同於 ，或優先於我們投資的債務。根據其條款，此類債務工具可能使持有人有權在我們有權收到與我們投資的債務工具有關的付款日期 當日或之前收到利息或本金付款 。此外，在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下， 優先於我們對該投資組合公司投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款 。在償還這些優先債權人後，該投資組合公司可能沒有任何剩餘的 資產可用於償還其對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具同等排序的情況下， 我們必須在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。

我們的投資組合公司可能會招致債務 ，這些債務與我們對此類公司的某些投資同等或優先。

我們將主要投資於優先擔保的 貸款，包括單位貸款和第二留置權債務工具，以及由我們的投資組合公司發行的無擔保債務工具。 如果我們投資於單位貸款、第二留置權或無擔保債務工具，我們的投資組合公司通常可能被允許產生與此類債務工具同等或優先於此類債務工具的 其他債務。根據條款，此類債務工具可規定 持有人有權在我們有權就我們將投資的債務證券收到付款的日期或之前收到利息或本金的付款 。此外，在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們在該投資組合公司的投資的債務工具的持有者通常有權在我們就我們的投資獲得任何分配之前獲得全額付款。 在這種情況下，在償還這些優先債權人之後，該投資組合公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還 對我們的債務。在債務與我們將投資的債務證券並列的情況下，在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，我們必須與持有此類債務的其他債權人平等分享 任何分配。

我們的投資處置可能會 導致或有負債。

在處置 私人證券投資時，我們可能需要就投資組合 公司的業務和財務進行陳述，這是與出售業務相關的典型陳述。我們還可能被要求賠償 此類投資的購買者，條件是任何此類陳述最終被證明是不準確的或與某些潛在負債有關。 這些安排可能導致或有負債，最終產生的融資義務必須通過 我們返還之前向我們作出的某些分配來履行。

在某些情況下，我們的 債務投資可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。

儘管我們可能會將我們的一些 投資安排為優先貸款，但如果我們的投資組合公司之一進入破產程序，破產法院可能會重新定性我們的債務投資，並根據事實和情況將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權， 包括我們實際向該投資組合公司提供管理援助的程度。我們還可能因我們對借款人的業務採取的行動或我們對借款人實施控制的情況 而受到貸款人 的責任索賠。我們有可能成為貸款人的責任索賠對象，包括由於 在提供重大管理協助方面採取的行動。

擔保 我們可能向投資組合公司發放的貸款的抵押品的第二優先留置權可能受到擁有第一優先留置權的優先債權人的控制。如果發生違約 ，抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。

我們向投資組合 公司發放的某些貸款可能會以擔保此類公司優先擔保債務的相同抵押品作為第二優先的擔保。抵押品的優先留置權 為投資組合公司在任何未償優先債務下的義務提供擔保，並可能 為公司根據管理貸款的協議可能發生的某些其他未來債務提供擔保。 抵押品優先留置權擔保的債務持有人通常將控制抵押品的清算， 有權從抵押品的任何變現中獲得收益，以全額償還我們面前的債務。此外， 清算時抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性 和其他因素。不能保證出售或出售所有抵押品的收益(如有)在抵押品上的第一優先留置權擔保的所有債務全部付清後， 足以滿足第二優先留置權擔保的貸款義務。如果此類收益不足以償還由第二優先留置權擔保的貸款 義務下的未償還金額，則我們將僅對公司剩餘資產(如果有)擁有無擔保債權(如果有)，但不能從出售抵押品的收益中償還。

根據 一項或多項債權人間協議的條款，我們對擔保我們可能向有優先債務的投資組合公司發放的貸款的抵押品可能擁有的權利也可能受到限制。 根據一項或多項債權人間協議的條款，我們可能擁有的權利也受到限制

我們與優先債務持有人訂立協議。 根據這種債權人之間的協議，在任何時候，享有優先留置權利益的債務尚未履行， 可以對抵押品採取下列任何行動，並將聽從優先留置權擔保的義務持有人的指示 ：有能力啟動對抵押品的強制執行程序； 有能力控制此類程序的進行；批准對抵押品文件的修訂；解除留置權。 有能力啟動對抵押品的強制執行程序； 有能力控制此類程序的進行；批准對抵押品文件的修訂；解除留置權。 有能力啟動對抵押品的執行程序； 有能力控制此類程序的進行；批准修改抵押品文件；解除留置權我們可能無法控制或指導此類操作， 即使我們的權利受到不利影響。

如果我們進行無擔保債務投資， 如果我們的投資組合公司陷入困境或資不抵債，我們可能缺乏足夠的保護，如果這些投資組合公司的債務違約，我們的回收可能會低於更高級別的債券持有人。

我們可能會對投資組合公司進行無擔保債務投資 。無擔保債務投資是無擔保的，比投資組合公司的其他債務更低。因此，在投資組合公司陷入困境或資不抵債的情況下，無擔保債務投資的持有者可能缺乏足夠的保護，如果投資組合公司 出現債務違約，無擔保債務投資的持有者可能會經歷比更高級別的債券持有人更低的回收率。此外，中端市場公司的無擔保債務投資往往流動性極差， 在不利的市場條件下，即使它們表現良好，估值也可能大幅下降。

我們可能需要取消違約貸款的抵押品贖回權 ，這可能會導致損失。

我們可能會發現有必要取消違約貸款的抵押品贖回權 。喪失抵押品贖回權的過程通常漫長而昂貴，州法院取消抵押品贖回權的過程和其他債權人對大麻公司的補救措施基本上沒有經過檢驗。取消抵押品贖回權程序或以其他方式行使債權人權利的結果可能是不確定的，因為相關借款人或該借款人的其他債權人或投資者可能會提出索賠， 會干擾我們權利的執行，例如質疑我們貸款的有效性或可執行性或我們擔保權益的優先權或 完美性的索賠。我們的借款人可能會通過主張許多索賠、反索賠 和針對我們的抗辯(包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯)來抵制止贖行動或其他補救措施，即使這些主張可能沒有法律依據， 試圖延長止贖行動或其他補救措施，並試圖迫使我們以低於所欠我們的 的價格修改或買斷我們的貸款。此外，某些抵押品轉讓給我們可能會受到適用法律法規的限制或禁止。 請參閲“-我們預期發放的貸款可能會以目前並將受到廣泛法規約束的抵押品作為擔保。 如果此類抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響 。”對於可轉讓抵押品、喪失抵押品贖回權或其他補救措施， 可能需要遵守某些法律法規，包括需要監管披露和/或批准此類轉讓。 如果聯邦法律修改為允許大麻公司尋求聯邦破產保護，適用的借款人可以申請破產 , 這將導致止贖行動的暫停和止贖過程的延遲，並可能 導致欠我們的債務的減少或清償。取消抵押品贖回權可能會造成公眾對抵押品的負面看法，導致抵押品價值縮水。即使我們成功取消了擔保我們貸款的抵押品的抵押品贖回權， 出售抵押品後的清算收益也可能不足以收回我們的貸款。取消抵押品贖回權或清算抵押品所涉及的任何成本或延誤都將減少已實現的淨收益，從而增加損失的可能性。

如果借款人拖欠 對我們的任何債務，並且此類債務已等值，根據 聯邦法律，我們可能沒有能力合法持有此類股權，這可能會導致我們對該實體的貸款遭受額外損失。

我們預期發放的貸款可能由抵押品擔保 ，該抵押品現在和將來都受到廣泛法規的約束，因此如果此類抵押品根據這些法規被取消抵押品贖回權， 可能會導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和 運營結果產生重大不利影響。

我們預期發放的貸款可能由抵押品擔保 ，抵押品現在和將來都會受到各種法律和監管要求的約束，如果此類抵押品被取消抵押品贖回權，我們將受到此類要求的約束 。由於目前的法律要求，我們不會在公司所在或經營的司法管轄區內不符合所有適用法律和法規(包括聯邦法律)的公司持有股權證券， 我們也不會擁有任何違反州或聯邦法律用於大麻相關業務的房地產。雖然我們的貸款協議和 相關抵押規定了止贖補救、接管補救和/或其他補救措施，使我們能夠出售或以其他方式變現抵押品，但與大麻 公司和用於大麻相關業務的不動產的股權投資相關的監管要求和法定禁令可能會導致此類抵押品的預期 價值變現出現重大延誤或困難。此外，適用的法律要求可能會阻止我們擁有或變現擔保我們貸款的其他抵押品的價值 ，例如大麻許可證、大麻庫存或大麻商品。我們無法實現 此類抵押品的全部價值，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。相對於能夠 持有此類抵押品的其他債權人，我們 也可能在止贖過程或其他債權人權利的行使方面處於不利地位。我們不保證現有的監管政策不會對我們所有此類抵押品的價值或 可獲得性產生實質性不利影響，也不保證我們相對於其他能夠持有此類抵押品的債權人的地位。, 或者 將不會採用會增加這種潛在的實質性不利影響的額外法規。

由於適用的管理大麻行業的州法律法規，借款人的某些資產可能無法用作抵押品或轉讓給我們，此類限制可能會 對我們的盈利能力產生負面影響。

每個以某種形式將大麻合法化的州都通過了一套彼此不同的法律法規。特別是，在大麻相關資產(如大麻許可證、大麻庫存和持牌大麻公司的所有權權益)的抵押或可轉讓方面， 各州的法律法規各不相同。 各州在大麻相關資產的抵押或可轉讓性方面存在差異，如大麻許可證、大麻庫存、 和持有許可證的大麻公司的所有權權益。我們借款人經營的一些州法律法規可能禁止將某些與大麻有關的資產抵押或轉讓。其他州可能允許大麻相關資產的抵押或可轉讓 ，但有限制，例如滿足某些資格要求、利用州破產管理人、 和/或經適用的監管當局批准。禁止或限制我們或其他人獲得、 擁有或持有某些與大麻相關的資產以擔保我們借款人的貸款的能力可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。 此外，由於此類資產的出售可能會強加於借款人 ，因為時間可能非常關鍵，並且只對有限數量的潛在買家可用，因此銷售價格可能低於在更長時間和/或更大的市場中可以獲得的價格 。

確保我們貸款的物業和設備的市場價值 如果不能用於大麻相關業務，則在喪失抵押品贖回權時可能會縮水。

用於大麻經營的財產和設備，特別是種植和製造設施和設備，通常比用於其他目的更有價值。 如果我們取消任何獲得貸款的財產或設備的抵押品贖回權，無法將財產或設備出售給持牌大麻公司用於類似用途，可能會顯著降低喪失抵押品贖回權的財產或設備的市場價值，從而對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大 不利影響。

我們可能會因 通過轉讓或參與利益而獲得的投資而招致更大的風險。

雖然我們打算髮起貸款的很大一部分 ，但我們可以通過轉讓或參與此類貸款的利息來獲得貸款。轉讓的買方通常繼承轉讓機構的所有權利和義務，並根據信貸 協議成為此類債務義務的貸款人。但是，買方的權利可能比 轉讓機構的權利受到更多限制，我們可能無法單方面執行已轉讓債務義務 以及任何相關抵押品項下的所有權利和補救措施。參與通常只與機構 參與利息，而不是直接與借款人建立合同關係。出售方通常包括銀行、經紀自營商、 其他金融機構和貸款機構。在購買參與權時，我們通常無權強制借款人 遵守貸款協議條款，並且我們可能無法直接受益於支持我們購買參與權的債務義務的抵押品 。因此，我們將面臨借款人和出售參與的機構的 信用風險。此外，在購買貸款參與 銀團時，我們將無法對借款人或貸款質量進行與我們購買參與貸款的 相同級別的盡職調查(如果我們直接投資貸款)。這種差異可能導致 我們在此類貸款方面面臨的信用風險或欺詐風險比我們最初購買參與貸款時預期的要大。

我們通常不希望控制 我們的投資組合公司。

我們通常不希望控制我們的 投資組合公司。因此，我們可能會面臨這樣的風險：投資組合公司可能會做出我們不同意的商業決策，而該公司的管理層(作為其普通股持有人的代表)可能會承擔風險或採取不符合我們作為債務投資者利益的方式 ，包括可能會降低我們投資價值的行為。 由於我們預期的投資缺乏流動性，我們可能無法像我們希望的那樣處置我們在投資組合公司中的權益 或

我們投資組合公司的違約會 損害我們的經營業績。

投資組合公司未能 履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能導致違約，並有可能終止其貸款和擔保資產的止贖，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及 投資組合公司根據我們持有的債務或股權證券履行其義務的能力。我們可能會產生必要的費用 ，以便在違約時尋求追回或與違約的投資組合公司談判新條款，其中可能包括放棄某些財務 契約。此外， 我們可能投資的一些貸款可能是“Covenant-Lite”貸款。我們使用術語“低成本”貸款一般是指 沒有一套完整的財務維護契約的貸款。通常，“低門檻”貸款為借款人公司提供了更多的自由來對貸款人產生負面影響，因為它們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取肯定行動後才能被違反，而不是借款人的財務狀況惡化 。因此，就我們投資於“Covenant-Lite”貸款而言，我們對借款人的權利可能較少，而與投資於或暴露於具有完整財務維護契約的貸款相比，此類投資的損失風險可能更大。

我們可能會在投資組合公司的財務狀況惡化或預期違約時減記投資組合公司投資的價值， 這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的投資組合公司可能會經歷 財務困境，我們對這類公司的投資可能會受到限制。

我們的投資組合公司可能會不時經歷 財務困境。對這類公司的債務投資可能不再產生收入，可能需要我們承擔某些費用來保護我們的投資，並可能使我們面臨不確定性，不確定這些 不良債務最終將在何時、以何種方式以及以什麼價值得到償還，包括通過清算、重組或破產。任何重組都可能 從根本上改變相關投資的性質，重組可能不遵守我們的顧問在發起投資時採用的相同承保標準 。此外，我們可能會減記我們在任何此類公司的投資價值 ，以反映該公司的財務困境狀況和未來前景。任何重組都可能改變、 減少或推遲支付任何投資的利息或本金，這可能會推遲時間並減少向我們支付的金額 。例如，如果就我們目前持有的債務證券 提出交換要約或採用重組計劃，則不能保證我們收到的與此類交換要約或重組計劃相關的證券或其他資產的價值或收益潛力與我們進行原始投資 時甚至重組時預期的價值或收益潛力相似。投資重組還可能導致投資期限延長， 這可能會推遲向我們付款的時間，或者我們可能會收到股權證券，這可能需要我們管理層更多的時間和精力，或者對其處置有限制。我們不能向您保證，我們的顧問推行的任何特定的 重組戰略將使任何投資的價值最大化或回收。

我們可能無法從股權投資中實現收益 。

我們可能進行的某些投資可能包括 權證或其他股權證券。此外，我們還可以對公司進行直接股權投資。我們的最終目標是 通過處置此類股權實現收益。然而，我們可能獲得的股權可能不會 升值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們可能持有的股權中實現收益， 我們在處置任何此類股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們可能遇到的任何其他損失 。如果一家投資組合公司沒有流動性事件，例如 出售業務、資本重組或公開發行，我們也可能無法實現任何價值，這將使我們能夠出售基礎股權。我們可能會 尋求看跌期權或類似權利，以使我們有權將我們的股權證券回售給投資組合公司發行人。如果發行人陷入財務困境，我們可能無法 行使這些看跌期權，以換取我們投資文件中規定的對價。

我們面臨與外國投資相關的某些風險 。

我們可能會投資外國公司。 投資外國公司可能會讓我們面臨通常與投資美國公司不相關的額外風險。 這些風險包括匯率變化、外匯管制法規、政治和社會不穩定、徵收、 徵收外國税、市場流動性較差、可獲得的信息比美國一般少、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行人的監管較少、破產法不太發達、 執行合同義務困難。

如果我們投資於以新興市場國家貨幣為基礎或以新興市場國家貨幣計價的發行人的證券，外國投資風險可能特別 高。這些證券可能帶來的市場、信貸、貨幣、流動性、法律、政治和其他風險不同於或大於在國外發達國家投資的風險。

此外，根據1940年法案，此類外國投資一般不構成“合格資產”。

我們的成功在一定程度上取決於我們 預測和有效管理這些風險和其他風險的能力。我們不能向您保證這些因素和其他因素不會 對我們的整體業務產生實質性的不利影響。

如果我們 從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。

根據1940法案的適用條款和商品期貨交易委員會頒佈的適用法規，我們可以進行套期保值交易， 這可能使我們面臨與此類交易相關的風險。此類對衝可以利用遠期合約、貨幣期權和利率等工具。

掉期、上限、項圈和下限，以尋求 對衝我們的投資組合頭寸和任何信貸安排下到期金額的相對價值的波動， 貨幣和市場利率的變化 。這些對衝工具的使用可能包括交易對手信用風險。對衝我們投資組合頭寸價值的 下降並不能消除此類頭寸價值波動的可能性 以及任何信貸安排下的到期金額，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以 建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降 。如果標的投資組合頭寸的價值應該增加，這樣的對衝交易也可能限制獲利的機會 。此外，可能無法對衝普遍預期的匯率或利率波動，以至於我們無法以可接受的價格進行套期保值交易。

任何套期保值交易的成功， 如果有的話，將取決於我們正確預測貨幣和利率走勢的能力。因此，雖然我們可能會通過 進行此類交易來尋求降低貨幣匯率和利率風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，利率的意外變化 可能會導致較差的整體投資業績。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被套期保值的投資組合中的價格變動之間的 關聯度可能會有所不同。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求(或能夠)在此類對衝工具和被對衝的投資組合或信貸安排之間建立完美的相關性 。任何此類不完美的關聯都可能 阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失風險。此外，可能無法完全 或完全對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動，因為這些證券的價值 可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。另請參閲“-利率的變化 、LIBOR確定方法的變化以及LIBOR的潛在替代可能會影響我們的資本成本 和淨投資收益。”

我們是1940年法案意義上的非多元化投資公司 ，因此對於我們的資產可以投資於單一行業或發行人證券的比例沒有什麼限制。

我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化 投資公司，這意味着我們不受1940年法案的限制，即我們可以投資於單一行業或發行人證券的資產比例不受1940法案的限制，不包括對其他投資公司的投資 的限制。就我們在少數行業或發行人的證券中持有大量頭寸而言，我們的資產淨值可能會因為 財務狀況的變化或市場對證券、行業或發行人的評估而比多元化投資公司的資產淨值波動更大。我們也可能比多元化投資公司更容易受到任何單一經濟或監管事件的影響。除了RIC多元化要求之外，我們將 沒有固定的多元化指導方針，我們的投資可能集中在相對較少的行業或發行人。

我們尚未確定將使用此次發行所得投資的大多數 投資組合公司。

我們尚未確定將用此次發行所得收購的大部分 組合投資。我們在將本次發售和任何未來發售的 淨收益進行投資方面擁有極大的靈活性，並且可能會以您可能不同意的方式進行投資。此外，我們的顧問 將在本次發行結束後選擇我們的投資，我們的股東將不會參與 此類投資決策。此外，除了未來信貸安排中可能包含的一般限制外，我們債務證券的持有者 通常在批准對我們的投資或運營政策進行任何更改時沒有否決權或投票權。 這些因素增加了投資於我們普通股的不確定性，從而增加了風險。此外，在進行此類投資之前， 我們將把此次發行的淨收益主要投資於高質量的短期債務證券，這與我們的BDC 選舉和我們作為RIC徵税的選擇一致，收益率明顯低於我們的投資組合 完全投資於符合我們投資目標的證券時預期獲得的回報。如果我們無法確定或獲得合適的投資， 我們的收入可能會受到限制。

我們可能會簽訂總回報 掉期協議，使我們面臨某些風險，包括市場風險、流動性風險和其他與使用槓桿相關的風險 。

我們可以直接或通過全資融資子公司簽訂總回報互換(TRS) 。TRS是一種合同，其中一方同意根據TRS標的資產市值的變化 向另一方定期付款，這可能包括指定的證券、 一籃子證券或特定期間的證券指數，以換取基於固定或可變 利率的定期付款。TRS通過提供對證券或市場的投資敞口，有效地增加了投資組合的槓桿作用，而無需 擁有或實際保管此類證券或直接投資於此類市場。由於TRS的獨特結構， TRS通常比通過更傳統的借款安排提供的融資成本更低。

TRS可以使我們獲得擁有受TRS約束的資產的經濟 好處，而不是實際擁有這些資產，以換取向交易對手支付利息類型的款項。 因此，TRS類似於我們借錢收購資產，並向貸款人招致利息支出。

TRS受制於市場風險、流動性風險和TRS價值與TRS相關資產之間不完全相關的風險。此外，我們可能會產生 與TRS相關的某些成本，這些成本總體上可能會很高。

TRS還面臨 交易對手違約或我們無法履行對交易對手的義務的風險。 我們可能被要求提交現金抵押品金額，以保證我們在TRS下對交易對手的義務。但是，交易對手 可能不需要擔保其在TRS項下對我方的任何義務。我們將承擔TRS標的資產價值的折舊風險 ，並且根據TRS條款，我們可能需要在標的資產價值降至指定金額以下 之後，在標的資產價值貶值的情況下，按美元對美元的基礎上提供額外的抵押品 。我們需要公佈的抵押品金額將主要根據標的資產的總價值 確定。

如果交易對手選擇根據TRS行使其終止權 ，則由於此類終止時存在的不利市場條件， 我們可能會欠交易對手更多(或有權從交易對手那裏獲得更少)，而不是 我們控制了終止的時間。

此外，由於TRS是合成槓桿的一種形式，因此此類安排面臨與槓桿使用類似的風險。請參閲上面的“- Risks 與我們使用槓桿和信貸工具相關的風險”。

TRS的公允價值(不一定等於此類TRS的名義價值)將計入我們的總資產計算中，用於計算基本管理費 。為了計算收入激勵費和資本利得激勵費，計算 方法將檢查任何TR，就好像我們直接擁有參考資產一樣。請參閲“投資諮詢協議- 我們的投資顧問概述-管理費。”

就適用於本公司的資產覆蓋率 比率測試而言，本公司將TRS的未償還名義金額減去本公司或其全資融資子公司根據TRS規定須提交的任何現金抵押品的初始金額 ，視為該工具有效期內的優先 抵押品。但是，根據SEC或其工作人員通過的任何適用的新規則或解釋，公司可能會在未來根據 對TRS給予不同的待遇。具體而言，公司對TRS的處理 可能會受到SEC最近通過的有關BDC使用衍生品的規則的影響，如下所述。

此外，根據1940年法案第55(A)條 ，如果以TRS為標的的每筆貸款 的債務人是合格的投資組合公司，則公司將其視為合格資產，如果債務人不是合格的投資組合公司，則公司將其視為非合格資產。但是，公司 未來可能會根據SEC或其工作人員採用的任何適用的新規則或解釋 ，對TRS給予不同的待遇。特別是，公司對TRS的處理可能會受到最近通過的關於BDC使用衍生品的 SEC規則的影響，如下所述。

我們進行涉及 衍生品和金融承諾交易的交易的能力可能會受到限制，其中包括一些原因，因為某些金融機構不願或沒有能力 與我們這樣的大麻相關公司進行交易。

2020年11月，SEC通過了一項 關於BDC(或註冊投資公司)使用衍生工具和其他產生未來付款或交付義務的交易的能力的規則制定 。根據新通過的規則，使用衍生品的BDC將受到在險價值(Value-at-Risk)槓桿限制 、衍生品風險管理計劃以及與董事會報告相關的測試要求和要求的約束。這些 新要求將適用，除非BDC符合根據採用的 規則定義的“有限衍生品用户”資格。根據新規則，BDC可以簽訂非衍生品交易的無資金支持的承諾協議，例如 向投資組合公司提供融資的協議，前提是BDC在簽訂此類協議時，除其他事項外，合理相信它將有足夠的現金和現金等價物來履行其關於 所有無資金支持的承諾協議的義務，在每種情況下，都是在到期時。總體而言，這些要求可能會限制我們 使用衍生品和/或簽訂某些其他金融合同的能力。

我們進行衍生品交易的能力可能會受到限制，因為某些金融機構不願或沒有能力與我們這樣的大麻相關公司進行交易。

健康與健康 行業監管嚴格，競爭激烈。

健康和健康部門受到嚴格監管，健康和健康產品和服務的生產、包裝、標籤、廣告、分銷、許可和/或銷售可能受到幾個美國聯邦機構的監管，包括 美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、消費品安全委員會(Consumer Product Safety Commission)和環境保護局(Environmental Protection Agency)，以及這些產品和服務所在地區的各種州、地方和國際法律和機構。 美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、消費品安全委員會(Consumer Product Safety Commission)和環境保護局(Environmental Protection Agency)，以及這些產品和服務所在地區的各種州、地方和國際法律和機構政府法規可能會阻止 或推遲這些產品的推出，或者要求修改這些產品的設計。監管機構可能不接受為健康和健康公司可能希望營銷的現有或新產品或服務提供的安全證據 ，或者他們可能 確定某一特定產品或服務存在不可接受的健康風險。如果衞生保健公司無法 獲得監管批准或未能遵守這些監管要求，則此類公司的財務狀況可能會受到不利影響 。

不能保證未來政府監管的變化不會對健康和健康公司產生不利影響。健康和健康行業競爭激烈，新興的健康和健康公司可能無法有效競爭。健康 和健康公司特別容易受到負面宣傳或客户拒絕產品的影響，這可能會減少產品或服務的 銷售。安全、質量和功效標準對健康和健康公司極其重要。 如果健康和健康公司達不到這些標準，其聲譽可能會受損，可能會失去客户， 其收入和運營結果可能會下降。

與大麻和大麻產業相關的風險

與大麻行業相關的風險 可能直接或間接影響我們或我們從事大麻行業的投資組合公司。

投資於涉及大麻行業的投資組合公司 使我們面臨以下風險：

上述任何一項都可能對我們和我們的投資組合公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

大麻(大麻除外)目前在美國聯邦法律和其他司法管轄區是非法的，嚴格執行聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。

我們的投資組合公司實現其業務目標的能力 將在一定程度上取決於大麻行業的合法性、它們是否遵守政府各部門頒佈的監管要求，以及它們是否獲得所有必要的監管批准。 管理大麻的法律和法規仍在制定中，包括我們或我們的投資組合公司可能無法 預見的方式。對現有法律的任何修訂或替換以使其更加繁重，或延遲修訂或替換現有的 法律以放開大麻的合法擁有和使用，或延誤獲得或未能獲得任何必要的監管 批准，都可能嚴重延遲或負面影響我們投資組合公司所在的市場

運營、產品和銷售計劃， 並可能對他們和我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

大麻、大麻以外的其他 大麻的法律地位

除了三個州之外，美國所有的州都在某種程度上將用於醫療目的的大麻合法化。38個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已將某些形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化(醫療州)。其中18個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也將成人大麻用於非醫療目的(有時稱為娛樂用途)合法化。另外11個州已將低四氫大麻酚(“THC”)/高CBD提取物合法化，用於特定的醫療條件(CBD州)。

然而，根據美國聯邦法律，這些 活動是非法的。受管制物質法“(”CSA“)繼續將大麻(大麻，但不包括大麻)列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)，因此，製造(生長)、銷售或擁有大麻在聯邦上是非法的，即使是出於個人醫療目的。在聯邦政府， 宣傳大麻銷售或銷售主要用於大麻的用具仍然是非法的，除非這些用具 傳統上與煙草一起使用或得到聯邦、州或地方法律的授權。出於製造、分銷或使用任何受控物質的目的而故意租賃或租賃財產的實體或個人，或僅知道這些 活動中的任何活動發生在其控制的土地上的實體或個人，也可能被認定在CSA下負有責任。此外，違反CSA是 根據美國反洗錢法規定的特定非法活動。

違反任何美國聯邦法律和法規 可能導致逮捕、刑事指控、沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、刑事定罪和停止業務活動，以及因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任 。美國政府可以執行聯邦大麻禁制法，甚至可以針對遵守州法律的公司。

對遵守國家大麻法律的公司實施不利執法的可能性仍然不確定。美國政府最近沒有起訴任何符合州法律的大麻實體，儘管未來執法的風險不能完全消除。2018年，時任美國司法部長傑斐遜·塞申斯(Jefferson Sessions)撤銷了司法部之前的指導意見(科爾備忘錄)，該指導意見賦予聯邦檢察官 不在大麻合法化的州執行聯邦法律的自由裁量權，只要該州的法律制度充分解決了具體的聯邦優先事項，並授權聯邦檢察官使用其檢察自由裁量權決定是否起訴州合法的成人使用大麻活動。從那時起，美國檢察官沒有對符合州法律的實體採取法律行動，拜登政府通常預計會將州合法大麻活動正式納入聯邦合法化 。

根據拜登競選網站： “拜登政府將支持醫用大麻合法化，並將大麻重新安排為CSA第二附表藥物，這樣研究人員就可以研究其正面和負面影響。”這將包括允許退伍軍人管理局研究醫用大麻的使用情況，以治療退伍軍人特有的健康需求。“他承諾將大麻“合法化”， 這可能意味着他領導下的美國司法部長將命令美國檢察官不要對符合州法律的實體和其他合法與他們進行業務往來的實體實施聯邦大麻禁令，儘管不能保證 會這樣做。

雖然拜登總統承諾的非刑事化可能意味着聯邦政府不會對州法律實體實施附表II身份的刑事強制執行 ，但其影響並不完全清楚。雖然美國司法部長可以命令聯邦檢察官不要幹預符合各州法律經營的大麻生意，但總統不能單獨將醫用大麻合法化， 而且正如各州已經證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。雖然將大麻重新安排到CSA 附表二將放鬆某些研究限制，但它不會使州醫療或成人使用項目在聯邦範圍內合法化。 此外，儘管行業觀察人士希望國會的變化以及拜登的總統任期將增加銀行改革的機會，如《安全銀行法》(Safe Banking Act)，但我們不能保證使大麻合法化的法案會在國會獲得批准。 此外，儘管行業觀察人士希望國會的變化，以及拜登的總統任期，將增加銀行改革的機會，如《安全銀行法》(Safe Banking Act)，但我們不能保證使大麻合法化的法案會得到國會的批准 。

如果成為法律，《安全銀行法》除其他事項外，將保護向州政府許可的大麻公司提供金融服務的銀行和其他金融機構免受聯邦起訴 ，這可能包括金融機構向此類公司提供貸款。如果《安全銀行法》成為法律，或者大麻在聯邦法律下變得合法，向州政府許可的大麻公司放貸的競爭將會加劇，這樣的公司將有更多機會以更低的資金成本獲得融資來源。這些因素可能會 導致我們不得不以較低的利率貸款，這可能會嚴重影響我們的盈利能力和我們向股東的分配 。

自2014年12月以來，嚴格遵守州醫用大麻法律的公司也受到《綜合支出法案》修正案(最初稱為羅拉巴赫-法爾修正案，現在稱為喬伊斯修正案)的保護，使其不受執法的影響，該修正案防止聯邦檢察官利用聯邦資金 阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的實施。法院對該條款的解釋是，禁止美國司法部嚴格遵守州醫用大麻法律起訴任何個人或實體。雖然喬伊斯條款禁止起訴，但它並沒有使大麻合法化。因此，如果保護到期，檢察官可以起訴在 訴訟時效範圍內發生的非法活動，即使在聯邦非法活動發生時喬伊斯保護已經到位。Joyce的保護 取決於它是否繼續包含在聯邦綜合支出法案或其他一些立法中，以及實體是否嚴格遵守州醫用大麻法律。此外，美國司法部將如何對遵守該州醫療法和成人使用法的實體強制執行還沒有得到解決，還有待商榷。

大麻及其衍生物的法律地位

直到最近，大麻(美國政府定義為Cannabis sativa L.，其THC濃度以乾重計算不超過0.3%)和大麻提取物 (不包括成熟的莖、由種子和任何其他化合物製成的莖、油或蛋糕、製造、鹽 衍生物、混合物或此類部分的製劑)都是CSA下的非法附表I管制物質。2014年農業法案，PUB.L.113-79(“2014農場法案”)授權各州建立工業大麻研究項目。 大多數州建立的項目據稱符合2014年農場法案。許多行業參與者甚至各州將這項法律解釋為包括對大麻CBD(包括含有CBD的產品)的商業化和商業化市場的“研究”。

2018年12月，美國政府 改變了大麻的法律地位。2018年農業改善法案，PUB.L.115-334(“2018年農場法案”)， 從CSA附表中刪除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再違反CSA。2018年農場法案沒有建立一個個人或企業可以隨時隨地種植大麻的系統。有很多限制。2018年農場法案允許 根據美國農業部(USDA)批准的州計劃或根據美國農業部的法規在 已使大麻合法化但未實施自己的法規的州種植大麻。它還允許出於商業或其他目的跨越 州界轉讓大麻和大麻衍生產品，即使在沒有大麻或大麻衍生產品合法化的州也是如此。儘管如此，各州仍然可以比聯邦法律更嚴格地禁止或限制大麻。

儘管2018年農場 法案獲得通過，但州和其他聯邦法律使大麻產品的法律地位進一步複雜化。這些州是關於大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼湊而成。此外，FDA聲稱“食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”) 大大限制了大麻CBD產品的合法性。

2018年農場法案建立大麻生產框架的章節還明確表示，它不影響或修改FDCA、公共衞生服務法案 服務法案第351條或FDA專員在這些法律下的權力。在特朗普總統簽署2018年農場法案後的幾個小時內，FDA發表了一份聲明，提醒公眾FDA有權繼續“根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規定，對含有大麻或大麻衍生化合物的產品 進行監管。[FDCA]以及公共衞生服務法第351條。“首先， 食品和藥物管理局指出，“根據美國食品和藥物管理局的規定，這是非法的。[FDCA]將含有添加CBD或THC的食品引入州際商業， 或銷售CBD或THC產品，作為或在膳食補充劑中銷售，無論這些物質是否來自大麻，“ 也不管是否聲稱健康，因為CBD(和THC)是FDA批准的藥物中的有效成分，當GW製藥公司提交研究新藥(”IND“) 申請Sativex時，CBD(和THC)成為 公開的實質性臨牀調查的對象。 當GW PharmPharmticals提交研究新藥(”IND“) 申請Sativex時，CBD(和THC)成為公共實質性臨牀調查的對象FDA隨後對健康聲明提出警告： 在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上帶有疾病聲明(例如，治療益處、疾病預防)的產品都必須首先通過一個 藥物審批途徑獲得FDA的批准，才能用於預期用途。值得注意的是，FDA可以超越產品的明示聲明，發現產品是一種 “藥物”。在相關部分中，FDCA對“藥物”的定義包括“擬用於診斷、治療、緩解、治療或預防人或其他動物疾病的物品”，以及“擬用作以下方面的組成部分的物品 ”。[定義中其他部分定義的藥物]“在確定“預期用途”時，FDA傳統上會把目光投向網站、社交媒體或公司代表口頭上的聲明，而不是產品的標籤。FDA承認，不含CBD或THC的大麻食品(如去殼的大麻種子、大麻種子蛋白、大麻種子油)是合法的。

儘管美國食品和藥物管理局(FDA)的立場不容置疑，但如今一些CBD產品在聯邦政府看來是合法的。如果CBD產品不在FDA的管轄範圍內， 該產品可能在聯邦政府是合法的，因為CBD與FDA監管的許多藥物不同，不再列在CSA的 附表中。食品、飲料和補充劑以外的CBD產品以及未作為藥物銷售的產品，包括健康聲明，可能不在FDA的權限範圍內。 如果是這樣的話，今天可能合法的一些產品包括化粧品、按摩油、乳液和麪霜等局部產品。此外，除了在有限的情況下，FDA沒有權力對銷售未進入“州際商務”的CBD產品的公司 強制執行，儘管州際商務的定義 是不確定的，可能包括在某種程度上影響不止一個州的原料、成分甚至投資的來源。

FDCA下的執法可能是刑事的，也可能是民事的，可以包括那些幫助和教唆違反FDCA的人，或者合謀違反FDCA的人。違反FDCA 是指第一次違規的輕罪，可判處最高一年的監禁或罰款，或兩者兼而有之；第二次違規 或違反“意圖欺詐或誤導”的重罪，可判處罰款和最高三年的監禁 。規定的罰金很低(1000美元和3000美元)，但根據1987年的刑事罰款改進法，刑事罰款可以大幅增加(大約10萬美元到50萬美元)。FDCA下的民事補救措施包括民事罰款、禁令和扣押。FDA也有許多行政補救措施(例如，警告信、召回、除名)。關於CBD產品，FDA到目前為止僅限於向銷售CBD產品的公司發出停止和停止信，並做出“令人震驚的、越界的”聲明，如“治癒癌症”、“治療阿爾茨海默氏症”和“治療慢性疼痛”。此外，原告律師已經對幾家銷售CBD產品的公司提起了可能的集體訴訟，聲稱將它們作為合法產品進行營銷違反了加州法律，儘管 大多數案件都被擱置，等待FDA向行業發佈承諾的指導方針。自2018年農場法案發布初步指導以來，FDA已向20多家聲稱CBD產品健康的公司發出了停止警告信 。聯邦貿易委員會(“FTC”)也向那些對CBD產品做出未經證實的健康聲明的公司發出警告信，甚至對其中一家公司提起了訴訟。FDA關於CBD的附加指南，標題為“大麻二醇執行政策；行業指南草案”, 該法案於2020年7月22日提交白宮，未得到特朗普政府的正式批准，並已被拜登政府撤回。FDA稱其為“基於風險的 執法政策”，以確定執法決定的優先順序。

向相對較新和/或較小的公司和大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及重大風險。

我們主要向在大麻行業運營的老牌公司 提供貸款，但由於大麻行業相對較新且發展迅速，因此其中一些公司可能是相對較新和/或較小的公司。向相對較新的和/或小型公司以及在大麻行業經營 的公司提供貸款通常涉及一些重大風險，包括但不限於以下風險：

我們的投資機會受到 當前美國聯邦法律規定的大麻非法的限制；影響大麻行業的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的投資能力造成不利影響。

目前，我們僅打算對投資組合公司進行股權投資，這些投資組合公司在其所在地或運營的 轄區內符合所有適用的法律和法規，尤其是，我們不會對我們確定 一直在運營或其業務計劃違反美國聯邦法律(包括《美國受控物質 法案》)的投資組合公司進行股權投資。這一限制可能會限制我們的股權投資機會的範圍，從而對我們產生不利影響。此外， 此類法律、法規和指導方針的更改可能會對我們識別並對收購時符合這些法律和法規要求的投資組合公司進行股權投資的能力造成進一步的不利影響。

另一方面，我們可以向 投資組合公司提供貸款，而不考慮其在美國聯邦法律下的地位，只要我們根據我們的盡職調查確定投資組合 公司獲得了州政府監管的大麻計劃的許可並遵守該計劃。任何此類貸款都將設計為符合我們所受約束的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律，儘管該領域的法律尚未完全解決 並且不能保證聯邦當局會認為此類貸款符合適用法律和法規。 在這方面，我們已收到律師的意見(其副本已作為本招股説明書所屬的 註冊説明書的證物)，認為本招股説明書中所描述的擬議投資活動不違反《美國聯邦法典》第21篇第801節及其後的《美國管制物質法》(下稱《CSA》)、美國《洗錢控制法》(第18 U.S.C.§1956)、 或《CSA》(第21 U.S.C.§1956)所載的《毒品附屬法》。受意見中陳述的某些假設、限制和例外情況的約束 。然而，不能保證法院或聯邦當局會同意意見中得出的結論 。此外，如果頒佈了聯邦立法，為投資組合公司中符合州法律但不符合美國聯邦法律的其他 類型的投資提供美國聯邦法律下的責任保護，並決定適用於我們 (或者我們以其他方式確定該投資不被禁止)，我們可能會對投資組合公司進行 不符合美國聯邦法律的其他類型的投資。然而，這並不能保證。, 此類立法將被頒佈，或者 否則我們將能夠投資於不符合美國聯邦法律的投資組合公司。

醫療和娛樂大麻行業的新生地位涉及獨特的情況，不能保證該行業將繼續存在或如目前預期的那樣增長。

大麻工業企業在一個相對較新的醫療和成人娛樂市場下運營。除了面臨一般業務風險外，涉及農產品和受監管消費品的企業 還需要通過在戰略、產能、質量保證和合規性方面的重大投資，繼續建立品牌、產品知名度和運營 。

在這個新的行業和市場中，競爭條件、消費者品味、 患者要求和消費模式並未得到很好的理解，可能具有與現有行業和市場不同的獨特情況 。

不能保證此行業 和市場將按照當前的估計或預期繼續存在或增長，或以與我們的預期和假設一致的方式運行和發展 。任何影響醫療或娛樂大麻行業和 市場的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

大麻行業的任何潛在增長都將繼續受到新的和不斷變化的州和地方法律法規的制約。

大麻產業的持續發展 取決於州一級大麻的持續立法合法化，許多因素可能減緩或阻止這一領域的進展，即使在有進展的地方也是如此。

公眾對立法行動的支持。任何延遲或停止通過或實施大麻使用合法化的立法，或大麻種植、製造、加工、運輸、分銷、儲存和/或銷售，或在州一級重新將大麻定為刑事犯罪或限制大麻，都可能 對我們的業務和我們投資組合公司的業務產生負面影響。此外，適用的州和地方法律或法規(包括分區限制、許可要求和費用)的變化可能會限制我們的投資組合公司可能向此類投資組合公司提供的產品和服務，或向這些投資組合公司收取額外的合規成本。 違反適用法律 或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們投資組合公司的業務，並對其運營造成重大不利影響 。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈對我們投資組合公司的業務以及我們的業務產生重大不利影響的法規 。

影響我們投資組合公司業務的法律、法規和指導方針的變化 可能會對運營造成不利影響。

大麻製品企業將 遵守與大麻的銷售、收購、製造、管理、運輸、儲存、銷售、標籤和處置有關的各種法律、法規和指導方針，以及與健康和安全、開展業務和保護環境有關的法律法規。更改此類法律、法規和指導方針可能會對我們投資組合公司的運營造成不利影響 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。

在高度 監管的業務中運營的投資組合公司將需要大量資源。

如果我們投資於涉及大麻產品生產、分銷或銷售的投資組合公司 ，該投資組合公司將在高度監管的 業務中運營。在這種情況下，我們預計此類投資組合公司管理層的大量時間和外部 資源將用於遵守影響其業務的法律、法規和指導方針以及對這些法律、法規和指導方針的更改，而此類 合規性可能會給投資組合公司的此類管理和其他資源帶來重大負擔。

不同的監管環境可能會 對我們或我們的投資組合公司的運營造成不利影響。

大麻產品企業將在其經營的每個司法管轄區 受到各種法律、法規和指導方針的約束。遵守多重監管 制度將需要額外的資源，並可能限制投資組合公司向某些司法管轄區擴張的能力， 即使在大麻可能合法的地方也是如此。例如，即使大麻根據美國聯邦法律變得合法，在大麻行業運營的公司也必須遵守適用的州和當地法律，這可能在不同的司法管轄區之間差異很大， 增加了在多個司法管轄區運營的公司的成本。

我們可能投資於涉及高度監管業務的投資組合公司 ，在獲得監管批准方面的任何失敗或重大延誤都可能對投資組合公司開展業務的能力產生不利影響 。

如果我們投資於涉及大麻產品生產、分銷或銷售的投資組合公司 ，該投資組合公司的業務目標的實現將在一定程度上取決於遵守相關政府當局頒佈的法規要求，以及 在必要時獲得所有法規批准以銷售其產品。我們無法預測確保 此類產品獲得所有適當的監管批准所需的時間、可能對我們的投資組合公司的 業務施加的額外限制或政府當局可能要求的測試和文檔範圍。在獲得監管批准方面的任何延誤或 未能獲得監管批准都將嚴重延遲市場和產品的開發，並可能對任何此類投資組合公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響，或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的投資組合公司 獲得融資或從事衍生品交易的能力可能會受到限制，因為某些 金融機構不願或沒有能力與在大麻行業運營的公司進行交易。

與大麻衍生CBD產品相關的美國法規和執法 正在迅速演變。

我們可能會投資於 生產、分銷或銷售大麻衍生CBD產品的企業。儘管2018年農場法案的通過使在美國種植大麻以生產含有CBD和其他非THC大麻的產品合法化，但尚不清楚FDA將如何迴應投資組合公司採取的方法，也不清楚FDA是否會提出或實施新的或額外的 法規。此外，這類產品可能會受到州或地方層面的監管。不可預見的監管障礙 可能會阻礙此類投資組合公司在此類產品市場上成功競爭的能力。

監管 框架下的市場約束可能會限制投資組合公司以類似於 其他行業公司的方式競爭市場份額的能力。

適用於大麻行業的條例 對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙投資組合公司 業務和經營業績的發展。例如，加拿大的監管環境將限制投資組合公司 以類似於其他行業公司的方式競爭市場份額的能力。此外，加拿大法規 對成人娛樂用大麻市場的生產商施加了進一步的包裝、標籤和廣告限制。如果 投資組合公司無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的售價來吸收遵守政府法律和法規的成本，則其銷售和運營 結果可能會受到不利影響，這可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

投資組合公司可能會參與監管或機構程序、調查和審計 。

大麻行業的業務， 以及投資組合公司可能從其獲得其可能銷售的產品的供應商的業務，需要遵守 許多法律法規。不遵守這些法律法規可能會使我們的投資組合公司或此類供應商 受到監管或機構訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們的投資組合 公司或此類供應商可能會參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。 任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽、我們投資組合公司的 聲譽或他們可能銷售的品牌的聲譽，要求投資組合公司 採取或避免採取可能損害其運營的行動，或要求他們支付鉅額資金，損害 他們和我們的財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查 和審計不會導致鉅額成本或分散投資組合公司管理層的注意力和資源 或對他們和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國、加拿大 和國際上關於大麻或孤立大麻類藥物的醫療效益、可行性、安全性、有效性和劑量的研究仍處於相對早期階段 。關於大麻或分離的大麻素的益處的臨牀試驗很少進行。

美國、加拿大和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療效益、生存能力、安全性、有效性和劑量的研究仍處於相對早期的階段。在美國、加拿大和國際上，有關大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療效益、生存能力、安全性、有效性和劑量的研究仍處於相對早期的階段。與大麻相關的歷史上嚴格的法規使進行醫學和學術研究具有挑戰性，到目前為止，關於大麻或分離的大麻類藥物益處的臨牀試驗相對較少。許多關於大麻素潛在醫療益處的陳述都是基於已發表的文章和報告，因此，這些陳述受到已經完成的 研究中的實驗參數、資格和限制的影響。如果我們投資於一家涉及醫用大麻的投資組合公司，未來的研究和臨牀試驗可能會對醫用大麻的醫療效益、生存能力、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法得出不同或負面的結論，這可能會對社會對大麻的接受程度及其產品需求產生不利影響。此類投資組合公司可能要為其無法投保的風險承擔責任，或因保險費高昂或其他因素而選擇不投保的風險 。支付此類投資組合公司未投保的負債可能會對其財務狀況和運營產生重大不利影響。 任何此類負債的支付都會減少其正常業務活動的可用資金，這可能會影響我們的 業務、財務狀況和運營結果。

關於在醫療和成人用大麻市場經營的投資組合公司，非法供應大麻和以大麻為基礎的產品可能會減少此類 銷售，並阻礙此類公司在此類市場取得成功的能力。

如果我們投資於在醫療和成人用大麻市場運營的投資組合公司 ，該投資組合公司可能面臨來自無證和不受監管的 市場參與者的競爭，包括非法藥房和銷售大麻和大麻產品的黑市供應商。

儘管醫用大麻和成人使用的大麻在某些司法管轄區合法化，但黑市活動依然猖獗，是大麻相關企業的有力競爭對手。此外，非法藥房和黑市參與者可能能夠(I)提供根據適用法規明確禁止或不可行生產的活性成分濃度較高的產品，(Ii)使用可能被禁止向此類 轄區內的個人提供的交付 方法，包括食品、濃縮物和提取物蒸發器，(Iii)更明確的品牌產品，以及(Iv)描述/討論產品的預期效果。由於這些非法市場參與者不遵守這些司法管轄區有關醫療和成人用大麻產業的規定，他們的經營成本也可能大大降低。

由於大麻黑市帶來的競爭 ，目前利用這些無證分銷渠道的消費者出於任何原因不願從合法生產商那裏購買，或者執法部門無法或不願執行禁止無照種植和銷售大麻及大麻製品的法律，可能會(I)導致大麻黑市的持續 ，(Ii)對我們投資組合公司的市場份額造成不利影響，以及(Iii)產生不利影響{所有這些都將對我們和我們的投資組合公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利的 影響。

如果娛樂或醫療消費者 選擇為自己的目的生產大麻，可能會減少投資組合公司產品的潛在市場。

大麻條例可能允許最終使用者為自己的目的生產大麻。例如，根據加拿大的大麻條例，個人可以 獲得醫用大麻：(I)向持有醫用大麻許可證的持有者登記，並從該實體購買產品；(Ii)在加拿大衞生部登記，為自己的醫用目的生產限量大麻；或(Iii)指定他人為其生產大麻。 個人可選擇以下三種方式獲得醫用大麻：(I)向持有醫用大麻許可證的持有者登記，並從該實體購買產品；(Ii)向加拿大衞生部登記，生產限量用於自己醫療用途的大麻；或(Iii)指定他人為其生產大麻。終端用户 為自己的目的生產大麻的能力(如上文第(Ii)和(Iii)項)可能會顯著降低投資組合公司產品的潛在市場 ，並可能對投資組合公司的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

大麻行業面臨強烈反對，任何負面趨勢都可能對我們投資組合公司的業務運營產生不利影響。

如果我們投資於大麻行業的投資組合公司，我們將在很大程度上依賴於市場的持續接受度和大麻消費者的激增。我們相信，隨着大麻進一步合法化，大麻將變得更容易被接受，從而導致消費需求的增長。 然而，我們無法預測未來的增長率或未來的市場潛力，任何對大麻行業的負面前景 都可能對我們的業務運營和我們投資組合公司的運營產生不利影響。

資金雄厚的大型行業認為大麻產品和服務具有競爭力，包括但不限於製藥業、成人飲料業和煙草業，所有這些行業都有強大的遊説和財政資源，可能有強有力的經濟理由 反對大麻行業的發展。例如，如果大麻取代其他藥物或產品，醫用大麻行業可能面臨來自制藥業的物質威脅，製藥業資金充足，擁有強大而有經驗的遊説團體。製藥或任何其他可能被取代的行業或部門在停止或阻礙大麻行業方面取得的任何進展都可能對我們的業務和我們投資組合公司的業務產生不利影響。

來自合成產品的競爭可能會 對投資組合公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

製藥業可能試圖 通過開發和分銷模仿大麻影響的合成產品 來主導大麻行業，特別是合法大麻行業。如果他們成功了，這種合成產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、產量和盈利能力。這可能會對投資組合公司通過預期業務和投資目標的可持續且有利可圖的運營來確保長期盈利和成功的能力產生不利影響 ，並可能對投資組合公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響， 進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最初對大麻的需求激增 可能會在短期內導致供應短缺，而從長遠來看，大麻可能供過於求，這可能會導致 收入波動。

大麻法律地位的改變 可能導致最初的需求激增。由於這種最初的激增，在這種改變的法律制度下運營的大麻公司可能無法生產足夠的大麻來滿足成人娛樂和醫療市場的需求(視情況而定)。 這可能導致銷售額和收入低於預期，並加劇對銷售和供應來源的競爭。

然而，在未來，大麻生產者 可能生產的大麻比滿足成人娛樂和醫療市場的集體需求所需的數量更多(br}適用)，他們可能無法將供應過剩出口到根據所有適用的管轄區法律大麻使用完全合法的其他市場 。 如果適用，大麻生產者可能生產的大麻超過滿足成人娛樂和醫療市場集體需求所需的數量，他們可能無法將過剩的大麻出口到根據所有適用的管轄區法律完全合法使用大麻的其他市場。因此，現有的大麻供應可能會超過需求，從而導致大麻的市場價格大幅下降。如果發生這種供應或價格波動，經營大麻行業的公司可能會 看到收入和盈利能力大幅波動，其業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到不利影響 ，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到不利影響。

消費者偏好可能會發生變化， 投資組合公司可能無法成功獲取或留住消費者並跟上不斷變化的市場發展步伐。

由於消費者偏好的變化， 許多消費品在有限的時間內獲得了經濟上的成功。即使投資組合公司的產品在零售業取得成功 ，也不能保證此類產品將繼續盈利。一家投資組合公司的成功將在很大程度上取決於其開發新的和改進的產品線以及適應消費者偏好的能力。即使 投資組合公司成功推出新產品或開發現有產品，如果未能獲得消費者 接受或更新產品，也可能導致產品受歡迎程度下降並損害品牌。此外， 投資組合公司可能需要投入大量資金來創建新的產品線、品系、品牌、營銷 活動、包裝和其他產品功能，但這些都不能保證成功。如果不能引入新功能和產品線，並且不能獲得並保持市場接受度，可能會導致投資組合公司無法滿足消費者 偏好併產生收入。

投資組合公司的成功取決於其吸引和留住消費者的能力。有許多因素可能會影響其吸引和留住消費者的能力， 包括其持續生產所需和有效的產品的能力、其消費者獲取計劃的成功實施 以及潛在消費者總數的持續增長。投資組合公司可能無法成功開發 有效且安全的新產品、預測社會趨勢和消費者需求的變化、在 時間內將此類產品推向市場以實現有效商業化，或者無法獲得任何所需的監管批准。投資組合公司未能收購 並留住消費者，可能會對投資組合公司和我們的業務產生重大不利影響。

此外，大麻消費模式可能會因各種因素而改變，包括人口統計、社會趨勢、公共衞生政策和其他休閒或消費行為的變化 。如果消費者對投資組合公司的產品或大麻產品的總體偏好沒有形成，或者一旦形成，他們就會離開其產品或大麻產品，或者如果投資組合公司無法預測和有效應對消費者行為的變化，它可能會受到不利影響。

大麻產業競爭激烈，而且還在不斷髮展。

大麻行業的企業市場競爭激烈且不斷髮展。我們投資組合公司的業務可能沒有實質性方面 受專利、版權、商標或商號保護，它們可能面臨來自較大公司的激烈競爭，包括 那些可能向我們投資組合公司提供類似產品和服務的公司。與我們的投資組合公司相比，潛在競爭對手可能擁有更長的運營歷史 ，更多的財務、營銷或其他資源，以及更大的客户基礎， 並且不能保證他們能夠成功地與這些或其他競爭對手競爭。此外， 由於大麻行業處於早期階段，投資組合公司可能面臨來自新進入者的額外競爭，包括 因為根據任何適用的監管制度發放的許可證數量增加。

如果醫用大麻的使用者數量增加，和/或如果國家對娛樂用大麻的需求增加，對產品的需求將會增加，我們預計 競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品 。為了保持競爭力，投資組合公司可能需要在研發、市場營銷、銷售和客户支持方面持續投入大量資金。 但是，投資組合公司可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和客户支持工作，這可能會對投資組合公司的業務、財務狀況和運營結果以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，隨着與大麻種植、加工、製造和研發相關的新技術正在探索中，第三方競爭對手有可能佔據優勢

隨着大麻的法律格局繼續演變，大麻行業可能會經歷整合，從而創造出更大的公司，擁有更大的財務資源、製造和營銷能力以及產品供應。鑑於全球、國家和地區經濟普遍受到快速變化的影響，尤其是大麻行業，我們的投資組合公司可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。

任何此類投資組合公司的成功將取決於其是否有能力跟上此類市場的任何變化，特別是法律和監管方面的變化。例如， 投資組合公司及其競爭對手很可能會尋求在未來推出新產品。此類 投資組合公司的成功還取決於它們對經濟變化、市場狀況 和競爭壓力等做出反應的能力。如果他們未能預料到此類變化或對其做出充分反應，可能會對我們及其投資組合公司的財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。

投資組合公司使用的技術、工藝和配方 可能面臨競爭或過時。

大麻行業的許多企業面臨着快速變化的市場、技術、新興的行業標準和頻繁推出的新產品。引入包含新技術(包括新的製造工藝或配方)的新產品 以及出現新的行業 標準可能會使投資組合公司的產品過時、競爭力下降或銷路不佳。 其產品的開發過程非常複雜，需要大量的持續成本、開發工作和第三方承諾，包括 被許可方、研究人員、合作者和貸款人。投資組合公司未能開發新技術和產品 以及現有技術或流程過時可能會對其和我們的業務、財務狀況以及 運營結果產生不利影響。投資組合公司可能無法預見其客户需求的變化，這些變化可能會使其 現有技術、工藝或配方過時。它的成功將在一定程度上取決於它是否有能力繼續增強其現有技術，開發能夠應對日益複雜和多樣化的市場新聞的新技術，以及 及時、經濟高效地響應技術進步和新興行業標準和實踐的能力。其專有技術、工藝和配方的開發 可能會帶來重大的技術和業務風險。投資組合公司 可能無法成功使用其新技術或有效開發其利基市場，或使其業務適應不斷變化的 客户或醫療要求或偏好或新興行業標準。

大麻產品的定價和需求存在不確定性。

考慮到競爭和監管格局的變化，大麻產品的預期定價可能與目前的水平有很大不同 。如果大麻和大麻相關產品經歷長期的定價變化，投資組合公司的 商業模式可能容易受到盈利能力的侵蝕。價格變化的潛在來源包括生產過剩、監管行動、競爭加劇或出現新的競爭對手 。此外，即使維持更廣泛的大麻和大麻相關產品市場的定價， 也不能保證投資組合公司將成功創造和維持消費者需求和估計定價水平。 要做到這一點，投資組合公司可能依賴於持續生產合乎需要和有效的大麻和大麻相關產品，以及大麻消費者總數的持續增長。受法律限制，旨在提升投資組合公司品牌和吸引消費者的活動可能代價高昂，可能不會導致 銷售額增加。如果投資組合公司無法吸引新的消費者，它可能就無法增加銷售額。

投資組合公司在預測銷售額和其他業務指標方面可能存在困難 。

投資組合公司可能在很大程度上依賴自己的市場研究來預測銷售額，因為在大麻行業的早期階段，詳細的預測通常無法從其他來源獲得 。如果投資組合公司低估了對其產品的需求，它可能無法生產滿足其嚴格要求的產品 ，這可能會導致產品發貨延遲，無法滿足需求， 並損害聲譽和合作夥伴關係。如果投資組合公司高估了對其產品的需求， 它可能面臨庫存水平超過需求的情況，這可能導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售多餘的 庫存，這將損害投資組合公司的毛利率和品牌管理努力，這 可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於市場的新生性質， 投資組合公司可能很難預測需求。尤其是，可能很難預測非法大麻市場向合法市場轉移的速度。如果市場沒有像投資組合公司預期的那樣發展， 可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。除了固有的風險和困難 預測銷量外，預期成本和產量也很難準確預測，因為大麻行業正處於相對初級階段和快速發展階段。如果投資組合公司基於有缺陷的銷售、成本和收益率預測進行資本投資 ，投資組合公司可能無法實現預期的或任何投資資本回報。如果未能實現預期的 銷售額、成本和收益率，可能會對投資組合公司的業務、運營結果和 財務狀況以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

投資組合公司可能難以 從銀行借款或以其他方式獲得銀行服務，這可能會使銷售產品和服務變得困難。

涉及大麻相關行為產生的收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和美國銀行保密法提起訴訟的基礎。金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)是美國財政部的一個部門(“FinCEN備忘錄”) 發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據“銀行保密法”的義務向與大麻有關的企業提供 服務。 金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)是美國財政部的一個部門(“FinCEN備忘錄”)，它澄清了金融機構如何根據“銀行保密法”的義務向大麻相關企業提供服務。儘管取消了將針對大麻使用者和遵守州大麻法律的企業執行聯邦法律排在首位的備忘錄，但FinCEN並未撤銷FinCEN備忘錄。雖然這份備忘錄看起來是一份獨立的文件，並且假定 仍然有效，但FinCEN可以隨時選擇撤銷FinCEN備忘錄。銀行在向大麻相關企業提供銀行服務方面仍然猶豫不決。因此，參與大麻行業的企業在建立銀行關係方面繼續遇到困難 。投資組合公司無法維護銀行帳户將使其難以 運營業務，增加運營成本並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰 ，並可能導致他們無法實施其業務計劃。

大麻行業企業的發展和經營可能需要額外的資金，如果根本沒有，也可能得不到優惠的條件。

由於大麻產業的增長， 大麻產業企業的持續發展和經營可能需要額外的資金。 投資組合公司未能籌集此類資本可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲，或 停業。有可能

不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資 ，也不能保證如果有，此類融資的條款將是優惠的。

投資組合公司可能會受到 產品責任索賠的影響。

如果我們投資於一家投資組合公司 ，該公司是使用大麻供人消費的產品的製造商和分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，此類投資組合公司將 面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，大麻產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險 。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。我們的產品組合 公司可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，他們生產的產品導致 傷害或疾病，其使用説明不充分，或關於可能的副作用或與其他物質的 相互作用的警告不充分。

針對投資組合公司的產品責任索賠或監管 行動可能導致成本增加，可能對其客户和消費者的聲譽產生不利影響，並可能對其運營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而 可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。不能保證投資組合公司 能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或對潛在責任有足夠的承保範圍。 此類保險非常昂貴，未來可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。無法以合理條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式防範潛在的產品責任索賠可能會阻止或阻礙產品的商業化 。

投資組合公司可能無法 就此類業務面臨的風險獲得足夠的保險，此類保險的保費可能不會繼續 具有商業合理性，或者可能存在承保限制和其他例外情況，從而可能導致此類保險不足以 覆蓋其面臨的潛在責任。

儘管我們預計我們的投資組合公司 將為其業務的資產和運營提供保險，但此類保險將受到承保範圍的限制和排除，並且可能不適用於它們所面臨的風險和危險。此外， 不能保證此類保險足以覆蓋他們的責任，包括潛在的產品責任索賠， 也不能保證將來普遍可用，或者保費(如果可用)在商業上是合理的。如果投資組合公司 承擔重大責任，而此類損害不在保險覆蓋範圍內或超過保單限額，則該投資組合 公司可能面臨重大未投保負債，這可能會阻礙該公司的流動性、盈利能力或償付能力， 可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

由於我們參與了受監管的大麻行業 ，我們和我們的借款人可能很難獲得或維持經營我們業務所需的各種保單 ，這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任。

原本容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、所有權保險以及董事和高級管理人員保險， 對我們和我們的借款人來説更難找到，也更昂貴，因為我們的借款人參與了受監管的大麻行業 。不能保證我們或我們的借款人現在或將來能找到這樣的保險， 也不能保證這樣的保險在經濟上可行的條件下可用。如果我們或我們的借款人被迫不購買此類保險， 可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，可能會使我們承擔額外的風險和財務責任 ，如果發生未投保的損失，可能會導致預期現金流或貸款價值的損失。

我們、投資組合公司或大麻行業更普遍地可能會受到負面宣傳，或者受到消費者或投資者負面看法的影響。

我們認為，大麻行業高度依賴於消費者和投資者對分發給消費者的大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法 。目前和未來，人們對大麻產業和大麻產品的看法可能會受到科學研究的重大影響。

在美國和包括加拿大在內的其他國家，與大麻產品消費有關的研究或發現、監管調查、 訴訟、政治聲明、媒體關注和其他宣傳(無論是否準確或有價值)，包括與大麻產品或行業參與者的活動有關的意外安全 或功效問題。不能保證 未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳 將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品，或將與早先的宣傳一致。不利的 未來的科研報告、結論和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳 ，即被認為不如以前的研究報告、結論或宣傳(無論是否準確 或有價值)的問題，可能會導致對投資組合公司大麻產品的需求大幅減少。此外， 有關大麻的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會 對該投資組合公司產生不利影響。 具體而言， 投資組合公司的產品，或者將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起可能會 對該投資組合公司產生不利影響。即使與大麻產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示使用大麻產品，這種負面宣傳也可能會出現。

與我們有業務往來的第三方 可能會因為與我們的關係而認為自己面臨聲譽風險，並可能最終選擇 不與我們做生意。

如果我們投資於 大麻行業的投資組合公司，與我們有業務往來的各方可能會發現，由於我們投資大麻業務，他們面臨聲譽風險。 未能建立或維護業務關係可能會對我們產生重大不利影響 。

我們的聲譽和開展業務的能力， 以及我們投資組合公司的聲譽及其開展業務的能力，可能會受到業務合作伙伴、員工或代理的不當 行為的負面影響。

我們不能保證我們的投資組合公司的內部 控制和合規系統將始終保護我們免受此類公司的 員工、代理或業務合作伙伴違反其開展 業務所在司法管轄區(包括適用於大麻行業企業的法律和法規)的行為的影響。任何不當的行為或指控都可能損害我們的 聲譽、我們投資組合公司的聲譽，使我們和我們的投資組合公司面臨民事或刑事調查 以及相關的股東訴訟，可能導致重大的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致 我們或我們的投資組合公司產生鉅額法律和調查費用。

投資組合公司可能面臨 與其客户可能濫用其產品相關的監管、法律或聲譽風險。

我們不能保證投資組合 公司的客户將始終以其預期的方式使用其產品。其 客户對其產品的任何濫用都可能導致鉅額的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致他們招致鉅額的 法律和調查費用。

投資組合公司可能無法成功 推廣和維持其品牌，這可能會對其未來的增長和業務產生不利影響。

投資組合 公司未來增長的一個關鍵組成部分是其推廣和維持其品牌的能力，這通常通過提供高質量的用户體驗來實現 。投資組合公司品牌推廣戰略的一個重要元素是與其消費者建立信任關係 。為了提供高質量的用户體驗，投資組合公司可能需要投資並持續 在產品開發、基礎設施、實施和客户服務運營方面投入大量資源。受法律限制，旨在提升投資組合公司品牌和吸引消費者的活動 可能非常昂貴 ，可能不會增加銷售額。如果投資組合公司無法吸引新客户，或者其消費者對銷售給他們的產品質量或他們收到的客户服務以及他們的整體客户體驗不滿意 ，它可能會 看到銷售額下降，這可能會對投資組合公司的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

大麻行業的某些事件或發展可能會影響我們的聲譽或我們投資組合公司的聲譽。

我們的聲譽或我們投資組合公司的聲譽受到損害 可能是由於任何事件的實際或感知發生，包括任何負面宣傳， 無論是真是假。如果我們投資大麻行業的投資組合公司，因為大麻通常與其他各種毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，因此此類業務可能會招致負面宣傳。 大麻行業其他公司、服務提供商和客户的行為也存在可能對整個行業的聲譽產生負面 影響，從而對我們的聲譽或我們投資組合公司的聲譽產生負面影響的風險 。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容 並與其他用户聯繫，這使得個人和團體更容易交流和分享關於我們和我們的投資組合公司的活動以及整個大麻行業的負面意見 和觀點，無論是真是假 。

我們最終無法直接控制別人對我們或大麻行業的看法 。聲譽問題可能會導致投資者信心下降， 發展和維護社區關係面臨的挑戰增加，並阻礙我們推進業務戰略和實現投資的整體能力 。

大麻產業受制於農業企業固有的風險，包括作物歉收的風險。

大麻的種植是一個農業過程。因此，在大麻行業開展業務的投資組合公司面臨農業業務固有的風險，包括天氣、蟲害、植物病害和類似農業風險帶來的作物歉收風險。儘管一些大麻生產是在室內氣候控制的條件下進行的，但大麻繼續在室外種植， 不能保證昆蟲和植物病害等人為或自然因素不會完全中斷生產活動或對大麻生產和投資組合公司的運營產生不利影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

大麻產業受到運輸中斷的影響 ，包括與農產品有關的運輸中斷。

作為一家主要圍繞農產品 增長的企業，獲得快速、經濟高效的運輸服務的能力對於投資組合公司業務的長期運營至關重要 。如果此類運輸長時間無法使用，可能會對投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於投資組合公司 產品的性質，產品在往返其設施的運輸過程中的安全性可能很重要。運輸或交付過程中的安全漏洞可能會對投資組合公司的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。運輸或交付過程中違反安全措施 ，包括未遵守 監管機構的建議或要求，也可能影響投資組合公司在其許可證下繼續運營的能力 或續簽許可證的前景。

許多大麻企業 受到重大環境法規和風險的影響。

大麻行業的參與者 在他們經營的司法管轄區受到各種環境法規的約束。除其他事項外，這些規定可能要求維持空氣和水的質量標準以及填海造地。這些條例還可能對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置規定限制 。環境立法正在以 更嚴格的方式發展，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰， 對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對投資組合中的公司產生不利影響 。

許多大麻企業依賴於在大麻行業有足夠經驗的關鍵人員。

大麻行業企業的成功在很大程度上取決於其各自管理團隊和關鍵員工的表現，以及他們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的持續能力 。合格的人才需求量很大， 吸引和留住他們可能會產生巨大的成本。失去任何關鍵人員的服務，或無法在需要時 吸引其他合適的合格人員，可能會阻止企業執行其業務計劃和戰略， 企業可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。

大麻行業中熟悉美國證券法的管理 團隊數量有限。

大麻行業擁有美國上市公司經驗的管理團隊數量有限。因此，投資組合公司的管理層(包括其未來聘用的任何關鍵人員)可能不熟悉美國證券法。如果這樣的管理團隊不熟悉美國證券法 ，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴的 和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

可能很難持續保持 ，並以公開的公司標準留住具有競爭力的人才庫。

隨着我們的發展，我們的顧問可能需要招聘 額外的人力資源來繼續發展我們的業務。然而，在大麻研發、大麻種植和大麻提取領域具有上市公司背景的經驗豐富的人才，包括高級管理人員，很難找到， 也不能保證是否有合適的人員或負擔得起。

如果沒有足夠的人員和專業知識， 我們的業務增長可能會受到影響。不能保證我們的顧問將來能夠發現、吸引、聘用和留住 合格的人員和專業知識，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

投資組合公司可能依賴於熟練工人和供應商 。

投資組合公司的競爭能力和發展能力將取決於它能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件 和組件。不能保證投資組合公司將成功地保持其所需的熟練勞動力、設備、零部件和組件的供應。合格的人才需求量很大，投資組合公司可能會產生巨大的 成本來吸引和留住他們。投資組合公司的資本支出計劃預計的主要設備和材料(包括包裝)的最終成本也可能遠遠高於投資組合公司管理層的預期 ，也可能高於投資組合公司的可用資金，在這種情況下，投資組合公司可能會縮減或延長完成資本支出計劃的時間框架。這可能會對投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響，還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動可能會對我們投資組合公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

投資組合公司可能面臨 其任何員工、獨立承包商或顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為 可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或披露違反 (I)政府法規、(Ii)製造標準、(Iii)聯邦、州和省級醫療欺詐和濫用法律以及 法規的未經授權的活動，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。投資組合公司可能並不總是 能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，投資組合公司為檢測和防止此類活動而採取的預防措施 可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失，或保護投資組合公司免受政府調查或因 未遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對投資組合公司提起任何此類訴訟，並且 該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，

這些行動可能對投資組合公司的業務產生重大影響 ，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款 、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減投資組合公司的運營，其中任何一項都可能對投資組合公司的業務、財務狀況 和運營結果以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

投資組合公司可能依賴 關鍵投入，可能無法實現其大麻產量或產能目標。大麻生產的價格也將根據我們投資組合公司控制之外的一些因素而變化。

投資組合公司生產和加工大麻的能力以及生產價格可能受到許多因素的影響，包括可用空間、原材料 、工廠設計錯誤、第三方承包商的不履行義務、材料或勞動力成本的增加、施工 績效低於預期的產量或效率水平、環境污染、承包商或操作員的錯誤、故障、 加工瓶頸、設備或流程老化或故障、勞資糾紛以及與 具體相關的因素以及 重大事故或災難性事件對設施的潛在影響，如火災、爆炸、地震或風暴。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷 或負面變化都可能對投資組合公司的業務、財務 狀況和運營結果產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個供應商或 有限的供應商集團獲得，包括接入電網。如果獨家供應商倒閉， 投資組合公司可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。如果競爭對手要收購獨家來源供應商 ，則該競爭對手可能會選擇在未來不向投資組合公司出售產品。如果 無法確保所需的供應和服務或無法以適當的條款做到這一點，可能會對業務、 財務狀況、運營結果和此類業務的前景產生重大不利影響，並對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

此外，大麻生產、銷售和分銷的價格將大幅波動，原因除其他外包括，大麻行業有多年輕，以及許多此類企業無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、對通脹的預期、貨幣匯率波動、利率、全球或區域消費模式、投機活動以及 由於新的生產和分銷發展以及改進的生產和分銷方法而導致的產量增加。

投資組合公司可能容易受到能源成本上漲的影響 。

大麻種植業務消耗大量能源 ，這使得投資組合公司容易受到能源成本上升和/或穩定能源供應的影響。因此， 能源成本上漲或波動或無法獲得穩定的能源可能會對投資組合 公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

投資組合公司可能無法獲得美國 破產保護。

由於根據美國聯邦法律，大麻是非法的，許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，因此在破產的情況下，貸款人很難收回他們在大麻行業的投資。如果投資組合公司遭遇破產， 無法保證美國聯邦破產保護可用，這可能會對此類業務的財務狀況和前景以及我們作為貸款人和證券持有人的權利產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

封閉式投資公司(包括BDC)的股票交易價格可能低於其資產淨值。

封閉式投資公司(包括BDC)的股票交易價格可能低於其資產淨值。封閉式投資公司和BDC的這一特點是獨立的 ，與我們每股資產淨值可能下降的風險截然不同。我們無法預測我們的普通股交易價格是在、高於 還是低於資產淨值。

投資我們的普通股可能涉及 高於平均水平的風險。

我們打算根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選項更高的風險，以及更高的波動風險 或本金損失。我們對投資組合公司的投資涉及更高級別的風險，因此，投資我們的 股票可能不適合風險承受能力較低的人。

我們普通股的市場價格 可能會大幅波動。

我們普通股的預期 市場的市場價格和流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的， 可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

在公開市場上大量出售我們的普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股 股票，包括由大股東出售，或者這些普通股是否可供出售，可能會對我們普通股的現行 市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續一段時間，可能會削弱我們 通過出售證券籌集額外資本的能力(如果我們希望這樣做的話)。

我們的章程和 董事會的章程和行動中的某些條款可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的章程以及某些法定 和法規要求包含某些條款，這些條款可能會阻止第三方嘗試收購 我們。我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任期三年。我們的董事會可以在不採取股東行動的情況下 授權發行一個或多個類別或系列的股票，包括優先股； 我們的董事會可以在不採取股東行動的情況下修改我們的章程，以增加我們將有權發行的任何 類別或系列的普通股的股票數量。這些反收購條款可能會阻止控制權變更 ，從而使我們普通股的持有者有機會實現對我們普通股價值的溢價 。

我們的普通股股東將承擔與我們的借款相關的 費用，我們債務證券的持有者將擁有某些優先於我們普通股股東的權利。

如果我們將來發行債務證券， 發行和償還此類債務的所有成本，包括利息，都將由我們的普通股股東承擔。我們可能發行的任何債券持有人的 利益不一定與我們普通股股東的利益一致。 特別是我們債券持有人獲得利息或本金償還的權利將優先於我們普通股股東的權利 。此外，我們可能會向貸款人授予我們相當一部分或全部資產的擔保權益，即使我們可以從貸款人借入的 總金額少於貸款人對我們資產的擔保權益金額。

在我們首次公開募股之前， 我們的普通股將不會有公開市場，我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會在我們首次公開募股後下跌 。

在我們首次公開募股之前， 我們的普通股將不會有公開交易市場，我們不能向您保證，在我們 首次公開募股之後，我們將發展或維持一個公開交易市場。我們無法預測我們普通股的交易價格。 我們普通股的首次公開募股價格可能與我們首次公開募股後的市場價格沒有任何關係。我們 不能向您保證我們的普通股股票在首次公開募股後的市場價格不會下跌。此外，如果我們的普通股交易價格低於其資產淨值，我們通常不能以市價向公眾出售我們普通股的額外股票 ，除非事先獲得我們的股東(包括我們的非關聯股東) 和我們的獨立董事的批准 。

如果我們 發行證券來認購、轉換或購買我們普通股的股份，股東可能會受到稀釋。

1940年法案禁止我們以低於當前每股資產淨值的價格出售普通股 股票，但某些例外情況除外。其中一個例外 是發行證券之前獲得股東批准，以認購、轉換或購買我們普通股的股票，即使 我們普通股的認購、轉換或購買價格低於任何此類認購、轉換或購買時我們普通股的每股資產淨值 。任何出售證券以認購、轉換或購買我們普通股 股票的決定都將取決於我們董事會的決定，即此類發行符合我們和我們的 股東的最佳利益。如果我們發行證券來認購、轉換或購買普通股， 此類證券的行使或轉換將增加我們普通股的流通股數量。任何此類行使或轉換都將稀釋現有股東的投票權，並可能稀釋分配 和我們的資產淨值以及普通股的其他經濟方面。

我們管理團隊的成員 以及我們的董事會和關聯公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律訴訟或政府 調查。

我們的管理團隊成員和董事會 參與了廣泛的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。 由於這種參與，我們的管理團隊成員以及我們的董事會和關聯公司一直並可能 不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或 調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務運營能力產生負面影響，並可能對我們的普通股價格產生不利的 影響。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書中的一些陳述 屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書中包含的 前瞻性陳述可能包括以下陳述：

此外，“預期”、 “相信”、“預期”、“尋求”、“計劃”、“應該”、“估計” 和“打算”等詞彙均表示前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些表述。 本招股説明書中包含的前瞻性表述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“風險 因素”和本招股説明書中其他地方陳述的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何此類 前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們都建議您參考我們可能 直接向您作出的或通過我們未來可能向SEC提交的報告所披露的任何其他信息，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本招股説明書中包含的前瞻性陳述被排除在證券法第27A條提供的避風港保護之外，我們定期報告中包含的前瞻性陳述也被排除在交易法第21E條提供的避風港保護之外。

收益的使用

我們估計我們將 從出售[]本次 發行中我們普通股的價格約為$[] 百萬，約合$[]百萬 如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，在每種情況下，均以首次公開募股(IPO)價格$[]每股。

我們計劃根據本 招股説明書中描述的投資目標和策略，將此次 發售的淨收益主要用於貸款和股權投資，並用於一般營運資金用途。我們還將支付運營費用，包括管理和行政費用 ，並可能從此次發行的淨收益中支付其他費用，如潛在新投資的盡職調查費用。 我們預計，根據是否有符合我們的投資目標和市場 條件的適當投資機會，本次發行的淨收益將在三到六個月內基本上全部用於上述目的。我們不能向您保證，我們將實現我們的目標投資步伐。在使用之前，我們將把此次發行的淨收益 主要投資於高質量的短期債務證券，這與我們的BDC選舉和我們選擇作為RIC徵税是一致的，收益率明顯低於我們的投資組合完全投資於符合我們投資目標的 證券時預期實現的收益。請參閲“法規-業務發展公司法規-臨時 投資。”我們實現投資目標的能力可能有限，因為此次 發行的淨收益在全額投資之前以計息存款或其他短期工具的形式持有。有關這一問題的更多信息，請參閲“風險因素 -與我們的業務和結構相關的風險-我們可能無法在具有吸引力的 時間框架內，以可接受的條件投資於本次首次公開募股(IPO)或我們普通股的任何後續發行所得淨收益的很大一部分”。

分配

在本次發行完成後， 並在我們有可用收入的範圍內，我們打算在第一個完整季度運營後開始向股東進行季度分配。我們的分配金額(如果有的話)將由我們的董事會決定。

我們打算選擇接受待遇，並且 打算每年都有資格被視為守則M分節下的RIC，用於美國聯邦所得税目的 從我們的第一個納税年度開始，截止於本次服務完成後的第一個納税年度。只要我們符合RIC資格，我們就不會對我們的投資公司應納税所得額或已實現淨資本利得 徵税，前提是此類應納税所得額或收益 被及時分配或被視為已分配給股東。

要獲得並維持RIC税收待遇， 我們必須分發(或被視為分發)以下各項總和的至少90%：

作為RIC，我們(但不是我們的股東) 通常不會對我們分配給股東的投資公司應税收入和淨資本利得繳納美國聯邦税 。下面的討論假設我們每年都有資格被視為美國聯邦税收的RIC 。

我們打算每年分配所有或 幾乎所有此類收入。如果我們保留淨資本利得或任何投資公司的應税收入， 我們通常將繳納公司級別的美國聯邦所得税。預計我們將結轉淨資本利得 或任何超過本年度股息分配的投資公司應税收入，並支付如下所述的美國聯邦消費税 。

根據一個納税年度的應税收入水平 ，我們可以選擇將超出本年度分配的應税收入結轉到下一個納税年度 。我們將對這些未分配金額中的一部分徵收4%的消費税。有關我們保留淨資本收益的更多信息，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》 。將來，我們可能會將淨資本收益實際分配給我們的股東。我們不能保證 我們將取得允許支付任何現金分配的結果，如果我們發行高級證券，如果這樣做導致我們無法維持 1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們可能會被禁止進行分配。請參閲“法規”和“材料 美國聯邦所得税注意事項”。

雖然我們打算以必要的方式分配任何收入 和資本利得，以最大限度地減少徵收4%的美國聯邦消費税，但我們可能無法分配足夠數量的應税 收入和資本利得，因此，在這種情況下，將徵收消費税。在這種情況下， 我們將只對未達到上述分配要求的金額繳納此税。

我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東支付季度分配 。所有分派將由我們董事會 酌情支付，並將取決於我們的收益、財務狀況、我們作為RIC的税收待遇的維持、遵守適用的BDC法規以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。 我們的董事會將根據我們的收入、財務狀況、我們作為RIC的税收待遇的維持、遵守適用的BDC法規以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素來支付所有分派。

如果我們一年的當前應税收益 低於該年度的分配總額，則這些分配中的一部分可被視為向股東返還 資本，以繳納美國聯邦所得税。因此，分配給我們股東的來源可能 是股東投資的原始資本，而不是我們的收入或收益。股東應仔細閲讀書面披露 ，不應假設任何分配的來源是我們的普通收入或收益。

資本返還是指您對我們普通股股票的原始投資的一部分返還 。因此，資本返還將(I)降低您股票的 計税基準，從而增加在 隨後出售或贖回此類股票時實現的資本利得税(或減少資本損失額)，以及(Ii)減少我們投資於投資組合公司的資金量。我們 沒有對我們可以使用發售收益為分銷提供資金的程度設定任何限制。然而，我們的 董事會，包括我們的大多數獨立董事，將被要求根據我們當時的財務狀況和我們 預期的未來增長前景，確定從我們的發行所得中返還資本分配 符合我們股東的最佳利益。

我們為普通股股東採用了“選擇退出” 股息再投資計劃。因此，如果我們進行現金分配，則股東的 現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們明確選擇 退出股息再投資計劃以獲得現金分配。以我們的普通股 形式進行分配的股東通常要繳納與 他們收到現金分配一樣的美國聯邦、州和地方税後果。

BDC股票的市價可能低於該等股票的淨資產價值 。我們普通股的交易價格將 低於資產淨值或溢價，這在長期內是不可持續的，這與我們的資產淨值下降的風險是分開和截然不同的。無法預測在此發行的普通股的交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。

大寫

下表列出了以下內容：

管理層運營計劃討論

以下討論和本招股説明書的其他部分 包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。由於招股説明書中其他地方出現的“風險因素”項下討論的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性信息預期的結果大不相同 。

概述

我們是一家新組建的專業金融 公司，通過向私人持股的大麻公司提供直接貸款和股權等形式的投資，在整個大麻生態系統中進行投資。 我們是一家新成立的專業金融公司，通過向私人持股的大麻公司提供直接貸款和股權的形式進行投資。所有此類投資的設計都符合其所在司法管轄區內的所有適用法律和法規(包括美國聯邦法律) ，或我們在其他方面受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規。我們將僅對符合其所在或運營司法管轄區內所有適用法律和法規(包括 美國聯邦法律)的公司 進行股權投資。我們可以向我們根據盡職調查確定獲得許可並遵守州政府監管的大麻計劃的公司發放貸款，無論它們在美國聯邦法律下的地位如何，只要投資本身符合進行投資或我們在其他方面受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規，包括 美國聯邦法律，我們就可以向這些公司提供貸款，而這些公司是根據我們的盡職調查確定的，並且符合州監管的 大麻計劃，無論它們在美國聯邦法律下處於何種地位，只要投資本身符合 所有適用的法律和法規(包括 美國聯邦法律)。我們由SSC進行外部管理，並尋求擴大SSC在大麻行業領先的 投資平臺的合規大麻投資活動。我們主要尋求與私募股權公司、企業家、企業主和管理團隊合作，提供信貸和股權融資替代方案，以支持大麻公司的收購、資本重組、增長計劃、再融資 和收購，包括啟用大麻的技術公司、與大麻相關的健康和保健公司、 以及大麻和CBD分銷公司。在正常情況下，每家這樣的大麻公司至少50%的收入或利潤 來自或承諾至少50%的資產用於, 在我們投資大麻公司時與大麻相關的活動 。我們不需要將特定比例的資產投資於這類大麻公司，我們可以對健康和健康領域的其他公司進行債務和股權投資 。

我們的投資目標是為股東實現經風險調整後的最大股本回報率 。我們將尋求利用我們認為是新興的大麻行業增長，並通過從我們的債務投資中獲得當前收入以及從我們的股權和與股權相關的投資中獲得資本增值來推動股本回報率。 我們打算通過主要投資於擔保債務、無擔保債務、股權認股權證和私人持股企業的直接股權投資來實現我們的投資目標。 我們打算，我們的債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先權 留置權作為擔保，可以包括固定利率條款或浮動利率條款，期限一般為自最初投資日期起 三至六年。我們預計我們的擔保貸款將由借款人的各種資產擔保。 雖然擔保任何特定擔保貸款的抵押品類型將取決於借款人的業務性質，但我們預期擔保貸款的常見抵押品類型 包括不動產和某些個人財產，包括設備、庫存、應收賬款、 現金、知識產權以及適用法律和管理借款人的法規允許的其他資產。 借款人的某些有吸引力的資產，如大麻許可證可能無法用作抵押品 或無法轉給我們。請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-借款人的某些資產可能無法 用作抵押品或轉讓給我們，因為適用的州法律法規管理大麻行業，此類限制 可能會對我們的盈利能力產生負面影響。”在我們的許多投資組合中, 我們預計將獲得名義價格的股權 認股權證和/或與債務投資相關的直接股權投資。此外，我們投資組合的一部分可能包括 衍生品，包括總回報互換。

一般來説，我們預計 將投資的貸款將有一套完整的財務維護契約，用於主動應對投資組合公司財務業績的實質性不利 變化。但是，在較小程度上，我們可以投資於“Covenant-Lite” 貸款。我們使用術語“低成本”來泛指沒有一套完整的財務維繫契約的貸款 。一般來説，“低門檻”貸款為借款人公司提供了更多的自由來對貸款人產生負面影響，因為 他們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取肯定行動 之後才能被違反，而不是借款人的財務狀況惡化。因此，如果我們將 投資於“Covenant-Lite”貸款，我們對借款人擁有的權利可能較少，而此類投資 的損失風險可能比對具有完整財務維護契約的貸款的投資或風險更大。

我們傾向於投資的貸款通常 按照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定期確定的利率支付利息，外加 溢價。我們預計要投資的貸款通常發放給美國以及在不同行業和地理區域運營的非美國(包括新興市場) 公司、合夥企業和其他商業實體，在一定程度上也是如此。這些貸款通常 評級低於投資級。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”或“垃圾”證券 ，可能被認為比評級高於投資級的債務工具風險更高。

我們預計將投資於主要向私人槓桿中端市場公司發放的貸款，這些貸款的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)約為500萬至5000萬美元。我們的業務模式主要側重於通過投資組合 公司或其財務贊助商直接發起投資。我們預計每筆投資一般在500萬至4000萬美元之間，但 我們預計這一投資規模將與我們的資本基礎規模成比例地變化。我們有一個活躍的投資渠道 ，目前正在審查不同承銷階段的超過4億美元的潛在投資。

我們將由Silver Spike Capital，LLC進行外部管理。SSC還將提供我們運營所需的行政服務。我們相信，與規模相當的其他新成立基金相比，我們利用SSC現有投資管理平臺的能力 將使我們能夠更高效地運營，並以更低的管理費用 運營。

我們成立於2021年1月，是一家馬裏蘭州 公司，是一家外部管理的封閉式非多元化管理投資公司。我們打算選擇在與本次發行相關的普通股出售時間 之前，根據1940年法案將 視為業務發展公司或BDC。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算從本次發行完成後的第一個應納税的 年度開始，根據本準則M分節，我們打算每年將 視為受監管的投資公司(RIC)，並打算使 有資格被視為受監管的投資公司或RIC。

收入

我們打算主要以所持投資的利息收入形式 創造收入。此外，我們還可以從直接股權投資或與原始貸款相關的股權(如期權、認股權證或轉換權)獲得的股息中獲得收入。 我們的債務投資期限通常為三到六年。我們預計我們的大部分貸款組合將按浮動利率計息 ，在某些情況下受利率下限的限制。我們債務投資的利息一般按月或按季支付 。

我們的投資組合將主要由浮動利率貸款組成，我們的信貸安排將按浮動利率計息。基本利率的宏觀趨勢 像LIBOR這樣的利率可能會長期影響我們的淨投資收益。但是，由於我們通常每個季度向少數投資組合公司發放貸款，且這些投資的規模各不相同，因此我們在任何給定時期的結果(包括在某一時期內出售或償還的投資的利率與該時期 新投資的利率相比)通常是特殊的，反映了我們在此期間投資或退出的特定投資組合公司的特徵，而不一定反映我們的業務或宏觀趨勢的任何趨勢。

貸款發放費、OID和市場 貼現或溢價被資本化，我們根據 美國(“美國公認會計原則”)普遍接受的會計原則，使用定期票據的有效收益率法 和循環或延遲提取票據的直線法，將這些金額合併或攤銷為利息收入。償還我們的債務投資可能會減少各個時期的利息收入 。這些還款的頻率或金額可能會有很大波動。我們將貸款的預付保費 記錄為利息收入。我們還可以通過承諾、貸款發放、結構調整或盡職調查費用、向我們投資的公司提供管理援助的費用以及可能的諮詢費等形式獲得收入。

股權投資的股息收入 記錄在私人投資組合公司的創紀錄日期或上市公司的除息日期。

我們的投資組合活動還將反映 銷售投資的收益。我們根據處置淨收益和攤銷成本之間的差額確認投資的已實現損益。

不考慮之前確認的未實現收益或 虧損的投資基礎。我們將按公允價值計量的投資的當期公允價值變動記為綜合經營報表中投資未實現收益(虧損)淨變動的組成部分 。

費用

我們的主要運營費用是 支付基本管理費和投資諮詢協議項下的任何獎勵費用，以及SSC在履行管理協議項下的義務時產生的管理費用的可分配部分 和其他費用。我們的投資管理費 補償我們的顧問在確定、評估、談判、執行、監控、服務和實現我們的投資方面所做的工作。 參見“投資諮詢協議”。

除以下具體規定外， 顧問的所有投資專業人員和員工在向我們提供投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上，可分配給該等服務的基本薪酬、獎金和福利以及日常管理費用均由顧問提供和支付。我們承擔顧問(或其 關聯公司)支付給我們的CFO和CCO及其各自員工的可分配部分薪酬(根據這些個人在我們業務上投入的時間百分比，以估計的 為基礎)，我們承擔顧問(或其 關聯公司)支付給我們的CFO和CCO及其各自的員工的可分配部分薪酬。我們承擔運營和交易的所有其他費用，包括(但不限於) 與以下各項相關的費用和開支：

我們預計，但不能保證，在資產增長期，我們的 一般和管理費用以美元計算將會增加，但在此期間將以佔總資產的百分比 下降。

套期

如果我們的任何貸款和 其他投資是以美元以外的貨幣計價的，我們可以簽訂貨幣對衝合同，以減少我們對貨幣匯率波動的風險。 我們的任何貸款和其他投資都是以美元以外的貨幣計價的，我們可以簽訂貨幣套期保值合同，以減少我們對貨幣匯率波動的風險。我們還可以簽訂利率對衝協議。此類套期保值活動 必須遵守適用的法律要求，可能包括使用期貨、期權、掉期 和遠期合約。簽訂此類合同或與解決合同有關的費用將由我們承擔。

財務狀況、流動性和資本 資源

我們將主要從此次發行的 淨收益以及任何未來發行的證券和運營現金流中產生現金，包括將現金臨時投資於美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資所賺取的利息 。

此外，我們預計將在不久的將來達成 項信貸安排。我們使用的槓桿量將取決於我們在任何提議借款時對市場狀況的評估和 其他因素，例如提議借款的到期日、契約方案和利率結構、我們通過發行普通股籌集資金的能力以及在我們的投資前景範圍內 此類借款的風險。歸根結底，我們只打算在借款進行投資的預期回報將超過此類借款成本的情況下使用槓桿。我們目前的目標是債務股本比率為0.50倍(即，我們的目標是 每0.50美元未償債務對應1美元股本)。

我們資金的主要用途將是對投資組合公司的投資 ，向普通股持有者分配現金，以及支付運營費用。緊接着 本次發售之後，假設首次發售[]我們普通股 的價格為$[]每股，我們預計現金資源為

大約$[]一百萬，而且沒有負債。此金額不考慮承銷商超額配售選擇權的行使。 請參閲“收益的使用”。

關鍵會計政策

陳述的基礎

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出某些估計和假設，影響我們財務 報表中報告的金額。我們認為投資估值和收入確認是我們最關鍵的會計估計。我們將持續 評估我們的估算，包括與以下所述事項相關的估算。這些估計將基於我們目前掌握的信息 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與估計值大不相同。下面討論我們的關鍵會計政策 。

投資估價

投資交易記錄在交易日期 。已實現損益以收到的淨收益(不包括預付款 費用，如有)與採用特定確認方法的投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量，而不考慮以前確認的未實現 損益，幷包括在扣除收回後在此期間沖銷的投資。未實現損益的淨變化 主要反映投資價值的變化，包括沖銷之前記錄的與期內已實現投資相關的未實現損益 。

容易獲得市場報價 的投資通常以這些市場報價的投標價格估值。為了驗證市場報價，我們利用 多個因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。 未公開交易或其市場價格不容易獲得的債務和股權證券，就像我們的所有投資一樣，根據顧問、我們的審計委員會和獨立的第三方評估公司的意見等因素，以董事會真誠確定的公允價值進行估值。 我們的所有投資都是根據顧問、我們的審計委員會和獨立的第三方評估公司的投入而真誠地確定的。 我們利用了許多因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。 我們的所有投資都是根據顧問、我們的審計委員會和獨立的第三方評估公司的投入，以公允價值進行估值的。

作為估值過程的一部分， 董事會在確定我們投資的公允價值時會考慮相關因素，包括：投資組合公司的估計企業價值(即投資組合公司債務和股權的總公允價值)、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司根據其收益和現金流付款的能力、 投資組合公司開展業務的市場、投資組合公司證券與任何類似證券的比較 以及利率環境和信貸市場的整體變化，可能會影響未來可能進行類似投資的價格 。當外部事件(如購買交易、公開發行 或隨後的股權出售)發生時，董事會會考慮外部事件指示的定價是否與 其估值相符。

董事會進行多步驟 估值流程，其中包括以下程序：

我們按 季度執行此估值流程。

我們採用經修訂的財務會計準則 董事會會計準則彙編820，公允價值計量(“ASC 820”)，根據美國公認會計原則和公允價值計量的規定披露，建立了計量公允價值的框架 。ASC 820確定公允 值為當前銷售中的投資將收到的價格，該價格假設在測量日期 個市場參與者之間有序交易。市場參與者被定義為在主要或最有利的 市場(這可能是一個假想的市場)中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據ASC 820，我們認為主要市場是交易量最大、活躍度最高的市場。ASC 820規定了公允價值層次結構，該層次結構對確定公允價值時使用的投入的可觀測性水平進行優先排序和排序。根據ASC 820，這些級別彙總如下：

級別之間的轉移(如果有)在發生轉移的季度開始時確認 。除了在投資估值中使用上述投入外， 我們還採用董事會批准的與ASC 820一致的估值政策。與估值 政策一致，我們在確定公允價值時評估投入的來源，包括我們的投資正在進行交易的任何市場(或具有類似屬性的證券正在進行交易的任何市場)。當根據信譽良好的交易商或定價服務機構提供的價格(即經紀人報價)對一項投資進行估值時，我們會根據各種標準來確定某項投資是否有資格被視為2級或3級投資 。例如，我們或獨立的 評估公司審查經銷商或定價服務提供的定價支持，以確定是否使用了可觀察到的市場信息 ，而不是無法觀察到的輸入。

由於確定不具備現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動 。此外，此類投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場時使用的價值大不相同，也可能與最終可能實現的價值大不相同。 此外，此類投資的流動性通常低於公開交易的證券，可能會受到合同和其他 轉售限制。如果我們被要求在強制或清算出售中清算一項組合投資，它可能會實現與所提供金額不同的 金額，這種差異可能是實質性的。

此外，市場環境的變化 以及投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的損益與之前反映的未實現損益有所不同 。

2020年12月，美國證券交易委員會根據1940年法案通過了規則 2a-5，該規則旨在解決有關注冊投資公司或業務發展公司投資的公允價值方面的估值做法和董事會在 方面的作用。除其他事項外，規則2a-5將允許基金董事會指定基金的主要投資顧問執行基金的公允價值確定， 這將受到董事會的監督和某些報告以及其他旨在確保董事會收到監督投資顧問公允價值確定所需的信息的要求。在2022年9月之前，不需要遵守規則2a-5 。我們將繼續審查規則2a-5及其對我們的估值政策和相關實踐的影響 。

我們普通股流通股的每股資產淨值 每季度通過總資產減去負債的價值除以總流通股數量來確定。

收入確認

利息和股息收入

利息收入按權責發生制 記錄，幷包括折價或保費攤銷。某些投資可能有合同規定的PIK利息或股息。PIK 利息是指在相應的利息支付 日添加到投資本金的應計利息，而不是以現金支付，通常在到期時到期。購買的證券的折價和溢價按面值攤銷 ，並使用有效收益率法在相應證券的合同期限內攤銷為利息收入。 投資攤銷成本是指根據折價或溢價(如果有的話)攤銷後調整的原始成本。在 提前償還貸款或債務擔保時，任何提前還款保費、未攤銷預付貸款發放費和未攤銷折扣 均記為當期利息收入。

當合理懷疑本金或利息是否會全額收回時，貸款通常處於非應計項目 狀態。當貸款處於非應計狀態時，通常會沖銷應計利息 。非權責發生貸款收到的利息支付可能被確認為收入，或者根據管理層對收款能力的判斷 計入本金。如果在任何時候我們認為PIK利息不會 預期實現，產生PIK利息的投資將被置於非應計狀態。當PIK投資被 置於非應計項目狀態時，應計未資本化利息或股息通常通過利息收入轉回。 當逾期本金和利息當期支付時，非應計項目貸款將恢復為應計項目狀態，並且根據管理層的 判斷，可能會保持當前狀態。如果貸款具有足夠的抵押品價值並且正在收款過程中，管理層可能會對這種處理方式作出例外處理，並決定不將貸款置於非應計 狀態。

在考慮了適用的利率和我們可能確認的其他費用後，當我們預計此類貸款 將提供誘人的風險調整回報時，我們打算以PIK 利息安排貸款的結構。有關我們在投資中使用PIK利息而面臨的風險的討論 ，請參閲“風險因素-與分配相關的風險-如果我們被要求在收到代表此類收入的現金之前或之前確認用於美國聯邦所得税的收入，我們可能難以支付所需的分配 -我們將來可能選擇以我們自己的股票支付部分分配，”“-我們將來可能會選擇以我們自己的股票支付部分分配， 如果我們被要求在收到代表此類收入的現金之前或之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入，我們可能會選擇以我們自己的股票支付部分分配。在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金的税款“和”風險因素- 與利益衝突有關的風險-我們的獎勵費用可能會誘使我們的顧問進行投機性投資。 我們債務投資的PIK利息的應計將增加我們財務 報表中記錄的這些投資的成本基礎，因此，為了計算我們應支付給我們顧問的 資本利得的獎勵費用，這些投資的成本基礎也會增加。為了保持我們作為RIC的地位，PIK收入必須以股息的形式支付給我們的股東，即使我們還沒有收取現金，並且可能永遠不會收取與PIK利息相關的現金。

優先股權證券的股息收入 按權責發生制記錄，前提是投資組合公司應支付並有望收取此類金額。 普通股證券的股息收入記錄在記錄日期(對於私人投資組合公司)或在除股息日期(對於上市投資組合公司) 。

手續費收入

我們可能會不時收到向投資組合公司提供的服務的費用 。這些費用通常僅在投資結束後向我們提供， 通常在投資結束時支付，通常是非經常性的，在投資結束 時確認為收入。顧問提供的服務因投資而異，但可能包括結賬、工作、勤勉、 或其他類似費用，以及為我們的投資組合公司提供管理協助的費用。

組織和提供費用

與我們組織 相關的成本將作為已發生費用計入。我們將在註冊證券發行完成後將與公開發行股票相關的費用計入減資 。

聯邦所得税

我們打算選擇接受 聯邦所得税的待遇，並打算此後每年都有資格被視為守則M子章下的RIC。 作為RIC，我們通常不必為 我們從税收收益和利潤分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的聯邦所得税。要獲得並維持我們的RIC税收待遇，除其他事項外，我們必須滿足指定的收入來源和資產多樣化要求，並每年分配至少90%的普通收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現短期資本收益(如果有的話)。請參閲“材料 美國聯邦所得税注意事項。”

分銷策略

在本次發行完成後， 並在我們有可用收入的範圍內，我們打算在第一個完整季度運營後開始向股東進行季度分配。我們的分配金額(如果有的話)將由我們的董事會決定。

我們打算選擇接受待遇，並且 打算每年都有資格被視為守則M分節下的RIC，用於美國聯邦所得税目的 從我們的第一個納税年度開始，截止於本次服務完成後的第一個納税年度。只要我們符合RIC資格，我們就不會對我們的投資公司應納税所得額或已實現淨資本利得 徵税，前提是此類應納税所得額或收益 被及時分配或被視為已分配給股東。

要獲得並維持RIC税收待遇， 我們必須分發(或被視為分發)以下各項總和的至少90%：

作為RIC，我們(但不是我們的股東) 通常不會對我們分配給股東的投資公司應税收入和淨資本利得繳納美國聯邦税 。下面的討論假設我們每年都有資格被視為美國聯邦税收的RIC 。

我們打算每年分配所有或 幾乎所有此類收入。如果我們保留淨資本利得或任何投資公司的應税收入， 我們通常將繳納公司級別的美國聯邦所得税。預計我們將結轉淨資本利得 或任何超過本年度股息分配的投資公司應税收入，並支付如下所述的美國聯邦消費税 。

根據一個納税年度的應税收入水平 ，我們可以選擇將超出本年度分配的應税收入結轉到下一個納税年度 。我們將對這些未分配金額中的一部分徵收4%的消費税。有關我們保留淨資本收益的更多信息，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》 。將來，我們可能會將淨資本收益實際分配給我們的股東。我們不能保證 我們將取得允許支付任何現金分配的結果，如果我們發行高級證券，如果這樣做導致我們無法維持 1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們可能會被禁止進行分配。請參閲“法規”和“材料 美國聯邦所得税注意事項”。

雖然我們打算以必要的方式分配任何收入 和資本利得，以最大限度地減少徵收4%的美國聯邦消費税，但我們可能無法分配足夠數量的應税 收入和資本利得，因此，在這種情況下，將徵收消費税。在這種情況下， 我們將只對未達到上述分配要求的金額繳納此税。

我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東支付季度分配 。所有分派將由我們董事會 酌情支付，並將取決於我們的收益、財務狀況、我們作為RIC的税收待遇的維持、遵守適用的BDC法規以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。 我們的董事會將根據我們的收入、財務狀況、我們作為RIC的税收待遇的維持、遵守適用的BDC法規以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素來支付所有分派。

如果我們一年的當前應税收益 低於該年度的分配總額，則這些分配中的一部分可被視為向股東返還 資本，以繳納美國聯邦所得税。因此，分配給我們股東的來源可能 是股東投資的原始資本，而不是我們的收入或收益。股東應仔細閲讀書面披露 ，不應假設任何分配的來源是我們的普通收入或收益。

資本返還是指您對我們普通股股票的原始投資的一部分返還 。因此，資本返還將(I)降低您股票的 計税基準，從而增加在 隨後出售或贖回此類股票時實現的資本利得税(或減少資本損失額)，以及(Ii)減少我們投資於投資組合公司的資金量。我們 沒有對我們可以使用發售收益為分銷提供資金的程度設定任何限制。然而，我們的 董事會，包括我們的大多數獨立董事，將被要求根據我們當時的財務狀況和我們 預期的未來增長前景，確定從我們的發行所得中返還資本分配 符合我們股東的最佳利益。

我們為普通股股東採用了“選擇退出” 股息再投資計劃。因此，如果我們進行現金分配，則股東的現金 分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們明確選擇退出股息再投資計劃 以獲得現金分配。

其他合同義務

我們將根據我們與SSC簽訂的投資諮詢協議 做出某些承諾。我們已同意支付由兩部分組成的投資諮詢服務費用：基礎管理費和激勵費。根據投資諮詢協議支付的款項將等於 (1)我們平均總資產價值的百分比和(2)由兩部分組成的獎勵費用，詳情如下 。參見“投資諮詢協議”。我們還與SSC簽訂了作為我們的管理員的合同。 根據管理協議支付的金額將基於我們在履行協議下的義務時的管理費用 的可分配部分，包括租金、費用和其他費用(包括我們CFO和CCO及其各自員工的薪酬的可分配部分 )(基於此等個人在 估計的基礎上投入我們業務事務的時間百分比)。請參閲“管理協議”。

生意場

一般信息

我們是一家新組建的專業金融 公司，通過向私人持股的大麻公司提供直接貸款和股權等形式的投資，在整個大麻生態系統中進行投資。 我們是一家新成立的專業金融公司，通過向私人持股的大麻公司提供直接貸款和股權的形式進行投資。所有此類投資的設計都符合其所在司法管轄區內的所有適用法律和法規(包括美國聯邦法律) ，或我們在其他方面受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規。我們將僅對符合其所在或運營司法管轄區內所有適用法律和法規(包括 美國聯邦法律)的公司 進行股權投資。我們可以向我們根據盡職調查確定獲得許可並遵守州政府監管的大麻計劃的公司發放貸款，無論它們在美國聯邦法律下的地位如何，只要投資本身符合進行投資或我們在其他方面受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規，包括 美國聯邦法律，我們就可以向這些公司提供貸款，而這些公司是根據我們的盡職調查確定的，並且符合州監管的 大麻計劃，無論它們在美國聯邦法律下處於何種地位，只要投資本身符合 所有適用的法律和法規(包括 美國聯邦法律)。我們由SSC進行外部管理，並尋求擴大SSC在大麻行業領先的 投資平臺的合規大麻投資活動。我們主要尋求與私募股權公司、企業家、企業主和管理團隊合作，提供信貸和股權融資替代方案，以支持大麻公司的收購、資本重組、增長計劃、再融資 和收購，包括啟用大麻的技術公司、與大麻相關的健康和保健公司、 以及大麻和CBD分銷公司。在正常情況下，每家這樣的大麻公司至少50%的收入或利潤 來自或承諾至少50%的資產用於, 在我們投資大麻公司時與大麻相關的活動 。我們不需要將特定比例的資產投資於這類大麻公司，我們可以對健康和健康領域的其他公司進行債務和股權投資 。

我們的投資目標是為股東實現經風險調整後的最大股本回報率 。我們將尋求利用我們認為是新興的大麻行業增長，並通過從我們的債務投資中獲得當前收入以及從我們的股權和與股權相關的投資中獲得資本增值來推動股本回報率。 我們打算通過主要投資於擔保債務、無擔保債務、股權認股權證和私人持股企業的直接股權投資來實現我們的投資目標。 我們打算，我們的債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先權 留置權作為擔保，可以包括固定利率條款或浮動利率條款，期限一般為自最初投資日期起 三至六年。我們預計我們的擔保貸款將由借款人的各種資產擔保。 雖然擔保任何特定擔保貸款的抵押品類型將取決於借款人的業務性質，但我們預期擔保貸款的常見抵押品類型 包括不動產和某些個人財產，包括設備、庫存、應收賬款、 現金、知識產權以及適用法律和管理借款人的法規允許的其他資產。 借款人的某些有吸引力的資產，如大麻許可證可能無法用作抵押品 或無法轉給我們。請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-借款人的某些資產可能無法 用作抵押品或轉讓給我們，因為適用的州法律法規管理大麻行業，此類限制 可能會對我們的盈利能力產生負面影響。”在我們的許多投資組合中, 我們預計將獲得名義價格的股權 認股權證和/或與債務投資相關的直接股權投資。此外，我們投資組合的一部分可能包括 衍生品，包括總回報互換。

一般來説，我們預計 將投資的貸款將有一套完整的財務維護契約，用於主動應對投資組合公司財務業績的實質性不利 變化。但是，在較小程度上，我們可以投資於“Covenant-Lite” 貸款。我們使用術語“低成本”來泛指沒有一套完整的財務維繫契約的貸款 。一般來説，“低門檻”貸款為借款人公司提供了更多的自由來對貸款人產生負面影響，因為 他們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取肯定行動 之後才能被違反，而不是借款人的財務狀況惡化。因此，如果我們將 投資於“Covenant-Lite”貸款，我們對借款人擁有的權利可能較少，而此類投資 的損失風險可能比對具有完整財務維護契約的貸款的投資或風險更大。

我們傾向於投資的貸款通常 按照倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加溢價定期確定的利率支付利息。我們預計投資的貸款 通常發放給美國以及在不同行業和地理區域運營的非美國(包括新興市場)公司、合夥企業和其他商業實體，在一定程度上也是如此。這些貸款的評級通常低於投資級。評級低於投資級的證券 通常被稱為“高收益”或“垃圾”證券，可能被認為 比評級高於投資級的債務工具風險更高。

我們預計將投資於主要向私人槓桿中端市場公司發放的貸款，這些貸款的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)約為500萬至5000萬美元。我們的業務模式主要側重於通過投資組合 公司或其財務贊助商直接發起投資。我們預計每筆投資一般在500萬至4000萬美元之間，但 我們預計這一投資規模將與我們的資本基礎規模成比例地變化。我們有一個活躍的投資渠道 ，目前正在審查不同承銷階段的超過4億美元的潛在投資。

我們將由Silver Spike Capital，LLC進行外部管理。SSC還將提供我們運營所需的行政服務。我們相信，與規模相當的其他新成立基金相比，我們利用SSC現有投資管理平臺的能力 將使我們能夠更高效地運營，並以更低的管理費用 運營。

我們成立於2021年1月，是一家馬裏蘭州 公司，是一家外部管理的封閉式非多元化管理投資公司。我們打算選擇在與本次發行相關的普通股出售之前，根據1940年法案將 視為BDC。 此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算從本次發行完成後結束的第一個課税年度開始，將我們的普通股視為準則M子章下的 RIC處理，並打算每年都有資格被視為 RIC。此外，我們是就業法案中定義的 “新興成長型公司”，並打算利用針對新興成長型公司的豁免 允許我們暫時放棄2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

作為BDC，我們將被要求遵守 監管要求，包括對我們債務使用的限制。我們將被允許並有望通過借款為我們的投資提供資金 。然而，作為BDC，我們一般只被允許借入金額，以使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義 )在此類借款後至少等於150%。在150%的資產覆蓋率下，BDC可以借入2美元用於每1美元投資者權益的投資 。我們使用的槓桿量將取決於我們在任何提議借款時對市場狀況 和其他因素的評估，例如提議借款的到期日、契約方案和利率結構、我們通過發行普通股籌集資金的能力以及在我們的投資前景範圍內 此類借款的風險。歸根結底，我們只打算在借款進行投資的預期回報將超過此類借款成本的情況下使用槓桿。我們目前的目標是債務股本比率為0.50倍(即，我們的目標是 每0.50美元未償債務對應1美元股本)。

作為RIC，如果我們滿足一定的收入來源、收入分配和資產多樣化要求，我們通常不必為分配給股東的任何普通淨收入或已實現的淨資本收益 繳納公司級別的聯邦所得税。

投資顧問

Silver Spike Capital，LLC將管理 公司並監督其所有運營。SSC根據顧問法案註冊為投資顧問。根據《顧問法案》，我們的顧問根據投資諮詢協議 提供服務，根據該協議，我們的顧問將從我們那裏獲得佔我們總資產的 百分比的管理費和佔我們正常收入和資本利得的百分比的激勵費。

我們的顧問目前還為幾個投資工具提供投資 管理服務，這些投資工具主要是與一個或多個特定交易相關的特殊機會。 在關注更廣泛的行業信貸和股權機會方面，我們的主要投資重點不同於SSC進行的其他投資 ，因為SSC的其他管理工具沒有授權進行自由裁量投資，而不是為了 成立它們的特定投資的目的。然而，就我們的目標投資而言，可能會有重疊。請參閲 “某些關係和關聯方交易”。

我們受益於我們的顧問 識別有吸引力的投資機會、對預期投資進行調查和評估、談判投資以及管理這些投資組合的能力。我們顧問的負責人有廣泛的投資背景，有投資基金、投資銀行和其他金融服務公司的經驗 ，並在私募股權社區內建立了廣泛的人脈網絡 。這個人脈網絡為我們提供了投資機會的主要來源。

該顧問管理Silver Spike贊助商LLC，後者是特殊目的收購公司Silver Spike Acquisition Corp.的贊助商。Silver Spike Acquisition Corp. 於2019年8月完成首次公開募股(IPO)，並於2020年12月宣佈與大麻行業領先的技術和軟件基礎設施提供商WM Holdings，LLC(“WM Holdings”)達成業務合併 協議。如果業務合併完成，這筆交易將為合併後的公司帶來高達5.75億美元的收益，這意味着交易後的股本價值約為15億美元，將是迄今為止大麻行業最大的一筆融資 。

除了我們的管理團隊與WM Holdings合作外，我們的管理團隊在大麻行業也有成功的歷史 ，包括但不限於：

我們顧問的高級管理層和投資委員會的主要負責人和成員是我們的首席執行官兼顧問的合夥人兼首席執行官Scott Gordon，我們的首席財務官、首席合規官兼祕書Gregory Gentile，以及我們的顧問的合夥人、信用投資組合經理、首席財務官和首席合規官William Healy，我們的顧問的合夥人兼資本形成主管Frank Kotsen，CFA，我們的顧問的合夥人Robert Josephson

大麻市場綜述

大麻產業在過去幾年中經歷了顯著的增長。加拿大已經將成人使用的大麻合法化，除了三個州之外，美國所有的州都在某種程度上將用於醫療目的的大麻合法化。38個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已經將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化。其中18個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也已將成人非醫療用途大麻合法化。另外11個州已經將低THC/高CBD 提取物合法化，用於特定的醫療條件。大麻產業是世界上增長最快的產業之一。2020年，美國州合法大麻零售額估計達到175億美元，同比增長46%，預計到2026年將達到約410億美元 ，複合年增長率超過15%。²我們認為，大麻的持續合法化和正常化以及大麻的許多用途--治療、娛樂和一般健康保健--正在創造一個有吸引力的投資相關業務的機會。與此同時，大麻產業高度分散，並受到複雜監管框架的制約，造成了巨大的准入壁壘。

近年來，大麻和 衍生產品迅速過渡到受監管和合法的市場，加拿大(2018年)全面合法化 ，立法勢頭繼續擴大美國市場(五個州在2020年11月的選舉中通過了醫療或娛樂公投 )。大麻產業的各個子部門已經成立了數百家企業，其中許多企業在公共和私人市場都籌集了大量資金，主要是從散户和家族理財室投資者那裏。 此外，大型跨國酒類和煙草公司對加拿大大麻行業進行了戰略投資，以使其核心業務多樣化，同時防止潛在的市場份額被大麻搶走。

在2018年末和2019年初，許多大麻企業的估值迅速達到數億或數十億美元。[，但後來有所回落，因為投資者 預期太高，公司不惜一切代價放棄了增長心態。]這種大麻市場在2019年下半年的回調加劇了

²BDSA(2021年3月)“BDSA 2020年的詳細大麻銷售數據，並預測到2026年的市場增長。”

在我們看來，2020年第一季度新冠肺炎導致的更廣泛的市場波動，創造了一個有吸引力的切入點。在新冠肺炎健康和經濟危機期間，我們見證了大麻行業的兩個積極發展：(1)大多數州認為大麻業務是必不可少的業務；(2)在此期間，大麻銷售 保持強勁，顯示出強勁的消費者需求。這一行業勢頭持續到2020年，在民主黨贏得總統大選、保持對眾議院的控制和對參議院的微弱控制之後，銷售額大幅增長，對有利的聯邦大麻改革重新持樂觀態度。

總體而言，大麻行業仍處於早期階段，我們相信，擁有強大管理團隊、深厚的運營專長和財務敏鋭的企業將在這個巨大且不斷增長的市場中蓬勃發展。隨着大麻市場的持續增長，大麻行業運營商和為該行業服務的附屬公司對資本的需求將會增加。

大麻資本市場，無論是信貸 還是股票市場，目前仍由小型基金和家族理財室主導，我們認為它們缺乏經驗和資本來駕馭這樣一個充滿活力和複雜的環境。此外，鑑於目前的監管環境，絕大多數銀行和機構投資基金 沒有向大麻行業放貸，造成了基於信貸的解決方案市場的空白 。從歷史上看，大麻公司通過股權為運營提供資金，但隨着行業的成熟和公司對股權稀釋變得更加敏感，我們預計對基於信貸的解決方案的需求將會增加。市場動盪也加劇了2020年債務和股權資本市場活動的顯著下降，但我們已經看到2021年的活動強勁回升。

公共和私人大麻資本籌集：

我們預計資本市場活動將繼續 從2020年的低點擴張，特別是隨着對基於信貸的解決方案的需求，因為公司更喜歡稀釋程度較低的增長形式 資本。大麻企業缺乏競爭和融資選擇，這為我們創造了一個有利的環境，使我們能夠從有利的位置進行 有吸引力的成長性資本投資-能夠推動條款和加強結構保護 ，同時獲得高於平均風險調整後的回報。

潛在的市場趨勢

我們相信，中端市場貸款環境 為我們提供了機會，以實現我們的目標，即根據以下因素的 組合進行產生有吸引力的風險調整後回報的投資，這些因素在當前環境下仍然適用，即使新冠肺炎疫情導致經濟停擺 。

大麻公司可獲得的資金有限 . 我們認為，市場的監管和結構變化減少了美國中端市場公司，特別是大麻公司可獲得的資金 。我們認為，近年來，許多商業銀行和 投資銀行已經淡化了向中端市場企業提供的服務和產品，轉而支持 向大企業客户放貸和管理資本市場交易。此外，這些貸款機構為中端市場發行人承銷和持有銀行貸款和高收益證券的能力可能受到限制，因為它們尋求滿足現有和未來的監管資本要求 。我們還認為，缺乏願意持有 有意義數量的某些中端市場貸款的市場參與者。因此，我們相信我們能夠將尋求融資的公司的銀團風險降至最低的能力 能夠在無需銀團的情況下持有貸款，再加上傳統的 貸款人服務中端市場的能力降低，這為投資中端市場公司提供了一個有吸引力的機會。

債務和股權需求強勁 資本.我們相信，總部位於美國的大麻公司將繼續需要獲得債務資本來支持增長，為現有債務進行再融資，併為收購提供資金。我們預計，私募股權贊助商和企業家將繼續進行收購，並通過我們等公司提供的擔保和無擔保貸款來利用他們的股權投資。

有吸引力的投資動態. 大麻債務資本的供需失衡創造了具有吸引力的定價動態。我們相信 直接貸款的直接協商性質通常也為貸款人提供了更優惠的條款，包括更強大的 契約和報告套餐、更好的贖回保護以及控制條款的貸款人保護性變更。此外，我們 相信，我們在信貸選擇和投資大麻行業方面的專業知識為成功奠定了堅實的基礎。

保守的資本結構. 鑑於聯邦合法的大麻行業缺乏信貸，公司幾乎完全由企業家、家族理財室和私募股權公司(程度較輕)的股權資本提供資金。投資於該行業公司的大量股權應該會讓我們有機會向股權佔其總市值的百分比 高於其他中端市場公司的公司提供貸款。有了更保守的資本結構，聯邦合法的大麻公司可以有更高水平的現金流來償還債務。此外，我們預計聯邦合法的大麻公司將比規模更大的借款人擁有更簡單的資本結構，這有助於簡化承銷流程 ，並在必要時進行重組。

貸款投資中有吸引力的機會 . 我們投資於優先擔保或無擔保貸款、次級貸款或夾層貸款、股權及股權相關證券 。我們認為，貸款機會很大，因為大多數優先擔保 債務發行的浮動利率結構，以及這些類型的投資具有很強的防禦性特徵。鑑於目前的低利率 環境，我們認為與固定利率 投資相比，浮動利率發行的債券提供了更好的回報，因為浮動利率結構通常不太容易受到固定利率證券在利率上升環境下經歷的價值下降的影響 。優先擔保債務也提供了很強的防禦性特徵。優先擔保債務 在發行人的證券持有人中具有優先兑付權，因此持有人應在次級債權人 和股權持有人之前獲得償付。此外，這些投資由發行人的資產擔保，在發生違約時可提供保護 。

股權投資中有吸引力的機會 .我們相信，投資於聯邦合法大麻企業股權的機會是巨大的。 我們預計，我們識別新興企業和向該行業提供信貸的能力將為我們提供專有股權投資機會。 我們的管理團隊在聯邦合法大麻行業投資和運營業務的經驗將幫助我們確定高質量的企業，我們的管理團隊的專業知識將對我們的投資組合 公司有利。

經營策略

我們的投資目標是為股東實現最大的 風險調整後股本回報率。我們將尋求利用我們認為是新興的大麻產業 增長，並通過我們的債務投資產生當前收入，以及從我們的股權和股權相關投資產生資本增值來推動股本回報率 。為了實現我們的投資目標，我們採取了以下經營戰略。但是， 不能保證我們能夠成功實施我們的業務戰略，從而實現我們的投資目標 。

我們的業務戰略是確定大麻行業企業的投資機會。所有此類投資的設計都符合它們所在司法管轄區內或我們在其他方面受其約束的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律。 我們相信，隨着各種老牌運營商尋求獲得資本和管理專業知識，我們有機會利用這個新興行業。 我們認為，所有此類投資都符合相關司法管轄區內的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律。 我們相信，隨着各種老牌運營商尋求獲得資本和管理專業知識，我們有機會利用這一新興行業。我們打算利用我們團隊的集體運營、技術、監管 和法律專業知識，打造具有競爭優勢的強大業務，成為該領域的領先上市公司。

隨着該行業繼續向 新的立法和監管框架過渡，我們相信許多公司將需要一個合作伙伴來協助提供一定水平的運營和財務專業知識來支持它們的發展。我們的團隊包括各種投資、運營和醫療保健專業人員 ，他們將提供運營、技術、監管和法律方面的專業知識來評估投資機會。我們的團隊包括斯科特·戈登(Scott Gordon)、格雷戈裏·詹蒂爾(Gregory Gentile)和羅伯特·約瑟夫森(Robert Josephson)，他們都在大麻相關行業擁有豐富的專業知識。我們的團隊由專業人員 組成，他們在全球資本市場擁有數十年的經驗，對該工廠及其眾多化合物具有廣泛的科學和醫學知識，其中包括企業家和麪向消費者的企業的創始人。

我們的計劃是利用我們管理層 團隊的行業關係、知識和經驗網絡，成為合法大麻 行業的領先投資者。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈網絡和 公司關係，我們相信這些關係將成為收購機會的有用來源。我們計劃利用與上市公司和私營公司的管理團隊、私募股權公司的投資專業人士和其他金融贊助商、私人企業主、投資銀行家、重組顧問、顧問、律師和會計師的關係 ，我們認為 應該為我們提供大量投資機會。

潛在的競爭優勢

我們相信，我們的顧問是僅有的幾家專業貸款人中的一員，這些專業貸款人在向大麻行業的企業提供貸款方面擁有深厚的知識、經驗和記錄 。我們的其他潛在競爭優勢包括：

我們的顧問在其管理團隊和顧問委員會中擁有深厚的行業 和運營專業知識。我們的顧問有能力為我們的每個目標投資機會利用 這些專業知識。這些人的專業知識和經驗使他們能夠了解和評估大麻行業企業的商業計劃、產品和融資需求。

直接發起網絡， 受益於與企業家、商業經紀人和私募股權公司的關係。我們的顧問尋求成為專注於為大麻行業的企業籌集資金的專業人士的 第一個聯繫人。鑑於我們顧問的 管理團隊和顧問委員會作為行業運營商和投資者的歷史，他們已經與行業內主要的 投資銀行和商業經紀人建立了關係。我們的顧問還專注於從活躍在該行業的私募股權和風險投資公司 尋找投資機會。鑑於我們的顧問在行業中的聲譽， 它還直接接受大麻行業企業高管的推薦。

專職的專業人員 ，涵蓋投資發起和承銷以及投資組合管理職能。我們的顧問擁有一支龐大的專業團隊 ，專注於大麻行業和投資生命週期的方方面面。我們的顧問有一個投資 團隊，負責管理和監督我們的投資流程，從確定投資機會到最終 條款説明書的談判和對投資組合公司的投資。為我們的投資管理和監督職能服務的團隊成員具有豐富的行業和運營經驗。

投資標準

根據我們的業務戰略， 我們的顧問確定了以下一般的、非排他性的標準和指導方針，我們認為這些標準和指導原則對於評估 潛在投資機會非常重要。我們打算專注於我們相信的業務：

我們的管理團隊在過去業績強勁的公司加速成長方面有着良好的記錄 ；

這些標準並非詳盡無遺。 任何與特定投資機會的優劣相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般標準和準則，以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

投資

我們將尋求主要以貸款(擔保和無擔保)的形式投資於投資組合公司 ，但也可能包括權證和直接股權投資。貸款 通常會支付利息，本金也會攤銷一些。利息通常以浮動利率支付，通常有LIBOR利率的下限 。我們通常會尋求獲得作為抵押品的投資組合公司資產的擔保權益 ，以支持償還這些貸款。此抵押品可以採取對投資組合公司的資產的第一或第二優先留置權的形式。在我們的許多組合投資中，我們希望收到名義價格的權證和/或與債務投資相關的直接 股權投資。此外，我們投資組合的一部分可能由衍生品組成， 包括總回報互換。

我們預計我們的貸款通常 的最終到期日為三到六年。但是，我們預計我們的投資組合公司通常會提前償還這些貸款， 一般在初始投資之日起三年內。

我們將尋求根據交易和潛在投資組合公司的事實和情況 定製投資條款，協商一個保護我們的權利 並管理我們的風險的結構，同時為投資組合公司實現其業務計劃和提高其盈利能力創造激勵。 我們將尋求通過談判與我們的投資相關的契約來限制我們投資的下行潛力，這些契約為我們的投資組合公司提供了管理業務的靈活性，同時保持了我們的資本。此類限制可能 包括肯定和否定契約、違約處罰、留置權保護、控制權變更條款和董事會權利，包括 觀察權或參與權。

投資過程

投資來源；推薦新機會

我們擁有多渠道採購戰略 ，重點面向企業家、風險投資公司、私募股權公司和投資銀行，以及專注於我們行業的經紀人 。我們尋求與這些集團擁有和提供建議的運營企業直接互動，我們通常直接與潛在的投資組合公司談判投資條款。我們專注於擁有強大管理團隊的企業，這些企業擁有成功的 管理其公司的歷史。我們擁有一個全國性的網絡，並與這些運營商和投資者建立了關係。 我們已經建立了SSC，成為大麻行業金融解決方案的領先供應商。

當發現新的投資機會時， 我們投資團隊的成員通常會與潛在的投資組合公司交談，收集有關業務及其融資和資本需求的信息 。如果在此電話會議之後，我們認為某個商機可能符合我們的投資戰略和標準，我們會詢問

潛在投資組合公司提交信息包， 其中包括有關投資組合公司的產品或服務、資本、客户、歷史財務業績和前瞻性財務預測的詳細信息。

收到投資組合公司的 信息包後，我們的投資團隊將對其進行審核，並與我們顧問的 投資委員會共享一份摘要投資備忘錄。

初步盡職調查和高管 摘要

盡職調查流程的下一階段 涉及與潛在投資組合公司的管理團隊進行結構化電話會議。詳細討論，包括對潛在投資組合公司的產品或服務、市場動態、商業模式、歷史財務業績 和預測、管理團隊、現有投資者以及資本結構和債務的討論 。在管理層電話會議之後，如果機會 仍然值得考慮，盡職調查團隊將準備一份執行摘要備忘錄，供我們顧問的投資委員會審議 並投票表決。執行摘要備忘錄將分發給投資委員會， 並定義投資的交易條款。如果獲得投資委員會的批准，我們將向潛在的 投資組合公司發佈條款説明書。

確認盡職調查和現場會議

如果我們提供的條款説明書被潛在的投資組合公司接受 ，則開始進行額外的確認性盡職調查。確認性盡職調查流程通常包括與投資組合公司的關鍵組成部分以及主要客户、供應商、 合作伙伴或盡職調查團隊可能認為相關的其他利益相關者進行通話。執行額外的財務分析， 以確認在條款説明書發佈之前所做的假設。在此過程中，我們將邀請我們投資團隊和顧問委員會的高級成員 討論行業動態並評估投資組合公司的商業模式。

確認性調查流程的最後一步 包括一個或多個現場會議，我們的盡職調查團隊成員在會上與預期投資組合公司的管理團隊會面，對投資組合公司的財務業績和前瞻性計劃進行最終審查。 這些會議通常在投資組合公司的業務辦公室舉行；但有時，如果無法前往投資組合公司，會議將通過視頻電話會議 舉行。如果可能，我們的顧問投資委員會的一名或多名成員將出席現場會議。

承銷報告和投資委員會 投票

假設確認性盡職調查 流程沒有發現會導致盡職調查團隊建議反對擬議投資的問題，則盡職調查 團隊會準備一份最終的投資委員會備忘錄，並分發給我們顧問的投資委員會。然後，投資委員會 開會討論和審查有關建議投資的投資條款。需要獲得投資委員會的一致同意才能批准交易。

投資管理與監督

投資團隊的一名或兩名成員將負責監控投資組合公司。除了專注的投資組合管理 團隊外，我們的所有管理團隊成員和投資專業人員通常在不同時間參與我們的投資組合 公司和投資。我們的投資組合管理團隊審核投資組合公司的月度或季度財務報表 ，並將實際結果與投資組合公司的預測進行比較。此外，投資組合管理團隊 可以定期與投資組合公司的風險投資合作伙伴及其管理團隊進行通話，並可能獲得投資組合公司董事會的 觀察員權利。我們的管理團隊和投資專業人員通過監控報告要求並經常與我們投資組合公司的管理團隊進行通話來預測 潛在問題。

包銷

承銷流程和投資審批

我們打算在考慮有關潛在投資的多個因素後 才做出投資決定，這些因素包括但不限於：(I)歷史 和預計的財務業績；(Ii)公司和行業的特點，如優勢、劣勢、機會和威脅；(Iii)管理團隊的組成和經驗；以及(Iv)牽頭交易的私募股權發起人的記錄 。我們的顧問將使用專有評分系統來評估每個機會。此方法將 用於始終如一地篩選大量潛在投資機會。

如果認為一項投資是合適的 ，則會根據各種投資參數進行更詳細、更嚴格的評估，這些參數在評估潛在投資機會時可能並不都是相關的 或被考慮在內。以下概述了我們打算用於投資決策的一般評估參數和領域 和盡職調查，儘管在評估過程中不一定會考慮或給予所有因素同等的權重 。

管理評估

我們的顧問對管理團隊進行了深入評估 ，包括根據幾個關鍵指標進行評估：

行業動態

行業評估由我們的顧問進行 ，考慮了幾個因素。如認為適當，當局會徵詢或聘請業界專家的意見。我們的顧問分析了以下 因素：

商業模式和財務評估

在做出投資決定之前， 我們的顧問將對潛在投資的財務和戰略計劃進行審查和分析。對私募股權贊助商和第三方專家(包括會計師和顧問)所做的盡職調查有重要的 評估和依賴。評估領域包括：

私募股權發起人

最關鍵的盡職調查之一 是對進行投資的私募股權贊助商的評估。私募股權發起人通常是投資完成後的控股股東 ，因此被認為是投資成功的關鍵。私募股權贊助商 根據幾個關鍵標準進行評估，包括：

投資組合管理

參與我們的投資組合公司

作為BDC，我們有義務 為我們的投資組合公司提供管理幫助，並在需要時提供幫助。事實上，我們尋求合適的投資 。但是，我們將把提供的(和所提供的)幫助限制在通常可以幫助任何企業 在合法合規和良好的公司治理下運營的服務。我們不會提供任何可能被解釋為協助借款人種植、製造或銷售大麻的服務。這些服務將僅限於：與會計和財務報告最佳做法有關的協助；與税務規劃和準備有關的協助；關於會計和財務報告技術和操作系統的建議，以及協助與此類技術的供應商和許可人談判；提供對現有融資安排的分析，協助談判額外債務融資或重組現有債務融資，並向銀行和其他資金來源介紹 ；就企業最佳做法和公司治理提供諮詢，包括就董事會結構和治理提供諮詢 。 協助投資組合公司準備上市公司，包括關於上市公司會計和財務報告標準的指導 ；協助公司保險規劃，包括分析適當的承保水平和保險條款， 並與保險提供商談判；協助人力資源最佳實踐；法律顧問推薦；以及現金管理指導 。

我們還監控每個 投資組合公司的財務趨勢，以評估每個公司的適當行動方案，並評估整體投資組合質量。我們有幾種評估和監控投資業績的 方法，包括但不限於：

評級標準

除了各種風險管理 和監控工具外，我們還將使用投資評級系統來表徵和監控信用狀況以及我們投資組合中每項投資的預期回報水平 。我們將使用五級數字評分標準。此係統主要用於 反映組合投資相對於我們關於此類組合投資的初始成本基礎的潛在風險 (即，在發起或收購時)，儘管它也可能考慮投資組合公司的 業務表現、投資的抵押品覆蓋範圍以及其他相關因素。評級體系如下：

如果我們確定 投資表現不佳，或者情況表明與特定投資相關的風險已顯著 增加，我們將對受影響的投資組合公司進行更積極的監控。雖然我們的投資評級系統將 確定每項投資的相對風險，但評級本身並不決定我們執行的任何監控的範圍和/或頻率 。我們監控投資的頻率將由許多因素決定，包括但不限於 投資組合公司的財務業績趨勢、投資結構和擔保我們投資的抵押品類型(如果有) 。

證券組合投資的估值與資產淨值的確定

我們一般會投資於私營中端市場公司發放的流動性較差的貸款 。我們的所有投資均按董事會誠意確定的公允價值記錄。

權威會計準則將 公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格。在可用情況下，公允價值基於可觀察到的市場價格或參數或從該等價格或參數得出的 。如果觀察到的價格或投入不可用或不可靠，則應用估值技術 。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於投資或市場的價格透明度和投資的複雜性。

投資交易記錄在交易日期 。已實現損益以收到的淨收益(不包括預付款 費用，如有)與採用特定確認方法的投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量，而不考慮以前確認的未實現 損益，幷包括在扣除收回後在此期間沖銷的投資。未實現損益的淨變化 主要反映投資價值的變化，包括沖銷之前記錄的與期內已實現投資相關的未實現損益 。

容易獲得市場報價 的投資通常以這些市場報價的投標價格估值。為了驗證市場報價，我們利用 多個因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。 未公開交易或其市場價格不容易獲得的債務和股權證券，就像我們的所有投資一樣，根據顧問、我們的審計委員會和獨立的第三方評估公司的意見等因素，以董事會真誠確定的公允價值進行估值。 我們的所有投資都是根據顧問、我們的審計委員會和獨立的第三方評估公司的投入而真誠地確定的。 我們利用了許多因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。 我們的所有投資都是根據顧問、我們的審計委員會和獨立的第三方評估公司的投入，以公允價值進行估值的。

作為估值過程的一部分， 董事會在確定我們投資的公允價值時會考慮相關因素，包括：投資組合公司的估計企業價值(即投資組合公司債務和股權的總公允價值)、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司根據其收益和現金流付款的能力、 投資組合公司開展業務的市場、投資組合公司證券與任何類似證券的比較 以及利率環境和信貸市場的整體變化，可能會影響未來可能進行類似投資的價格 。當外部事件(如購買交易、公開發行 或隨後的股權出售)發生時，董事會會考慮外部事件指示的定價是否與 其估值相符。

董事會進行多步驟 估值流程，其中包括以下程序：

我們按 季度執行此估值流程。

我們採用經修訂的財務會計準則 董事會會計準則彙編820，公允價值計量(“ASC 820”)，根據美國公認會計原則和公允價值計量的規定披露，建立了計量公允價值的框架 。ASC 820確定公允 值為當前銷售中的投資將收到的價格，該價格假設在測量日期 個市場參與者之間有序交易。市場參與者被定義為在主要或最有利的 市場(這可能是一個假想的市場)中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據ASC 820，我們認為主要市場是交易量最大、活躍度最高的市場。ASC 820規定了公允價值層次結構，該層次結構對確定公允價值時使用的投入的可觀測性水平進行優先排序和排序。根據ASC 820，這些級別彙總如下：

級別之間的轉移(如果有)在發生轉移的季度開始時確認 。除了在投資估值中使用上述投入外， 我們還採用董事會批准的與ASC 820一致的估值政策。與估值 政策一致，我們在確定公允價值時評估投入的來源，包括我們的投資正在進行交易的任何市場(或具有類似屬性的證券正在進行交易的任何市場)。當根據信譽良好的交易商或定價服務機構提供的價格(即經紀人報價)對一項投資進行估值時，我們會根據各種標準來確定某項投資是否有資格被視為2級或3級投資 。例如，我們或獨立的 評估公司審查經銷商或定價服務提供的定價支持，以確定是否使用了可觀察到的市場信息 ，而不是無法觀察到的輸入。

由於確定不具備現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動 。此外，此類投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場時使用的價值大不相同，也可能與最終可能實現的價值大不相同。 此外，此類投資的流動性通常低於公開交易的證券，可能會受到合同和其他 轉售限制。如果我們被要求在強制或清算出售中清算一項組合投資，它可能會實現與所提供金額不同的 金額，這種差異可能是實質性的。

此外，市場環境的變化 以及投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的損益與之前反映的未實現損益有所不同 。

證券交易委員會於 2020年12月根據1940年法案通過了第2a-5條規則，該規則旨在解決有關注冊投資公司或業務發展公司投資的公允價值方面的估值做法和 董事會的角色。 除其他事項外，規則2a-5將允許基金董事會指定基金的主要投資顧問 執行基金的公允價值確定，這將受到董事會的監督和某些報告 以及旨在確保董事會收到監督投資顧問的 公允價值確定所需的信息的其他要求。在2022年9月之前，不需要遵守規則2a-5。我們將繼續審查規則 2a-5及其對我們的估值政策和相關實踐的影響。

季度資產淨值測定

我們將按季度確定我們普通股的每股資產淨值 。我們普通股的每股資產淨值等於我們的總資產減去負債的價值除以已發行普通股的總股數。我們的負債將包括根據我們的投資諮詢協議應計的金額，包括管理費、收入激勵費和資本利得激勵費 ，後者將根據我們投資組合中累計的已實現資本增值和未實現資本增值來累算。

與某些 產品相關的決定

對於我們普通股的某些未來發售 ，我們的董事會將被要求確定我們沒有以低於當時普通股當前資產淨值的價格出售我們普通股的股票 ，不包括任何分派佣金 或折扣(資產淨值應在確定時間的下一個 之前的48小時內確定，不包括星期日和節假日)。我們的董事局在作出這個決定時，會考慮以下因素：

出售我們普通股後的48小時內(不包括星期日和節假日)結束的普通股；以及(#**$$} ##**$$} )

此外，如果我們有可能(I)以低於出售時每股資產淨值 的價格發行普通股，或者(Ii)觸發(我們在提交給證券交易委員會的某些登記 聲明中提供的)承諾(我們在提交給證券交易委員會的某些登記 聲明中提供的)暫停發行我們普通股的股票，如果每股資產淨值在特定情況下波動 一定幅度，直到招股説明書被修改，我們的董事會將選出，，在這種情況下，我們有可能(I)以低於當時每股淨資產值的價格發行普通股，或者(Ii)觸發(我們在提交給證券交易委員會的某些登記 聲明中提供的)暫停發行普通股的承諾，直到招股説明書被修改為止。將發售推遲至不再有可能發生該事件的時間 ，或承諾在任何該等出售前兩天內釐定普通股每股資產淨值 以確保該等出售不低於吾等當時的每股資產淨值，而在上文第(Ii)條的情況下， 遵守該等承諾或承諾釐定每股資產淨值以確保該等承諾未被觸發 。

這些流程和程序是 我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本 部分中描述的所有決定同時進行，這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。

競爭

我們將與 數量的投資基金(包括私募股權基金)以及商業銀行和其他融資來源等傳統金融服務公司爭奪投資。其中許多實體比我們擁有更多的財政和管理資源。我們相信 我們能夠與這些實體競爭主要是基於我們管理團隊的經驗和人脈、 我們反應迅速且高效的投資分析和決策流程、我們提供的投資條款，以及我們進行較小規模投資的意願 。

我們認為，我們的一些競爭對手 發放的貸款的利率和回報與我們的目標利率和回報相當或更低。因此， 我們不尋求僅根據我們向潛在投資組合公司提供的利率進行競爭。有關我們面臨的競爭風險的更多信息 ，請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險- 我們可能面臨日益激烈的投資機會競爭，這可能會降低迴報並導致虧損。”

員工

我們沒有任何員工。我們的日常投資操作 將由我們的顧問管理。參見“投資諮詢協議”。我們的顧問使用了一個由 六名投資專業人員組成的團隊。我們將補償管理人SSC在履行管理協議項下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分攤部分 ，包括我們的CFO和CCO及其各自員工 的薪酬成本的可分攤部分(基於此等人員投入我們業務的時間百分比)。 我們將補償SSC在履行管理協議下的義務時發生的可分攤部分的管理費用和其他費用，包括我們的CFO和CCO及其各自員工的薪酬成本的可分攤部分(基於此等人員投入我們業務的時間百分比)。 請參閲“管理協議”。

屬性

我們不擁有任何房地產或其他對我們的運營有重大意義的實物 財產。我們將利用附屬公司租用的辦公空間 ，用於我們位於紐約麥迪遜大道660Madison Avenue，Suite1600，New York，NY 10065的主要執行辦公室。我們相信，我們的辦公設施足以滿足目前 開展的業務，儘管我們會定期評估備選方案。

法律程序

儘管我們可能會不時 捲入因我們在正常業務過程中或其他情況下的運營而引起的訴訟，但我們目前不是任何懸而未決的重大法律訴訟的一方 。

管理

我們的業務和事務在 董事會的指導下管理。我們的董事會任命我們的高級職員，他們由董事會決定 。董事會的職責包括監督我們的投資活動， 我們資產的季度估值，監督我們的融資安排，以及公司治理活動。董事會 設有審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會，並可根據需要不時設立 其他委員會。

董事會和高級管理人員

我們的董事會由四名成員組成， 其中三名被歸類為適用類別[]公司治理 由我們的董事會作為“獨立”董事和1940年法案第2(A)(19)節規定的非利害關係人 制定。根據我們的章程，我們的董事會分為三類。每一級董事的任期為 三年。在我們的每一次股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者將被推選為任期在他們當選後的第三年舉行的股東年會上屆滿的任期 。每位董事的任期為他或她當選的任期，直至他或她的繼任者正式當選 並獲得資格為止。我們的章程還賦予董事會任命董事的唯一權力，以填補 因增加董事人數或因任何董事辭職、免職或死亡而產生的空缺。

董事

關於我們董事會的信息 如下。我們將董事分為兩組-獨立董事和感興趣的董事。有利害關係的 董事是指1940年法案第2(A)(19)節規定的上汽集團的“利害關係人”。

每位董事的地址是C/o Silver Spike Investment Corp.，地址：紐約麥迪遜大道660號，Suit1600，New York，NY 10065。

行政主任

以下人員擔任我們的執行官員 ，身份如下：

每位高管的地址是C/o Silver Spike Investment Corp.，地址為C/o Silver Spike Investment Corp.，地址：麥迪遜大道660Madison Avenue，Suit1600，New York，NY 10065。

傳記資料

獨立董事

我們相信，Bohra先生在金融服務業的經驗和知識使他有資格擔任我們的董事會成員。

我們相信，Marber博士在金融服務業的經驗和知識，以及他在其他董事會獲得的服務經驗，使他有資格 擔任我們的董事會成員。

沃森是一家空白支票公司InterPrivate II Acquisition Corp.的獨立董事。沃森女士還在非營利性組織Sky‘s The Limit的董事會任職，這是一個為資源不足和代表性不足的人提供服務的全球指導平臺，並擔任全球人道主義組織灣區關懷委員會(Bay Area Committee For CARE)的主席。

我們相信，沃森女士在金融服務業的經驗和知識，她在大麻行業的經驗，以及她在其他董事會任職 的經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。

感興趣的董事

戈登先生是Silver Spike Acquisition Corp.和Silver Spike Acquisition Corp.II的董事會主席兼首席執行官 ，這兩家公司都是一家空白支票公司，其發起人是我們顧問的附屬公司。2020年12月10日，Silver Spike Acquisition Corp.與WM Holding Company，LLC簽訂了一項最終的業務合併協議。WM Holding Company，LLC運營着領先的大麻消費者和企業在線列表市場Weedmap，以及向大麻零售商和品牌銷售的全面SaaS訂閲產品WM Business。 交易還需得到Silver Spike Acquisition Corp.股東的批准和其他常規成交條件。

我們相信，戈登先生在新興市場和大麻行業的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

並非董事的行政人員

董事會領導結構

我們的董事會監督和執行有關我們業務和事務的 監督角色，包括投資實踐和業績、合規性 以及向我們提供的服務提供商的服務、費用和業績。除其他事項外，我們的董事會 批准我們的顧問和高級管理人員的任命，審查和監督我們的顧問和高級管理人員 執行的服務和活動，批准我們獨立註冊的 會計師事務所的聘用，並審查其業績。

根據我們的章程，我們的董事會可以 指定一名主席主持董事會會議和股東會議，並履行董事會可能指派給他的其他 職責。對於董事會主席是否應為獨立董事，我們沒有固定的政策 ，我們認為我們應該保持靈活性，在這種情況下，根據最符合我們和股東最佳利益的標準，選擇董事長並重組 領導結構。

戈登先生是我們 董事會的主席，也是我們的首席執行官。我們相信，戈登先生在我們公司的歷史、對其投資平臺的熟悉 以及對金融服務業的廣泛瞭解使他有資格擔任我們的 董事會主席。我們相信，通過現有的領導結構為我們提供最好的服務，因為戈登先生與我們的顧問的關係 提供了一座有效的橋樑，並鼓勵管理層和我們的董事會之間進行公開對話，確保 這些團隊的行動具有共同的目標。

Marber博士是我們董事會的首席獨立 董事。作為首席獨立董事，Marber博士除其他事項外：(I)在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議；(Ii)主持獨立 董事的執行會議；(Iii)與董事會主席一起監督董事會會議議程的制定； (Iv)促進獨立董事和管理層之間以及獨立董事之間的溝通；(V)充當 關鍵以及(Vi)有董事會或獨立董事 不時決定的其他職責。

我們的公司治理做法包括： 在沒有相關董事和管理層出席的情況下，在執行會議期間定期召開獨立董事會議； 成立僅由獨立董事組成的審計、提名和公司治理以及薪酬委員會；以及任命一名CCO(獨立董事在 執行會議期間沒有相關董事和其他管理層成員出席的情況下)與CCO會面，以管理我們的合規政策和程序。雖然我們的某些董事會成員可能會參與其他上市公司的董事會 ，但我們認為他們的參與不會過多，也不會干擾他們在我們董事會的職責 。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會主要通過(I)向整個董事會報告且僅由獨立董事組成的三個委員會履行其風險 監督職能，以及(Ii)積極監督我們的CCO和我們的合規政策和程序。

如下文更詳細描述的那樣，審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會協助董事會履行其風險監督職責 。審計委員會的風險監督職責包括監督公司的 會計和財務報告流程、公司的財務和會計內部控制系統、 審計公司的財務報表，以及制定指導方針並就貸款和投資的估值向我們的董事會 提出建議。提名和公司治理委員會的風險監督 職責包括選擇、研究和提名董事供我們的股東選舉，規劃我們高管的繼任 ，以及監督董事會和我們管理層的評估。薪酬委員會的 風險監督職責包括審核和批准公司對公司CFO和CCO及其各自員工的薪酬報銷(基於此等人員用於我們業務的估計時間百分比) 。

我們的董事會還在CCO的協助下履行其 風險監督職責。董事會每年審查CCO的書面報告，討論公司及其服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。 CCO的年度報告至少涉及：(I)自上次報告以來公司的合規政策和程序的運行情況；(Ii)自上次報告以來對該等政策和程序的任何重大變化；(Iii)根據CCO年度審查的結果對該等政策和程序進行重大修改的任何建議 ；以及(Iv)自上次報告之日起發生的任何合規 事項，董事會有理由需要了解這些事項，以便 監督我們的合規活動和風險。此外，CCO還在執行會議上與獨立董事會面。

我們相信，鑑於適用於BDC的廣泛法規，我們的 董事會在風險監督方面的作用是有效和適當的。作為BDC，我們將被 要求遵守某些法規要求，以控制我們業務和運營中的風險水平。例如， 我們與附屬公司進行交易的能力有限，包括投資於任何投資組合公司， 我們的附屬公司之一目前對其有投資。

董事會委員會

我們的董事會已經建立了如下所述的 委員會。我們的商業行為和道德準則、1940年法案所要求的我們和我們的顧問的道德準則以及我們的董事會委員會章程都可以在我們的公司治理網頁上查閲，網址是：http://www.[]您也可以通過寫信給我們的祕書Gregory Gentile(Silver Spike Investment Corp.，660Madison Avenue，Suit1600，New York，NY 10065)向我們的祕書Gregory Gentile索取，郵編：New York，NY 10065。我們邀請並鼓勵我們的董事 參加每一屆股東年會。

審計委員會

審計委員會負責選擇、聘用和解僱我們的獨立會計師，審查與我們的獨立會計師進行審計的計劃、範圍和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務(因此包括薪酬)，審查我們的獨立會計師的獨立性，審查我們財務報告的內部控制是否充分，以及制定 指導方針，並就我們的貸款和投資的估值向我們的董事會提出建議。審計委員會的成員是Bohra先生、Marber博士和Warson女士，就1940年法案而言，他們每個人都不是我們的利害關係人，而就1940法案而言，他們是獨立的。 審計委員會的成員是Bohra先生、Marber博士和Warson女士，就1940年法案而言，他們與我們沒有利害關係。[]公司治理條例。 Marber博士擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定Marber博士是SEC規則所定義的“審計 委員會財務專家”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 負責確定董事會成員的任職標準，確定、研究和提名董事以供我們的股東選舉 ，挑選被提名人填補我們董事會或董事會委員會的空缺， 規劃我們高管的繼任，監督董事會及其委員會的自我評估和 對我們管理層的評估，並向董事會建議支付給獨立董事的薪酬。 提名和公司治理委員會考慮由我們的股東適當推薦的被提名者。提名委員會和公司治理委員會的成員是Bohra先生、Marber博士和Warson女士，就1940年法案 的目的而言，他們都不是我們的利害關係人，而就1940法案的目的而言，他們是獨立的[] 公司治理法規。博拉先生擔任提名和公司治理委員會主席。

提名委員會和 公司治理委員會將根據我們的章程和任何其他有關董事提名的適用法律、規則或法規，在提交股東推薦的合格董事提名時考慮此類提名。 我們的章程要求 提名必須在不早於150個月的時間遞交給我們主要執行辦公室的公司祕書前一年年度股東大會委託書日期一週年之前的 天，或晚於第120號前一年股東大會委託書日期一週年的前一天 。關於我們的 第一屆年會，或者如果年會日期從前一年年會日期的一週年起變化了30天以上，提名必須不早於150在該年會日期 前一天，但不遲於120於該年會日期前一天或首次公佈該會議日期後第十天 。

在評估 董事提名人選時，提名和公司治理委員會除其他因素外，還會考慮以下因素：

提名和公司治理委員會 的目標是組建一個董事會，為我們帶來來自高質量 業務和專業經驗的各種視角和技能。

除上述規定外，沒有規定董事提名的最低標準，儘管提名和公司治理委員會可能還會考慮它認為最符合我們和我們股東利益的其他因素 。提名和公司治理委員會 還認為，我們管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是合適的。 提名和公司治理委員會不會為特定的標準分配特定的權重，也沒有特定的標準 一定適用於所有潛在的被提名者。我們認為，董事的背景和資歷(將 視為一個整體)應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會 能夠履行其職責。我們的董事會沒有具體的多樣性政策，但在評估 董事會成員候選人時會考慮種族、 宗教、國籍、性別、性取向、殘疾、文化背景和專業經驗的多樣性。

提名和公司治理委員會 通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員 將被考慮重新提名，以平衡現有董事會成員的連續性服務價值和 獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者提名和公司治理委員會或董事會決定不重新提名成員連任，提名和公司治理委員會 委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。 如果董事會任何成員不希望繼續任職，或者提名和公司治理委員會或董事會決定不重新提名成員連任，提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。針對符合提名 和公司治理委員會標準的個人，對提名 和公司治理委員會的現任成員和董事會成員進行投票，以尋求建議。還可以進行研究，以確定合格的個人。截至 日期，我們尚未聘請第三方來確定或評估或協助確定潛在的董事會提名人選， 儘管我們保留在未來保留保留第三方獵頭公司(如有必要)的權利。

賠償委員會

薪酬委員會負責 審核和批准我們的CFO和CCO及其各自員工的薪酬報銷(根據這些人員投入我們業務的時間百分比 )。賠償委員會的現任成員是 Bohra先生、Marber博士和Warson女士，就1940年法案而言，他們每個人都不是我們的利害關係人，而就1940年法案而言，他們是獨立的 。[]公司治理法規。沃森女士擔任薪酬委員會主席。如下所述，目前，我們的所有高管均未直接 獲得我們的薪酬。

董事薪酬

我們打算向我們的獨立董事 支付每年20,000美元的聘用費，每年支付一次給出席了前一年至少75%會議的獨立董事 。此外，獨立董事每次親自出席的董事會會議將獲得2,000美元，董事非親自參加的每次董事會會議將獲得1,000美元，以及因出席每次董事會會議而產生的合理自付費用的報銷 。獨立董事還將獲得 每次親自出席的董事會委員會會議1,000美元和每次非親自參加的董事會 委員會會議500美元，外加因出席並非與董事會會議同時舉行的每次委員會會議而產生的合理自付費用的報銷(br})。在此基礎上，獨立董事還將獲得 每一次親自出席的董事會委員會會議的1,000美元和每次非親自參加的董事會委員會會議的500美元，以及與出席董事會會議以外的每次委員會會議有關的合理自付費用的報銷。

此外，審計委員會主席、提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會主席每年將各自獲得2500美元的聘用費。

如果董事 是1940年法案所界定的與我們有利害關係的人，則不會獲得任何補償。

高管薪酬

我們的任何高管都不會從我們那裏獲得 直接薪酬。我們顧問的負責人和其他投資專業人員的薪酬由我們的顧問支付。 支付給我們的CFO和CCO及其各自員工的薪酬由我們的管理人員SSC設定，並由 我們根據這些人員投入我們 業務事務的時間百分比來報銷可分配的部分薪酬。

投資組合 管理

我們投資組合的日常管理主要由我們的顧問及其投資委員會負責，該委員會目前由我們的首席執行官、顧問的合夥人兼首席執行官Scott Gordon，我們的首席財務官、首席合規官兼祕書Gregory Gentile，以及我們的顧問的合夥人、信用投資組合經理、首席財務官和首席合規官，William Healy，我們的顧問的合夥人兼資本形成主管Frank Kotsen，CFA組成CFA，我們顧問的合夥人。

投資人員

我們的顧問投資 委員會成員不會受僱於我們，並且不會從我們那裏獲得與其投資組合管理活動相關的補償。 [投資委員會成員獲得的薪酬包括年度基本工資、年度個人績效獎金、對401(K)計劃的貢獻 以及與其服務相關的獎勵費用或附帶權益的一部分。某些投資 委員會成員通過其在顧問中的財務權益，有權獲得顧問賺取的利潤的一部分， 其中包括根據投資諮詢協議條款應支付給顧問的任何費用，減去顧問根據投資諮詢協議履行其服務所產生的費用 。]

某些投資可能適合我們及其顧問的附屬公司，我們顧問的投資委員會成員在此類實體之間的投資機會分配 時可能會面臨利益衝突。請參閲：特定關係和關聯方交易

以下是投資委員會成員的傳記，其傳記未包括在本招股説明書的其他位置。 有關戈登和詹蒂勒先生的商業經驗的更多信息，請參閲“管理-傳記信息”。

下表顯示了本次發行後，我們的顧問投資委員會的每位成員將立即實益擁有的 普通股的美元範圍 。

投資諮詢協議

我們的投資顧問概述

管理事務

Silver Spike Capital，LLC將管理 公司並監督其所有運營。SSC根據顧問法案註冊為投資顧問。我們的顧問根據《投資顧問協議》根據《顧問法案》為 提供服務。在董事會 的全面監督下，我們的顧問管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢服務。根據投資諮詢協議的條款 ，我們的顧問將：

顧問可能會不時向第三方產品或服務提供商(包括董事會)支付我們欠我們的 金額，我們隨後將代表顧問向 該顧問償還該等金額。支付給顧問的金額在正常業務過程中結算，沒有 正式付款條款。

我們的顧問根據 投資諮詢協議提供的服務不是排他性的，只要其對我們的 服務不受影響，它可以自由地向其他實體提供類似的服務。

管理費

我們將根據投資諮詢協議向我們的顧問支付 服務費，費用由兩部分組成：基礎管理費和激勵費。支付給我們顧問的基本管理費和支付給我們顧問的任何獎勵費用的 成本最終將由我們的普通股股東承擔 。

基地管理費

基本管理費按我們總資產(即扣除任何負債之前持有的總資產)的1.75%的年利率計算 ，其中包括使用槓桿獲得的任何 投資，不包括任何現金和現金等價物(如我們財務 報表附註中所定義)。衍生品和掉期的公允價值不一定等於此類衍生品和掉期的名義價值 ，將包括在我們的總資產計算中。基本管理費是根據我們最近完成的兩個季度末的總資產平均值 計算的。例如，我們用於計算第三季度基本管理費的總資產的平均值 將等於我們第二季度末的總資產 加上第三季度末的總資產除以2。任何部分月份或季度的基本管理費， 視情況而定，將根據相關月份或季度的任何股票發行或回購(視情況而定)進行適當的比例分配和調整。

獎勵費

獎勵費用分為兩部分。獎勵費用的第一部分，即收入獎勵費用，根據我們上一季度的“獎勵前 費用淨投資收入”計算並按季度支付。為此，“前期獎勵費用淨投資收入”是指利息收入、股息收入和任何其他收入(包括：(I)任何其他費用(提供管理協助的費用 除外)，如承諾、發起、結構、諮詢、勤勉和諮詢費或我們從投資組合公司獲得的其他費用， )。(Ii)我們自身債務清償後實現的任何收益，以及(Iii)本季度應計的任何 為保持我們的RIC地位而必須分配給我們股東的任何其他收入，減去我們本季度的運營費用(包括基本管理費、根據與SSC的管理 協議應支付的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括 激勵費)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資 (例如OID、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到且 可能永遠不會收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本 虧損或未實現資本增值或折舊。獎勵前費用淨投資收入，以上一季度末我們淨資產價值的回報率 表示，將與每季度1.75%(摺合成年率7%)的“門檻利率” 進行比較, 以截至每個季度末的“追趕”撥備為準。 我們用於計算收入激勵費的淨投資收入也包括在我們用於計算1.75%基本管理費的總資產金額 中。獎勵費用相對於我們每個季度的獎勵前費用 淨投資收入的操作如下：

以下是收入獎勵費用計算的圖形表示 ：

收入的季度獎勵費用 以獎勵前費用淨投資收益為基礎

(表示為淨資產值的百分比 )

獎勵前費用淨額分配給SSC的投資收益百分比

獎勵費用的第二部分， 資本利得獎勵費用，在每個財政年度結束(或投資諮詢協議終止)時支付 欠款，等於每個財政年度從開始到結束的累計已實現資本收益的20%，減去從開始到每個財政年度結束的累計已實現資本損失和未實現資本折舊，減去之前期間支付的任何資本收益獎勵費用的總和 。在任何情況下，根據投資諮詢協議應支付的資本利得獎勵費用 不得超過《顧問法案》(包括第205條 )允許的金額。在我們的第一個財年結束時確定的資本利得獎勵費用將在 少於12個月的時間內計算，以計入從開始計算的所有已實現資本損失和未實現資本折舊後的任何已實現資本收益 。

為了計算資本利得激勵性 費用，計算方法將考察衍生品或掉期，就好像我們直接擁有參考資產一樣。 因此，處置任何參考資產的已實現收益和已實現虧損，以及保留在衍生品或掉期中的參考資產的未實現折舊，將累計計入資本利得激勵性 費用的計算中。

雖然投資諮詢協議 既不包括也不考慮將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算中， 根據美國公認會計準則的要求，我們就未實現收益計提資本收益獎勵費用。此應計項目反映瞭如果我們的整個投資組合在資產負債表日期 按公允價值清算，則應支付給顧問的資本收益獎勵費用 ，即使顧問無權獲得有關未實現收益的資本收益獎勵費用 ，除非此類收益實際實現。

對於我們在 本次發售完成後的第一年運營，顧問已不可撤銷地同意免除收入獎勵費用和資本利得獎勵費用 ，不向公司追索或由公司報銷。免除資本利得獎勵費用僅適用於我們運營第一年內出售的資產的已實現資本利得。

示例1：每個季度的收入獎勵費用

假想1

假設

投資收益(含利息、 股息、手續費等)=1.25%

門檻比率(1)=1.75%

管理費(2)=0.4375%

其他費用(法律、會計、 託管人、轉讓代理等)=0.2%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=0.6125%

前期獎勵費用淨投資收益 不超過門檻費率，因此不收取獎勵費用。

假想2

假設

投資收益(含利息、 股息、手續費等)=2.65%

門檻比率(1)=1.75%

管理費(2)=0.4375%

其他費用(法律、會計、 託管人、轉讓代理等)=0.2%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=2.0125%

收益激勵費=100%× 預激費淨投資收益(以過關率和追趕率為準)(3)

= 100% × (2.0125% – 1.75%)

= 0.2625%

預獎費淨投資收益 超過門檻費率，但未完全滿足“追趕”條款；因此， 收益的獎勵費為0.2625。

場景3

假設

投資收益(含利息、 股息、手續費等)=3.25%

門檻比率(1)=1.75%

管理費(2)=0.4375%

其他費用(法律、會計、 託管人、轉讓代理等)=0.2%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=2.6125%

收益激勵費=100%× 預激費淨投資收益(以門檻率和追趕率為準)(3)

收益獎勵費用=100%× “追趕”+(20%×(獎勵前費用淨投資收益-2.19%))

追趕=2.19%-1.75%

= 0.44%

收入獎勵費用=(2.6125%× 0.44%)+(20%×(2.6125%-2.19%))

= 0.44% + (20% × 0.4225%)

= 0.44% + 0.0845%

= 0.5245%

預獎費淨投資收益 超過門檻費率，完全滿足追趕規定，因此按收益 收取0.5245的獎勵費。

示例2：資本利得獎勵費用(*)：

假想1

假設

資本 收益的獎勵費用為：

假想2

假設

資本 收益的獎勵費用(如果有)為：

*顯示的假設回報金額 是基於我們總淨資產的百分比，不假設槓桿。不能保證實現正回報 ，實際回報可能與本例中顯示的回報不同。

支付我們的費用

我們的主要運營費用是 支付基本管理費和投資諮詢協議項下的任何獎勵費用，以及SSC在履行管理協議項下的義務時產生的管理費用的可分配部分 和其他費用。我們的投資管理費 補償我們的顧問在確定、評估、談判、執行、監控、服務和實現我們的投資方面所做的工作。

除以下具體規定外， 顧問的所有投資專業人員和員工在向我們提供投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上，可分配給該等服務的基本薪酬、獎金和福利以及日常管理費用均由顧問提供和支付。我們承擔顧問(或其 關聯公司)支付給我們的CFO和CCO及其各自員工的可分配部分薪酬(根據這些個人在我們業務上投入的時間百分比，以估計的 為基礎)，我們承擔顧問(或其 關聯公司)支付給我們的CFO和CCO及其各自的員工的可分配部分薪酬。我們承擔運營和交易的所有其他費用，包括(但不限於) 與以下各項相關的費用和開支：

持續時間和終止時間

投資諮詢協議最初是由我們的董事會於#年 批准的[]。 除非按下文所述提前終止，否則投資諮詢協議將自最初 批准之日起兩年內有效，此後年復一年有效，前提是董事會每年批准或我們的大多數未償還有表決權證券的持有人 投贊成票，在任何一種情況下，包括不感興趣的我們的大多數董事的批准。

如果發生轉讓，投資諮詢協議將 自動終止。根據1940年法案，我們可以在60天的書面通知後 終止與顧問的投資諮詢協議，而無需支付任何罰款。終止投資諮詢協議的決定可由董事會多數成員或持有我們普通股已發行股票多數(根據1940年法案的定義 )的股東作出。此外，在不支付任何罰款的情況下，顧問通常可以 提前60天書面通知終止投資諮詢協議。

賠償

投資諮詢協議規定： 如果在履行各自職責時沒有故意、不誠實或嚴重疏忽，或者由於 不計後果地無視各自的職責和義務，我們的顧問及其高級職員、經理、合夥人、成員(以及 其成員，包括其成員的所有者)、代理人、僱員、控制人以及與其有關聯的任何其他個人或實體有權要求我們賠償任何損害、責任、根據投資諮詢協議提供我們的顧問服務或以其他方式作為我們的投資顧問而產生的成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額) 。

我們的投資顧問的組織

我們的顧問是根據《顧問法案》註冊為投資顧問的特拉華州有限責任公司 。我們顧問的主要地址是紐約麥迪遜大道660號， 1600Suit1600，NY 10065。

董事會批准投資諮詢協議

關於我們董事會 批准我們的投資諮詢協議的依據的討論將包含在我們在任何此類董事會批准後 提交的第一份Form 10-K年度報告中，或通過引用併入其中。

管理 協議

我們已與SSC簽訂了管理 協議，根據該協議，SSC將為我們提供行政服務，包括辦公設施和設備，以及此類設施的文書、簿記和記錄服務。根據管理協議，SSC還將執行 或監督我們所需的管理服務的執行情況，包括負責我們需要維護的財務記錄 ，並準備提交給股東的報告和提交給SEC的報告。此外，SSC將 協助我們確定和發佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔，打印報告並 分發給我們的股東，以及一般監督我們費用的支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的績效 。此外，根據《管理協議》的條款，SSC可以 將其在《管理協議》項下的義務委託給關聯公司或第三方，我們將報銷該關聯公司或第三方為其提供的任何 服務。

對於提供這些服務、設施和 人員，我們將報銷SSC在履行管理協議項下義務時發生的管理費用和其他費用的可分攤部分，包括我們的CFO和CCO以及他們各自的員工的薪酬和相關費用的我們可分攤部分(基於這些個人在我們業務和事務上投入的時間百分比)。 管理協議還規定，我們將報銷SSC所發生的某些組織成本此類報銷是按成本計算的，對SSC沒有利潤，也沒有由SSC加價。我們可分配的SSC成本 部分將根據我們的運營成本與SSC為其提供管理服務的其他實體的運營成本 確定。SSC還可以代表我們為我們的投資組合中的公司提供管理幫助。

管理協議規定： 如果在履行各自職責時沒有故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或者由於 不計後果地無視各自的職責和義務，SSC及其高級管理人員、經理、合作伙伴、成員(及其 成員，包括其成員的所有者)、代理人、員工、控制人和與其有關聯的任何其他個人或實體有權要求我們賠償任何損害、責任、根據管理協議提供服務或以我們的管理人身份提供服務所產生的成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額) 。

除非按下文所述提前終止 ，否則管理協議將自最初批准之日起兩年內保持有效，此後年復一年。 如果董事會每年批准或我們的大多數未償還有表決權證券的持有人投贊成票，則該協議將保持有效 ，無論是哪種情況，都包括我們不感興趣的大多數董事的批准。管理 協議可隨時終止，無需支付任何罰款，可提前60天書面通知，通過 多數未償還有表決權證券的表決，或通過董事會表決，或通過SSC。

許可證 協議

我們還與SSC簽訂了許可 協議，根據該協議，SSC同意授予我們使用“Silver Spike”名稱的非排他性、免版税許可。根據該協議，只要SSC或其一家附屬公司仍是我們的投資顧問，我們將有權使用“Silver Spike”名稱。除本有限許可證外，我們沒有使用“Silver Spike”名稱的合法權利 。

某些 關係和關聯方交易

我們已與我們的顧問SSC簽訂了投資諮詢 協議。SSC由其合夥人兼首席執行官Scott Gordon以及我們 董事會主席兼首席執行官控制。此外，Gregory Gentile、我們的首席財務官、首席合規官和祕書，以及我們顧問的投資委員會的其他成員都是我們顧問的合作伙伴。根據 投資諮詢協議，支付給我們顧問的費用將等於(A)基本管理費，相當於我們 總資產(即，扣除任何負債之前持有的總資產)價值的1.75%，其中包括使用槓桿獲得的投資 ，不包括現金和現金等價物，以及(B)基於我們業績的獎勵費用。獎勵費用由兩部分組成。 獎勵費用的第一部分，即收入獎勵費用，按季度計算並按季度支付，相當於我們本季度“獎勵前費用淨投資收入”的20%(以優先回報或“障礙”為準)和 “追趕”功能。激勵費的第二部分，即資本利得激勵費，是在每個財年結束(或投資諮詢協議終止時)確定並以 欠款的形式支付的，等於我們從開始到財年結束期間累計已實現資本收益的20%(如果有)，扣除所有已實現資本損失和 累計未實現資本折舊，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用總額。 對於我們的第一個運營年度。 對於我們的第一個運營年度，計算淨值為所有已實現資本損失和 未實現資本收益折舊。 對於我們的第一個運營年度，該部分等於我們已實現資本收益累計收益的20%。 對於我們的第一個運營年度顧問已不可撤銷地同意免除收入獎勵 費用和資本利得獎勵費用, 不向本公司追索或由本公司報銷。免除資本利得獎勵 費用僅適用於我們在運營第一年出售的資產的已實現資本利得。請參閲“投資諮詢協議”。

我們還與SSC簽訂了管理 協議，根據該協議，SSC將為我們提供行政服務，包括辦公設施和設備，以及此類設施的文書、簿記和記錄服務。根據管理協議，SSC還將執行 或監督我們所需的管理服務的執行情況，包括負責我們需要維護的財務記錄 ，並準備提交給股東的報告和提交給SEC的報告。此外，SSC將 協助我們確定和發佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔，打印報告並 分發給我們的股東，以及一般監督我們費用的支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的績效 。對於提供這些服務、設施和人員，我們將報銷SSC 在履行管理協議下的義務時發生的管理費用和其他費用的可分攤部分， 包括租金以及我們的CFO和CCO及其各自的 員工的薪酬和相關費用的我們可分攤部分(基於此等個人在我們業務上投入的時間百分比)， 我們將向SSC 償還SSC在履行管理協議下的義務時發生的管理費用和其他費用的可分攤部分，包括租金和我們的CFO和CCO及其各自 員工的薪酬和相關費用的可分攤部分。此類報銷 是按成本計算的，SSC沒有利潤，也沒有加價。我們在SSC成本中的可分配部分將根據我們的運營成本 與SSC為其提供管理服務的其他實體的運營成本 確定。管理協議還規定，我們將補償SSC在我們開始運營之前 發生的某些組織費用, 並支付一定的供貨費用。SSC還可以代表我們向我們的投資組合公司提供管理協助 。管理協議可由任何一方在60天內以書面形式通知另一方終止而不受處罰。 SSC還可以代表我們為我們的投資組合公司提供管理協助。

我們還與SSC簽訂了許可 協議，根據該協議，SSC同意授予我們使用“Silver Spike”名稱的非排他性、免版税許可。根據該協議，只要SSC或其一家附屬公司仍是我們的投資顧問，我們就有權使用“Silver Spike”這個名稱。除本有限許可證外，我們沒有使用“Silver Spike”名稱的合法權利 。

我們的高管和董事以及我們顧問的某些成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人，這些實體可能在 與我們相同或相關的業務線中運營，或者作為由我們的附屬公司管理的投資基金運營。例如，SSC目前擔任幾家特殊用途收購公司(SPAC)的 經理。這些管理下的投資工具 是為了投資於特定的私募股權交易而成立的，這些交易與我們的授權不同。SSC及其附屬公司 還管理私人投資基金，並可能在未來管理其他基金，這些基金的投資授權與我們的全部或部分類似 。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，而履行這些義務 可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，我們顧問的委託人在向我們和其他基金分配投資機會時可能會面臨 利益衝突。我們的投資諮詢費 低於某些其他基金，這一事實可能會放大這種利益衝突。

如果投資機會 適合我們或我們關聯公司管理的任何其他投資基金，並且不可能共同投資，SSC將遵守其投資分配政策 ，以確定將機會分配給哪個實體。任何此類商機 都將首先分配給其

投資策略是與所分配的商機最一致的 ，其次，如果商機條款與多個實體的 投資策略一致，則可以交替使用。儘管我們的投資專業人員將努力以公平公正的方式分配投資機會 ，但如果投資機會 被分配給我們以及由我們的高管、董事 和我們的顧問成員管理或贊助的其他投資工具，我們和我們的普通股股東可能會受到不利影響。

1940年法案禁止我們與附屬公司進行某些 協商共同投資，除非我們收到證券交易委員會允許我們這樣做的命令。SSC及其某些 關聯公司預計將向SEC提交豁免申請，以允許我們以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管 要求和其他相關因素的方式與SSC或其 關聯公司管理的其他基金共同投資。不能保證會提交或獲得任何此類豁免訂單。 在從SEC收到任何此類豁免訂單之前，SSC將根據我們的投資目標、政策和戰略以及其他相關因素，讓我們有權參與它認為適合我們的所有投資機會 。 根據SSC的投資分配政策，我們可能不會參與每個單獨的機會，但從總體上講，我們將有權享受這些機會。 這些要約將受到例外情況的限制，即根據SSC的投資分配政策，我們可能不會參與每個單獨的機會，但從總體上講，我們將有權參與其中的所有投資機會。 根據SSC的投資分配政策，我們可能不會參與每個單獨的機會，但從整體上講，我們將有權有權參與這些機會

SSC的政策還旨在管理和緩解與投資機會分配相關的利益衝突，前提是我們能夠根據SEC的解釋立場或豁免命令與我們的顧問及其附屬公司管理的其他賬户共同投資。 通常，根據投資分配政策，每個機會和任何附屬的 基金(可能會根據資產類別和流動性等因素而有所不同)的一部分將提供給我們和其他符合條件的賬户。投資分配政策進一步規定，我們和其他合格賬户之間的分配一般將 根據SEC的解釋立場或豁免命令進行。SSC尋求以與其對每個客户的受託責任一致的方式公平和 對待所有客户；但是，在某些情況下，特別是在 流動性有限的情況下，這些因素可能不會導致按比例分配，或者可能導致某些帳户獲得其他帳户不能獲得的 分配。

我們已採用正式的道德準則 來規範我們高級管理人員和董事的行為。我們的高級管理人員和董事還必須履行1940年法案和馬裏蘭州公司法規定的義務。

控制 個人和主要股東

[在本次 發行完成之前，將有100股已發行普通股和一名登記在冊的股東。]屆時，我們將沒有其他流通股 。下表列出了直接或間接擁有、控制或持有我們已發行普通股5%或以上的人員以及所有高級管理人員和 董事作為一個整體的有關我們普通股的某些所有權信息。 這些人直接或間接擁有、控制或持有我們已發行普通股的5%或更多股份的人，以及所有高級管理人員和 董事作為一個整體。以下包括的每個個人和實體的地址是：紐約麥迪遜大道660號，Suit1600，New York，NY 10065。

下表列出了本次發行後將由我們每位董事實益擁有的股權證券的美元 範圍。我們 不是1940年法案中定義的“投資公司家族”的一員。

分紅 再投資計劃

我們已採用股息再投資 計劃，該計劃規定代表我們的股東對我們的分配進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受 現金。因此，如果我們的董事會授權並且我們宣佈現金分配，那麼我們的股東 如果沒有“選擇退出”我們的股息再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資 到我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。任何原本可以 發行給股息再投資計劃參與者的零碎股份將改為以現金支付。

註冊股東不需要採取任何行動將其現金分配再投資於我們普通股的股票。登記股東可以選擇 接收全部現金分配，方法是通知[]， 計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員以書面形式通知，以便計劃管理人不遲於分配給股東的分配付款日期(“支付日期”)前三天收到通知。股票由經紀人或其他金融中介機構持有的 股東可以通過通知其經紀人 或其他金融中介機構他們的選擇來獲得現金分配。如果在付款日期前不到三天收到股東申請， 則將對該分銷進行再投資。然而，所有後續分配給股東的款項將以現金支付。

對於每次分派，董事會 保留就股息再投資計劃的實施 在公開市場發行新股或購買股份的權利。如果使用新發行的股票來實施計劃，並且最近計算的每股資產淨值 超過了支付日的每股市場價格，則向股東發行的股票數量將通過以下方式確定： 支付給該股東的分派總金額除以我們普通股在正常交易結束時的每股市場價格 []在付款日期，或者如果在該日期沒有報告銷售，則為報告的出價和要價的平均值 。如果使用新發行的股票來實施計劃，並且在付款日期的每股市場價格 超過最近計算的每股資產淨值，則將通過將應付給股東的分派總金額除以(I)最近計算的每股資產淨值和(Ii)每股市場價格的95%(或仍超過最近計算的每股市場價格的較小折讓)中的較大者，來確定要向該股東發行的股票數量。 該股票的總金額將除以(I)最近計算的每股資產淨值和(Ii)每股市場價格的95%(或仍超過最近計算的每股市場價格的較小折讓)。[]在付款日，或者，如果當天沒有銷售報告，則為報告的出價和要價的平均值。例如，如果最近計算的每股資產淨值為15.00美元，支付日的每股市場價為14.00美元，我們將以每股14.00美元 的價格發行股票。如果最近計算的每股資產淨值為15.00美元，而支付日的每股市場價為16.00美元，我們將 以每股15.20美元(支付日每股市場價的95%)的價格發行股票。如果最近計算的每股資產淨值 為15.00美元，支付日的每股市場價為15.50美元，我們將以每股15.00美元的價格發行股票，因為最近的 計算的每股資產淨值大於支付日每股市場價的95%(每股14.73美元)。如果股票是在公開市場購買以實施計劃的，向股東發行的股票數量應通過以下方式確定：應支付給該股東的分配總額 除以計劃管理人在公開市場購買的與分配相關的所有股票的加權平均價格，不包括任何經紀手續費 或其他費用。

以我們股票的形式獲得分配的股東 通常要繳納與選擇 以現金形式獲得分配的股東相同的聯邦、州和地方税後果；但是，由於他們的現金分配將進行再投資，因此此類股東將不會 收到用於支付再投資分配的任何適用税款的現金。從我們的分銷中收到的出售我們的股票時，股東用於確定 損益的基準將等於在分銷時向股東分發的股票的公平市場價值 。分配中收到的任何股票將有一個持有期 ，從股票記入股東賬户的次日起計。

向參與該計劃的股東進行股息再投資將不收取經紀手續費或其他 手續費。我們將根據 計劃支付計劃管理員費用。

參與者可以通過其網站www通知計劃管理員來終止其計劃下的帳户 。[].com，填寫位於其對帳單底部的交易申請表，並將其發送給計劃管理員 ，地址為 []，或致電計劃管理員[].

我們可在任何記錄日期前至少30天向每位參與者郵寄 書面通知終止本計劃，以便我們支付任何分銷費用。有關該計劃的所有通信 應通過以下地址郵寄給計劃管理員[]，或致電[].

我們的股本説明

下面的描述總結了馬裏蘭州公司法(下稱“MgCl”)以及我們的章程和章程的主要條款。此摘要 不一定完整，我們建議您參閲MgCl以及我們的章程和章程，以瞭解以下概述的條款的更詳細説明 。

股本

根據我們的章程條款，我們的 授權庫存僅包括[100,000,000]股票，每股面值0.01美元，最初均指定 為普通股。

在MgCl的許可下，我們的章程 規定，整個董事會的大多數成員可以不經我們的股東採取任何行動， 不時修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或 系列的股票數量。我們的章程還規定，董事會可以將任何未發行的 股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股票，包括優先股。

普通股

我們的普通股均不 受進一步催繳或評估、償債基金撥備、債務或與證券所有權(不包括投資風險)相關的潛在負債 的約束。

我們已申請將我們的普通股 在[]在 自動收報機代碼“[]“未根據任何股權補償計劃授權發行股票 。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會對我們的債務或義務承擔個人責任。

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都有 平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、 全額支付和不可評估。如果獲得我們董事會的授權，並由我們從合法可供分配的資產中宣佈，我們可以向普通股持有人支付分派。 如果得到我們董事會的授權，我們可以將分派支付給普通股持有者 。我們普通股的股票沒有優先認購權、交換權、轉換或贖回權，通常沒有評估權，可以自由轉讓，除非 聯邦和州證券法或合同對其轉讓進行了限制。在清算、解散或清盤的情況下，如果當時有任何 優先股未償還，我們的普通股每股 將有權按比例分享在我們所有合法可供分配的資產中 在我們償還所有債務和其他債務後，並受優先股持有人的任何優先權利的約束。我們的普通股每股有權就提交給 股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除關於任何其他類別或系列股票的規定外， 我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票， 這意味着持有大多數普通股流通股的持有者可以選舉我們所有的董事，而持有不到過半數普通股的 持有者將不能選舉任何董事。

優先股

我們的章程授權我們的董事會 將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。 任何此類重新分類的費用將由我們現有的股東承擔。根據我們的章程條款，我們的董事會有權 在沒有股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股。在發行任何其他類別或系列股票 之前，MgCl和我們的章程要求董事會為每個類別或系列設定優先選項、轉換或其他權利、投票權、 限制、股息或其他分配限制、資格以及贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股股票，其條款和條件可能 具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有者的溢價 或其他方面符合他們的最佳利益。但是，您應該注意到，任何優先股的發行都必須 符合1940年法案的要求。1940年法案除其他事項外，要求(1)緊接我們的普通股發行之後，在對我們的普通股進行任何 股息或其他分配之前，在購買我們的普通股之前，此類優先股的總非自願清算優先權，連同所有其他優先證券的總非自願清算優先權或總價值，在扣除 此類股息、分配或購買價格(視情況而定)後不得超過我們總資產的三分之二，以及, 必須 作為一個類別始終有權選舉兩名董事，如果此類優先股的分配拖欠整整兩年或更長時間，則有權選舉多數董事 。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行優先股和 已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，優先股持有者(如果有的話)將作為與普通股持有者不同的類別，就停止作為BDC運營的提案進行投票。我們相信，優先股的發行將為我們提供 更大的靈活性來安排未來的融資和收購。但是，我們目前沒有任何發行優先股的計劃 。

董事和高級職員的責任限制； 賠償和墊付費用

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司 在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任 ，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟理由至關重要。 我們的章程包含這樣一項條款，在允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任

馬裏蘭州法律要求公司 (除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對成功的董事或高級管理人員進行賠償， 根據是非曲直或其他方面，為他或她因擔任該職位而被 一方提起或威脅要提起的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員 和高級管理人員等，使其免受判決、罰金、罰款、和解以及他們 因他們在任何訴訟中可能被提起或威脅被提起的任何訴訟而實際招致的合理費用，除非確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起訴訟的事項 具有重大意義，並且(1)是在(B) 該董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(C)在任何 刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。根據 馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在其權利中 董事或高管被判定對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高管因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中向董事或高管進行賠償 。然而，如果法院判定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員沒有 達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院仍可下令賠償。然而，, 公司或其權利在訴訟中做出不利判決的賠償，或基於個人利益不正當收受而作出的責任判決的賠償僅限於費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司 在訴訟最終處理之前向董事或高級管理人員預付合理費用，前提是公司 收到(A)董事或高級管理人員的書面確認，表明他或她善意地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準 ，以及(B)他或她代表其書面承諾，如果最終確定，將償還公司支付或償還的金額 。

我們的憲章有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，根據1940年法案的要求，賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，他們在擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為董事、高級管理人員、合夥人、受託人、 僱員或代理人，作為或威脅作為董事、高級管理人員、合作伙伴、有限責任公司、僱員福利計劃或其他企業為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、有限責任公司、僱員福利計劃或其他企業服務或曾經服務於另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、有限責任公司、員工福利計劃或其他企業。因其服務而提起的訴訟 以該人可能成為其主體或因其身份而可能招致的任何索賠或責任的身份，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用 。我們的章程允許我們在MgCl和1940年法案允許的範圍內，以及由我們的董事會決定的範圍內，賠償和墊付非高級管理人員或董事的員工和代理的費用 。根據 1940年法案，我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而承擔的任何責任。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的憲章和附例的規定

MgCl以及我們的章程和章程的條款 可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格 產生不利影響。Mgcl、我們的章程和我們的章程包含的條款可能會阻礙、推遲或使更改我們的控制權或罷免我們的董事變得更加困難 。除了下面描述的事項外，我們還根據《公司章程》採取了其他措施，其中一些措施如上所述，可能使第三方難以控制我們，包括我們章程中的條款 授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列， 促使我們增發股票，以及在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或 減少我們股票的數量。 在沒有股東批准的情況下，我們已經採取了其他措施，包括授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，以及在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或 減少股票的數量這些條款以及我們章程和章程中的其他條款可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更

這些規定預計將阻止某些強制性收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判 。我們認為，這些條款的好處大於阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他事項外，此類提議的談判可能會改善其條款。

分類董事會

我們的董事會分為三個 個級別的董事，交錯任期三年。在我們的每一次股東年會上，任期在該會議上屆滿的 類董事的繼任者將被選舉為任期，任期將在他們當選後的第三年舉行的股東年會 上屆滿。每位董事的任期為其當選的任期 ，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。分類董事會可能會使更改我們的控制權或罷免我們的現任管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉分類董事會多數 所需的較長時間將有助於確保我們管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的章程規定，除非我們的章程另有規定，否則在董事選舉中有權投票的已發行股票的多數股東將需要 投贊成票 才能選舉董事。我們的章程規定，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，選舉董事需要獲得 多數票的贊成票才能選舉董事， 除非進行競爭性選舉，在這種情況下，只有在董事獲得有權投票選舉該董事的多數票 的情況下，才能當選董事。我們的董事會擁有修改章程的獨家權利，以改變選舉董事所需的投票 。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事人數 僅由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員 可以隨時增加或減少董事人數。然而，除非修訂我們的章程，否則董事人數不得 少於1人或多於15人。根據《董事會章程》第3-802(B)節，我們在章程中選擇遵守《章程》第3-804(C)節關於填補董事會空缺的規定。因此，除董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時可能另有規定外，董事會的任何和所有空缺都只能由其餘在任董事的過半數投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，而且任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事任期的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止， 。 董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時除外。 董事會的任何空缺都只能由其餘在任董事投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將任職至該空缺所在的整個董事任期的剩餘任期內，直至選出繼任者並獲得資格為止。

我們的章程規定，在優先股持有者權利 的約束下，只有在我們章程規定的理由下，並且必須在董事選舉中獲得至少80%的普遍有權投贊成票的 票，才能罷免董事。

股東的訴訟

根據《公司章程》，除非公司章程另有規定(本章程沒有規定)，否則股東行動只能在股東年度會議或特別會議上或通過一致書面同意代替會議才能採取。這些規定，再加上我們的附例 關於股東召喚的要求-

如果要求召開以下討論的股東特別會議， 可能會將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

股東提名預告條款 和股東提案

我們的章程規定，對於股東年度會議，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由董事會或按照 董事會的指示，或(3)任何在董事會規定的記錄日期登記在冊的股東為確定有權在會議上投票的股東的目的，才能提名個人進入董事會並提出其他 事項供股東考慮。 本公司的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據本公司的會議通知，(2)由董事會或根據董事會的指示，才能提名個人進入董事會並提出其他 事項供股東考慮。在我們的 章程規定發出通知之時和會議(及其任何延期或延期)之時，誰有權在 大會上投票選舉每一位如此被提名或處理該等其他事務的個人，並已遵守章程的提前通知程序 。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能 提交會議。提名個人在特別會議上當選為董事會成員，只能(1)由董事會或在董事會的指示下進行，或者(2)只要特別會議已經為選舉董事的目的而適當地召開了 任何在董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期 的任何股東 ，在按照我們的 章程的規定發出通知的時候以及在我們的 章程規定的時間，由任何股東為確定有權在會議上投票的股東的目的而召開的特別會議才可以 作出。誰有權在 會議上投票選出每一位如此被提名並已遵守章程預先通知規定的個人。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮提議被提名人的資格和任何其他提議的業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議， 並提供更有序的股東會議程序。雖然我們的章程沒有賦予我們的董事會 任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果 沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方徵集委託書以 選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮是否考慮此類提名

召開股東特別大會

我們的章程規定， 股東的特別會議可以由我們的董事會、董事會主席和我們的某些高管召開。此外， 我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求後，本公司祕書將在有權在該會議上投下不少於全部投票數 的股東的書面要求下召開股東特別會議。 本公司的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求後，本公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求召開股東特別會議。

批准非常公司行動；章程和附例修正案

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司 一般不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或幾乎所有資產、 在正常業務過程之外從事股票交換或從事類似交易，除非獲得有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州 公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有 票的多數。我們的章程一般規定，如果董事會宣佈這樣的行動是可取的，則有權對此事投至少多數投票權的股東批准章程修正案和特殊交易 。

但是，我們的章程規定，批准 下列事項需要有權對該事項投下至少80%投票權的股東投贊成票 ：

但是，如果該等修訂、建議或交易 獲得至少三分之二的留任董事批准(除我們董事會的批准外)，則該等修訂、建議或交易可獲得有權就此類事項投票的多數票批准，但上文(D)、(E)或(F)段所述的任何建議或 交易不需要根據mgcl獲得股東批准，則 將不需要股東進一步批准，除非另有其他建議或交易需要股東進一步批准，否則不需要股東進一步批准該等修訂、建議或交易 ，除非另有一項建議或交易需要股東進一步批准，否則上述(D)、(E)或(F)段所述的任何建議或交易均不需要股東的進一步批准。在這兩種情況下，根據1940年法案的要求，任何此類修訂、建議或交易都將導致我們的業務性質 發生變化，從而導致我們不再作為BDC或撤回我們作為BDC的選擇，根據1940年法案的定義，任何此類修訂、提案或交易都需要獲得我們未償還有表決權證券的多數 批准。本章程對“留任董事”的定義 是：(1)在本章程中被點名的現任董事，(2)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事，或(3)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的繼任 董事，以及(3)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的任何繼任 董事， 由當時在任的留任董事或繼任留任董事的多數 批准的董事。任何已發行優先股的持有者將在任何轉換為開放式公司的問題上擁有 單獨的分類投票權。

我們的章程和章程規定， 董事會擁有通過、修改或廢除我們章程的任何條款以及制定新章程的獨家權力。

沒有評估權

除下文討論的與馬裏蘭控制股份收購法案相關的評價權 經MgCl允許外，我們的章程規定，股東無權行使評價權，除非董事會經全體董事會多數成員的贊成票 決定適用該等權利。

控制股權收購

我們受《馬裏蘭州控股權收購法案》標題 3的副標題7的約束。馬裏蘭州控制權股份收購法案規定， 在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東投贊成票的範圍 。收購人、作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份 不包括在有權就此事項投票的股份 中。控制股是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的 委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在以下投票權範圍內 之一行使投票權選舉董事：

每當收購方超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准 。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的 股。控制權 股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股票，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利 必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出開會請求 ，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在 會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司 可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。 公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束，包括我們的章程中規定的 遵守1940年法案。公允價值是在不考慮 控制權股份沒有投票權的情況下，於收購人最後一次收購控制權股份之日確定，或如召開股東大會審議股份投票權但未獲批准，則於該會議日期釐定。如果股東大會批准了 控制權股份的投票權，並且收購人有權對有權投票的股份 投多數票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

馬裏蘭州控制股份收購法案 不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方) 或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

業務合併

根據1940年法案的任何適用要求，我們必須遵守《馬裏蘭州商業合併法案》(MgCl)標題 3的第6個副標題。根據 馬裏蘭州企業合併法，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的某些“企業合併”在 感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。此類“企業合併”包括合併、合併、 換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。 有利害關係的股東被定義為：

如果公司董事會事先批准了股東 本應成為利益股東的交易，則根據本法規，該人不是利益股東 。但是，在批准交易時，董事會可以規定其批准 須在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會 推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格， 與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求 不適用。

法規允許各種豁免 不受其條款約束，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。我們的董事會已通過決議， 我們與任何其他個人之間的任何業務合併均不受《企業合併法案》的規定的約束，前提是該業務合併 必須首先得到董事會的批准，包括不是1940年法案所定義的“利害關係人”的大多數董事 。但是，本決議可以隨時全部或部分修改或廢除。如果本決議 被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人 試圖控制我們，並增加完成此類交易的難度。

馬裏蘭州總公司法副標題8標題3

我們受制於 The MgCl的標題3的副標題8。副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券和至少三名 獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇接受以下五項規定中的任何或全部條款的約束，而無需 股東批准，即使章程或細則中有任何相反規定： 一個分類董事會；罷免一名董事需要三分之二的股東投票權；董事人數只能通過投票確定。要求董事會空缺只能由其餘董事填補，被選舉填補空缺的 名董事將在出現空缺的那類董事的整個剩餘任期內任職； 召開股東特別會議需要有權在會議上至少投多數票的股東的請求 。通過我們的章程和章程中的一些條款(有些與副標題8無關)，我們 已經將我們的董事會分為三類，交錯三年任期；要求在將任何董事從 董事會中解職的問題上，必須獲得不少於有權投下全部投票權80%的持有人的贊成票 ，只有在有原因的情況下才允許罷免；賦予董事會確定董事職位數量的專有權，但受 限制。, 並填補空缺 所屬類別的完整任期的剩餘任期；並要求有權投票的股東在該會議上以書面形式提出召開股東發起的特別會議的請求，該股東有權投下不少於所有有權投票的 的多數票。

論壇選擇條款

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(A)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)該術語在《公司章程》中定義的任何內部公司索賠，(C)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或其他代理人對我們或我們股東的義務的索賠的任何訴訟，(D)任何針對我們或任何股東的索賠 的任何訴訟。根據MgCl或我們的章程或章程的任何條款而產生的僱員或其他代理人，或(E)針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人主張受內部事務原則管轄的任何其他訴訟，在每種情況下都應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院進行，如果該法院 沒有管轄權，則應由美國馬裏蘭州地區法院北區法院進行。(E)任何其他針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人的訴訟均應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(如果該法院 不具有管轄權)進行，或(E)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或其他代理人的任何其他訴訟。儘管有上述規定， 本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

購買或以其他方式收購我們股票的任何投資者均被視為已通知並同意獨家論壇選擇條款。該條款可能會 增加股東提出索賠的成本，並可能阻礙索賠或限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力 。法院也有可能裁定該條款 不適用或不可執行。

放棄企業機會 原則

我們的章程規定，根據我們董事會的 決議，我們可以放棄我們在向我們提出或由我們的一位董事或 高級職員開發或向我們提出的商機中的任何權益或預期(或獲得 參與的機會)。

與1940年法案的衝突

我們的章程規定，如果且在 範圍內，MgCl的任何條款，包括“馬裏蘭州控制股份收購法案”和“馬裏蘭州商業合併法案”，或我們的章程或章程的任何條款，與1940年法案的任何條款、或SEC或其工作人員據此制定的規則、法規或指導相沖突，則1940年法案的適用條款或SEC或其下屬員工的規則、法規或指導 將受控制。 如果MgCl的任何條款，包括“馬裏蘭州控制股份收購法案”和“馬裏蘭商業合併法案”，或我們的章程或章程的任何條款與1940年法案的任何條款，或SEC或其下屬人員的規則、法規或指導 相沖突，則在此範圍內。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下是擁有和處置我們普通股的 重大美國聯邦所得税後果的説明。下面的討論提供了 與投資我們股票有關的一般税務信息，但它並不是對可能與特定個人投資我們股票的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。 本討論沒有描述根據 股票受益所有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括適用於符合特殊規則的受益所有者的替代最低税收後果、聯邦醫療保險繳費税收後果和税收後果 。

如果根據美國聯邦所得税分類為 合夥企業的實體持有股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將 取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴 應根據其具體情況諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置我們的股份的具體美國聯邦所得税後果 。

以下討論僅適用於以下股票的所有者：(I)出於美國聯邦所得税的目的，該股票被視為該股票的實益所有者，並且(Ii) 持有該股票作為資本資產。

本討論基於守則、 截至本條例日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例， 其中任何內容可能會發生更改，可能具有追溯力。

請您諮詢您的税務顧問 有關美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收 後果。

作為受監管的投資公司的税務

本公司擬於本課税年度及未來課税年度根據守則第M分節(以下簡稱“RIC”)申請成為受監管的 投資公司。假設 我們有這樣的資格，並且我們滿足下面描述的分配要求，我們通常不需要為及時分配給股東的收入繳納美國聯邦 所得税。

要獲得任何納税年度的RIC資格，除其他事項外，我們必須同時滿足該納税年度的收入測試和資產多元化測試。具體地説， (I)該納税年度至少90%的總收入必須包括股息；利息；與某些 證券貸款有關的付款；出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益；與投資於該等 股票、證券或貨幣的業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益)；以及(Ii)我們的持股必須多樣化，以便(Br)在該課税年度的每個季度末，(A)我們總資產價值的至少50%由現金和現金項目、其他RIC的證券、美國政府證券和其他證券代表，而其他證券對於任何一個發行人來説都是有限的，，(B)對於任何一個發行人來説，(A)我們總資產價值的至少50%由現金和現金項目、其他RIC的證券、美國政府證券和其他證券來代表，而這些證券是有限的，對於任何一家發行人來説，(Br)我們的總資產價值的至少50%是由現金和現金項目、其他RIC的證券、美國政府證券和其他證券來表示的。不超過我們總資產價值的5%，不超過該 發行人未償還有表決權證券的10%，以及(B)不超過我們總資產價值的25%投資(X)任何一個發行人或我們控制的兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)，並從事 投資, 類似或相關的交易或業務，或(Y)一個或多個“合格上市合夥企業”的證券。 “合格上市合夥企業”通常被定義為為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體，條件是：(I)此類實體的權益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易，以及(Ii)該實體在 相關課税年度的總收入中，只有不到90%的收入由符合條件的大米構成。 該實體的權益在現有證券市場上進行交易，或者在二級市場或其實質等價物上隨時可以交易。 符合條件的上市合夥企業通常被定義為在美國聯邦所得税目的下被視為合夥企業的實體。我們從“合格的 上市合夥企業”以外的合夥企業獲得的收入份額僅在我們直接獲得的情況下才會被視為合格RIC收入，條件是此類收入將構成 合格的RIC收入。

為了免除我們分配的收入的美國聯邦 所得税，我們必須及時向我們的股東分配至少90%的(I) 我們的“投資公司應納税收入”(在扣除支付的股息之前確定)和(Ii)我們每個納税年度的淨免税 利息收入之和的90%。一般而言，RIC在任何應納税年度的“投資公司應納税所得額”是其應納税所得額，不考慮淨資本利得(即淨長期資本利得與淨短期資本損失的差額)以及某些其他調整因素而確定的應納税所得額。 我們沒有及時分配給股東的任何應税收入，包括任何淨資本收益，都將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

對於我們在每個日曆年未能分配的某些金額，RIC將被徵收不可抵扣的 4%消費税。為避免徵收消費税，RIC 必須在每個日曆年分配至少等於(I)該日曆年的普通應納税所得額的98%，(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及 (Iii)在該日曆年未分配的前幾年的任何普通收入和資本利得之和。為了確定 我們是否滿足此分配要求，(I)在10月31日之後的日曆年部分時間內將計入 的某些普通損益將被視為產生於下一個日曆年的1月1日， (Ii)我們將被視為已支付美國聯邦所得税的任何收入或收益已被分配。根據我們的股息再投資計劃分配的 和再投資金額將被視為已分配用於所有美國税收目的，包括 用於上述分配要求和消費税。

如果我們不符合RIC資格或在任何納税年度未能滿足90%的分配要求，我們將按常規公司 税率繳納美國聯邦所得税，包括我們的淨資本收益，即使這些收入分配給了我們的股東，來自收益和利潤的所有分配 都將作為股息收入納税。在美國公司持有人(定義見下文)的情況下，此類分配通常有資格享受收到的股息 扣除，並將構成 個人美國持有人的“合格股息收入”。請參閲“-對美國持有者的税收後果-分配”。此外，我們可能需要 確認未實現的收益、納税並進行分配(這可能會受到利息費用的影響)，然後才能 作為RIC重新獲得徵税資格。但是，如果我們未能滿足上述收入測試或多元化測試，我們 可以通過及時糾正此類失敗、繳納税款和/或向美國國税局(“IRS”)提供失敗通知 來避免失去RIC的地位。

為了滿足免徵美國聯邦所得税和消費税所必需的分配要求 ，我們可能被要求分配超過我們投資實際獲得的收入 。特別是，我們可能需要對我們確認的應納税所得額 進行分配

投資於OID和PIK工具，而沒有實際 收到任何有關此類應税收入的金額。

對美國持有者的税收後果

僅當您是美國持有者時，本節中的討論才適用於您 。“美國持有者”是指(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司或其他應按公司徵税的實體；或(Iii)其收入應繳納美國聯邦 所得税的遺產或信託基金，而不論其收入來源為何。“美國持有人”指的是：(I)屬於美國公民或美國居民的個人；(Ii)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或(Iii)其收入應繳納美國聯邦 所得税的遺產或信託基金。

分配。我們的普通收入分配 和短期淨資本收益分配 ，除以下關於“合格的 股息收入”分配的説明外，一般將作為普通收入向您納税，前提是此類分配是從我們當前的 或累計收益和利潤中支付的，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。無論您持有我們股票的時間長短 ，淨資本利得的分配(或視為分配，如下所述)(如果有)將作為長期資本利得徵税 。超過我們當前和累計收益和利潤的分配金額將被視為資本返還，將用於抵銷並減少您在我們股票中的基數。如果任何此類分配的金額 超過您在我們股票中的基準，超出的部分將被視為出售或交換我們股票的收益。

我們在任何納税年度進行的分配的最終納税特徵要在納税年度結束後才能確定。因此， 我們在納税年度內的總分配金額可能會超過我們當前和累計的收益和利潤 。

將我們的“合格 股息收入”分配給個人或其他非公司的美國股東將被視為“合格股息收入” ，因此將按適用於長期資本利得的税率徵税，前提是美國股東滿足有關我們股票的特定持有 期限和其他要求，以及我們滿足有關股票的特定持有期和其他要求 。“合格股利收入”一般包括來自國內公司的股息 和來自符合特定標準的外國公司的股息。

分配給公司的股息 美國持有人只有在以下情況下才有資格獲得股息收入扣除：股息包括有資格獲得我們收到的股息扣除的 股息，我們滿足關於股票標的股票的特定持有期要求 ，並且美國持有人滿足關於股票的 標的股票的特定持有期和其他要求。符合紅利扣除條件的紅利一般是國內公司的紅利。

[我們打算至少每年分配我們的淨資本 收益。]但是，如果我們保留任何淨資本收益用於再投資，我們可以選擇將這些淨資本 收益視為已分配給我們的股東。如果我們選擇此選項，您將被要求將您在我們 未分配淨資本利得中的份額報告為長期資本利得，並有權申請我們為該未分配資本利得支付的美國聯邦所得税份額 作為抵免您自己的美國聯邦所得税義務(如果有)，並且 要求退還正確提交的美國聯邦所得税申報單，條件是抵免超過您的納税義務。 此外，您將有權根據您在此類 未分配淨資本收益中的份額與相關抵免和/或退款之間的差額，增加您在我們股票中的調整計税基準。如果我們在應納税年度保留全部或部分淨資本收益，則不能保證我們會做出此選擇 。

由於分配的税收處理 取決於我們當前和累計的收益和利潤，因此在收購股票後不久收到的分配 可能要納税，即使從經濟角度而言，分配代表您初始投資的回報。分配 將按照上述方式處理，無論是現金支付還是根據 我們的股息再投資計劃投資於額外股票。雖然股息通常在支付時將被視為已分配，但在10月、11月或12月宣佈的股息 在這些月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並在次年1月的 期間支付，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為由我們分配，並由股東 在聲明當年的12月31日收到。股東將每年收到有關分配的美國聯邦税收狀況的通知。

出售和贖回股份。通常，在出售或以其他方式處置股票時，您將確認資本收益或虧損，其金額等於出售或以其他方式處置所實現的金額與您在相關股票中調整後的計税基準之間的差額， 如果有的話。如果您在出售或其他處置之日持有相關股票的時間超過 年，則此類 損益通常為長期資本損益。根據現行法律，非公司美國持有者確認的淨資本收益(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失)通常要繳納美國聯邦所得税 税率低於適用於普通收入的税率。

您在出售 或以其他方式處置持有時間不超過六個月的股票時確認的損失將被視為長期資本損失，範圍為已收到(或被視為已收到，如上所述)與該等股票有關的任何長期資本收益分配 。此外，如果您在出售或其他處置之前或之後的30天內收購股票(包括根據我們的股息再投資 計劃)，或者簽訂收購股票的合同或期權，則在出售或其他處置股票時不允許出現虧損 。 在這種情況下，收購股份的基準將進行調整，以反映不允許的損失。

根據美國財政部法規，如果 如果您是個人，則確認了200萬美元或更多股票的損失，如果您是公司，則 如果您是公司，則必須向美國國税局提交一份美國國税局表格8886的披露聲明。投資組合證券的直接股東 在許多情況下不受此報告要求的限制，但在當前的指導下，RIC的股東不能獲得豁免。 根據本條例，虧損應報告這一事實並不影響法律對您對虧損的處理是否適當的確定。 某些州可能有類似的披露要求。

備份扣繳和信息 報告。我們股票的付款(包括股息再投資)和股票出售或其他處置的收益 將受到信息報告的約束，除非您是豁免接受者。除非(I)您是免税收款人或(Ii)您提供了正確的納税人識別碼(通常是IRS表格W-9上的 )並證明您不受備份扣繳的約束，否則您將受到所有此類金額的預扣備份 。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何 金額將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務 ，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，您就有權獲得退款。

對非美國持有者的税收後果

僅當您是非美國持有者時，本節中的討論才適用於您 。“非美國持有者”是指，就美國聯邦所得税而言， 是股票的實益所有人，並且是非居民外國人、外國公司、外國信託公司或外國財產的人。 如果您是非居民外國人，並且在任何納税年度內在美國逗留超過183天，則以下討論不適用於您；是前美國公民或美國居民的非居民外國人； 外籍實體；外國政府(適用於《法典》第892條)或免税組織(適用於美國聯邦所得税)。您應該諮詢您的税務顧問 關於投資我們普通股對您的特殊税務後果。

如果您從 您對我們股票的投資中獲得的收入與您在美國開展的貿易或業務沒有“有效聯繫”(或者， 適用的税收條約有此規定，您沒有在美國維持此類收入的常設機構 )，向您分配的“投資公司應税收入”(包括根據 我們的股息再投資計劃再投資的金額)一般將按30%的税率(或低於 的更低税率)繳納美國聯邦預扣税。“投資公司應税收入”分配給您(包括根據我們的股息再投資計劃進行再投資的金額)，一般將按30%的税率(或低於 的更低税率)繳納美國聯邦預扣税。只要滿足某些要求，我們支付的股息 將不徵收預扣税，前提是支付股息的基本收入包括美國來源的利息收入 或短期資本利得(如果由非美國持有者直接收到，這些收入將不需要繳納美國預扣税 (分別稱為與利息相關的股息和短期資本利得股息))。在此情況下，我們將不會對其支付的股息 徵收預扣税，前提是支付股息的基礎收入包括美國來源的利息收入 或短期資本利得(如果由非美國持有者直接收取，則不需要繳納美國預扣税 )。

如果您從您的 投資我們的股票中獲得的收入與您在美國開展的貿易或業務沒有“有效關聯”(或者，如果 適用的税收條約有此規定，則您沒有在美國設立可歸因於此類收入的常設機構)，您通常可以免徵資本利得股息的美國聯邦所得税，我們保留的 金額將被指定為未分配資本利得。此外，一般情況下，您在出售或交換股票時獲得的任何收益 均可免徵美國聯邦所得税。

如果您從我們股票投資中獲得的收入與您在美國進行的貿易或業務“有效關聯”(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，任何“投資公司應税收入”的分配、任何資本利得股息、我們保留的任何指定為未分配的資本利得以及出售或交換股票所獲得的任何收益都將繳納美國聯邦所得税。 按適用於美國持有者的匯率計算。如果您是一家公司，您可能還需要繳納美國分行利潤税 。

為了有資格免除美國對利息相關股息的預扣 ，有資格免除美國備用預扣(下面討論) ，並有資格根據所得税條約對我們的分配享受降低的美國預扣税税率，您通常必須 向扣繳代理人提交一份正確簽署的IRS表(通常，表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，視適用情況而定)。要 申請退還因未分配淨資本收益、任何預扣税或任何備份預扣而徵收的任何公司級税款， 您必須獲取美國納税人標識號並提交美國聯邦所得税申報單，即使您不需要 獲得美國納税人標識號或提交美國所得税申報單也是如此。

備份扣繳和信息 報告。信息申報將提交給美國國税局，與股票的某些付款有關，也可能與出售或以其他方式處置股票所得的付款有關 。如果您不證明您的非美國身份受到偽證處罰或以其他方式建立豁免，您可能需要對分發或股票贖回或其他處置的收益進行備份扣留 。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額 都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)， 只要及時向美國國税局提供所需信息，您就有權獲得退款。

FATCA。根據守則(FATCA)第 1471至1474節，通常將對向某些外國實體(包括金融中介機構)支付股票股息 徵收30%的預扣税，除非該外國實體向 扣繳義務人提供證書和其他信息(可能包括有關美國人 對該外國實體的權益或賬户的所有權的信息)。財政部和美國國税局(IRS)已經發布了擬議的法規，其中(I)規定 “可扣留付款”將不包括處置可產生美國來源的股息或利息的財產的毛收入，否則將在2018年12月31日之後出現這種情況，以及(Ii)聲明納税人在最終法規發佈之前可以依賴提案中的這些條款。如果徵收FATCA扣繳， 非外國金融機構股票的受益所有者通常可以獲得退還 提交美國聯邦所得税申報單時扣繳的任何金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。您應諮詢您的税務顧問 ，瞭解FATCA對您在我們股票中的投資可能產生的影響。

所有股東應就投資我們普通股的美國聯邦收入和預扣税後果，以及州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

調節

《業務發展公司條例》

我們打算根據1940年法案選擇作為BDC進行監管。1940年法案對BDC與其附屬公司、主承銷商以及這些附屬公司或承銷商的附屬公司之間的交易進行了禁止和限制。1940年法案要求大多數董事 必須是1940年法案中定義的“利害關係人”以外的人。

此外，1940年法案規定，我們不得改變我們的業務性質以終止或撤回我們作為BDC的選舉，除非獲得我們未償還有表決權證券的多數 批准。 我們不能改變我們的業務性質，以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非獲得我們未償還有表決權證券的多數 批准。1940年法案將“未償還有表決權證券的多數”定義為：(I)出席會議的未償還有表決權證券的持有者超過50%或由代理人代表出席的有表決權證券的比例為67%或以上，或(Ii)有表決權證券的持有者佔我們有表決權證券的50%以上。

作為BDC，如果沒有SEC的豁免命令，我們通常不會被允許 投資於我們的顧問或其任何附屬公司目前擁有投資的任何投資組合公司，或與我們的顧問或其附屬公司進行任何共同投資 。SSC希望向 SEC提交豁免申請，允許我們與SSC或其附屬公司管理的其他基金以符合我們的投資目標、 立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式共同投資。 不能保證會獲得任何此類豁免訂單。

符合條件的資產

根據1940年法案，BDC不得收購 1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，稱為合格資產， 除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們業務相關的 主要合格資產類別包括：

此外，經營BDC的目的必須是投資於上述(1)、(2)或(3)類型的證券。

根據1940年法案的定義，如果BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上，則 推定存在控制權，但根據事實和情況， 在其他情況下也可能存在。

定義合格資產的 法規可能會隨着時間的推移而改變。公司可以根據需要調整其投資重點，以遵守 和/或利用任何監管、立法、行政或司法行動。

對投資組合公司的管理援助

為了將投資組合證券 計入70%測試的合格資產，我們必須控制證券的發行人，或者必須向證券發行人(上述小型和有償付能力的公司除外)提供重要的管理協助； 但如果我們與一名或多名其他人一起購買此類證券，集團中的其他 人之一可能會提供此類管理協助，則不同之處在於，我們必須控制該證券的發行人，或者必須向該證券的發行人(上述小型且有償付能力的公司除外)提供重要的管理協助； 但如果我們與一名或多名其他人一起購買此類證券，則集團中的其他 人可能會提供此類管理協助。提供管理協助是指 BDC通過其董事、高級管理人員或員工主動提出提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和建議的任何安排，如果被接受，則確實如此提供 。

臨時投資

如上所述，待投資於其他類型的“合格 資產”時，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質 債務證券，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產都是合格資產。通常，我們將投資於美國國庫券或回購協議， 前提是此類協議完全由美國政府或其機構發行的現金或證券擔保。回購 協議(實質上類似於擔保貸款)涉及投資者(如我們)購買特定證券 ，賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價格 反映商定利率的價格回購該證券。我們可以投資於此類回購協議的資產比例 沒有百分比限制。但是，如果我們總資產的25%以上構成了來自單一交易對手的回購 協議，我們將無法通過多元化測試，才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的RIC 。因此，我們不打算與超過這一限制的單一交易對手簽訂回購協議。 我們的顧問將監督與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。

高級證券

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在緊接每一項規定後至少等於150%，我們可以發行多種債務和一種優先於普通股的股票。 在規定的條件下，我們可以發行多種債務和優先於普通股的一種股票

這樣的發行。在150%的資產覆蓋率 比率下，BDC每1美元的投資者權益可以借入2美元用於投資。

此外，在任何優先證券 仍未發行的情況下，我們可能被禁止向股東進行分配或回購此類證券或股票 ，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值 至5%的金額。有關與槓桿相關的風險的討論，請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為BDC和RIC運營的法規 可能會影響我們籌集額外資本的能力和我們為投資目的借款的方式，這可能會對我們的增長產生負面影響”和“風險因素-與我們使用槓桿和信貸工具有關的風險 -如果我們借錢，投資於 我們的金額的潛在損失將是

普通股

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。但是，如果我們的董事會認為出售普通股、認股權證、期權 或收購我們普通股的權利符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准出售，我們將能夠以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股、認股權證、期權 或收購我們普通股的權利。在任何情況下， 我們發行和出售證券的價格不得低於我們董事會 確定的與此類證券的市場價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。根據1940法案的適用要求，我們還可以 以低於每股資產淨值的每股價格向我們的股東配股。請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為BDC和RIC運營的法規，這可能會影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。”

道德守則

我們已根據1940年法案下的規則17j-1通過了道德準則，我們還批准了顧問根據1940年法案下的規則 17j-1和顧問法案規則204A-1通過的道德準則。這些守則規定了個人投資的程序，並限制了某些個人證券交易。受本守則約束的人員可以為其個人投資 賬户投資證券，包括我們可能購買或持有的證券，只要此類投資是按照 守則的要求進行的。道德準則可在美國證券交易委員會網站的埃德加數據庫中查閲，網址為：Http://www.sec.gov和 可在我們的公司治理網頁上獲得，網址為Http://www.[].com.

合規政策和程序

我們和我們的顧問已採納並實施了 合理設計以防止違反聯邦證券法的書面政策和程序，並要求每年審查 這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性。我們的CCO 負責管理這些政策和程序。

代理投票政策和程序

我們已將代理投票責任 委託給我們的顧問。我們顧問的代理投票政策和程序如下。我們的顧問和不感興趣的董事會定期 審閲指導方針，因此可能會有所更改。

引言

作為根據Advisers 法案註冊的顧問，我們的顧問有信託責任僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，它認識到 它必須在沒有利益衝突的情況下及時投票表決客户證券，並符合客户的最佳利益。

為我們顧問的投資諮詢客户投票的這些政策和程序 旨在遵守《顧問法案》第206節和規則206(4)-6。

代理策略

我們的顧問將投票表決與我們的證券有關的 代理，以符合我們股東的最佳利益。它將逐一審查提交給 股東投票的每個提案，以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。雖然我們的顧問通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的 提案，但如果存在令人信服的 長期理由，它可能會投票支持此類提案。

我們顧問 的代理投票決定將由負責監督我們每項投資的官員做出。為確保其投票不是利益衝突的產物，我們的顧問將要求：(A)參與決策過程的任何人向其 CCO披露他或她知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就 代理投票進行的任何聯繫；以及(B)參與決策過程或投票管理的員工不得透露 我們的顧問打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響

代理投票記錄

您可以免費獲得有關我們如何就投資組合證券的委託書投票的信息，方法是向以下地址提出書面請求： Silver Spike Capital首席合規官，地址：660Madison Avenue，Suit1600，New York，NY 10065。

其他

我們將接受美國證券交易委員會(SEC)的定期審查 ，看我們是否遵守1940年法案。

我們的投資政策沒有 是根本性的，因此無需股東批准即可更改。

我們將被要求提供並維護 一家信譽良好的忠實保險公司發行的債券，以保護我們免受盜竊和挪用公款。此外，作為BDC， 我們將被禁止保護任何董事或高級管理人員，使其免於因故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽漠視其履行職責而對我們或我們的股東承擔的任何責任。 我們將被禁止保護任何董事或高級管理人員，使其免受因故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽忽視其職責而對我們或我們的股東承擔的任何責任。

“證券交易法”與“薩班斯-奧克斯利法案”的合規性

我們將遵守《交易法》的報告和 披露要求，包括提交季度、年度和當前報告、委託書和 其他必需項目。此外，我們將受制於薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，該法案對上市公司及其內部人士施加了廣泛的監管要求 。例如：

薩班斯-奧克斯利法案將要求我們 審查我們目前的政策和程序，以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的法規 。我們打算監督我們遵守根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)通過的所有法規，並將採取必要的 行動，確保我們遵守這些法規。

這個[] 公司治理條例

這個[]採取了上市公司必須遵守的公司治理規則。我們遵守適用於BDC的此類公司 治理規定。

承保

我們將通過下面指定的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股 股票。[]是承銷商的代表。我們已與代表們簽訂了承銷協議。除 承銷協議的條款和條件另有規定外，各承銷商已分別同意購買下表中其名稱旁邊所列的 股普通股。

承銷協議規定， 承銷商如果購買任何股票，必須購買全部股票。但是，承銷商不需要為承銷商的超額配售選擇權所涵蓋的股票支付 ，如下所述。

我們的普通股發售受 多個條件限制，包括：

我們已收到代表的通知 ，某些承銷商打算在我們的普通股中做市，但他們沒有義務這樣做， 可能會在沒有通知的情況下隨時停止做市。

與此次發行相關的是，某些 承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售 選擇權，最多可購買[]我們普通股的額外股份 。承銷商行使此選擇權的目的僅限於覆蓋與本次發行相關的超額配售(如果有) 。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權。如果 承銷商行使此選擇權，他們將按上表中指定的 金額大致成比例購買額外股份。

佣金和折扣

承銷商出售給 公眾的股票最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票最高折價可達$。[]每股 股，低於首次公開募股(IPO)價格。在美國境外發行的股票可以由承銷商的關聯公司出售。 如果沒有以首次公開募股的價格出售全部股票，代表可以更改發行價和 其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務以 價格和其中規定的條款購買股票，因此，承銷商此後將承擔任何與改變公開發行價格或其他出售條款相關的風險。承銷商代表已通知我們，他們預計向 這些代表行使自由裁量權的賬户出售的普通股總數不會超過其發行的普通股總數的5%。

下表顯示了假設承銷商的超額配售選擇權不行使和全部行使，我們將支付給承銷商的每股 和總承銷折扣和佣金 最高可購買[]額外的股份。

我們估計 此次發售的總費用(包括最多$[]報銷 承銷商的律師費)，不包括承保折扣和佣金，大約為$[].

我們已同意賠償幾家 承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

鎖定 協議

我們和我們的高級管理人員和董事已與承銷商簽訂了 鎖定協議。根據這些協議，未經事先書面 批准，我們和這些人員不得[]直接或間接提供、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股或證券 。這些限制將在 本招股説明書發佈之日起180天內有效。任何時候，在沒有公開通知的情況下，[]可自行決定解除這些鎖定協議中的部分或全部證券 。

上市

我們已申請將我們的普通股 在[] 在符號“[].”

價格企穩與空頭頭寸

與此次發行相關的承銷商 可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：

穩定交易包括在本次發售期間為防止或延緩我們普通股市場價格下跌而進行的出價 或購買 。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商 出售比他們在此次發行中購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股 以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補賣空”， 是不超過上述承銷商超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權，或通過在公開市場購買股票的方式平倉任何有擔保的 空頭頭寸。 在做出這一決定時，承銷商將特別考慮 公開市場可購買股票的價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。

裸賣空超過 超額配售選擇權。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格 可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸 空頭頭寸。

承銷商還可以進行處罰 投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時 因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的股票 。

作為這些活動的結果，我們普通股的價格 可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始， 承銷商可以隨時停止。承銷商可以在[]，在場外交易市場或其他地方。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表 協商確定。

對承保人的額外賠償

某些承銷商及其附屬公司 未來可能會在其正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務 ，因此他們可能會收取慣常的手續費和佣金。[承銷商的某些附屬公司 已經並可能不時向 提供某些服務、充當其貸款人或持有 的股權[]。例如，[]充當…的貸款人[]， 及其附屬公司[]用作[]對於某些人來説[]{br]債務證券。[]必須支付與此類安排相關的一次性 費用和年費。]

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於已實施招股説明書指令(德國除外)的 歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關 實施日期)起幷包括該日期在內，不得向該相關成員國 國家的公眾發出本招股説明書中描述的證券要約，但以下情況除外：

但此類證券要約不得要求吾等或 任何承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

就本規定而言，任何相關成員國的“向公眾發售證券”一詞，是指以任何形式和通過任何 方式傳達關於要約條款和擬發行證券的充分信息，以使投資者能夠決定 購買或認購證券，因為該表述可能因該成員國實施 招股説明書指令的任何措施而有所不同，而“招股指令”一詞是指指令2003/在相關成員國實施的範圍內)，包括 相關成員國的任何相關實施措施，幷包括每個相關 成員國的任何相關實施措施。“2010 PD修訂指令”指的是2010/73/EU指令。

我們沒有也不會授權 代表他們通過任何金融中介機構提出任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是按照本招股説明書的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何證券購買者 均無權代表我們或承銷商提出任何進一步的證券要約。

EEA銷售限制是本招股説明書中列出的任何其他銷售限制之外的 。

英國潛在投資者須知

發行人構成“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第235條所界定的“集體投資計劃”。它 未經授權或以其他方式獲得批准，作為一項不受監管的計劃，除非符合FSMA第238條的規定，否則不能在英國向 普通公眾銷售。因此，本招股説明書僅在聯合王國分發給且僅面向：(A)符合經修訂的《2000年金融服務和市場法(促進集體投資計劃)令》(以下簡稱《獨聯體促進令》) 和經修訂的《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令(《一般促進令》)第14條第(5)款和經修訂的《金融服務和市場法2005》第19條第(5)款的投資專業人士。及(B)高淨值公司及其他同時符合“獨聯體促進令”第22(2)(A)至(D)條及“一般促進令”第49(2)(A)至(D)條的人士(所有此等人士合共稱為“相關人士”)。該等股份只提供予有關人士，而任何認購、購買 或以其他方式收購該等證券的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何非相關人員都不應 採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

送貨

承銷商可以電子形式提供招股説明書 。電子格式的招股説明書可以在任何 承銷商維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能會與我們達成協議，向其在線經紀客户配售 有限數量的股票。承銷商將在與其他分配相同的基礎上 對在線分發進行任何此類分配。

承銷商預計向 自由支配賬户出售的股票不會超過發售股票總數的5%。

承銷商地址為： [].

託管人， 轉移和分配支付代理和登記員

我們的投資組合證券將根據 託管協議由[]。保管人地址為：[]. []將擔任我們普通股的轉讓代理、 分銷支付代理和登記員。我們轉讓代理的主要營業地址是[], [], [][]，電話號碼：[].

經紀業務 分配和其他做法

由於我們一般打算在私下協商的交易中收購和處置我們的投資 ，因此我們預計在正常業務過程中不會經常使用經紀人。 根據我們董事會制定的政策，我們的顧問主要負責執行我們投資組合交易中公開交易的 證券部分以及經紀佣金的分配。我們的顧問不通過任何特定的經紀商或交易商執行交易 ，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司的運營設施 以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求為我們獲得最佳的淨收益。雖然我們的顧問通常會尋求具有合理競爭力的 交易執行成本，但我們不一定會支付最低的價差或佣金。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP和[], []。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Rods&Gray LLP轉嫁給承銷商。

獨立 註冊會計師事務所

截至以下日期的財務報表[]， 已通過以下審核[]，一家獨立的註冊會計師事務所，如本報告所述。

可用的 信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的註冊 表格N-2聲明，以及所有修訂和相關證物。註冊聲明包含有關本招股説明書提供的我們和我們的證券的其他信息 。

我們將向SEC提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易所 法案信息要求的信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證交會的網站上獲得，網址為Http://www.sec.gov。這些報告、 委託書和信息聲明及其他信息的副本，在支付複印費後，可通過電子請求通過以下電子郵件地址 獲取：public info@sec.gov。

隱私 聲明

我們致力於保護您的隱私。 此隱私聲明解釋了Silver Spike Investment Corp.及其關聯公司的隱私政策。本通知取代您可能從Silver Spike Investment Corp.收到的任何其他隱私通知。

我們將按照嚴格的 安全和保密標準保護我們收到的有關您的所有信息。我們從您那裏收集的唯一信息是您的 姓名、地址、您持有的股份數量和您的社保號碼。此信息僅用於我們向您發送 年度報告和其他有關我們的信息，並向您發送委託書或法律要求的其他信息。

除以下説明外，我們不與任何 非附屬第三方共享此信息。

財務報表索引

[獨立註冊會計師事務所報告 ]

[資產負債表]

[資產負債表附註]

銀穗投資公司(Silver Spike Investment Corp.)

[] 個共享

普通股

[]

初步招股説明書

包括[]， 2021(本招股説明書日期後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論 是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商和未售出配售或認購時 交付招股説明書的義務之外。

C部分

其他信息

(1) 財務報表

Silver Spike Investment Corp.(“註冊人”或“公司”)的以下財務報表包含在本註冊聲明的A部分 ：

(2) 陳列品

*以修訂方式提交。

**之前提交的。

本註冊聲明中 “承保”標題下包含的信息在此引用作為參考。

上述金額，除 SEC和FINRA費用外，在每種情況下都是估計的。

就在此次發行之前，Silver Spike Capital，LLC將擁有該公司已發行普通股的100%。此次發行完成後，Silver Spike Capital，LLC的股份持有量預計將不到公司已發行普通股的1%。

請參閲本文所載招股説明書中的“管理層”、“某些 關係和交易”以及“控制人和主要股東”。

下表列出了註冊人股本的記錄持有者人數 [].

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司 在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任 ，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為，這對訴因至關重要。我們的 憲章包含這樣一項條款，即根據1940年法案的要求，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員的責任 。

馬裏蘭州法律要求公司(除非 其章程另有規定，而我們的章程沒有)對成功的董事或高級管理人員(根據 是非曲直或其他方面)進行賠償，為他或她因 他或她以該身份服務而被提起或威脅被提起的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員 的判決、罰金、罰款、和解，以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅向一方當事人實際招致的合理費用 ，除非確定(A)董事或高級管理人員的作為或不作為對引起 訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是在訴訟中犯下的。 法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解和合理費用，以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅參加的任何訴訟中實際發生的合理費用。 (B)該董事或高級職員 實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，該 董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。根據 馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在其權利中 董事或高管被判定對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高管因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中向董事或高管進行賠償 。然而，如果法院判定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員沒有 達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院仍可下令賠償。但是， 對

在公司或其權利的訴訟中做出不利的 判決，或基於個人利益被不當收受而判定責任的判決，僅限於費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在訴訟最終處理之前向董事或高級管理人員預付合理費用 ，前提是公司收到(A)董事或高級管理人員的書面 確認書，表明其善意相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準，以及(B)董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定，將償還公司支付或償還的金額 。

我們的憲章有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，根據1940年法案的要求，賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，在擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為董事、高級管理人員、合作伙伴、有限責任公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、 僱員或代理人，擔任或威脅將被任命為其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、有限責任公司、員工福利計劃或其他企業的僱員或代理人。因其服務而提起的訴訟 以該人可能成為其主體或因其身份而可能招致的任何索賠或責任的身份，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用 。我們的章程允許我們在MgCl和1940年法案允許的範圍內，以及由我們的董事會決定的範圍內，賠償和墊付非高級管理人員或董事的員工和代理的費用 。根據 1940年法案，我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而承擔的任何責任。

投資諮詢協議“規定： 如果銀穗資本有限責任公司(以下簡稱”SSC“)及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理人、僱員、控制人以及與其有關聯的任何其他個人或實體在履行其職責時不存在故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或由於不計後果地無視其職責和義務，則有權獲得本公司的賠償。 如果銀穗資本有限公司(Silver Spike Capital，LLC)及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(包括其成員的所有者)、代理人、僱員、控制人和任何其他與其有關聯的個人或實體，有權獲得我們的賠償。 根據投資諮詢協議或以其他方式作為我們的投資顧問提供顧問服務所產生的成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額) 。

管理協議規定， 在履行職責時如無故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或由於魯莽無視其職責和義務 ，SSC及其高級管理人員、經理、合作伙伴、成員(及其成員，包括其 成員的所有者)、代理人、員工、控制人和與其有關聯的任何其他個人或實體有權要求我們賠償 任何損害、責任、因根據管理協議或以管理人身份提供服務而產生的成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額 )。

鑑於根據證券法產生的責任賠償 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的 公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券 提出賠償要求 (但我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反 證券法中規定的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

我們已與董事簽訂了賠償協議 。賠償協議旨在為我們的董事提供馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最高賠償。每項賠償協議都規定，如果董事因其公司身份而在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大範圍內成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方或證人，我們將賠償作為協議一方的董事 (“受賠方”)，包括預付法律費用。 如果受償方 因其公司身份而成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方或證人，我們將對其進行賠償 ，包括預付法律費用。

註冊人的投資顧問和投資顧問的每位高級管理人員在過去兩個會計年度內為自己的賬户或以董事、僱員、合夥人或受託人的身份從事或曾經從事的任何其他業務、專業、職業或僱用情況的描述，在本註冊説明書A部分題為“業務 -投資顧問”、“管理-董事會和執行主任-董事”的章節中列明。“投資組合管理”和“投資諮詢協議”。關於我們的投資顧問及其高級管理人員的其他信息 在提交給美國證券交易委員會(SEC 檔案號：801-120486)的ADV格式中陳述，並通過引用併入本文。

1940年法案第31(A)節要求保存的所有帳目、賬簿和其他文件 及其規則均保存在以下辦公室：

(1)登記人，Silver Spike Investment Corp.， 麥迪遜大道660號，Suit1600，New York，NY 10065；

(2)轉讓代理，[], [], [][];

(3)託管人，[]； 和

(4)投資顧問兼管理人， Silver Spike Capital，LLC，660Madison Avenue，Suite1600，New York，NY 10065。

不適用。

(1)如果(A)在本註冊説明書生效日期後，註冊人的普通股每股資產淨值在本註冊説明書的生效日期較其普通股每股資產淨值下降超過10%，或(B)其普通股每股資產淨值增加到 招股説明書中所述的淨收益，註冊人承諾暫停發售本招股説明書所涵蓋的普通股 ，直至其修改招股説明書中包含的招股説明書為止(A)在本註冊説明書生效日期，其普通股每股資產淨值比其普通股每股資產淨值下降10%以上，或(B)其普通股每股資產淨值增至 招股説明書中所述的淨收益。

(二)不適用的。

(三)不適用的。

(四)註冊人承擔：

(A)為了確定證券法項下的任何責任 ，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法 法案根據第424(B)(1)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之日起生效。(br}根據證券法 提交的招股説明書表格為註冊説明書的一部分， 依據規則430A提交的招股説明書表格中包含的信息應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(B)為了確定證券法項下的任何責任 ，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為當時與證券有關的新註冊 聲明，並應被視為證券的首次真誠發售。

(五)不適用的。

(六)不適用的。

(7)我們特此承諾在收到書面 或口頭請求後的兩個工作日內，通過頭等郵件或其他旨在確保同樣迅速送達任何招股説明書的方式發送招股説明書。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本表格N-2中的註冊聲明由以下籤署人在紐約州紐約市簽署， 為此進行了正式授權，簽署日期為： \f25-1\cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\f6[].

根據1933年證券法 的要求，以下表格N-2中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的 日期簽署：

*簽署人[] 根據於[].