2017年6月14日

魯弗斯·德克爾先生

會計處處長

飲料、服裝和採礦業辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

美國華盛頓特區

尊敬的德克爾先生，

我們寫信是為了迴應美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)工作人員在2017年5月31日致桑迪普·拉納的評論信中提出的評論。為便於參考，我們從您的信中轉載了問題，並在問題的正下方提供了我們的答覆。

截至2016年12月31日的財政年度Form 40-F

附件99.3-經審計的合併財務報表

注2-重要會計政策

(F)版税、收入和工作利益，第11頁

(G)石油和天然氣資產的工作權益，第12頁

您根據IFRS 6將與“高級”特許權使用費、流程和工作權益相關的資產資本化。您還將“高級”資產定義為管理層認為在未來五年內有合理可能性為公司產生穩定收入的項目，或處於開發許可、可行性或高級勘探階段的物業。對於您在“高級”定義中提到的每一種情況，請告訴我們該定義如何與IFRS 6第5(B)段一致，包括為什麼這些情況中的每一種都沒有證明技術可行性和商業可行性，以及您使用的五年時間表如何與IFRS 6保持一致。

“國際財務報告準則第6號礦產資源勘探和評價”沒有定義“技術可行性”或“商業可行性”一詞，也沒有規定證明開採礦產資源的技術可行性和商業可行性的標準。IFRS 6進一步沒有區分礦產儲備和礦產資源。

由於缺乏説明性指導或證據門檻，導致IFRS 6在行業中的應用出現分歧。一些實體認為，只有在確定已探明和可能的礦產儲量時，才能證明技術可行性和商業可行性，通常是通過預可行性(“PFS”)或可行性研究(“FS”)。其他實體使用判斷來確定何時技術可行性和

例如，通過考慮範圍研究或初步經濟分析(“PEA”)的結果、該地區與成功開發和生產的礦山的接近程度或內部管理分析，證明瞭商業可行性。

鑑於該標準在應用上的差異，弗蘭科-內華達公司(“本公司”)制定並一致應用了其在確定資產何時達到技術可行性和商業可行性時考慮的一系列標準，不再屬於IFRS 6的範圍，而應根據IAS 16財產、廠房和設備進行會計處理。這些場景如下：

房產正在開發中

這是指已有或正在建設中的採礦材料提取、處理、收集、運輸和儲存設施的物業。該公司相信，如果運營商已經或正在建設此類設施，技術可行性和商業可行性已得到充分證明。

該物業處於允許範圍內

這是指已經證明瞭技術可行性和商業可行性的物業，運營商正在獲得開始開發或建設活動所需的某些許可。

該物業正處於可行性階段

這是指通過完成正PFS或FS並已確定已探明儲量和可能儲量來證明技術可行性和商業可行性的物業。

該物業正在進行高級勘探

這是指可能尚未建立已探明和可能儲量的物業，但存在幾個積極的指標，如礦產資源的存在、大規模加密鑽井計劃的實施和/或從概念上證明瞭項目潛在可行性的積極PEA的完成。

該物業有合理的可能性在未來五年內為公司帶來穩定的收入

本公司設立五年時間表是為了捕捉項目所有者在其公開披露中表示，儘管可能存在礦產儲量和資源，但由於融資限制或其可能擁有的其他項目的優先順序等原因，該項目的最終開發存在不確定性，從而導致該項目給本公司帶來的現金流不確定的潛在情況。(br}本公司設立五年時間表是為了捕捉潛在的情況，即項目所有者通過公開披露表示，雖然可能存在礦產儲量和資源，但由於融資限制或其可能擁有的其他項目的優先順序，該項目給本公司帶來的現金流量不確定。它還反映了過去可能證明瞭技術可行性和商業可行性的情況，但市場狀況的變化，如用於確定礦產儲量和資源的長期大宗商品價格的變化，對估計的未來現金流產生了不利影響。在這種情況下，該公司已經得出結論，該項目的商業可行性以及由此給該公司帶來的現金流都是值得懷疑的。本公司將考慮是否存在減值指標，根據國際會計準則第36號對資產減值進行減值評估，在其經營報表中記錄任何由此產生的減值損失，並將該物業重新分類為勘探資產。本公司的減值過程在其財務報表附註2(H)非金融資產減值中概述。

我們注意到本公司在附註2(F)中的披露不一致，我們在附註2(F)中聲明，先進資產和勘探資產均按成本入賬，並根據IFRS 6礦產資源勘探和評估進行資本化。我們認為，公司的會計政策應該得到澄清，以表明先期資產根據國際會計準則第16號“財產、廠房和設備”進行了適當的會計處理。在未來的備案文件中，我們建議修改財務報表中的政策説明，以澄清我們對先行資產的會計政策，如附件I所示。

我們注意到，無論預付款資產是按照國際會計準則第16號還是國際財務報告準則第6號進行會計處理，都不應導致特定資產資本化的成本金額有任何差異。由於公司的業務性質，資本化成本包括公司支付給項目所有者的前期收購成本，以獲得特許權使用費、流水或工作權益。在最初收購權益之後，通常不會產生更多成本或資本化成本。此外，國際會計準則第16號下的先期資產和國際財務報告準則第6號下的勘探資產的資本化成本在創收活動開始之前不會耗盡。

還請告訴我們您確定利息應如何以及何時從IFRS 6的範圍轉移到IAS 16。

作為財務報告內部控制的一部分，管理層對其根據IFRS 6和IAS 16資本化的資產進行季度審查，以確定其資產適當分類的變化以及報告期內可能發生的減值潛在觸發因素。

管理層每季度審查公司擁有特許權使用費、流動資金或工作利益的項目運營商發佈的公開披露和公告，以瞭解項目取得的重大成果、活動和/或進展的最新情況。這項審查是管理層季度減損評估過程的一部分，也被用作公司與其財務業績一起公開發布的季度投資組合更新的輸入。

管理層還編制或更新“資產評估”，這是一份內部備忘錄，針對公司的每一項特許權使用費、流轉或工作權益，提供協議條款和條件的摘要、資產描述以及資產運營者最近開展的活動摘要。資產評估基於運營商提供的公開信息、公司作為定期訪問項目的一部分進行的觀察和/或通過與運營商溝通直接獲得的信息。

高級資產和勘探資產之間的重新分類以及潛在的減值問題可能會在審查公開披露時確定，和/或作為資產評估更新的一部分。

當您根據IFRS 6第17段進行減值評估時，也請告知我們。

公司敬告員工，公司減值過程已在其財務報表附註2(H)中概述。

當進行從勘探資產到高級資產的重新分類時，管理層會準備一個模型，根據估計的未來現金流估計權益的公允價值。用於估計未來現金流的信息來自各種來源，例如(I)運營商公開披露的信息(技術報告、運營指導、新聞稿、公司網站中詳述的礦產儲量和資源)；(Ii)從運營商那裏獲得的礦山壽命模型(在某些情況下)；(Iii)幾位研究分析師對大宗商品價格的共識假設；以及(Iv)

管理層估計。管理層隨後將利息的估計公允價值與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要確認減值損失或沖銷。

基於上述情況，本公司認為其符合國際財務報告準則第6號第17段的減值評估要求。

我們相信上述回覆令人滿意，並提前感謝您對此事的關注。

誠摯，

弗蘭科-內華達公司

展品I

建議修改的披露

注2-重要會計政策

(F)版税、收入和工作利益

特許權使用費、河流權益和工作權益包括已獲得的特許權使用費權益、河流金屬購買協議以及生產、高級/開發和勘探階段物業的工作權益。特許權使用費、流動資金和工作利益按成本入賬，並作為有限壽命的有形資產資本化。它們隨後按成本減去累計損耗和累計減值損失計量。特許權使用費、流動資金和工作利益的成本是參照“國際會計準則”第16號“財產、廠房和設備”下的成本模式確定的。公司的主要利益類別是生產、先進和勘探。生產性資產是指那些已經為公司穩定運營或預計明年將產生收入的資產。高級資產是指管理層認為有合理可能性在未來五年為公司產生穩定收入的項目的權益，或包括正在開發、許可、可行或高級勘探的物業。勘探資產是指早期勘探資產，這些資產是投機性的，預計需要五年以上的時間才能產生收入(如果有的話)，或者目前不活躍。

生產礦產特許權使用費和河流權益在與權益相關的物業的整個生命週期內使用生產單位法耗盡。使用與礦產特許權使用費或河流屬性具體相關的礦山模型的壽命來估計該財產的壽命，該礦山模型包括已探明和可能的儲量，並可能包括預期轉換為儲量的一部分資源。在沒有礦山壽命模型的情況下，本公司使用可公開獲得的礦產特許權使用費或河流屬性的儲量和資源報表，以估計本公司預期轉換為儲量的財產和部分資源的壽命。如果無法獲得礦山型號的壽命和公開可用的儲量和資源報表，則損耗基於公司對合同下將生產和交付的盎司的最佳估計。本公司依賴與運營商簽訂的合同和/或公開披露的信息，從生產礦物和河流權益的運營商那裏獲得有關儲量和資源的信息。

生產石油和天然氣權益使用生產單位法在與權益相關的財產壽命內耗盡，該權益是使用與石油和天然氣性質特別相關的可用估計已探明和可能儲量來估計的。為了石油和天然氣的利益，管理層聘請了一名獨立的石油顧問來編制年度儲量報告。

在收購生產特許權使用費、河流或工作權益時，其公允價值的分配應歸因於權益的勘探潛力。該已收購勘探潛力的估計公允價值於收購日記為資產(不可折舊利息)。從特許權使用費、流轉或營運權益物業的經營者處獲得的最新儲備和資源信息用於確定要從不可折舊利息轉換為可折舊利息的金額。如果特許權使用費、流轉或營運權益的成本包括或有對價，或有對價在收購之日按公允價值計量，並計入利息成本。收購日期之後或有對價的公允價值的任何變化都將根據收購權益的成本進行記錄。

生產和先進勘探資產的特許權使用費、河流和工作利益按國際會計準則第16號成本化並資本化，而勘探資產按成本價入賬並在#年資本化。

根據國際財務報告準則第6號礦產資源勘查和評價。高級和勘探階段特許權使用費、河流權益和工作權益的收購成本被資本化，並在創收活動開始之前不會耗盡。該公司可能會在開始生產之前就其部分權益獲得預付的最低付款。在這種情況下，公司將如上所述記錄損耗費用，最高可達收到的預付最低付款總額的最高限額。