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萊納斯股份有限公司

(荷蘭銀行27 009 066 648)

和

紐約梅隆銀行

作為託管

和

美國存托股票的所有者和持有人

修訂和重新簽署的存款協議

__________, 2020

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目錄

存款協議

修訂並重述於2020年_

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司 與託管銀行此前於2010年5月4日簽訂了一份存款協議，並於2010年10月1日對該協議 進行了修訂和重述(“前期存款協議”)；以及

鑑於，本公司 和保管人現希望根據先期保證金協議 第6.01節的規定，以本修訂後重述的保證金協議的形式修訂和重述先期保證金協議；以及

鑑於，本公司 希望按照本修訂和重述的《存託協議》的規定，根據本修訂和重述的《存託協議》，不時將本公司的股份(定義如下) 存入托管人或託管人(如下定義)，以設立代表如此存入的股份的美國存托股份，並籤立和 交付證明美國存托股份的美國存託憑證；以及

鑑於，美國存託憑證基本上採用本修訂和重述的存託協議附件A的形式，並有 適當的插入、修改和遺漏，如本修訂和重述的存託協議所述；

因此，現在，在對前提的考慮中，本合同雙方同意如下：

第1條。 定義

除非另有明確説明，以下定義 在所有情況下均適用於本修訂和重述的保證金 協議中使用的各個術語：

第1.1條。 國際象棋

術語“國際象棋” 是指票據交換所電子分冊系統。

第1.2節。 美國存托股份。

術語“美國 存托股份”是指根據本存託協議設立的證券，代表對 存託證券的權利。美國存托股份可以是有憑證的證券，由收據或無憑證的證券證明。 作為本存託協議附件A的收據形式應是根據 1933年證券法的規定，出售有憑證和無憑證的美國存托股份所需的招股説明書。除本存託協議中專門涉及收據的條款外，本存託協議的所有條款均適用於有憑證的和 無憑證的美國存托股票。

每股美國存托股票應代表本存託協議附件A中規定的股份數量，但如果在第4.3條涵蓋的存託證券上進行了 分配，根據第4.8條所涵蓋的存託證券的變更未交付額外的美國存托股票，或根據第3.2或4.8條出售存託證券，則每股 美國存托股份應代表每個美國存托股票當時存入的股份或其他存託證券的金額

第1.3節。 佣金。

術語“委員會” 是指美國證券交易委員會或美國任何後續政府機構。

第1.4節。 公司。

術語“公司” 指Lynas Corporation Limited(ABN 27 009 066 648)，該公司是根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司 及其後繼者。

第1.5條。 保管員。

術語“託管人” 是指HSBC Bank Australia Limited(就本存款協議而言為澳大利亞託管人)、 和託管人根據第5.5節指定為本 存款協議項下的替代託管人或額外託管人的任何其他公司或公司，也指所有這些公司或公司。

第1.6條。 投降；投降。

(A) 術語“交付”或其名詞形式用於股票或其他存款證券時，應指 (I)將這些股份或其他存款證券登記入由國際象棋或根據適用法律授權 進行轉讓的機構開設的賬户，以實現由有權獲得該交付的人指定的此類證券的轉讓，或(Ii)實物 轉讓，證明這些股票或其他存款證券是以其名義登記的，或由適當文書正式背書或附帶的 。

(B) 術語“交付”或其名詞形式用於美國存托股份時，應指(I)以DTC或其代名人的名義登記該等美國存托股份，並將該等美國存托股份轉至有權獲得該交付的人在DTC指定的賬户。(Ii)登記該等美國存托股份 ，但該等美國存托股份的收據並未以有權獲得交付資格的人士的名義在存託公司賬簿上出示，並將確認登記的聲明郵寄 給該人士，或(Iii)如有權獲得交付的人士提出要求，則籤立 並在託管辦公室向有權獲得該等收據的人士交付一份或多份收據，證明該等美國存托股份是以該人要求的名義登記的 。

(C) 術語“退回”用於美國存托股份時，應指(I)一筆或多筆美國存托股份轉讓至存託機構的DTC賬户，(Ii)向存託機構交付 無收據證明的交出美國存托股份的指示，或(Iii)向存託機構交出一份或多份證明美國存托股份的收據 。

第1.7條。 存款協議。

保證金 協議是指本修訂和重述的保證金協議，該協議可能根據本保證金協議的規定而不時修改。 本保證金協議是指根據本保證金協議的規定而不時修改的本修訂和重述的保證金協議。

第1.8條。 託管；託管辦公室。

術語“託管” 是指紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，以及本託管協議項下的任何繼承人。 術語“辦事處”用於託管時，指管理其存託憑證 業務的辦事處，在本託管協議簽訂之日，該辦事處位於紐約格林威治街240號，紐約 10286。

第1.9條。 存款證券。

截至任何時間的“已存入證券”一詞均指根據本存託協議存入或視為已存入的股份， 包括但不限於在交出美國存托股份時尚未成功交付的股份，以及 存託人或託管人就已存入的證券 及當時根據本存託協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金而收取的任何及所有其他證券、財產及現金。

第1.10節。 傳播。

術語“傳播” 指的是保管人將向業主發送的通知或其他信息，應指(I)通過郵寄或其他方式將該信息以紙質形式發送給業主，或(Ii)經業主同意，另一種將信息提供給業主的程序，這可能包括(A)通過電子郵件或電子消息發送信息，或 (B)以紙質形式或通過電子郵件或消息發送聲明，聲明信息可供所有者在互聯網網站上訪問 ，並將應所有者的請求以紙質形式發送，當該信息 如此可用，並在實際可行的情況下應請求儘快以紙質形式發送。

第1.11節。 美元。

術語“美元” 應指美元。

第1.12節。 DTC。

“存託憑證” 是指存託信託公司或其繼任者。

第1.13節。 外國註冊官。

外國 登記處是指履行股份登記員職責和公司其他任何股份轉讓和登記代理人職責的實體，包括但不限於股份的任何證券託管機構。

第1.14節。 霍爾德。

術語“持有人” 指持有美國存托股份收據、擔保權利或其他權益的任何人，無論是為其自己的賬户還是為另一人的賬户，但這不是該收據或該等美國存托股份的所有者。

第1.15節。 所有者。

術語“所有者” 是指其名下的美國存托股票登記在為此目的 而設的存託機構的賬簿上的人。

第1.16節。 收據。

術語“收據” 是指根據本存託協議簽發的美國存託憑證，證明有憑證的美國存托股份， 可根據本存託協議的規定不時修訂的美國存託憑證。 指根據本存託協議的規定可不時修訂的根據本存託協議簽發的證明美國存托股份的美國存託憑證。

第1.17節。 註冊員。

註冊處“一詞 是指根據本存託協議的規定，由存託機構指定登記美國存托股份並轉讓美國存托股份的任何公司或其他實體。

第1.18節。 更換。

術語“更換” 應具有第4.8節中賦予它的含義。

第1.19節。 受限證券。

“受限證券”一詞是指(I)1933年證券法第144條所界定的“受限證券”，但可以根據第144條無條件轉售的股份除外，(Ii)由本公司的高級管理人員、董事(或履行類似職能的人員)或其他關聯公司實益擁有 的股份， 是指(I)1933年證券法第144條規定的“受限證券”，但可以根據第144條無條件轉售的股份除外；(Ii)由本公司的高級管理人員、董事(或履行類似職能的人)或其他關聯公司實益擁有。(Iii)否則將需要 根據1933年證券法就其在美國的公開發售和銷售進行註冊，或(Iv) 須受澳大利亞聯邦法律、股東協議或本公司的組織章程細則或類似文件規定的其他銷售或存款限制。

第1.20節。 1933年證券法。

術語“1933年證券法”是指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.21節。 個共享。

“股份” 是指本公司有效發行、已發行、已繳足、不可評估的普通股，且不是 違反本公司已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利而發行的普通股；但條件是， 然而，如果面值或面值發生任何變化、拆分或合併或任何其他重新分類 ，或者在發生第4.8節所述事件時與本公司股票進行交換或轉換， 此後“股份”一詞也應指因該面值變化、 拆分或合併或該等其他重新分類或該等交換或轉換而產生的後續證券。

第1.22節。 斯威夫特。

術語“SWIFT” 是指由環球銀行間金融電信協會(Society For Worldwide Interbank Financial Telecom)或其後繼者運營的金融報文傳送網絡。

第1.23節。 終止選項事件。

術語“終止 選項事件”應指下列事件或條件之一：

(I) 公司提起將被判定為破產或無力償債的訴訟程序，同意對其提起破產或無力償債程序，根據任何適用法律就破產或無力償債提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，同意提交任何此類請願書，或同意任命接管人、清算人、受託人、保管人或扣押人(或其他類似的官員)或任何實質性官員或者如果信息公開，表明對本公司的無擔保債權預計不會得到償付；

(Ii) 股票已從美國以外的證券交易所退市，或本公司宣佈有意在美國以外的證券交易所退市， 且本公司未申請在美國以外的任何其他證券交易所上市；

(Iii)該等美國存托股份已從該等美國存托股份 在其上市的美國證券交易所退市，而在該退市30天后，該等美國存托股份並未在 美國另一間證券交易所上市，亦沒有可供該等美國存托股份在美國進行場外交易的代號；

(Iv) 託管人已收到事實通知，表明或有理由相信，根據1933年證券法，美國存托股份 已不符合或將不符合在表格F-6中註冊的資格； 或

(V)第4.1、4.2或4.8節中定義為終止選項事件的 事件或條件。

第 條2.美國存托股份的收據形式、繳存、交付、轉讓和退還

第2.1條。 收據形式；美國存托股份的登記和轉讓。

最終收據 應基本上採用本保證金協議附件A中規定的格式，並在本保證金協議允許的情況下適當插入、修改和遺漏 。任何收據均無權享受本存款協議 項下的任何好處，也不得出於任何目的而有效或有義務，除非該收據已(I)由保管人由保管人正式授權的人員手動簽署 ，或(Ii)由保管人的正式授權人員的傳真簽名籤立，並由保管人的正式授權的簽字人、註冊人或副登記員手工簽名會籤。 保管人應保存(X)本存管協議中規定的每一份如此籤立和交付的收據以及 每一份。 託管人應保存(X)按照本存管協議的規定籤立和交付的每份收據以及 每一份收據的賬簿。 託管人應保存(X)按照本存管協議的規定籤立和交付的每份收據以及 每份須予登記。除本款其他規定另有規定外，印有某人傳真簽名的收據在任何時候都是託管人的適當高級人員，即使該人在該收據簽發之日不是託管人的適當高級人員，該收據也對託管人具有約束力。

確認登記美國存托股份的收據和報表 可能包含或附加了託管人可能要求或要求 遵守任何適用的法律或法規，或符合 美國存托股份可能上市的任何證券交易所的規則和規定，或表明任何特殊限制 或限制，這些圖例或敍述或 修改可能與本存託協議的規定不相牴觸的説明或修改。 確認美國存托股份登記的收據和聲明可能包含或附加了託管人可能要求的或 要求的與本存託協議規定不相牴觸的圖例或説明性修改，或 要求遵守 美國存托股份上市的任何證券交易所的規則和規定，或表明對

有收據證明的美國存托股票 ，如果收據有適當的背書或附有適當的轉讓文書，則根據紐約州的法律，可以 作為經認證的註冊證券轉讓。根據紐約州的法律，沒有收據證明的美國存托股份 可以作為無證書的註冊證券轉讓。儘管有任何相反的通知，託管機構 仍可將美國存托股份的持有人視為其絕對所有人，以確定有權獲得股息或其他分配或本存託協議中規定的任何通知的人，以及所有其他目的，託管機構和公司均不對任何美國存托股份持有人負有本存託協議項下的任何義務或 任何責任(但僅限於該等 的所有人

第2.2條。 股票押金。

在符合本存款協議的條款 及條件下，股份或收取股份權利的證據可根據本存款協議 交予任何託管人，並附上任何適當的文書或轉讓或背書指示， 格式令託管人滿意。

作為接受 股份存放的條件，託管人可以要求(I)託管人或託管人根據本《存款協議》的規定提供任何證明，(Ii)指示託管人將代表該等託管股的美國存托股份交付給該命令中所述的一人或多人的書面命令，或應該人的書面命令，(Iii)託管人滿意的證據 ，證明該等股票已重新登記在託管人的賬簿中。(Iv)託管人滿意的證據 ，證明轉讓或存款的任何必要批准已由每個適用司法管轄區的任何政府機構批准 和(V)一份協議或轉讓或其他令託管人滿意的文書，該協議或轉讓或其他文書規定立即將任何股息或認購額外股份或接受其他財產的權利轉讓給 託管人，而這些股息、額外股份或其他財產的名稱在 名下的任何人此後可在該等股份上或就該等股份收取，或

應建議存入股份的人的要求和 風險和費用，並由該人承擔，託管人可收到將存入的股票的證書 以及本節規定的其他工具，以便根據本存管協議將該等 股票轉交託管人進行存入。

託管人應 指示每名託管人，在每次向託管人交付根據 本存款協議將存放的一張或多張股票以及本節規定的其他文件時，託管人應在轉讓和記錄完成後，儘快向公司或外國註冊處(如果適用)出示該證書或這些證書，以便轉讓和記錄以託管人或其指定人的名義存放的股份。(br}) 託管人應向託管人提交該證書或該等證書，以便在轉讓和記錄以託管人或其代名人的名義存放的股份時，將該證書或該等證書提交給託管人。 託管人應在轉讓和記錄完成後，立即向公司或外國登記處提交該證書或該等證書。

存放的證券 應由託管人或託管人代為保管，並按託管人的順序或在託管人確定的其他地點或 地點持有。

第2.3條。 交付美國存托股份。

託管人應 指示每位託管人，在託管人收到第2.2條規定的任何存款後，連同該條款要求的其他文件或證據，託管人應將該存款通知託管人以及可就該存款向其交付美國存托股份的 一人或多人。在收到託管人的存款通知 或託管人收到股份或託管人有權收取股份的證據後，託管人應 根據本存託協議的條款和條件，將可就該存款發行的美國存托股份的數量交付給或應有權獲得該保管人的人的命令交付，但僅在向託管人支付交付費用 和費用後方可交付。 在向託管人支付交付費用 和費用後，託管人才應向託管人交付可就該存款發行的美國存托股份的數量 和託管人的交付費用 和費用以及與存入的股份的存入和轉讓相關的所有税款 以及應付的政府手續費和手續費。但是， 託管機構只能交付完整數量的美國存托股份。

第2.4條。 美國存托股份轉讓登記；收據合併、拆分；有證美國存托股份與無證美國存托股份互換。

在符合本存託協議條款和條件的情況下，託管人應在轉讓美國存托股份時登記轉讓 賬簿，條件是：(I)如果是有憑證的美國存托股份，由所有人或正式授權的代理人交出證明這些美國存托股份的收據，並適當背書或附有適當的轉讓文書，或(Ii) 如果是無證明的美國存托股份，則須提交所有者的適當指示收據。在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章 。登記轉讓後，託管機構應 將轉讓的美國存托股份交付給或按照受讓人的命令交付。

在符合本存託協議條款和條件的情況下，託管機構應在交出一張或多張收據以實現 該等收據的拆分或合併時，為所要求的任何授權數量的美國存托股份 簽署並交付一張或多張新的收據，證明與交出的一張或多張收據 相同的美國存托股份總數。

託管人在 交出已證明的美國存托股份以換取未經證明的美國存托股份時， 應註銷證明該等已證明的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認 所有人為相同數量的未經證明的美國存托股份的所有人。託管機構在收到未經認證的美國存托股份所有者 為換取經認證的美國存托股份的目的而發出的適當的 指示(為免生疑問，包括通過DRS和第2.9節規定的簡介)後，應註銷 該等未經認證的美國存托股份，並登記並向所有者交付證明相同數量的經認證的 美國存托股份的收據。

託管機構可以 指定一個或多個共同轉讓代理機構，代表託管機構辦理美國存托股份轉讓登記和指定轉讓辦事處的收據組合和拆分。在履行其職能時，共同轉讓代理可能需要有權獲得美國存托股份的所有者或個人的授權證明以及遵守適用法律和其他要求的證據 ，並將有權獲得與存託機構同等程度的保護和賠償。

第2.5條。 交出美國存托股份和撤回存託證券。

在交出 美國存托股份以提取其所代表的存託證券，並支付第5.9節規定的美國存托股份交出費用 ，並支付與交還和提取存託證券相關的所有税款和政府 費用後，根據本存託協議的條款和條件 ，這些美國存托股份的所有人應有權獲得交付(在交付 可以合法的範圍內指這些美國存托股份所代表的 時間的存託證券金額，但不包括已過向所有人分發的記錄日期 的任何金錢或其他財產(因為此類金錢或其他財產將在預定付款日期交付或支付給 所有人)，並且除非存託機構不需要接受為提取目的而交出的美國存託 股票，除非該存託機構需要交付所存款項的一小部分，否則不應要求存託機構接受交出美國存託憑證 股票的任何金額或其他財產(因為此類資金或其他財產將在該記錄日期之前按預定付款日期交付或支付給 所有人)，但不要求存託機構為提取的目的接受交出美國存托股票 股份交貨 應按照本節的規定進行，不得有不合理的延誤。

作為 接受為撤回已交存證券而交出美國存托股份的條件，託管機構可要求 (I)每張已交回的收據必須以空白形式正確背書或附有適當的空白轉讓文書，以及(Ii) 交回持有人須簽署書面命令，並向託管機構交付一份書面命令，指示託管機構將所提取的已交存證券交付給該命令中指定的一名或多名人士或根據該命令中指定的一名或多名人士的書面命令交付。

因此，託管人 應指示託管人在符合第2.6、3.1和3.2節的規定的情況下，將本《存款協議》的其他條款和條件以及當地市場規則和慣例交付給交回的所有人，或按照上述交付給交存人的順序指定的一個或多個 人的書面命令，將交回的美國 存托股份所代表的已交存證券的金額交付給交回的所有人，託管人可向交回的所有人收取費用及其

如果託管證券 是在交出美國存托股份用於提取時進行實物交付的，則交付將在託管人的辦公室進行 ，但應要求、風險和所有人為提取託管證券而交出美國存託 股票的費用，託管人應指示託管人 提交任何現金或其他財產，包括一份或多份證書(如果適用)和其他適當文件 以交回的美國存托股份為代表的已交存證券，交由託管機構 在託管辦公室或從交出所有人收到的訂單中指定的其他地址交付。

第2.6條。 美國存托股份的交付、登記、轉讓和交出的限制。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份，或拆分或合併任何收據或撤回任何存託證券的先決條件 ，託管人或登記處可要求股票的寄存人或提交人支付登記轉讓或退還美國存托股份的收據或指示，但收據不足以償還任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股票有關的任何該等税費或收費)，並支付 本存託協議規定的任何適用費用。可能要求出示令其滿意的證明，證明任何簽名的身份和真實性，還可能要求託管人遵守任何法規，包括但不限於第2.6節，與本《存款協議》的規定相一致。 ？

託管人可以 在特定情況下拒絕接受用於交付美國存托股份的股票存款或登記美國存托股份的轉讓，或者可以在其或本公司 認為必要或適宜的情況下暫停股票存款或一般情況下的轉讓登記。 如果託管人或本公司 認為有必要或適宜這樣做，則託管人可以 拒絕接受用於交付美國存托股份的股票存款或登記美國存托股份的轉讓。在特定情況下，託管機構可以為提取存放的證券而拒絕交出美國存托股份，也可以出於一般的提取目的而暫停交出， 但是，儘管本存託協議中有任何相反的規定，但僅限於(I)因在股東大會上投票或付款而關閉存託機構登記冊或本公司或外國登記處所保存的股份持有人名冊而造成的暫時延誤，或者 股票的存放，與股東大會上的投票或付款相關。 。(3)在股東大會上投票或付款時，託管人可以拒絕交出美國存托股份。 但是，即使本存託協議有任何相反規定，也只限於(I)因關閉存托股份登記冊或本公司或外國登記處所設股份持有人名冊而造成的暫時延誤。(Iii)遵守有關 美國存托股份或撤回存託證券的任何美國或外國法律或政府法規，或(Iv)符合根據1993年證券法形成F-6的一般指示第I(A)(1)段或該條款的任何後續規定所允許的任何其他原因 。

託管人不得 在知情的情況下接受根據本存管協議存入的任何在存入時為受限證券的股票。

第2.7條。 收據丟失等。

如果收據被損毀、銷燬、遺失或被盜，託管機構應將該收據所證明的美國存托股份以 無證明形式交付給所有者，或在所有者提出要求時，在退回和取消該被損毀的收據時，簽署並交付一份新的類似期限的收據，以取代該被銷燬、遺失或被盜的收據，或代替該 被毀、遺失或被盜的收據。但是，在託管機構以未經認證的 形式交付美國存托股份或簽署並交付新的收據以替代銷燬、丟失或被盜的收據之前，所有者必須(A)在託管機構注意到收據已被善意的 購買者獲得之前，(I)在託管機構注意到該收據已被真正的購買者獲得之前，(I)提交更換的請求，(Ii)提供足夠的賠償保證金，以及(B)滿足託管機構施加的任何其他合理要求。

第2.8條。 取消和銷燬退還的收據。

託管人應 取消所有退還給它的收據，並有權銷燬如此取消的收據。

第2.9條。 DTC直接註冊系統和個人資料修改系統。

(A)儘管有 第2.4節的規定，雙方承認DTC的直接註冊系統(“DRS”)和 個人資料修改系統(“個人資料”)在DTC接受DRS 後適用於美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，可促進註冊持有無證書證券 與通過DTC和DTC參與者持有這些證券的安全權利之間的互換。配置文件是DRS 的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構 登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其指定人，並將這些美國存托股份交付給該DTC參與者的DTC賬户，而不需要存託機構收到所有者的事先授權來登記該轉讓 。

(B)關於DRS/Profile，雙方承認，託管人不會確定 聲稱代表業主請求上述(A)段 所述轉讓和交付登記的DTC參與者是否有實際權力代表該業主行事(儘管《統一商法典》有任何要求)。 為免生疑問，第5.3和5.8節的規定適用於使用DRS/Profile所引起的事項。 雙方同意，託管人依賴並遵守託管人通過 DRS/Profile系統收到的指示以及按照本《存款協議》的規定，不應構成託管人 部分的疏忽或惡意。

第 條3.美國存托股份所有者和持有人的某些義務

第3.1節。 提交證明、證書和其他信息。

任何提交 股票的人或任何所有者或持有人可能需要不時向託管人或託管人提交公民身份或居住證明、外匯管制批准或任何其他必要或適當的證明，以證明遵守 澳大利亞聯邦法律或公司章程(本公司向託管人表明的)，或 與在公司或外國註冊處(如果適用)的賬簿上登記有關的信息，以籤立此類 文件 ，以證明符合 澳大利亞聯邦法律或公司章程(本公司向託管人指明的)，或 與在公司或外國註冊處(如果適用)的賬簿上登記有關的信息 ，以證明遵守 澳大利亞聯邦法律或公司章程(如適用)的任何其他事項託管人可能認為必要或適當，或公司 可能合理地書面指示託管人要求。託管機構可以暫停交付或登記轉讓美國存托股份 ，分配任何股息或其他分配或其收益，或交付任何託管證券 ，直到提交證明或其他信息或簽署這些證書或作出這些陳述和擔保 。

託管人應應公司的合理書面要求，在適用法律允許披露的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，儘快向公司提供其根據本第3.1節收到的任何信息或其他材料的 副本，費用由公司承擔。每個所有者和持有人同意提供公司或保管人根據本3.1節 要求提供的任何信息。

第3.2節。 業主的納税責任。

如果託管人或託管人應就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與第4.8條適用的交易 相關的任何美國存托股份或任何存託證券支付任何税款或其他 政府費用，則該税款或其他政府費用應由該等美國存託 股份的所有人向託管人支付。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存款證券的提取 ，直至付款完成為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部的存託證券 ，並將該等股息或其他分派或任何此類出售的淨收益 用於支付該税項或其他政府收費。託管機構應將根據本節 進行的銷售的任何淨收益分配給根據第 4.1節有權獲得這些淨收益的所有者，但這些淨收益未用於支付税款或政府費用。如果根據本節出售存託證券 導致每股美國存托股份所代表的股份數量減少，則存託機構可要求強制交出美國存托股份 以換取較少數量的美國存托股份，並可按需要出售美國存托股份，以避免在該交換中分配 部分美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權 這些股份的所有者。

第3.3條。 股票保證金。

根據本存款協議存放 股份的每名人士應被視為據此聲明並保證該等股份及其每張證書(如適用)均為有效發行、繳足股款及無須評估，且發行時並未違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利 ，而繳存該等股份的人士已獲正式授權這樣做。每名 存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。根據本節作出的所有 陳述和擔保在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。

第3.4條。 利益披露。

當要求 遵守適用的法律和法規或公司的組織章程或類似文件時，公司可以 不時要求每個所有者和持有人向存託機構提供關於：(A)其持有美國存托股份的身份 ，(B)當時或以前在該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他個人或實體的身份以及該等權益的性質，以及(C)任何其他事項 每個所有者和持有者同意應根據本節提出的請求提供其已知的所有信息 。每個持有人均同意託管 及其通過其持有美國存托股份的所有者或任何其他持有人直接或間接披露該所有者或其他持有人根據本節提出的與該持有人有關的所有信息 。 託管人同意盡合理努力遵守從公司收到的書面指示，該書面指示要求 託管人將根據本節授權的任何請求轉發給所有人，並將其收到的針對該請求的任何答覆 轉發給公司。如果本公司通知託管機構它限制投票或轉讓託管證券的權利 而本節提及的披露請求未得到遵守，託管機構應 採取合理努力遵循其從本公司收到的指示，在實際可行的範圍內實施這些限制 託管機構可以向本公司收取費用及其費用，以滿足本條款3.4項下的要求。

第四條。 保證金

第4.1節。 現金分配。

當託管人 收到任何現金股利或其他現金分配時，託管人應在符合第4.5節規定的 規定的情況下，將該股息或其他分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除第5.9節規定的託管人費用和支出)分配給有權享有該等現金股利或其他現金分配的所有人，按其分別持有的美國存托股份的數量比例分配；但條件是， 如果託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從該現金股息或其他現金分配中扣留和扣留金額 ，則分配給美國存托股份所有者的金額 代表這些已交存證券的金額應相應減少。 如果託管人或託管人被要求從該現金股息或其他現金分配中扣留金額 ，則分配給美國存托股份所有者的金額 應相應減少。但是，託管機構不會向任何所有者支付1美分的零頭 ，而是會將每個所有者的權利舍入到最接近的整數美分。

本公司或其 代理將向每個適用司法管轄區的相應政府機構匯款所有扣繳的和應由該 代理支付的金額。

如果現金分配 將代表所有或基本上所有美國存托股份相關證券價值的返還， 存託機構可以：

(I)要求支付 交出美國存托股份的費用或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份 )，作為作出現金分配的條件；或

(Ii)出售主題現金分配以外的所有 存託證券，並將出售的任何現金淨收益加到現金分配中， 要求交出所有這些美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為進行現金分配的條件。

如果託管機構 根據本款採取行動，則該行動也應為終止選擇權事件。

第4.2節。 現金、股票或權利以外的分配。

除第4.11節和第5.9節的規定 另有規定外，只要託管機構收到關於託管證券的4.1、 4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發(但不是作為對託管證券的交換、轉換或代替託管證券)，託管機構 應在扣除託管機構的任何費用和開支以及任何税費或其他政府收費後，將其收到的證券或財產分發給有權享有的所有人。按其分別持有的代表該等存託證券的美國存托股份(美國存托股份)的數量比例，以託管人 認為公平和可行的任何方式完成該分配(可以是代表 收到的證券的存托股份的分配)；但是，如果託管人認為此類分配不能在有權享有權利的所有人之間按比例進行，或由於任何其他原因(包括但不限於任何要求(包括但不限於公司或託管人因税收或其他政府收費而扣留金額，或所收到的證券必須根據1933年證券法登記才能分發給所有者或持有人)，託管人認為此類分配是不合法和可行的。託管銀行可以採取其認為公平和可行的其他方法 來實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分，以及將任何此類出售的淨收益(扣除第5.9節規定的託管機構的費用和支出 )分配給有權享有該等資產的所有人, 所有操作均以4.1節中規定的方式進行，並受 規定的條件約束。如果公司沒有 滿意地保證分銷不需要根據1933年證券法註冊，託管機構可以扣留根據4.2節進行的任何證券分銷。 託管機構可以通過公開或私下銷售的方式出售其根據4.2節分銷的證券或其他財產，這些證券或其他財產足以支付與該項分銷有關的費用和開支。(br}如果沒有得到公司滿意的保證，託管機構可以公開或私下出售其根據4.2節分銷的證券或其他財產，這些證券或財產足以支付該分銷的費用和開支。

如果根據第4.2節進行的分配 將代表返還所有或基本上所有美國存托股份相關證券的價值，則託管人可以：

(I)要求交出美國存托股份的費用 或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項分發的條件；或

(Ii)出售除標的分銷以外的所有 存託證券，並將出售所得的任何現金淨額加入分銷，要求 交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為作出該項分銷的條件。

如果託管機構 根據本款採取行動，則該行動也應為終止選擇權事件。

第4.3節。 以股份形式分發。

每當託管人 收到由股票股息或免費分派股票組成的任何存託證券分配時，託管人 可以向有權享有美國存托股份的所有人交付美國存托股份的總數，相當於他們分別持有的美國存托股份的數量，相當於 作為股息或免費分派收到的股份的數量，但須符合本存託協議中關於存放 股票和發行美國股票的條款和條件的規定。 如果符合本存託協議關於存入 股票和發行美國股票的條款和條件，則託管人 可以向有權享有美國存托股份的所有人交付相當於他們分別持有的美國存托股份的數量的美國存托股份總數。 包括扣繳第 4.11節規定的任何税款或政府收費，以及支付第5.9節規定的託管人的費用和開支(託管人可以公開或私下出售收到的股份(或代表這些股份的美國存托股份)的金額，足以支付與該分派有關的 費用和開支)。作為提供零碎美國存托股份的替代，存託機構 可以出售這些零碎股份的總和所代表的股份數量(或代表這些 股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以4.1節所述的方式和條件進行。如果且在 範圍內，未交付額外的美國存托股份，且未出售股票或美國存托股份，則每股 美國存托股份也應代表由此代表的存託證券所分配的額外股份 。

如果本公司宣佈 託管證券持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券 或其組合，或有權選擇代表其出售分銷，託管機構可在與本公司協商 後，以託管機構認為合法和可行的任何方式，將該選擇權提供給所有人行使。作為向所有者提供分銷選擇權的條件，託管機構可能要求公司做出令人滿意的 保證，即這樣做不需要根據1933年證券法註冊任何證券， 尚未生效。

第4.4節。 權限。

(A)如果 託管股份被授予購買額外股份或其他證券的權利，本公司 和託管機構應努力協商託管機構應採取的與該權利授予相關的行動(如果有) 。託管人可在其認為合法可行的範圍內，(I)如本公司提出書面要求， 授予所有或某些擁有人權利，指示託管人購買與權利相關的證券，並將代表該等證券的證券或美國存托股份 交付給所有人；(Ii)如本公司提出書面要求， 將權利交付給某些擁有人或按其命令交付權利，或(Iii)在切實可行的範圍內出售權利並分發 如果未行使、交付或處置上述(I)、(Ii)或(Iii)項下的權利，託管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(B)如 託管人將根據上述(A)(I)項行事，本公司與託管人將另行訂立協議，列明適用於該特別發售的 條件及程序。根據適用所有人按照託管人 規定的格式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於待接收證券購買價格的金額後，託管人在行使權利時應代表該所有人行使權利併購買證券。 已購買的證券應交付給託管人，或按照託管人的指示交付。 託管人應將購買的證券交付給託管人，或按照託管人的指示進行交付。 在行使權利時，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。託管機構應(I)根據本存託協議將購買的 股票存入，並將代表這些股票的美國存托股票交付給該所有者，或(Ii)交付 或安排將購買的股票或其他證券交付給該所有者或按照該所有者的命令交付。託管人不會根據上述(A)(I)項採取行動 ，除非與權利相關的證券的提供和出售已根據1933年證券法登記，或者託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年證券法註冊的情況下出售和交付給適用的所有者。

(C)如 託管人將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司與託管人將另行訂立協議，列明適用於該特別發售的條件及程序 。在(I)適用所有者請求將可分配給該所有者的美國存托股份的 權利交付給該所有者指定的帳户並可 交付該權利時，以及(Ii)收到本公司和託管機構同意遵守適用法律要求的文件時， 託管機構將按照該所有者的請求交付該等權利。

(D)如果 託管人將根據上述(A)(Iii)項行事，託管人將盡合理努力按適用所有人持有的 美國存托股份數量比例出售權利，並將淨收益支付給以其他方式有權 出售的權利的所有人，而不考慮這些所有者之間因 交易所限制或任何美國存托股份的交割日期或其他原因而存在的任何區別。

(E)按照第5.9節的規定支付或扣除託管人的費用，以及支付或扣除託管人的費用 以及任何適用的税費或其他政府費用，應作為根據本第4.4節交付證券或支付現金收益的條件 。

(F) 保管人不對未能確定將權利提供給 或代表一般所有者或任何特定所有者行使權利或出售權利是否合法或可行負責。

第4.5條。 外幣兑換。

每當託管人 或託管人通過股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益收到外幣時，如果託管人判斷收到的外幣在合理的基礎上能夠兑換成美元，並由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或安排通過出售或安排兑換。而這些美元將分配給有權獲得這些美元的所有者。現金 可按平均或其他可行基礎進行分配，而不考慮基於交易所 限制、任何美國存托股份的交割日期或其他方面的所有者之間的任何區別，並應扣除第5.9節規定的將 轉換為美元的任何費用。

如果兑換 外幣或匯回或分發美元必須獲得任何政府或其機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交該批准或許可的申請。

如果託管人 根據其判斷，認為託管人或託管人收到的任何外幣在合理的 基礎上不能兑換成可轉移到美國的美元，或者託管人沒有提交或尋求此類兑換所需的任何政府或機構的批准或許可，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給所有者有權 獲得相同的服務。

如果任何外幣兑換 不能全部或部分分配給某些有權持有外幣的所有人，託管銀行 可酌情將兑換和分配以美元計價，並可將託管機構收到的外幣餘額分配給或持有未投資的外幣餘額 ，並不為有權擁有外幣的所有人承擔利息責任。 在實際可行且允許的範圍內，託管銀行可將該外幣餘額分配給或持有未投資的外幣餘額 ，而無需為有權擁有外幣的所有人承擔利息責任。

託管人可以 自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向託管人支付美元 。如果託管機構自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管機構將作為其自己賬户的委託人 ，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為其自己的賬户保留。收入基於 根據本存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額，其中包括： 根據本存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人 不表示其或其附屬公司根據本保證金協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法 將是所有者最有利的匯率(受第5.3節規定的託管人義務的約束)。 根據本保證金協議，託管人在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對所有者最有利的匯率(受第5.3節規定的義務約束)。使用 確定託管人進行貨幣兑換時使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人 兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保 確定該匯率的方法對所有者最有利，託管人也不表示 該匯率為最優惠匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。 在某些情況下, 託管人可按 或代表公司取得或釐定的匯率，以美元收取本公司的股息或其他分派，代表兑換外幣或換算外幣所得的 收益，在此情況下，託管人不會從事或對任何外幣 交易負責，託管人及本公司均不表示本公司所取得或釐定的匯率為 最優惠匯率，本公司及本公司均不對任何外幣交易負責。

第4.6條。 記錄日期的固定。

每當對存款證券進行現金分紅、 現金分派或任何其他分配，或就存款證券 發行購買股票或其他證券的權利(這些權利將根據第4.4節 交付或行使或代表所有者出售)，或者託管人收到將進行此類分配或發行的通知，或者當 託管人收到本公司要求託管人就其召開股份持有人會議的通知時 或當託管人向所有人收取費用或收費時，或當 託管人導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或當託管人 認為有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，該日期應與本公司就股份設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近，(A)由所有者確定(I)誰應 (Ii)誰有權就在該會議上行使投票權發出指示 ；(Iii)誰應負責該費用或收費或(Iv)設定創紀錄日期的任何其他 目的；或(B)在該日或之後，每股美國存托股份將代表更改後的股份數量 。在符合4.1至4.5節的規定以及本存款協議的其他條款和條件的情況下, 在由託管機構指定的記錄日期的所有者有權獲得託管機構可與 就該股息或其他分配或這些權利或其出售淨收益按比例分別持有的美國存托股份數量 進行分配的金額，就該記錄日期確定的 其他事項作出投票指示或採取行動，或負責該費用或收費(視具體情況而定)。

第4.7條。 存入股份的投票。

(A)在收到股份持有人將有權投票的任何股份持有人會議的通知(如本公司提出書面要求) 後，託管銀行應在其後切實可行的範圍內儘快向股東分發通知，通知的格式應由託管銀行全權酌情決定，其中應包括(I)託管銀行收到的會議通知 中所載的信息；(Ii)一份聲明，説明截至當日營業時間結束時，所有人已收到的會議通知中所載的信息； 該通知的格式由託管銀行全權決定； 該通知應包括：(I)託管銀行收到的會議通知 中所載的信息；(Ii)一份聲明，説明截至當日營業時間結束時的所有人在澳大利亞法律及組織章程細則或 公司類似文件任何適用條文的規限下，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權，(Iii)有關發出指示的方式的聲明，及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)。

(B)在 美國存托股份所有人提出書面請求時，截至請求之日，或者，如果託管人指定了記錄日期，則截至該記錄日期，在 託管人確定的任何指示截止日期或之前收到的，託管人可以，如果託管人根據前款發出通知，則託管人應在可行的情況下儘可能投票表決或安排表決所代表的存款股份的金額。(B)如果託管人根據前款發出通知，則託管人應在切實可行的範圍內儘量投票表決或安排投票表決所代表的存款股份的金額。(B)如果託管機構根據前款發出通知，則託管人應在切實可行的範圍內儘量投票表決或安排表決所代表的存款股份的金額。託管人不得投票或試圖行使將 附在已交存股份上的投票權，除非按照所有人發出的指示並由託管人收到。

(C) 不能保證一般業主或特別是任何業主會及時收到上文(A)段所述的通知 ，使業主能夠在指示截止日期之前向託管機構發出指示。

(D)為讓股東有合理機會指示託管銀行行使有關股份的投票權， 如本公司將根據上文(A)段要求託管銀行派發通知，本公司應於會議日期前不少於45天向託管銀行 發出會議通知、待表決事項詳情及將提供予股份持有人 的與會議有關的材料副本。(D) 若本公司將要求託管銀行根據上文(A)段發出通知，本公司應於大會日期前不少於45天向託管銀行 發出會議通知、待表決事項詳情及將向股份持有人 提供的與會議有關的資料副本。

(E)儘管第4.7節有任何相反規定，託管機構和公司仍可不時修改、修訂或採用與託管證券投票有關的附加程序，視其認為為遵守適用的 法律是必要或適當的。(E)儘管第4.7節有任何相反規定，託管機構和公司仍可不時修改、修改或採用與託管證券投票有關的附加程序。

第4.8條。 投標和交換要約；贖回、替換或取消存款證券。

(A)託管機構不得響應向託管證券持有人提出的任何自願現金收購要約、交換要約或類似的 要約(“自願要約”)而投標任何託管證券，除非得到交出美國存托股份的所有者的書面指示 ，並受託管機構可能要求的任何條件或程序的約束。(A)託管機構不得響應向託管證券持有人發出的任何自願現金要約、交換要約或類似的 要約(“自願要約”)。

(B)如果 託管機構收到書面通知，表示託管證券已在一項強制性交易中以現金贖回或以其他方式以現金購買，該交易對託管機構作為託管證券持有人具有約束力(“贖回”)， 託管機構應：(I)如有需要，將在贖回日贖回的託管證券交還給 這些證券的發行人或其代理人，(Ii)散播(B)要求交出相應數量的美國存托股份，以及(C)通知他們，被稱為 的美國存托股份已被轉換為只有權在贖回時接收存託機構收到的錢的權利 ，這些淨收益應是經轉換的美國存托股份的所有者在按照第2.5或6.2節交出該等美國存托股份時 有權獲得的存款證券，以及(Iii)分配因此而收到的款項 存托股份根據 第2.5節(和，為免生疑問，業主無權根據第4.1條收取該筆款項)。如果 贖回影響小於所有託管證券，託管機構應要求交出 已發行的美國存托股份的相應部分，只有這些美國存托股份將自動轉換為 獲得贖回淨收益的權利。託管機構應將根據前款 句轉換的美國存托股份按比例分配給緊接贖回前各股東所持的美國存托股份。, 但分配可以調整，因此轉換後的美國存托股份的任何部分都不會分配給 任何所有者。贖回全部或幾乎所有已交存證券應為終止選擇權事件。

(C)如果 託管人接到通知，或託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生任何變化 ，或影響託管證券發行人的任何資本重組、重組、資產出售、合併或合併 ，或者託管機構作為託管證券的 持有人對託管機構具有強制性和約束力，因此證券或其他財產已經或將會交付的任何資產重組、重組、出售或合併 ，則託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生變化 ，或資產的任何重組、重組、出售、合併或合併將影響託管證券的發行人，因此，證券或其他財產已經或將會交付， 託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生變化如有需要，託管人應交出受此次股票置換影響的舊託管證券，並根據本託管協議持有作為新託管證券的新託管證券。 在此次置換中交付給託管機構的新證券或其他財產。但是，如果託管人認為根據本託管協議持有這些新託管證券是不合法或不實際的，則託管機構可以選擇出售這些 新託管證券，因為這些新託管證券不能在沒有根據1933年證券法註冊的情況下 或由於任何其他原因以其認為 適當的地點和條款在公開或私下銷售的方式分發給所有人，就像那些新託管證券已根據(B)段贖回一樣進行操作。 如果保管人認為持有這些新託管證券不合法或不切實際，則託管人可以選擇出售這些新託管證券，因為這些新託管證券不能在沒有根據1933年證券法註冊的情況下 以其認為適當的地點和條款分發給所有人。更換應為終止 選項事件。

(D)在 根據本存託協議繼續持有新存入證券的情況下，託管機構 可要求交出未付收據，以換取明確描述新存入證券的新收據 以及每股美國存托股份所代表的新存入證券的數量。如果每股美國存托股份所代表的 股票數量因更換而減少，則存託機構可要求強制交出美國存托股份 ，以換取數量較少的美國存托股份，並可在必要的程度上出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得該等股份的所有者 。(=

(E)如果 沒有關於美國存托股份的存託證券，包括如果存託證券被取消， 或與美國存托股份有關的存託證券顯然變得一文不值，則在通知所有人後，存託機構可要求 交出該等美國存托股份或取消該等美國存托股份，且該 條件應為終止選擇權事件。

第4.9條。 報告。

託管人應 將從公司收到的任何報告和通信(包括任何委託書徵集材料) 提供給其辦公室的所有人查閲，這些報告和通信包括：(A)託管人作為已交存證券的持有人收到的，以及(B)向公司已交存證券的持有人普遍提供的 。公司應以英文向保管人提交報告和通信， 包括本節適用的任何委託書徵集材料，條件是根據委員會的任何規定，這些材料 必須翻譯成英文。

第4.10節。 所有者列表。

應本公司的書面要求 ，託管人應自費向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美國存托股份的清單 。

第4.11節。 扣繳。

如果託管人 確定託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權) 須繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以公開或私下出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，其金額和方式為 ，且託管人認為支付這些税費是必要和可行的。按其分別持有的美國存托股份數量 的比例授予有權享有該權利的所有人。

為所有者和持有者 提供的服務可能允許他們從源頭獲得降低的預扣税額或退還超額預扣税款，並且與使用此類服務相關的費用 不在本保證金協議項下，也不在本保證金協議的範圍內。

每個所有者和持有人 同意賠償公司、託管機構及其各自的董事、員工、代理和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款 或因退税、源頭扣繳或其他税收優惠產生的利息而提出的任何索賠的損害。

第五條託管人、託管人和公司

第5.1節。 由託管人維護辦公室和登記簿。

在本存託協議根據其條款終止 之前，託管機構應根據本存託協議的規定維護美國存托股份轉讓的交付、登記 和交出的便利。

託管人應 保存所有所有者和所有已發行美國存托股份的登記冊，該登記冊應在正常營業時間內在託管辦公室開放供所有人查閲，但僅限於與所有者就公司業務或與本存託協議或美國存托股份相關的事項進行溝通的目的。

根據第2.6節的規定，託管人可以 不時關閉登記簿進行交付、登記轉讓或退回。

如果任何美國存托股票在一個或多個證券交易所上市，則該存託機構應根據該交易所或該等交易所的任何要求擔任註冊人或指定一名或一名或多名共同註冊人 對該等美國存托股份進行登記。

公司有權在任何合理時間查閲託管人的轉讓和登記記錄，並要求託管人 提供公司可能合理要求的部分記錄的副本，費用由公司承擔。

第5.2節。 公司或託管人阻止或延遲履行。

託管人、本公司或其各自的任何董事、員工、代理或關聯公司均不對任何所有者或 持有人承擔任何責任：

(I)如果由於 (A)任何現行或未來的任何法律或法規或美國政府、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何規定；(B)(僅在 託管機構的情況下)本公司的組織章程或類似文件的任何現有或未來的任何規定， 或本公司發行或分銷的任何證券的任何規定，或任何要約或任何要約(僅在 的情況下)本公司的組織章程或類似文件的任何現有或未來的任何規定， 或本公司發行或分銷的任何證券的任何規定，或任何要約或(C)託管人或公司(視屬何情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發) 防止或抵消 任何事件或情況，無論是自然的還是由個人造成的。 公用事業服務、互聯網或其他通信線路中斷或故障。或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，則託管人或公司直接或間接地被阻止、禁止或延遲，或可能受到 任何民事或刑事處罰， 根據本《存款協議》或《託管證券》的條款， 必須進行或執行的任何行為或事情都必須進行或執行；(br}根據本《存款協議》或《託管證券》的條款， 必須進行或執行的任何行為或事情，均應直接或間接予以阻止、禁止或拖延，或因此而受到任何民事或刑事處罰；

(Ii)行使或未行使本存款協議規定的任何酌情決定權(包括託管人 決定採取或不採取本存款協議規定的託管人可能採取的任何行動)；

(Iii)任何所有者或持有人無法 受益於向 存款證券持有人提供但根據本存款協議條款不能向其提供的任何分發、要約、權利或其他利益；或(C)任何所有者或持有人無法 受益於向 存款證券持有人提供但根據本存款協議條款不能向其提供的任何分派、要約、權利或其他利益；或

(Iv)對於違反本存款協議條款的任何特殊的、 相應的或懲罰性賠償。

如果根據第4.1、4.2或4.3節適用的分發或第4.4節適用的要約的條款 ，或由於任何其他 原因，該分發或要約不可提供給所有人，且託管機構不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管機構不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。

第5.3條。 託管人和公司的義務。

本公司不承擔 本存款協議項下對任何所有者或持有人的任何義務，也不承擔任何責任，除非本公司 同意履行本存款協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。

託管人不承擔 本存託協議項下對任何所有者或持有人的任何義務，也不承擔任何責任(包括但不限於關於所託管證券的有效性或價值的責任)，除非託管人同意 履行本存託協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意，且託管人不應 為受託人，也不對所有人或持有人負有任何受託責任，否則託管人將不承擔任何責任(包括但不限於與所交證券的有效性或價值有關的責任)，除非託管人同意 履行本存管協議中明確規定的義務，且託管人不應 為受託人或對所有人或持有人負有任何受信責任。

託管機構 和本公司均無義務代表任何所有者或持有人或任何其他人士就任何存託證券或美國存托股份 的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯。

託管人 和本公司的每一方均可依賴並應依靠其認為 真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應依靠該等書面通知、請求、指示或其他文件進行保護。

託管人 或本公司概不對其依據法律顧問、 會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何業主或其真誠地認為有資格 提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動負責。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人之前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是： 託管人在擔任託管人期間，不得因疏忽或失信履行其義務。

託管機構對任何證券託管機構、結算機構或結算系統因美國存托股份或存託證券入賬結算或其他原因引起的或 相關的行為或不作為不承擔責任， 不承擔任何責任，也不承擔任何證券託管機構、結算機構或結算系統因美國存托股份或存款證券入賬結算或其他原因引起的行為或不作為責任。

在沒有 惡意的情況下，託管機構對未能執行任何 託管證券的投票指示，或任何此類投票的方式或任何此類投票的效果不承擔任何責任。在此情況下，託管機構將不對任何 託管證券的投票指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。

託管機構 沒有義務就公司的税務狀況或所有者或持有人因持有或持有美國存托股份而可能招致的任何 税務後果作出任何決定或提供任何信息。保管人 不對所有者或持有人不能或未能獲得外國税收抵免、扣繳或退還税款或任何其他税收優惠的減免率 不負責任。

根據美國聯邦證券法，本存款協議的任何條款均無意提供責任免責聲明 。

第5.4節。 託管人辭職和撤職。

託管機構可 隨時向本公司遞交書面通知，辭去本協議項下託管機構的職務，在任命繼任託管機構並接受本節規定的任命後生效 。第6.2節規定了如果未指定繼任者託管， 辭職的效果。

本公司可隨時 提前120天書面通知將託管人撤職，並在(I)將通知送達託管人後120天和(Ii)指定繼任託管人並 接受本節規定的任命後 較晚的 日起生效。(2)本公司可在任何時間 提前120天書面通知託管人，並在(I)向託管人交付通知後120天和(Ii)指定繼任託管人並根據本節規定接受其任命後 生效。

如果託管人 辭職或被撤職，本公司應盡其最大努力指定繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託 公司。每個後續託管機構應簽署並向本公司交付一份書面文件，接受其在本託管協議項下的任命。如果託管公司收到本公司通知 在其辭職或撤職後已任命繼任託管機構，託管機構在支付本公司應付的所有款項 後，應向其繼承人交付一份登記冊，其中列出所有已發行的美國存托股份的所有所有者及其所持股份 ，並應將交存的證券交給其繼承人或按照其命令交付。當 託管人採取了前一句中規定的行動時，(I)繼任者將成為託管人， 將擁有本託管協議項下託管人的所有權利，並承擔託管人的所有義務；(Ii)前置託管人 將不再是託管人，應解除並解除本託管協議項下的所有義務，但 根據第5.8條關於該解除之前的時間所承擔的義務除外。繼任託管人承擔託管人職責後，應在實際可行的情況下儘快通知所有人 。

託管人可以合併或合併的任何公司或 其他實體將是託管人的繼承人，而無需 簽署或歸檔任何文件或任何進一步的行為。

第5.5條。 保管人。

託管人應 在所有時間和各方面服從託管人的指示，並只對託管人負責。託管人可隨時酌情指定一名或多名替代託管人或其他託管人，此後每個託管人應為本存款協議項下的託管人 之一。如果託管人收到託管人辭職的通知，並且該辭職生效後將不會有託管人根據本存款協議行事，則託管人應在收到該通知後儘快 指定一名或多名替代託管人，此後每名託管人均應成為本存款協議項下的託管人 。託管人應要求辭職或被解職的託管人將其持有的所有已交存證券 交給另一託管人。

第5.6條。 通知和報告。

如本公司採取 或決定採取4.1至4.4或4.6至4.8節所述的任何企業行動，或 實施或將會改變本公司的名稱或法律架構，或實施或將會改變股份，則本公司 應在發出該通知屬合法及實際可行後，儘快將該行動或決定通知託管人及託管人。 通知應為英文，並應包括本公司必須在向任何政府、監管機構或證券交易所發出的任何通知中包含的所有細節，或本公司必須通過發佈或以其他方式向股份持有人普遍提供的所有細節。

本公司將根據證監會的任何規定安排 翻譯成英文(如尚未譯成英文) ，並由本公司立即將本公司向其股份持有人普遍提供的所有通知及任何其他報告及通訊 送交存管人及託管人。 ，如果尚未翻譯成英文，本公司將根據證監會的任何規定安排將其翻譯成英文 ，並由本公司立即將本公司向其股份持有人提供的所有通知及任何其他報告及通訊傳送給託管人及託管人。如果本公司提出書面要求，託管機構 將在實際可行的情況下，由本公司承擔費用，儘快將該等通知、報告和通訊分發給所有 所有者，或以本公司指定的實質上等同於向股份持有人提供該等通訊並符合美國存托股份上市的任何證券交易所 的要求的方式向所有所有者提供該等通知、報告和通訊。公司將根據託管人不時提出的要求，及時向託管人提供此類通知、 報告和通信的數量，以便託管人進行分發。

本公司聲明 收據第11條中關於根據規則12g3-2(B)豁免註冊的陳述是真實和正確的 ，如果本公司根據1934年美國證券交易法成為一家報告公司，本公司代表 並保證它將遵守根據1934年美國證券交易法提交定期報告的任何義務。 公司同意在意識到上述任何陳述的真實性發生任何變化時，或者如果 公司關於該資格或報告義務(如果適用)的狀況發生任何變化，將立即通知保管人。

第5.7條。 額外股份、權利等的分配

如果本公司或 本公司的任何關聯公司決定發行或分銷(1)額外股份、(2)認購股份的權利、(3)可轉換為股份的證券或(4)認購該等證券的權利(每一項均為 “分銷”)，本公司應在分銷開始前儘快以英文書面通知託管人，在任何情況下，如託管人提出書面要求，公司應立即向託管人提供 託管人滿意的證據，證明分銷已根據1933年證券法註冊，或(Ii)公司的美國律師的書面意見令託管人合理滿意，聲明 分銷不需要根據1933年證券法進行註冊，或者如果在美國進行，則不需要根據1933年證券法 進行註冊。 (I)託管人滿意分銷已根據1933年證券法註冊的證據 或(Ii)公司的美國律師對託管人合理滿意的書面意見，聲明分銷不需要根據1933年證券法註冊，或者(如果在美國進行，則不需要根據1933年證券法註冊)。

本公司與託管人 同意，本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司均不會在任何時間存入在存入時屬於受限證券的任何股票。

第5.8條。 賠償。

本公司同意 賠償託管銀行、其董事、僱員、代理和關聯公司以及每一位託管人，並使他們每個人不會因(A)在美國存托股份或存款證券委員會登記或要約或與此相關而產生或與之相關的任何責任或費用(包括但不限於尋求、強制執行或收取此類賠償所產生的任何費用和開支，以及律師的合理費用和開支)而承擔任何責任或費用(包括但不限於因尋求、強制執行或收取此類賠償而產生的任何費用和開支以及律師的合理費用和開支)，並使他們每個人 免於承擔任何責任或費用(包括但不限於因尋求、強制執行或收取此類賠償而產生的任何費用和開支，以及律師的合理費用和開支)。根據本存託協議及美國存托股份 的條文或與本存託協議及美國存托股份有關的條文，(I)由託管人或託管人或彼等各自的 董事、僱員、代理及聯屬公司不時修訂、修改或補充，但因 其中任何一人的疏忽或失信而產生的任何責任或開支除外，或(Ii)由本公司或其任何董事、僱員、代理及聯屬公司修訂、修改或補充。

託管機構同意 賠償本公司及其董事、員工、代理和關聯公司，並使其免受因託管機構或任何託管人或其各自的董事、員工、代理 和關聯公司因疏忽或不守信用而實施或不履行的行為而承擔的任何責任或費用 。

第5.9條。 託管費用。

以下費用 應由存放或退出股票的任何一方或交出美國存托股份或獲得美國存托股份的任何一方 發行(包括但不限於，根據公司或關於美國存托股份或存託證券的股票交易所宣佈的股息或股票拆分發行，或根據第4.3節交付美國存托股份 )，或由所有者承擔，視情況而定：(1)税收和其他政府費用，(2)適用於在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓的不時有效的登記 費用，並適用於在本協議項下存款或提款時，以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義轉讓股份的費用，(3)本存款協議明確規定的電傳(包括SWIFT)和傳真的費用和開支， 費用和開支，(2)本《存款協議》明文規定的電傳(包括SWIFT)和傳真的費用和開支；(3)本《存款協議》明確規定的電傳(包括SWIFT)和傳真的費用和開支， 適用於以託管人或其代名人的名義進行的股票轉讓或從其代名人的名義進行的股票轉讓。(5)根據第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份以及根據第2.5或6.2條交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或其部分)收取5.00美元或以下費用；(6)根據本存託協議進行任何現金 分配，每100股美國存托股份(或其部分)收取0.05美元或以下費用，包括但不限於4.1至4.4條和第4.8條。(7) 根據第4.2節分配證券或根據第4.4節分配權利的費用(託管機構將不會 不代表所有人行使或出售這些權利), 該費用的數額等於上述美國存托股份的籤立和交付費用 ，該費用是由於根據 本存託協議 存放該等證券而收取的(就本第7項而言，將所有該等證券視為股份)，但由存託機構 將其分發給所有者；(8)除根據上述第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或 和(9)託管人或託管人、託管人或託管人的任何代理人、託管人或託管人的代理人應支付的與股票或其他已交存證券的服務有關的任何其他費用 (這些費用應在託管人根據第4.6條和 規定的一個或多個日期向所有人收取)應由託管人自行酌情決定，向這些所有人收取這些費用。 和(9)託管人或託管人、託管人或託管人的任何代理人或託管人的代理人，與股票或其他託管證券的服務有關的任何其他費用 (自託管人根據第4.6條和{br

託管人可以 通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售部分待分配的證券來收取任何費用。

在履行本存款協議項下的職責時，託管人可以使用託管人所有或附屬於託管人的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供商 ，這些經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商可能賺取或分享手續費、利差或佣金。

託管機構可以 擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

第5.10節。 保存存管單據。

託管機構 有權在管理託管機構的法律或法規允許的 時間銷燬本託管協議期限內編制的文件、記錄、賬單和其他數據。

第5.11節。 排他性。

在不損害本公司根據第5.4條規定的權利的情況下，只要紐約梅隆銀行在本存託協議項下擔任存託 ，公司同意不指定任何其他存託機構發行存託 股票、存託憑證或任何類似證券或工具。

第5.12節。 合規性信息。

公司 和託管機構應在實際可行的情況下，儘快從其記錄中或以其他方式向另一方提供另一方合理要求的信息，以允許另一方遵守適用法律或政府 或監管機構的要求。

第六條修改和終止

6.1節。 修正案。

收據的格式 和本存款協議的任何規定可在本公司 與託管銀行之間達成協議後，在其認為必要或適宜的任何方面，在未經所有者或持有人同意的情況下隨時和不時進行修改。任何修訂 將徵收或增加任何費用或收費(除税費和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用外)，或以其他方式損害所有者的任何重大現有權利，但在該修訂通知向已發行美國存托股票的所有人發出通知後30天屆滿 之前，不得對已發行的美國存托股份生效。在任何修訂生效時，通過繼續持有美國存托股份 或其中的任何權益，每個 所有者和持有人應被視為同意並同意該修訂，並受經修訂的本《存款協議》約束。在 對收據格式的修訂生效後，包括更改每股美國存托股份所代表的股份數量，託管機構可要求交出收據，以修改後的格式更換為新的收據，或要求 交出美國存托股份以實現該比例的更改。在任何情況下，任何修訂均不得損害 所有者交出美國存托股份並接受其所代表的存託證券交付的權利，但 為遵守適用法律的強制性規定而作出的除外。

第6.2節。 終止。

(A) 公司可通知託管人終止本存款協議。如果(I)在託管人向本公司遞交書面辭職通知後60天內任何時間，託管人仍未按照第5.4條或 條的規定任命繼任託管人並接受其任命，託管人可終止本託管協議 。(Ii)已經發生或將會發生終止選擇權事件。如果發起終止本存託協議，託管機構 應向當時已發行的所有美國存托股票的所有者發佈終止通知，並設定終止日期 (“終止日期”)，該日期應在該通知發出之日起至少90天后終止，本存託協議 將在該終止日期終止。

(B)在終止日期 之後，公司將被解除本存款協議項下的所有義務，但其根據第5.8條和第5.9條對託管人的義務 除外。

(C)在終止日期後的任何時間，託管機構可出售當時根據本存款協議持有的已存放證券，並且 此後可持有任何此類出售的淨收益以及其根據本協議持有的任何其他未投資現金，不單獨 且不承擔利息責任，以按比例惠及仍未發行的美國存托股份的所有者， 這些所有者將是託管機構關於該等淨收益和其他現金的一般債權人。在 出售美國存托股份後，託管人將被解除本存託協議項下的所有義務，但(I)説明淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管人交出美國存托股份的費用、根據本存託協議的條款和條件為該等美國存托股份所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)和(Ii)其在第節項下的義務外，託管人將被解除其在本存託協議項下的所有義務(在每種情況下，扣除託管人交出美國存托股份的費用，以及任何適用的税收或政府收費)和(Ii)根據本存託協議的條款和條件扣除託管人交還美國存托股份的費用以及任何適用的税費或政府收費。

(D)在終止日期 之後，託管機構應繼續收取與託管證券有關的股息和其他分派 (尚未出售)，可以按照本託管協議的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付已交存的 證券(或出售收益)(在每種情況下，支付或扣除託管機構交出美國存托股份的費用 )，根據本存託協議的條款和條件以及任何適用的税費或政府 收費，為這些美國存托股份的所有者賬户支付的任何費用)。終止日期後，託管機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。 終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受美國存托股份的退還，以便 提取已存託證券(尚未出售)，或撤銷之前接受的尚未結清的此類退還，如果其判斷所要求的退還會干擾其出售已存託證券的努力，則該存託機構可以拒絕接受退還美國存托股票。 如果根據其判斷，要求退還的美國存托股票將幹擾其出售已存託證券的努力，則託管人可以拒絕接受退還美國存托股票。 如果要求退還會干擾其出售已存託證券的努力，(Ii)在所有託管證券均已售出之前， 託管機構將不需要交付出售託管證券的現金收益，以及(Iii)託管機構可停止登記美國存托股份轉讓，並暫停 向所有者分發託管證券的股息和其他分配，且除本節規定外，無需再發出任何通知或 執行本託管協議項下的任何其他行為。

第七條。 雜項

第7.1節。 對手方；簽名；交付。

本存款協議 可以簽署任意數量的副本，每個副本都應被視為正本，所有這些副本應構成 一份且相同的文書。本存管協議的副本應提交給保管人和託管人，並應在正常營業時間內向任何所有者或持有人開放 供其查閲。

通過傳真、電子郵件以及PDF或類似位圖圖像交換本存款協議副本 和手動簽署的簽名頁， 將構成本存款協議的有效簽署和交付；這樣交換的副本和簽名頁 可在任何情況下替代原存款協議和簽名頁，並應具有與原始手動簽名相同的 效力、法律效力和證據可採性；本存款協議雙方特此聲明： 本存款協議的副本和簽名頁可在任何情況下替代原《存款協議》和簽名頁，並具有與手寫簽名原件相同的效力、法律效力和證據可採性；本存管協議雙方特此聲明

第7.2節。 沒有第三方受益人。

本存款協議 僅供本公司、託管機構、所有者和持有人及其各自的繼承人使用， 不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第7.3條。 可分割性。

如果本存款協議或收據中包含的任何一項或 條款在任何方面無效、非法或不可執行 ，則本存款協議或收據中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響、損害或幹擾。

第7.4節。 所有者和持有人為當事人；具有約束力。

所有者和持有人 應不時成為本存託協議的當事人，並應通過接受美國存托股份或其中的任何權益來約束本存託協議和收據的所有條款和條件 。

第7.5條。 通知。

任何及所有向本公司發出的通知 均應以書面形式發出，如果由國內 頭等艙或國際航空郵件或航空快遞 親自投遞或發送，或通過傳真或電子郵件發送，並附上pdf或類似位圖的簽名文字圖像，則應被視為已正式發出，前提是收件人已確認收到傳真或電子郵件，地址為： 收件人，地址為東珀斯塔利路5號3室Lynas Corporation Limited或本公司在通知託管人後可能將其主要辦事處轉移到的任何其他 地點。

任何及所有向託管人發出的通知 應以書面形式發出，如果是用英文親自送達，或由國內或國際一流航空郵件或航空快遞發送，或通過傳真或電子郵件發送，並附上簽名文字的 pdf或類似位圖圖像，則應視為已正式發出，地址為紐約10286，地址為紐約格林威治街240號紐約梅隆銀行，地址：紐約10286，注意：存託收據管理局，或任何其他地址：紐約梅隆銀行，地址：紐約州格林威治街240號，郵編：紐約10286，注意：存託收據管理局，或任何其他地址：紐約梅隆銀行，地址：紐約州格林威治街240號，郵編：紐約州10286，注意：存託收據管理局，或任何其他地址

通過郵件或航空快遞將通知 投遞至公司或寄存人時，應視為投遞、預付郵資、放入郵局 信箱或通過航空快遞服務收到。當收件人確認收到通知時，通過傳真、傳輸或電子郵件向公司或託管機構發送的通知應視為已完成。

向業主發出的通知 在分發給該業主時應視為已正式發出。紙質形式的傳播將在親自投遞或由國內或國際航空或航空快遞頭等艙郵寄給該所有者時生效 ，地址為該所有者在託管機構的美國存托股份轉讓簿上顯示的地址，或者，如果該所有者 已向託管機構提交書面請求，要求將發送給該所有者的通知郵寄到該請求中指定的其他地址 。如果以所有者同意的方式 發送到所有者最近為此目的提供的電子地址，則電子形式的傳播將有效。

第7.6條。 指定法律程序文件送達代理人；提交司法管轄權；放棄陪審團審判。

本公司特此 (I)指定並指定本存託協議附件A中所指名的人為本公司在美國的授權代理人 該人可在因股份或存託證券、美國存托股份、收據或本存託協議(以下簡稱“存託協議”)所引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序中進行訴訟或訴訟程序， 美國存托股份、收據或本存託協議(以下簡稱“存託協議”)、(Ii)同意並將 提交給紐約州任何可提起訴訟的州或聯邦法院管轄，(Iii) 同意向上述授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為在任何法律程序中有效地向 公司送達法律程序文件。公司同意在簽署和交付本保證金協議後， 由本保證金協議附件A中指定的代理人書面接受其作為加工方的任命。本公司 還同意採取必要的任何和所有行動，包括提交任何和所有此類文件和文書，以繼續該指定和任命的全部效力，或按照上述要求任命和維持對位於美國的另一名代理人的任命 ，並向託管機構提交該代理人對該任命的書面接受，只要任何美國存托股份或收據仍未結清或本存託協議仍然有效 。如果公司未能完全保留在美國指定和指定的程序代理 ，公司特此放棄面交送達程序文件，並同意可以通過掛號信或掛號信、要求的回執等方式送達與訴訟程序有關的程序文件 , 寄往本存款協議項下通知上一次指定的地址 ，並在 郵寄後五(5)天視為已完成送達。

本 存款協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存托股份或 收據、本存款協議或此處或其中設想的任何交易或違約直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中IT可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 直接或間接引起或與股份或其他存款證券、美國存托股份或 收據、本存款協議或此處或其中預期的任何交易或違約有關的任何訴訟、訴訟或訴訟 有效或終止(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。

第7.7條。 放棄豁免權。

在 本公司或其任何財產、資產或收入可能或此後有權或可能成為或歸於本公司的範圍內， 任何基於主權或其他理由的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，給予 任何有關方面的濟助，抵銷或反申索，任何法院的管轄權，法律程序文件的送達，判決之時或判決之前的扣押，協助執行或判決的扣押，或執行判決的豁免權或其他 給予任何救濟或強制執行任何判決的法律程序或程序，在任何司法管轄區 可隨時啟動的法律程序 就其在 股份或存款證券、美國存托股份、收據或本存款協議項下或與 股份、美國存托股份、收據或本存款協議有關的義務、債務或任何其他事項，在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不抗辯或

第7.8條。 治法。

本存款協議 和收據應按照本協議及其項下的所有權利以及本協議及其條款 的規定進行解釋，並受紐約州法律管轄。

茲證明， Lynas Corporation Limited和紐約梅隆銀行已於上述第一年 正式簽署本存託協議，所有所有者和持有人在接受美國存托股份或其中的任何權益後即成為本協議的當事人。

Lynas Corporation Limited

由：_

姓名：阿曼達·拉卡澤(Amanda Lacaze)

職務：董事總經理兼
首席執行官

由：_

姓名：安德魯·阿諾德(Andrew Arnold)

紐約梅隆銀行

作為託管

由：_

姓名：

標題：

附件A

美國存托股份

(每一股美國存托股份代表

一(1)份存放股份)

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

適用於以下公司的普通股

萊納斯股份有限公司

(根據澳大利亞聯邦法律註冊成立 )

紐約梅隆銀行作為託管銀行(下稱“託管銀行”)，特此證明that__，或註冊受讓人為_

美國存托股份

代表根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的Lynas Corporation Limited(此處稱為“公司”)的普通股(這裏 稱為“股份”)。於本協議日期，每股美國存托股份代表一(1)股根據存託協議(定義見下文)存入 或須存入的股份，於存託協議日期為HSBC Bank Australia Limited位於澳洲的託管人(此處 稱為“託管人”)。託管機構及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。

寄存人的辦公地址是

紐約市格林威治街240號，郵編：10286

1. 押金協議。

本美國存託收據是本公司、存託機構以及根據其發行的美國存托股份的所有所有者和持有人之間 於2020年_存託協議規定了所有者和持有人的權利，以及託管人對 根據存託協議存放的股份的權利和義務，以及不時收到並根據存託協議持有的任何和所有其他證券、財產和現金(這些股份、證券、財產和現金在此稱為“存託證券”)。 存託協議的副本存放在紐約市的存託辦公室和託管人的辦公室。

本收據正面和反面的聲明 是存款協議某些條款的摘要，受存款協議詳細條款的限制並受其約束，特此作為參考。保證金 協議中定義且未在此定義的大寫術語應具有保證金協議中規定的含義。

2. 美國存托股份的交出和股份的退出。

在交出 美國存托股份以提取其所代表的存託證券，並支付《存託協議》第5.9節規定的美國存托股份交還費用 ，以及支付 與交還和提取該存託證券相關的所有税費和政府收費後， 在符合《存託協議》的條款和條件下，該等美國存托股份的所有人有權 交付(在一定範圍內這些美國存托股份所代表的 存託證券的金額，但不包括已過分配給所有人的記錄日期的 任何金錢或其他財產(因為此類金錢或其他財產將在截至該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有人)，但存託機構不需要 為了提取的目的接受交出美國存托股份 ，因為它需要交付一定比例的資金或其他財產 ， 不需要 為提取目的接受交出美國存托股份 ，因為此類資金或其他財產將在計劃付款日期交付給所有者 ，但不要求 為取回目的接受交出美國存托股份 託管機構應就託管證券的交付向託管人發出指示，並可向交回所有人收取通過電報(包括SWIFT)或傳真發出指示的費用及其費用。如果 託管證券是在交出美國存托股份後為提取目的而實物交付的，則該 交付將在託管人的辦公室進行，但應交出的 所有者的請求、風險和費用，託管人應指示託管人將包含 的任何現金或其他財產轉交給託管人，並在適用的情況下轉發一份或多份證書(如果適用的話)。 託管人應指示託管人將包含 的任何現金或其他財產轉交給託管人，並在適用的情況下轉發一份或多份證書, 以及其他適當的所有權文件(如有)，以交回的美國存托股份為代表的已交存證券 交給託管機構，以交付給託管辦公室或 從交回所有人收到的訂單中指定的另一個地址。

3. 美國存托股份轉讓登記；收據合併、拆分；有證美國存托股份與無證美國存托股份互換 。

受制於《存託協議》的條款和條件，託管人應在轉讓美國存托股份時登記轉讓 賬簿，條件是：(I)如果是有證書的美國存托股份，由所有人或正式授權的代理人交出證明這些美國存托股份的收據，並適當背書或附有適當的轉讓文書，或(Ii) 如果是無證書的美國存托股份，則須交回所有者的適當指示收據。 如果是有證書的美國存托股份，則應在以下情況下登記轉讓： 如果是有證書的美國存托股份，則須交回證明這些美國存托股份的收據，由所有人或由正式授權的受權人適當背書或附有適當的轉讓文書在上述任何一種情況下，均須按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當的印花 。轉讓登記後， 託管人應將轉讓的美國存托股份交付給或按照受讓人的命令交付。

在符合《存託協議》條款和條件的情況下，託管機構應在交出一張或多張收據時， 將該等收據拆分或合併，併為所要求的任何授權 數量的美國存托股份籤立和交付一張或多張新的收據，證明與交出的收據 相同的美國存托股份總數。

託管機構在交出已認證的美國存托股票以換取未認證的美國存托股票時，應註銷證明該等已認證的美國存托股票的收據，並向持有人發送一份聲明，確認 所有人為相同數量的未認證美國存托股份的所有者。託管人在收到無證書美國存托股份持有人關於兑換有證書美國存托股份的 適當指示(為免生疑問，包括通過DRS和 存託協議第2.9節規定的個人資料)後，應註銷該等未有證書的美國存托股份，並登記並向持有人交付證明相同數量的有證書美國存托股份收據 。(##**$ ， /_。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何已存入證券或撤回任何已存入證券的先決條件 ，託管人、託管人、或註冊人可要求 股票的寄存人或提交美國存托股份轉讓或退回登記的收據或指示的提交人付款 ，但未收到足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費(包括與存入或提取的股票有關的任何該等税費或收費)的款項 ，並支付《存託協議》規定的任何適用費用。可能要求出具令其滿意的任何簽名的身份和真實性證明 ，還可能要求保管人遵守保管人可能建立的符合《存款協議》規定的任何規定 。

託管人可以 在特定情況下拒絕接受用於交付美國存托股份的股票存款或登記美國存托股份的轉讓，或者可以在其或本公司 認為必要或適宜的情況下暫停股票存款或一般情況下的轉讓登記。 如果託管人或本公司 認為有必要或適宜這樣做，則託管人可以 拒絕接受用於交付美國存托股份的股票存款或登記美國存托股份的轉讓。在特定情況下，託管機構可以為提取存放的證券而拒絕交出美國存托股份，也可以出於一般的提取目的而暫停交出， 但是，儘管存託協議中有任何相反的規定，但僅限於(I)在股東大會上投票或支付時，因關閉存託機構登記冊或本公司或外國登記處所設股份持有人名冊而造成的暫時延誤，或 股份的存放。 與股東大會上的投票或付款相關的 股份的交存。 但即使與股東大會上的投票或付款有關，託管機構也可以拒絕交出美國存托股份。 但是，儘管《存託協議》有任何相反的規定，但僅限於：(Iii)遵守有關 美國存托股份或撤回存託證券的任何美國或外國法律或政府法規，或(Iv)符合根據1993年證券法形成F-6的一般指示第I(A)(1)段或該條款的任何後續規定所允許的任何其他原因 。

託管人不得 在知情的情況下接受根據存管協議存入的任何在存入時為受限證券的股票。

託管人應 在實際可行的情況下，儘快通知本公司根據存款協議第2.6節的任何暫停或拒絕，而該暫停或拒絕是 在正常業務過程之外的。

4. 業主的納税責任。

如果託管人或託管人應就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券，或與《存託協議》第4.8條適用的交易 相關的任何税費或其他 政府費用支付給託管人，則該税款或其他政府費用應由該 美國存托股份的所有人向託管人支付。託管人可拒絕登記該等美國存托股份 的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存款證券的任何提取，直至該款項支付為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部已存託的證券，並可運用該等股息或其他分派或任何此類出售的淨收益 以支付該等税款或其他款項。業主應 對任何不足之處承擔責任。保管人應將根據保證金 協議第3.2條進行的銷售的任何淨收益分配給根據保證金協議第4.1條 有權享有的所有者，但這些淨收益未用於支付税款或政府費用。如果每股美國存托股份所代表的股份數量因根據存託協議第3.2條出售存託證券而減少 , 託管機構可要求強制交出美國存托股份，以換取數量較少的美國存托股份，並可在必要的程度上出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得的 淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者。

5. 股票保證金。

根據存款協議存放 股份的每名人士應被視為據此聲明並保證該等股份及其每張證書(如適用)均已有效發行、繳足股款及無須評估，且發行時並未違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利 ，而繳存該等股份的人士已獲正式授權這樣做。每名 存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。所有 根據《存託協議》第3.3條被視為作出的陳述和擔保在美國存托股份的存託和交付 期間仍然有效。

6. 提交證明、證書和其他信息。

任何提交 股票以供存放的人或任何所有者或持有人可能需要不時向託管人或託管人提交關於公民身份或居住、外匯管制批准或任何其他必要或適當事項的證明，以證明遵守 澳大利亞聯邦法律或公司章程(如公司向託管人指明的那樣)，或 與在公司或外國註冊處(如果適用)的賬簿上登記有關的信息，以籤立此類 。託管人可能認為必要或適當，或公司 可能合理地書面指示託管人要求。託管機構可以暫停交付或登記轉讓任何美國存托股份 ，分配任何股息或其他分配或其收益，或交付任何存放的證券 ，直到提交證明或其他信息或簽署這些證書或作出這些陳述和擔保 。

在適用法律允許 披露的範圍內，託管人應應公司的合理書面要求，並在可行的情況下，由公司承擔費用，儘快向公司提供其根據存款協議第3.1節收到的任何信息或其他材料的 副本。 費用由本公司承擔，在適用法律允許的範圍內，保管人應向本公司提供其根據《存款協議》第3.1節收到的任何信息或其他材料的 副本。每個所有者和持有人同意提供公司 或保管人根據《存款協議》第3.1條要求提供的任何信息。作為接受股份存放的條件，託管人 可以要求(I)託管人或託管人按照《託管協議》的規定提供任何證明，(Ii)一份書面命令，指示託管人向該順序中所述的一人或多人或按照其書面命令交付代表這些存放的股份的美國存托股份的數量，(Iii)令 託管人滿意的那些股票已重新登記的證據。 託管人或託管人或託管人，(Iv)託管人滿意的證據，證明任何必要的批准 已獲得每個適用司法管轄區的任何政府機構批准，以及(V)協議或轉讓或其他令託管人滿意的文書，規定立即將任何以託管人名義持有或擁有這些股份的人的任何股息或認購 額外股份或接受其他財產的權利轉讓給託管人保管人滿意的賠償協議或其他協議 。

7. 託管費用。

以下費用 應由存託或退出股份的任何一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方 發行(包括但不限於根據公司或關於美國存托股份或存託證券的股票交易所宣佈的股息或股票拆分發行，或根據《存託協議》第4.3條交付美國存托股份)，或由所有者(視情況而定)招致：(1)税收和其他政府部門(2)在本公司或外國登記處的股份登記冊上登記一般為 股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於在本協議項下存款或提款時以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義轉讓股份；(3)《存款協議》中明確規定的電報(包括SWIFT) 和傳真傳送費及開支；(4)《存款協議》中明確規定的；(3)《存款協議》中明確規定的電報(包括SWIFT) 和傳真傳輸費及開支；(4)《存款協議》中明確規定的、(4)《存款協議》明文規定的電匯(包括SWIFT) 和傳真傳送費及開支；(4)(5)根據《存託協議》第 2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份以及根據 存託協議第2.5或6.2條交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或不足100股)收取5.00美元或 以下費用；(6)根據《存託協議》進行任何現金分配，每股美國存托股份(或不足100股)收取0.05美元或以下費用 ，包括：但不限於存款協議的4.1至4.4和4.8節, (7) 根據《存款協議》第4.2節分發證券或根據該協議第4.4節 分派權利的費用(如果託管人不會代表所有人行使或出售這些權利)，該費用的數額為 相當於上述美國存托股份的籤立和交付費用，該費用本應作為根據《存託協議》存放該等證券的費用 收取(就本第7項而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券轉而由存託機構分發給所有人，(8)除根據第6項收取的任何費用 外，每股美國存托股份(或部分)$0.05或更少的費用(9)託管人或託管人、託管人的任何代理人或託管人的代理人、託管人或託管人的代理人應支付的任何其他費用；(9)託管人或託管人、託管人或託管人的任何代理人、託管人或託管人的代理人應支付的任何其他費用。對於 股票或其他存款證券的服務(這些費用應在託管人根據存款協議第4.6節規定的一個或多個日期向所有者評估，並由託管人自行決定支付，向 這些所有者收取這些費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。

託管人可以 通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售部分待分配的證券來收取任何費用。

託管機構可以 擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

託管機構可能會不時向本公司付款，以償還本公司因設立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管機構提供服務的費用和支出，或分享向所有者或持有人收取的費用收入。在履行《存款協議》項下的職責時，託管人可以 使用託管人所有或關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，以及 可能賺取或分享費用、利差或佣金的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商。

8. 利益披露。

當 為遵守適用的法律和法規或公司的組織章程或類似文件而被要求時，公司 可不時要求每個所有者和持有人向存託機構提供關於：(A)其持有美國存托股份的身份 ，(B)當時或以前在該等美國存托股份中有利害關係的任何持有人或其他個人或實體的身份以及該等權益的性質，以及(C)任何其他事項 每個所有者和持有人同意應根據存款協議第3.4節提出的請求提供其已知的所有信息 。每個持有人均同意 託管機構及其持有美國存托股份的所有者或其他持有人直接或間接 披露根據該條款提出的有關該持有人的請求而為該所有者或其他持有人所知的所有信息 。託管人同意盡合理努力遵守從公司收到的書面指示 要求託管人將根據存款協議第3.4節授權的任何請求轉發給所有人，並將其收到的對該請求的任何迴應 轉發給公司。如果本公司通知託管人其限制 未遵守存款協議第3.4節 所指種類的披露請求的已存款證券的投票權或轉讓權, 託管人應盡合理努力遵守其從公司收到的指示 ，以在實際可行的範圍內實施這些限制。託管人可以向公司收取費用和 遵守存款協議第3.4節的要求的費用。

9. 美國存托股份所有權。

這是美國存托股份的一個條件 ，每一位美國存托股份的繼任擁有者和持有者，通過接受或持有美國存托股份，都同意並同意收據證明的美國存托股份，只要收據得到適當的背書或 伴隨着適當的轉讓文書，就可以根據紐約州的法律作為有憑證的登記證券轉讓，而沒有收據證明的美國存托股份可以作為無憑證的登記證券轉讓 。 這是美國存托股份的一個條件，每一位美國存托股份的持有者通過接受或持有美國存托股份，都同意並同意收據證明的美國存托股份可以作為未經證明的登記證券轉讓 。儘管有任何相反通知，託管銀行仍可將美國存托股份持有人 視為其絕對擁有人，以確定誰有權獲得派發股息或其他分派或獲得存款協議規定的任何通知的人以及所有其他目的，而根據存託協議，託管銀行和本公司均不對任何美國存托股份持有人 負有任何義務或承擔任何責任，但僅對該持有人負有任何責任。

10. 收據有效期。

本收據 無權根據《存款協議》獲得任何利益，也不具有任何效力或義務，除非本收據 已(I)由託管人正式授權的託管人手工簽署，或(Ii)由託管人正式授權的託管人的傳真簽名，並由託管人、註冊人或副登記員的正式授權的 簽字人加簽 ，否則本收據將不再有效或有義務執行，除非本收據已(I)由託管人正式授權的託管人手工簽署，或(Ii)由託管人正式授權的託管人的傳真簽名，並由託管人或註冊處處長或副登記員的正式授權的 簽字人加簽。

11. 報告；檢查調撥賬簿。

本公司根據1934年《證券交易法》(br})規則12g3-2(B)，在其互聯網網站上或通過其主要交易市場對公眾普遍開放的電子信息交付系統，以英文發佈 保持註冊豁免所需的 信息。該公司的網址是www.lynascorp.com。

託管人將 將從本公司收到的任何報告、通知和其他通信(包括徵集 材料的任何委託書)放在其辦公室供業主查閲，這些報告、通知和其他通信包括：(A)託管人作為已交存證券的持有人 收到，以及(B)向本公司已交存證券的持有人普遍提供的報告、通知和其他通信。本公司應向託管人 提交報告 和通訊，包括《存款協議》第4.9節適用的任何委託書徵集材料，前提是根據證監會的任何規定，該等材料必須翻譯成英文。

存託機構將 保存一份美國存托股份和美國存托股份轉讓登記冊，該登記冊應在正常營業時間內在存託辦公室供所有人查閲，但僅限於就本公司的業務或與本存託協議或美國存托股份相關的事項與所有人 進行溝通。

12. 股息和分配。

每當託管人 收到任何現金股息或其他現金分配時，託管人將在收到時 根據託管人的判斷，在合理的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元 ，並在符合存款協議的情況下，將該股息或其他現金分配轉換為 美元，並分配所收到的金額(扣除託管人在本條款第七條規定的費用和開支後)。 在收到時，託管人將在合理的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元 ，並將收到的金額(扣除託管人在本條款第七條規定的費用和費用後)分配給 美元但是，如果託管人或託管人被要求從該現金股息或其他現金分配中扣繳税款或其他政府費用 ，則分配給代表這些 託管證券的美國存托股份所有人的金額應相應減少。(B)如果託管人或託管人被要求從現金股息或其他現金分配中扣繳税款或其他政府費用，則分配給代表這些 託管證券的美國存托股份所有者的金額應相應減少。

如果現金分配 將代表所有或基本上所有美國存托股份相關證券價值的返還， 存託機構可以：

(I)要求 交出美國存托股份的費用或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否同時要求交出美國存托股份)，作為作出現金分配的條件；或

(Ii)出售主題現金分配以外的所有 存託證券，並將出售的任何現金淨收益加到現金分配中， 要求交出所有這些美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為進行現金分配的條件。

如果託管機構 根據本款採取行動，則該行動也應為終止選擇權事件。

在符合《託管協議》第4.11節和第5.9節的規定 的情況下，每當託管機構收到除《託管證券託管協議》第4.1、4.3或4.4節所述的分發 以外的任何分發(但不是作為交換或轉換 或代替託管證券)，託管機構將在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税收或其他費用後，將其收到的證券或財產分發給有權獲得的 所有人以託管人認為公平和可行的任何方式完成該項分發(可以是代表所收到證券的存托股份的分發)；但是，如果託管人認為 這種分配不能在有權享有的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因 託管人認為這種分配不合法和可行，則託管人可以採取它認為公平和可行的其他方法來實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分。將任何此類出售的淨收益(本條例第7條和存款協議第5.9節規定的託管人費用和開支的淨額) 全部按照存款協議第4.1節規定的方式和條件分配給有權享有的所有人。 如果沒有收到本公司令人滿意的 保證，託管人可以根據存款協議第4.2節扣留任何證券分發 ，該保證不需要根據《證券法》進行登記。 如果沒有收到本公司令人滿意的 保證，則託管人可以扣留根據存款協議第4.2節進行的任何證券分發。 如果沒有收到本公司令人滿意的 保證，則該分發不需要根據《存款協議》第4.2節登記。 託管機構 可以通過公開或私下銷售的方式出售, 根據本條 以其他方式分配的足以支付與該分配有關的費用和費用的證券或其他財產的數額 。

如果根據存託協議第4.2節進行的分配 將代表返還所有或基本上所有已存入的美國存托股份相關證券的價值，則存託機構可以：

(I)要求 交出美國存托股份的費用或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否也要求交出美國存托股份)，作為作出該項分發的條件；或

(Ii)出售除標的分銷以外的所有 存託證券，並將出售所得的任何現金淨額加入分銷，要求 交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為作出該項分銷的條件。

如果託管機構 根據本款採取行動，則該行動也應為終止選擇權事件。

只要託管機構 收到由股票股息或免費分配組成的任何分配，託管機構可向有權享有該股息的所有人 交付代表作為該股息或免費分配收到的股份的總數量的美國存托股份 ，但須遵守《存託協議》關於美國存托股份的存託和發行 的條款和條件。包括扣繳存款協議第4.11節規定的任何税款或其他政府費用，以及支付本章程第7條和存款協議第5.9節 規定的託管人的費用和開支(託管人可以通過公開或私下出售的方式出售所收到的股份(或代表這些股份的美國存托股份)，足以支付與該分派有關的費用和開支)。作為交付 零碎美國存托股份的替代方式，存託機構可以出售這些零碎股份的總和 所代表的股份金額(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以存款協議4.1節所述的方式和 條件進行。如果未交付額外的美國存托股份 且未出售股票或美國存托股份，則每股美國存托股份此後也應代表 在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果本公司宣佈 託管證券持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券 或其組合，或有權選擇代表其出售分銷，託管機構可在與本公司協商 後，以託管機構認為合法和可行的任何方式，將該選擇權提供給所有人行使。作為向所有者提供分銷選擇權的條件，託管機構可能要求公司做出令人滿意的 保證，即這樣做不需要根據1933年證券法註冊任何證券， 尚未生效。

如果託管人 確定託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權) 須繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以公開或私下出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，其金額和方式為 ，且託管人認為支付這些税費是必要和可行的。按其分別持有的美國存托股份數量 的比例授予有權享有該權利的所有人。

每個所有者和持有人 同意賠償公司、託管機構及其各自的董事、員工、代理和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款 或因退税、源頭扣繳或其他税收優惠產生的利息而提出的任何索賠的損害。為 所有者和持有者提供的服務可能允許他們在源頭獲得降低的預扣税率或退還超額預扣税款，以及 與使用此類服務相關的費用和成本，這些服務不在保證金 協議項下提供，也不在保證金 協議的範圍之內。

13. 權利。

(A)如果 託管股份被授予購買額外股份或其他證券的權利，本公司 和託管機構應努力協商託管機構應採取的與該權利授予相關的行動(如果有) 。託管人可在其認為合法可行的範圍內，(I)如本公司提出書面要求， 授予所有或某些擁有人權利，指示託管人購買與權利相關的證券，並將代表該等證券的證券或美國存托股份 交付給所有人；(Ii)如本公司提出書面要求， 將權利交付給某些擁有人或按其命令交付權利，或(Iii)在切實可行的範圍內出售權利並分發 如果未行使、交付或處置上述(I)、(Ii)或(Iii)項下的權利，託管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(B)如 託管人將根據上述(A)(I)項行事，本公司與託管人將另行訂立協議，列明適用於該特別發售的 條件及程序。根據適用所有人按照託管人 規定的格式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於待接收證券購買價格的金額後，託管人在行使權利時應代表該所有人行使權利併購買證券。 已購買的證券應交付給託管人，或按照託管人的指示交付。 託管人應將購買的證券交付給託管人，或按照託管人的指示進行交付。 在行使權利時，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。託管機構應(I)根據存託協議將購買的 股票存入，並將相當於這些股票的美國存托股份交付給該所有者，或(Ii)交付 或安排將購買的股票或其他證券交付給該所有者或按照該所有者的命令交付。託管人不會根據上述(A)(I)項採取行動 ，除非與權利相關的證券的提供和出售已根據1933年證券法登記，或者託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年證券法註冊的情況下出售和交付給適用的所有者。

(C)如 託管人將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司與託管人將另行訂立協議，列明適用於該特別發售的條件及程序 。在(I)適用所有者請求將可分配給該所有者的美國存托股份的 權利交付給該所有者指定的帳户並可 交付該權利時，以及(Ii)收到本公司和託管機構同意遵守適用法律要求的文件時， 託管機構將按照該所有者的請求交付該等權利。

(D)如果 託管人將根據上述(A)(Iii)項行事，託管人將盡合理努力按適用所有人持有的 美國存托股份數量比例出售權利，並將淨收益支付給以其他方式有權 出售的權利的所有人，而不考慮這些所有者之間因 交易所限制或任何美國存托股份的交割日期或其他原因而存在的任何區別。

(E)支付 或扣除《存款協議》第5.9節規定的託管人費用、支付或扣除託管人的 費用以及任何適用的税費或其他政府費用應作為根據該協議第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

(F) 保管人不對未能確定將權利提供給 或代表一般所有者或任何特定所有者行使權利或出售權利是否合法或可行負責。

14. 外幣兑換。

每當託管人 或託管人通過股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益收到外幣時，如果託管人判斷收到的外幣在合理的基礎上能夠兑換成美元，並由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或安排通過出售或安排兑換。而這些美元將分配給有權獲得這些美元的所有者。現金 可按平均或其他可行基礎進行分配，而不考慮基於交易所 限制、任何美國存托股份的交割日期或其他方面的所有者之間的任何區別，並應扣除存款協議第5.9節規定的將 轉換為美元的任何費用。

如果兑換外幣或匯回或分發美元必須獲得任何政府或其機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交該批准或許可的申請。

如果託管人 根據其判斷，認為託管人或託管人收到的任何外幣在合理的 基礎上不能兑換成可轉移到美國的美元，或者託管人沒有提交或尋求此類兑換所需的任何政府或機構的批准或許可，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給所有者有權 獲得相同的服務。

如果任何外幣兑換 不能全部或部分分配給某些有權持有外幣的所有人，託管銀行 可酌情將兑換和分配以美元計價，並可將託管機構收到的外幣餘額分配給或持有未投資的外幣餘額 ，並不為有權擁有外幣的所有人承擔利息責任。 在實際可行且允許的範圍內，託管銀行可將該外幣餘額分配給或持有未投資的外幣餘額 ，而無需為有權擁有外幣的所有人承擔利息責任。

託管人可以 自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向託管人支付美元 。如果託管機構自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管機構將作為其自己賬户的委託人 ，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為其自己的賬户保留。收入基於 根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬公司在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人 不表示其或其附屬公司根據存款協議 在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者 確定該匯率的方法將 對所有者最有利，受該協議第5.3節規定的託管人義務的約束。託管人進行貨幣兑換時用於確定匯率的方法 可根據要求提供。如果託管人 兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保 確定該匯率的方法對所有者最有利，託管人也不表示 該匯率為最優惠匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。 在某些情況下, 託管人可按 或代表公司取得或釐定的匯率，以美元收取本公司的股息或其他分派，代表兑換外幣或換算外幣所得的 收益，在此情況下，託管人不會從事或對任何外幣 交易負責，託管人及本公司均不表示本公司所取得或釐定的匯率為 最優惠匯率，本公司及本公司均不對任何外幣交易負責。

15. 記錄日期。

每當對存款證券進行現金 股息、現金分配或任何其他分配，或就存款證券發行購買股票或其他證券的權利 (根據存款協議第4.4節，這些權利將交付給或代表所有者行使或出售)，或者託管人收到將進行此類 分發或發行的通知，或者託管人收到將就以下哪種 公司召開股份持有人會議的通知或當託管人 向所有人收取費用或收費時，或當託管人導致每股美國存托股份所代表的股票數量發生變化時，或託管人認為有必要或方便時，託管人應 確定一個記錄日期，該日期應與本公司就股票設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近。(A)決定擁有人(I)誰有權收取該股息或 其他分派或該等權利的利益，(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權發出指示， (Iii)誰應負責該費用或收費，或(Iv)為設定紀錄日期的任何其他目的，或(B)於 或之後，每股美國存托股份將代表更改後的股份數目。遵守存款協議第 4.1至4.5節的規定以及存款協議的其他條款和條件, 在由託管機構指定的記錄 日期的所有者有權獲得託管機構可就該股息 或其他分配或這些權利或其出售淨收益按其各自持有的美國存托股份 數量比例分配的金額，有權就該記錄日期 確定的其他事項作出投票指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視情況而定)。

16. 存放股份的投票權。

(A)在收到股份持有人將有權投票的任何股份持有人會議的通知(如本公司提出書面要求) 後，託管銀行應在其後切實可行的範圍內儘快向股東分發通知，通知的格式應由託管銀行全權酌情決定，其中應包括(I)託管銀行收到的會議通知 中所載的信息；(Ii)一份聲明，説明截至當日營業時間結束時，所有人已收到的會議通知中所載的信息； 該通知的格式由託管銀行全權決定； 該通知應包括：(I)託管銀行收到的會議通知 中所載的信息；(Ii)一份聲明，説明截至當日營業時間結束時的所有人在澳大利亞法律及組織章程細則或 公司類似文件任何適用條文的規限下，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權，(Iii)有關發出指示的方式的聲明，及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)。

(B)在 美國存托股份所有人提出書面請求時，截至請求之日，或者，如果託管人指定了記錄日期，則截至該記錄日期，在 託管人確定的任何指示截止日期或之前收到的，託管人可以，如果託管人根據前款發出通知，則託管人應在可行的情況下儘可能投票表決或安排表決所代表的存款股份的金額。(B)如果託管人根據前款發出通知，則託管人應在切實可行的範圍內儘量投票表決或安排投票表決所代表的存款股份的金額。(B)如果託管機構根據前款發出通知，則託管人應在切實可行的範圍內儘量投票表決或安排表決所代表的存款股份的金額。託管人不得投票或試圖行使將 附在已交存股份上的投票權，除非按照所有人發出的指示並由託管人收到。

(C) 不能保證一般業主或特別是任何業主會及時收到上文(A)段所述的通知 ，使業主能夠在指示截止日期之前向託管機構發出指示。

(D)為讓股東有合理機會指示託管銀行行使有關股份的投票權， 如本公司將根據上文(A)段要求託管銀行派發通知，本公司應於會議日期前不少於45天向託管銀行 發出會議通知、待表決事項詳情及將提供予股份持有人 的與會議有關的材料副本。(D) 若本公司將要求託管銀行根據上文(A)段發出通知，本公司應於大會日期前不少於45天向託管銀行 發出會議通知、待表決事項詳情及將向股份持有人 提供的與會議有關的資料副本。

17. 投標和交換要約；贖回、替換或註銷存款證券。

(A)託管機構不得響應向託管證券持有人提出的任何自願現金收購要約、交換要約或類似的 要約(“自願要約”)而投標任何託管證券，除非得到交出美國存托股份的所有者的書面指示 ，並受託管機構可能要求的任何條件或程序的約束。(A)託管機構不得響應向託管證券持有人發出的任何自願現金要約、交換要約或類似的 要約(“自願要約”)。

(B)如果 託管機構收到書面通知，表示託管證券已在一項強制性交易中以現金贖回或以其他方式以現金購買，該交易對託管機構作為託管證券持有人具有約束力(“贖回”)， 託管機構應：(I)如有需要，將在贖回日贖回的託管證券交還給 這些證券的發行人或其代理人，(Ii)散播(B)要求交出相應數量的美國存托股份及(C)通知他們，被贖回的 美國存托股份已被轉換為只能在贖回時接收存託人所收到的款項的權利 ，該等淨收益應為經轉換的美國存托股份的擁有人在根據《存託協議》第2.5或6.2條交出該等美國存托股份時 有權 獲得的存託證券，以及 (Iii)分派根據該協議第2.5節的規定，這些股票稱為美國存托股份(並且，為免生疑問，業主無權 根據該協議第4.1條收取該款項)。如果贖回對所有已交存證券的影響較小, 存託機構應要求退還相應部分已發行的美國存托股份，只有這些美國存托股份才會自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。託管機構應 在緊接贖回前按比例將根據前一句話轉換的美國存托股份按比例分配給他們各自所持的美國存托股份 ，但分配可以調整，以使轉換後的美國存托股份中沒有 部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已交存的 證券應為終止選擇權事件。

(C)如果 託管人接到通知，或託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生任何變化 ，或影響託管證券發行人的任何資本重組、重組、資產出售、合併或合併 ，或者託管機構作為託管證券的 持有人對託管機構具有強制性和約束力，因此證券或其他財產已經或將會交付的任何資產重組、重組、出售或合併 ，則託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生變化 ，或資產的任何重組、重組、出售、合併或合併將影響託管證券的發行人，因此，證券或其他財產已經或將會交付， 託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生變化如有需要，託管人應交出受此次股票置換影響的舊託管證券，並根據《託管協議》持有作為新託管證券的新託管證券。 在此次置換中交付給託管機構的新證券或其他財產。但是，如果託管人認為根據《存款協議》持有這些新存放的證券不合法或不切實際，則託管人可以選擇出售這些 新存放的證券，因為這些新存放的證券不能在沒有根據1933年證券法註冊的情況下 或由於任何其他原因以其認為 適當的地點和條款在公開或私下銷售的方式分發給所有人，並如同這些新存放的證券已根據(B)段贖回一樣進行。更換應為終止 選項事件。

(D)在根據存託協議繼續持有新存入證券的情況下， 託管機構可要求交出未交回的收據，以換取明確描述新存入證券的新收據 以及每股美國存托股份所代表的新存入證券的數量。如果每股美國存托股份所代表的 股票數量因更換而減少，則存託機構可要求強制交出美國存托股份 ，以換取數量較少的美國存托股份，並可在必要的程度上出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得該等股份的所有者 。(=

(E)如果 沒有關於美國存托股份的存託證券，包括如果存託證券被取消， 或關於美國存托股份的存託證券顯然變得一文不值，則在通知所有人後，存託機構可要求交出該等美國存托股份或取消該等美國存托股份，且該條件 應為終止選擇權事件。

18. 公司和託管人的責任。

託管人、本公司或其各自的任何董事、員工、代理或關聯公司均不對任何所有者或 持有人承擔任何責任：

(I)如因 (A)美國政府、美國任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的現行或未來任何法律或法規或其他法令的任何規定；(B) (僅就託管機構而言)本公司的組織章程或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或因本公司發行或分銷的任何證券的任何規定而作出的任何規定；(B) (僅就託管人而言) 公司的組織章程或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或因本公司發行或分銷的任何證券的任何規定；(B) (僅就託管人而言)本公司的組織章程或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或(C)任何事件或情況，不論是自然的或由個人引起的， 託管人或本公司(視屬何情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於 地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發)來預防或應對；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權的 任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的， 託管人或公司(視屬何情況而定)無法防止或抵消(包括但不限於 地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發)；或計算機硬件或軟件或其他 系統或設備的其他故障或故障)，託管機構或公司被直接或間接阻止、禁止或延遲，或者 可能因做出或履行而因此不做或執行任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰。 根據存款協議或託管證券的條款，任何行為或事情都必須進行或執行；

(Ii)行使或未行使《存款協議》規定的任何酌情決定權(包括寄存人 決定採取或不採取《存款協議》規定的託管人可能採取的任何行動)；

(Iii)任何擁有人或持有人無法 受益於向 存款證券持有人提供但根據存款協議條款並非向擁有人或持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益；或

(Iv)對違反存款協議條款的任何特殊的、 相應的或懲罰性賠償。

如果根據《存款協議》第4.1、4.2或4.3條所適用的分配或該 協議第4.4條所適用的要約的條款 ，或由於任何其他原因，該分發或要約不得提供給所有人，而託管人 不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管人 不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)

本公司 和託管人均未根據《存款協議》對所有者或持有人承擔任何義務或承擔任何責任， 除非他們同意履行《存款協議》中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。 託管人不應是受託人，也不對所有者或持有人負有任何受託責任。託管人不對所交存證券的有效性或價值承擔 任何責任。託管人和本公司均無義務代表任何所有者、持有人或其他人士就任何存託證券或美國存托股份 或美國存托股份 在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。託管機構或 公司不對其依據法律顧問、會計師、 任何提交股份以供存放的人士、任何所有者或持有人或其真誠地認為有資格 提供該等建議或信息的任何其他人士的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動。託管人和公司的每一方均可依賴並應依靠其認為真實且已由適當的 一方或多方簽署或提交的任何 書面通知、請求、指示或其他文件，並應根據這些通知、請求、指示或其他文件進行保護。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人之前的作為或不作為有關的，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的事項有關的，但與產生這種潛在責任的問題有關。, 託管人在擔任託管人期間履行了 義務，沒有疏忽或惡意。託管機構不對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的入賬結算或其他結算相關或產生的作為或 遺漏承擔責任。在其本身沒有惡意的情況下，託管機構不應對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、 任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。託管機構沒有義務就公司的税務狀況或所有者或持有人因持有或持有美國存托股份而可能招致的任何税務後果作出任何決定或提供任何 信息。 保管人對 所有者或持有者不能或未能獲得外國税收抵免、減扣或退還在 税收或任何其他税收優惠方面扣繳的金額的利益不負責任。存款協議的任何條款均無意根據美國聯邦證券法免除責任 。

19. 託管人辭職和撤職；指定繼任託管人。

託管人可 隨時向本公司遞交書面通知，辭去存款協議項下的託管人職務， 在任命繼任託管人並接受《存款協議》規定的任命後生效。 託管人可隨時向本公司遞交其選擇辭去託管人職位的書面通知， 在任命繼任託管人並接受《存款協議》規定的該項任命後， 即可生效。本公司可隨時提前120天書面通知將託管人移走， 於(I)通知送達託管人後120天及(Ii)根據存託協議指定繼任託管人並接受其委任時(以較晚者為準)起生效。(B)本公司可於(I)將通知送交託管人後120天及(Ii)根據存託協議的規定委任繼任託管人並接受其委任時(以較遲者為準)，將託管人移走。託管人可隨時酌情指定一名或多名託管人或其他託管人。

20. 修改。

收據格式和《存款協議》的任何條款均可在 公司和託管機構之間達成協議後，在其認為必要或適宜的任何方面隨時和不時地進行修改，而無需所有者或持有人的同意。 任何將徵收或增加任何費用或收費(除税費和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、運送費或其他此類費用外)的任何修訂，或否則將 任何其他費用或收費(除税費和其他政府費用、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、送貨費或其他此類費用外)的任何修訂在該修訂通知向已發行美國存托股份的所有者分發後30天內，該修訂才對已發行的美國存托股份 生效。於任何修訂生效時，每名擁有人及持有人繼續持有 美國存托股份或其中的任何權益，即被視為同意及同意該修訂，並受經修訂的存款協議 約束。在收據格式修訂生效後，包括更改每股美國存托股份所代表的股份數目 ，存託人可要求交出收據以經修訂的 格式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的更改。在任何情況下，任何修改都不會損害所有者交出美國存托股份並接收其所代表的已交存證券的權利， 除非為了遵守適用法律的強制性規定。

21. 存款協議終止。

(A) 公司可通知託管人終止存款協議。如果(I)在託管人向本公司遞交書面辭職通知後60天內任何時間，託管人仍未按照 協議第5.4節的規定委任繼任託管人並接受其任命，或(Ii)發生終止選擇權事件，託管人可啟動終止《託管協議》 。如果發起終止存託協議，託管機構 應向當時已發行的所有美國存托股份的所有者發佈終止通知，並設定終止日期 (“終止日期”)，該日期應在該通知發出之日起至少90天后終止，而存託協議 將於該終止日期終止。

(B)在終止日期 之後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但根據該協議第5.8條和5.9條對託管人的義務 除外。

(C)在終止日期後的任何時間，託管機構可出售當時根據存款協議持有的已存放證券， 此後可持有任何此類出售的淨收益，連同其根據本協議持有的任何其他未投資現金，不單獨 ，且不承擔利息責任，以按比例惠及仍未發行的美國存托股份的所有者， 這些所有者將是託管機構就該等淨收益和其他現金而言的一般債權人。在 出售美國存托股份後，託管人將被解除根據《存託協議》承擔的所有義務，但(I)説明 淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管人交出美國存托股份的費用、 根據《存託協議》的條款和條件以及任何適用的税費或政府收費支付給該等美國存托股份持有人賬户的任何費用)和(Ii)其根據第(1)節承擔的義務外，託管人的所有義務均獲解除。(I)説明淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管人交出美國存托股份的費用、 存托股份所有人賬户的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)除外。

(D)在終止日期 之後，託管機構應繼續收取與託管證券有關的股息和其他分派 (尚未出售)，可以按照《託管協議》的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付已交存的 證券(或出售收益)(在每種情況下，支付或扣除託管機構交出美國存托股份的費用 )，根據存託協議的條款和條件以及任何適用的税費或政府 收費，為該等美國存托股份的所有者賬户支付的任何費用)。終止日期後，託管機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。 終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受美國存托股份的退還，以便 提取已存託證券(尚未出售)，或撤銷之前接受的尚未結清的此類退還，如果其判斷所要求的退還會干擾其出售已存託證券的努力，則該存託機構可以拒絕接受退還美國存托股票。 如果根據其判斷，要求退還的美國存托股票將幹擾其出售已存託證券的努力，則託管人可以拒絕接受退還美國存托股票。 如果要求退還會干擾其出售已存託證券的努力，(Ii)在所有託管證券均已售出之前， 託管機構將不需要交付出售託管證券的現金收益，以及(Iii)託管機構可停止登記美國存托股份轉讓，並暫停 向所有人分發託管證券的股息和其他分配，且除該協議第6.2節的規定外，無需再發出任何通知或 執行該協議項下的任何進一步行為。

22. DTC直接註冊系統和配置文件修改系統。

(A)儘管有 存託協議第2.4節的規定，訂約方承認DTC的直接登記系統(“DRS”) 和檔案修改系統(“Profile”)在DTC接受美國存托股份 至DRS時適用於該等美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，可促進註冊持有無證書證券與通過DTC和DTC參與者持有這些證券的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項必需功能 ，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構 登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其指定人，並將這些美國存托股份 交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需由存託機構收到所有者的事先授權以登記該轉讓 。

(B)在 關於DRS/Profile的問題上，雙方承認，託管人不會確定 聲稱代表業主按照上文(A)段的規定代表業主要求登記轉讓和交付的DTC參與者是否有實際權力代表該業主行事(儘管統一商法典有任何要求)。(B)關於DRS/Profile，雙方承認，託管人不會確定聲稱代表業主請求登記轉讓和交付的DTC參與者是否有實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問，存款協議第5.3和5.8節的規定適用於因使用DRS/個人資料而引起的事項 。雙方同意，託管人對 託管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，以及根據《存款協議》的其他規定，不應構成託管人的疏忽 或惡意。

23. 指定代理人送達法律程序文件；服從司法管轄權；放棄陪審團審判；放棄豁免權。

The Company has (i) appointed Puglisi & Associates located at 850 Library Avenue, Suite 204, Newark, Delaware 19711 as the Company's authorized agent in the United States upon which process may be served in any suit or proceeding arising out of or relating to the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or this Agreement, (ii) consented and submitted to the jurisdiction of any state or federal court in the State of New York in which any such suit or proceeding may be instituted, and (iii) agreed that service of process upon said authorized agent shall be deemed in every respect effective service of process upon the Company in any such suit or proceeding.

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY).

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.