羅伯特·S·麥克萊恩
尊敬的執行副總裁，
首席行政官，
總法律顧問兼祕書
郵箱：robert.mlean@enproIndues.com

2021年4月15日

途經埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：Effie Simpson女士和Jean Yu女士

回覆：
EnPro工業公司
截至2020年12月31日的年度表格10-K
於2021年3月1日提交
第001-31225號檔案號

尊敬的辛普森女士、餘女士：

本函迴應美國證券交易委員會(SEC)職員(“職員”)在您於2021年4月8日致EnPro Industries，Inc.(以下簡稱“本公司”)的信函中對截至2020年12月31日的財年10-K表格的評論。“我們已在下面以斜體重複您的評論，並已按照您的信函要求包括我們的回覆。
 
截至2020年12月31日的財年的Form 10-K

管理層的討論與分析
行動結果，第30頁

1.
我們注意到您在第28頁和第30頁的表格中分別介紹了調整後的部門EBITDA總額和部門利潤總額。請注意，在腳註中顯示除ASC 280以外的任何情況下的分部損益總額計量將被視為非GAAP財務計量的呈報。在這方面，請遵守規則 S-K第10(E)(1)(I)項中關於調整後部門EBITDA總額和部門利潤總額的披露要求。此外，您在第30頁的表格中介紹的調整後部分EBITDA總額，包括調整部分EBITDA與所得税前持續經營 的收入的對賬，應進行修訂，以同等或更突出的方式顯示最直接可比的GAAP衡量標準。請參閲美國證券交易委員會公司財務C&D分部關於非公認會計準則的問題102.10和104.04。

卡內基大道5605號
北卡羅來納州夏洛特市28209-4674號
電話704 731 1519
傳真704 731 1511
Www.enproindustries.com

美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
2021年4月15日
第2頁


公司迴應

本公司承認美國證券交易委員會公司財務C&DIS分部關於非公認會計準則財務措施的問題104.04中提出的指導意見。在這方面，在未來的文件中，公司將澄清， 調整後分部EBITDA是一項非GAAP計量，如果該金額不是根據會計準則彙編280在財務報表分部腳註的上下文中列報，則將包括 符合S-K條例第10(E)(1)(I)項有關該計量的要求的披露。 從 開始，標題“非GAAP財務計量與可比GAAP計量的調整”下的第一個完整段落符合第10(E)(1)(I)(C)和(D)項關於在該節所包括的對賬中提出的所有非公認會計準則衡量標準的要求，包括調整後的分部EBITDA總額、分部利潤、分部利潤總額、EBITDA和調整後的EBITDA，公司將在未來的文件中更明確地説明，符合第10(E)(1)(I)(C)和(D)項要求的披露適用於正在提交的所有此類非GAAP措施。在未來的 文件中，只要提交了調整後的分部EBITDA總額，則將與最具可比性的GAAP指標進行對賬 這封信的附錄1包括在截至2020年12月31日的三年期間，按照最具可比性的GAAP衡量標準對調整後的總部分EBITDA進行預期列報和對賬。, 公司承諾在未來提交的文件中參考最具可比性的GAAP指標對業績進行敍述性討論，該指標將先於對總調整後分部EBITDA的業績進行敍述性討論。

非GAAP財務指標與可比GAAP指標的對賬
分部利潤與調整後分部EBITDA的對賬，第49頁

2.
請解釋為什麼要提供調整後的部門利潤與調整後的部門EBITDA的對賬。分部利潤和調整後的分部EBITDA似乎都是非GAAP財務指標。請相應修改 。

公司迴應

關於公司在2020年第四季度決定調整其報告部門，它確定管理層用於分配資源和評估部門業績的主要指標已 從部門利潤改為調整後的部門EBITDA。公司從第49頁開始包括部門利潤到調整後的部門EBITDA的對賬，以方便投資者，因為主要指標已從 部門利潤過渡到之前的10-K和10-Q表格中包括的部門利潤向投資者強調調整後的部門EBITDA，並向投資者強調這些指標在報告期間的數量差異。根據 員工的澄清，公司理解員工意見中的第二句話，即解決部門利潤總額與調整後部門EBITDA總額的對賬問題。儘管第50頁包含的表格10-K引用和超鏈接了調整後總分部EBITDA與所得税前持續運營收入的對賬 ，但公司承諾，如果它在未來的文件中公佈總分部利潤，它將包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。由於以表格10-K表示分部利潤的 是為了向投資者提供過渡便利，因此公司目前預計未來不會包括分部利潤或總分部利潤。 在表格10-K中顯示分部利潤是為了向投資者提供過渡便利，因此公司目前預計未來不會包括分部利潤或總分部利潤。*由於在表格10-K中顯示分部利潤是為投資者提供過渡便利，因此公司目前預計未來不會包括分部利潤或總分部利潤

美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
2021年4月15日
第3頁


EnPro Industries，Inc.應佔淨收入與調整後EBITDA的對賬，第50頁

3.
我們注意到，在您對EnPro Industries，Inc.可歸因於調整後的EBITDA的淨收入進行對賬時，您得出的是一個標有EBITDA的小計。用於實現EBITDA的調整包括 利息、税項、折舊和攤銷以外的項目。計算方法不同的措施不應被定性為EBITDA，應加以區分。此外，我們無法找到與S-K法規第 10(E)(1)(I)(C)-(D)項有關的有關非GAAP措施的必要披露。請相應修改。

公司迴應

本公司承諾，在未來的申報文件中，不會提出被稱為“EBITDA”的項目，該項目包括對除利息、所得税和折舊及攤銷以外的持續經營業績的調整 ，如果在未來的申報文件中，公司提出的衡量標準與表格10-K中描述的項目類似，公司承諾使用描述性術語將該衡量標準與“EBITDA”區分開來，例如，“EBITDA來自 持續運營的EBITDA”。公司目前打算在未來的申報文件中提出這一衡量標準。作為有標籤的明細項目或未加標籤的小計，或以其他方式提出此類衡量標準。例如，本信函的補編2提供了EnPro Industries，Inc.持續運營的收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬，這與公司的意圖一致。*正如公司對 評論1的回覆中指出的那樣，第46頁開始的標題“非GAAP財務措施與可比GAAP措施的調整”下的第一個完整段落旨在響應第10(E)(1)(I)(C)和(D)項關於 該節所包括的所有非GAAP措施的要求，包括表徵為“EBITDA”和調整後的EBITDA的措施。如果公司在未來的文件中包括此非GAAP措施，它將包括 響應第10(E)(1)(I)(C)和(D)項要求的披露，並更明確地表明此類披露適用於此類非GAAP措施。

合併財務報表附註
10.業務細分信息，第104頁

4.
我們從您在申報文件的其他地方提供的披露中注意到，在重新調整您的可報告部門時，您確定了管理層用於分配資源和評估部門業績的主要指標 部門利潤已從部門利潤轉變為調整後的部門EBITDA。請告訴我們部門利潤是否提供給您的首席運營決策者(“CODM”)，以及您的CODM是否繼續將其用作評估部門業績和決定如何分配資源時部門盈虧的衡量標準 。在這方面，我們從您的分部腳註中注意到，您已經包括了圍繞分部利潤的披露，這也出現在調整後的分部EBITDA與所得税前持續運營的收益(虧損)的對賬 中。此外，我們在第49頁注意到，分部利潤是以分部為基礎提供的。如果您的CODM繼續使用分部利潤作為衡量分部盈虧的 指標，請告訴我們您對ASC 280-10-50-28的考慮。如果不是，請在分節腳註中解釋該衡量標準的表述方式，或將其刪除，因為該衡量標準將被視為非公認會計準則(Non-GAAP)。請參閲S-K規則的第 10(E)(1)(Ii)(C)項。

公司迴應

自2020年第四季度開始，分部利潤沒有計入提供給本公司首席運營官的主要報告中，雖然首席運營官可以獲得關於分部利潤的信息，但首席運營官在評估分部業績和決定如何分配資源時， 沒有審查或使用分部利潤作為衡量分部損益的指標。如回覆意見2所述，分部利潤從第49頁開始計入對帳表，作為對投資者的過渡便利，因為公司確定管理層用於分配資源和評估分部業績的主要指標已從分部利潤轉為調整後的分部EBITDA。 公司承諾，在未來提交的文件中，不會在其財務報表的腳註中包括分部利潤的列報。(br}本公司承諾，不會在其財務報表的腳註中包括分部利潤的列報內容，因為該公司認定管理層用來分配資源和評估分部業績的主要指標已從分部利潤轉為調整後的分部EBITDA。

美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
2021年4月15日
第4頁


如果您或任何其他員工對公司的迴應有任何進一步的問題或意見，請撥打(704)731-1519與我聯繫。

 
真誠地
   
 
羅伯特·S·麥克萊恩
   
 
羅伯特·S·麥克萊恩
 
執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書

抄送：
米爾頓·奇爾德里斯，II
EnPro工業公司

補充資料1

經營成果

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
  
   
(單位：百萬)
  
銷售額
                  
密封技術
  
$
636.7
    
$
762.4
    
$
813.1
  
先進表面技術
    
171.2
      
120.2
      
114.0
  
工程材料
    
275.0
      
331.3
      
355.0
  
 
    
1,082.9
      
1,213.9
      
1,282.1
  
細分市場銷售
    
(8.9
)
    
(8.2
)
    
(8.0
)
總銷售額
  
$
1,074.0
    
$
1,205.7
    
$
1,274.1
  
                         
可歸因於EnPro工業公司的持續業務的收入(虧損)。
  
$
(23.7
)
  
$
7.8
    
$
(4.7
)
                         
調整後的分部EBITDA
                        
密封技術
  
$
131.0
    
$
131.4
    
$
137.4
  
先進表面技術
    
47.1
      
23.5
      
17.6
  
工程材料
    
32.5
      
53.7
      
60.4
  
調整後的部分EBITDA合計
  
$
210.6
    
$
208.6
    
$
215.4
  
                         
調整後的部分EBITDA與EnPro工業公司持續經營的收入(虧損)的對賬。
                        
調整後的分部EBITDA
  
$
210.6
    
$
208.6
    
$
215.4
  
收購和剝離費用
    
(9.6
)
    
(8.4
)
    
(1.9
)
非控股權益補償分配
    
(2.9
)
    
(0.5
)
    
-
  
購置日存貨公允價值調整攤銷
    
(3.0
)
    
-
      
-
  
重組和減值成本
    
(30.6
)
    
(8.7
)
    
(22.1
)
折舊及攤銷費用
    
(70.7
)
    
(67.9
)
    
(66.1
)
公司費用
    
(37.9
)
    
(36.4
)
    
(34.9
)
利息支出，淨額
    
(14.9
)
    
(18.2
)
    
(27.3
)
其他費用，淨額
    
(67.8
)
    
(64.2
)
    
(48.0
)
所得税前持續經營所得(虧損)
    
(26.8
)
    
4.3
      
15.1
  
所得税優惠(費用)
    
3.5
      
3.5
      
(19.8
)
持續經營的收入(虧損)
    
(23.3
)
    
7.8
      
(4.7
)
減去：應佔可贖回非控股權益的收入，扣除税款
    
0.4
      
-
      
-
  
可歸因於EnPro工業公司的持續業務的收入(虧損)。
   $
(23.7
)
   $
7.8
     $
(4.7
)

我們根據分部扣除利息、所得税、折舊、攤銷和其他選定項目前的收益(“調整後的分部EBITDA”或 “分部AEBITDA”)來衡量經營業績，分部收入減去營業收入和其他與該分部相關的費用，不包括收購和剝離費用、重組成本、減值費用、非控制性利息補償以及 折舊和攤銷。調整後的分部EBITDA沒有在GAAP中定義，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。
 
公司費用包括一般公司行政費用。非直接歸屬於該分部的開支，包括公司開支、淨利息開支、與石棉有關的開支、資產減值、與出售資產有關的損益及所得税，均不包括在經調整分部EBITDA的計算中。可上報細分市場的會計政策與 EnPro相同。

非控股權益補償分配是指與收購LeanTeq和Allosa的部分展期股權相關的補償費用， 因賣方的某些類型的僱傭終止而減少。此費用記錄在我們的合併運營報表上的銷售、一般和管理費用中，並與 收購條款直接相關。這筆費用將在與這些收購相關的看跌期權和看漲期權的期限內繼續確認為補償費用，除非發生了某些僱傭終止。

補充資料2

EnPro Industries，Inc.可歸因於持續業務的收入(虧損)與調整後的EBITDA的對賬

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
  
可歸因於EnPro工業公司的持續業務的收入(虧損)。
  
$
(23.7
)
  
$
7.8
    
$
(4.7
)
應佔可贖回非控股權益的收入，税後淨額
    
0.4
      
-
      
-
  
持續經營的收入(虧損)
    
(23.3
)
    
7.8
      
(4.7
)
                         
調整以實現持續運營扣除利息、所得税、折舊、攤銷和 其他選定項目前的收益(“調整後EBITDA”)：
                      
利息支出，淨額
    
14.9
      
18.2
      
27.3
  
所得税費用(福利)
    
(3.5
)
    
(3.5
)
    
19.8
  
折舊及攤銷
    
70.8
      
67.9
      
66.1
  
重組和減值費用
    
30.6
      
27.2
      
22.1
  
環境儲備調整
    
36.2
      
12.7
      
11.0
  
與先前處置的業務相關的費用
    
2.0
      
1.8
      
2.4
  
出售業務的淨虧損
    
2.6
      
16.3
      
-
  
債務清償損失
    
-
      
-
      
18.1
  
收購和剝離費用
    
11.2
      
8.9
      
2.0
  
養老金支出(收入)(非服務成本)
    
(3.0
)
    
3.3
      
11.9
  
非控股權益補償分配1
    
2.9
      
0.5
      
-
  
對無限存續商標的損害
    
16.1
      
7.9
      
-
  
法律解決--遺留問題
    
7.5
      
-
      
-
  
購置日存貨公允價值調整攤銷
    
3.0
      
-
      
-
  
其他
    
0.3
      
0.3
      
2.1
  
調整後的EBITDA
  
$
168.3
    
$
169.4
    
$
178.1
  

1非控股權益補償分配是指與收購LeanTeq和Allosa的部分展期股本相關的補償費用，該部分補償費用因LeanTeq高管和Allosa高管(賣方)的某些類型的解僱而受到削減，並與各自收購的條款直接相關。這筆費用 將在與收購相關的看跌期權和看漲期權期限內繼續確認為補償費用，除非發生了某些僱傭終止。

上表所示的經調整EBITDA也代表在管理優先票據的契約項下定義為“EBITDA”的金額。