附件10.2

 

債務轉換和股票購買協議

本債務轉換及股票購買協議(“本協議”)由內華達州的Discount Dental Materials，Inc.(“本公司”)與個人Gerald A.DeCiccio(“買方”)訂立並於二零一三年十二月三十日(“生效日期”)生效。公司和買方應各自稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

協議書

 

2. 結賬交割：

 

 

(Ii)買方應向公司交付購買價格。

a) 自費購買。買方表示，他純粹為了投資而收購股份及實益權益，而不是為了出售或旨在分派股份或其任何部分，目前並無出售(與分派或以其他方式有關)、授予任何參與或以其他方式分派股份的意向，且目前並無理由預期該等意向會有所改變。

 

b) 承擔經濟風險的能力。買方承認投資該等股份涉及高度風險，並表示他能夠在不嚴重損害其財政狀況的情況下，無限期持有該等股份，並蒙受其投資的全部損失。

 

c) 信息公開。買方確認買方已獲提供買方認為與買方股份投資有關的有關本公司、本公司董事及高級管理人員、本公司業務及擬開展業務的財務及其他資料。因此，買方完全熟悉本公司的擬議業務、運營、物業和財務狀況，並已與本公司的高級管理人員討論買方可能對此有任何疑問。買方瞭解：

(I)該項投資所涉及的風險，包括該項投資的投機性質；

 

(Ii)這項投資所涉及的財務風險，包括損失買方全部投資的風險；

 

(Iii)缺乏流動資金和對股份轉讓的限制；及

 

(Iv)這項投資的税務後果。

d) 分享私募的一部分。買方已獲告知，該等股份並未根據經修訂的1933年“證券法”(“該法令”)登記，或根據任何州的證券法符合資格，理由(其中包括)不會進行任何分派或公開發售股份，而該等股份將由本公司發行，而該交易並不涉及證券交易委員會根據該法令頒佈的第4(2)節及/或D規例所指的任何公開發售，並根據任何適用的州藍天當局。買方理解，本公司部分依賴買方在此陳述的陳述來申請該等豁免，如果儘管買方提出陳述，但買方考慮的只是在某些預定事件發生或未發生時收購股份以轉售，則該等豁免的依據可能不存在。(B)買方的理解是，本公司在申請豁免時部分依賴買方的陳述，如果買方只是在發生或未發生某些預定事件時收購股份以轉售，則該等豁免的依據可能不存在。買方並無此意圖。

 

e) 對性情的進一步限制。買方進一步承認，根據該法第144條，這些股票是受限制的證券，因此，如果公司自行決定發行任何反映股票所有權權益的證書，則這些證書將包含與以下內容基本相似的限制性圖例：

 

這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)註冊。該等證券不得出售、要約出售、質押或質押，除非該等證券沒有一份有關該等證券的有效註冊聲明，或沒有令公司信納的大律師認為無須進行該等註冊的情況下，該等證券不得出售、要約出售、質押或質押。

 

在不以任何方式限制上述陳述的情況下，買方進一步同意不對全部或任何部分股份進行任何處置，除非且直到：

 

(I)當時根據該法令已有一份有效的註冊聲明，涵蓋該建議的產權處置，而該項處置是按照該註冊聲明作出的；或

 

(Ii)買方應已取得本公司同意，並已將擬出售事項通知本公司，並應已向本公司提供有關擬出售事項的詳細情況説明，而如本公司提出合理要求，買方應已向本公司提供令本公司合理滿意的大律師意見，表示該項處置將不需要根據公司法或任何適用的州證券法登記。

 

儘管有上文第(I)及(Ii)節的規定，只要所有受讓人書面同意遵守本協議的條款，只要獲得本公司同意，買方向買方的合夥人(或退役合夥人)轉讓或以贈與、遺囑或無遺囑方式繼承給任何配偶或直系後代或祖先時，不需要該等登記聲明或大律師意見，猶如他們是本公司項下的買家一樣的程度。(B)如果所有受讓人都書面同意遵守本協議的條款，則只要獲得本公司的同意，該等註冊聲明或大律師意見就不需要由該買方轉讓給買方，也不需要通過贈與、遺囑或無遺囑的方式繼承給任何配偶或直系後代或祖先。

 

 

f) 買方授權。買方(如果不是個人)根據任何管理文件、合夥協議、信託文書、養老金計劃、章程、公司註冊證書、附例條款或類似文件，被授權和正式授權訂立本協議；本協議構成買方的一項有效和有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行；代表買方簽署本協議的人被管理文件或信託文件、養老金計劃、章程、公司註冊證書、附例條款、董事會授權和正式授權簽署本協議。

g) 沒有後援扣留。本協議中顯示的社保號碼或納税人身份證明是正確的，買方不受備用預扣的約束，因為(I)買方未被通知由於未報告所有利息和股息而需接受備用預扣，或(Ii)美國國税局已通知買方他或她不再受備用預扣的約束。

a) 公司的權威。本公司擁有簽署和交付本協議以及根據本協議條款履行和履行其義務的所有必要授權。

 

b) 授權。公司為授權、簽署、交付和履行本協議以及履行本協議項下的義務而採取的一切必要行動已經或將在股票發行之前採取。本協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守有關破產、資不抵債、債務人救濟的一般適用法律，以及在獲得賠償的權利方面，受聯邦和州證券法的約束。股票的發行將是有效發行、全額支付和不可評估的，不會違反任何優先購買權、優先購買權或公司授予的任何其他權利，並且將按照所有適用的聯邦和州證券法發行，並且不會有任何留置權或產權負擔，但買方因公司不採取任何行動而產生或強加給買方的留置權或產權負擔除外；但是，如果股票可能受到州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制，則不會有任何留置權或產權負擔；但是，如果股票可能受到根據州和/或聯邦證券法設定的轉讓限制，則不會有任何留置權或產權負擔；但是，如果股票可能受到州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制，則不會有任何留置權或產權負擔

 

c) 政府意見書。除要求或允許向某些州和聯邦證券委員會提交的通知外，本公司就本協議的有效執行和交付、股票的要約、出售或發行，或與本協議的完成相關的任何政府機構所需的所有同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或備案，均已取得。

 

 

 

6. 其他：

a) 有約束力的協議。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予任何第三方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

 

b) 管轄法律；場地。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律解釋，該法律適用於德克薩斯州居民之間完全在德克薩斯州境內簽訂和履行的協議。雙方同意，為執行本協議條款而提起的任何訴訟將在對美利堅合眾國得克薩斯州達拉斯縣擁有管轄權的適當聯邦或州法院提起。

 

c) 對應者。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

 

d) 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

 

e) 通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效發出：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日發出，或(C)在向國家認可的隔夜快遞寄存後一(1)天，指定次日遞送，並提供書面的收據核實。所有通信應按如下方式發送：

 

 

或在公司或買方指定的其他地址提前十(10)天書面通知本合同另一方。

 

f) 修改；放棄除非以書面形式並經公司和買方批准，否則對本協議任何條款的修改或放棄或同意離開本協議均無效。

 

g) 整個協議；繼承人。本協議和本協議附件構成雙方對本協議主題的全面、完整的理解和協議，除本協議特別規定外，任何一方均不以任何方式對另一方承擔任何責任或約束任何聲明、保證、契諾和協議。本協議中包含的陳述、保證和協議對買方的繼任人、受讓人、繼承人和法定代表人具有約束力，並符合公司及其董事和高級管理人員各自的繼任人和受讓人的利益。

 

h) 費用。各方應自行支付與本協議有關的費用。此外，如果任何一方開始執行本協議或本協議的任何條款或規定的任何訴訟、訴訟或程序，則勝訴方除了可能給予勝訴方的任何其他損害賠償或裁決外，有權獲得並向勝訴方追回該勝訴方的合理律師費和與此相關的費用。

 

i) 貨幣。所有貨幣都以美元表示。

 

特此為證，*截至上文首次寫明的日期，雙方已簽署本債務轉換和股票購買協議。

 

 

“公司”			“買家”
折扣牙科材料公司			傑拉爾德·A·德西奧
內華達州的一家公司
	/s/衞斯理·泰特			/s/Gerald A.DeCiccio
由以下人員提供：	韋斯利·泰特		由以下人員提供：	傑拉爾德·A·德西奧
ITS：	首席財務官

 

 

清償債項通知書

 

 

 

清償債項通知書