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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

 

折扣牙科材料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

諾艾爾路13455號，1000號套房 德克薩斯州達拉斯，75240 地址(主要執行機構地址)(郵政編碼)
(949) 415-7478 (註冊人電話號碼，包括區號)
公司園區92號，C-141 加利福尼亞州歐文，郵編：92606 (前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

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第1節-註冊人的業務和運作

 

第1.01項訂立實質性最終協議

 

2013年12月30日，我們與我們的一位高管Eric Clemons簽訂了債務轉換和股票購買協議(“Clemons協議”)。根據克萊蒙斯協議，克萊蒙斯先生同意購買我們普通股的80萬6765股(806,765股)，以換取根據日期為2013年1月18日的期票(“克萊蒙斯票據”)欠他的121,014.75美元。買方將以Clemons協議所附表格的償債通知向本公司支付購買價款，該通知證明Clemons票據已被取消，並已完全清償本公司根據Clemons票據應付買方的所有款項。

 

於二零一三年十二月三十日，吾等與本公司董事會唯一成員Gerald A.DeCiccio訂立債務轉換及購股協議(“DeCiccio協議”)。根據DeCiccio協議，DeCiccio先生同意購買76萬9187(769,187)股我們的普通股，作為交換，註銷根據日期為2013年1月18日的本票欠他的115,378.00美元(“DeCiccio票據”)。買方將以DeCiccio協議所附格式的償債通知向本公司支付買入價，該通知證明DeCiccio票據已被取消，並已完全清償本公司根據DeCiccio票據應付買方的所有款項。

 

第3.02項股權證券的未登記銷售

 

根據克萊蒙斯協議及德西奧協議，吾等於二零一三年十二月三十一日分別向克萊蒙斯先生及德西西奧先生發行80萬6765股(806,765股)及76萬9187股(769,187股)普通股。克萊蒙斯先生是我們的首席執行官，德西奧先生是我們唯一的董事。根據1933年“證券法”第4(2)條的規定，這些發行獲得了豁免註冊，因為股東要麼是認可的投資者，要麼是經驗豐富的投資者，並熟悉我們的操作。

 

 

第9節-財務報表和證物

 

項目9.01財務報表和證物。

 

(D)展品。

證物編號：		描述
10.1		2013年12月30日與Eric Clemons簽署的債務轉換和股票購買協議
10.2		2013年12月30日與Gerald A.DeCiccio簽署的債務轉換和股票購買協議

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。