ddoo_pre14a.htm

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

註冊人提交的文件x

由登記人以外的另一方提交o

選中相應的複選框：

O保密，僅供SEC使用(規則14a-6(E)(2)允許)

O權威性的附加材料

O根據第14a-12條徵集材料

折扣牙科材料公司

(約章內指明的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

x	不需要任何費用。

o	根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。

	1)	交易適用的每類證券的名稱：

	2)	交易適用的證券總數：

	3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

	4)	建議的交易最大合計價值：

	5)	已支付的總費用：

o	以前與初步材料一起支付的費用。

o	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

	1)	之前支付的金額：

	2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	3)	提交方：

	4)	提交日期：

折扣牙科材料公司

諾艾爾路13455號，1000號套房

德克薩斯州達拉斯，75240

徵求同意通知書

尊敬的折扣牙科材料公司股東：

Dental Dental Materials，Inc.董事會是內華達州的一家公司(“本公司”或“我們”)，現代表本公司寫信徵求您的同意，以批准以下建議(“建議”)：

選舉三(3)名董事，即Gerald A.DeCiccio、Eric Clemons和Wesley Tate，任職至下一屆年度股東大會，此後直至選出繼任者並獲得資格為止；

批准本公司公司章程修正案，將本公司名稱變更為Cerebain Biotech Corp.(以下簡稱“更名”)；

批准對公司公司章程的修訂，批准對公司已發行普通股按10股1股的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)；

批准2014年Cerebain Biotech Corp.綜合股票授予和期權計劃(“計劃”)，該計劃授權公司普通股總數相當於該計劃獲得公司多數股東批准之日公司已發行普通股的10%(10%)(如果反向股票獲得批准，約為360,000股，如果反向股票拆分未獲得批准，則約為3,600,000股)，以向符合條件的接受者發行，該術語在以下同意徵求聲明中定義

批准任命哈特利·摩爾會計師事務所為我們截至2014年6月30日的財政年度的獨立審計師(“審計師批准”)。

2014年2月21日，公司董事會一致通過了更名、股票反向拆分、計劃和審計師批准。在所附的同意書徵集聲明中，對這些事項都進行了更充分的討論。

為了節省召開公司股東特別會議的相關費用，董事會已決定根據內華達州修訂法令78.370節的規定，以書面同意(“書面同意”)的方式獲得股東對提議的批准，而不是召開股東大會。二零一四年二月二十八日(“記錄日期”)的收市日期已定為本公司普通股持有人有權收到有關建議的通知及酌情批准建議的記錄日期。

本次徵集是按照隨附的同意書、徵集聲明和書面同意書中規定的條款和條件進行的。要被計算在內，必須在晚上11：59之前收到您正確填寫的書面同意。美國東部時間2014年4月15日(“到期日”)，同意徵集提前終止，或由我們的董事會酌情決定延長到期日。

不提交書面同意將具有與投票反對提案相同的效果。我們建議所有股東同意這些提議，方法是在每個提議的標題為“for”的方框內打上“for”的記號，並通過所附書面同意書形式中規定的方法之一提交書面同意書。如果您簽署並提交了書面同意書，但沒有説明您希望如何對提案進行投票，則您的同意書將被視為對每個提案的“同意書”。

這不是股東特別會議的通知，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。

	根據董事會的命令


	埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)，總統

三月[_], 2014 德克薩斯州達拉斯

折扣牙科材料公司

諾艾爾路13455號，1000號套房

德克薩斯州達拉斯，75240

電話號碼：(949)415-7478

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徵求同意書聲明

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本同意書徵集聲明是與徵求Discount Dental Materials，Inc.股東的書面同意有關的，Discount Dental Materials，Inc.是內華達州的一家公司(The公司“、”我們“、”我們“或”我們的“)關於以下提案(”提案“)：

1.	選舉三(3)名董事，即Gerald A.DeCiccio、Eric Clemons和Wesley Tate，任職至下一屆年度股東大會，此後直至選出繼任者並獲得資格為止；
2.	批准本公司公司章程修正案，將本公司名稱變更為Cerebain Biotech Corp.(以下簡稱“更名”)；

3.	批准對公司公司章程的修訂，批准對公司已發行普通股按10股1股的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)；

4.	批准2014年Cerebain Biotech Corp.綜合股票授予和期權計劃(“計劃”)，該計劃授權公司普通股總數相當於該計劃獲得公司多數股東批准之日公司已發行普通股的10%(10%)(如果反向股票獲得批准，約為360,000股，如果反向股票拆分未獲得批准，則約為3,600,000股)，以向符合條件的接受者發行，該術語在以下同意徵求聲明中定義

5.	批准任命哈特利·摩爾會計師事務所為我們截至2014年6月30日的財政年度的獨立審計師(“審計師批准”)。

我們的董事會選擇以書面同意的方式尋求股東批准(“為了消除召開特別會議所涉及的成本和管理時間，我們正在根據內華達州修訂後的章程78.320節和我們的章程第二條第2.17節，向我們所有登記在冊的股東徵集書面意見書(“書面同意”)，而不是召開股東特別會議，以消除召開特別會議所涉及的成本和管理時間。

此同意書徵集聲明和隨附的書面同意書將於2014年3月19日左右郵寄給符合條件的股東。2014年2月28日，作為確定有權就本同意徵求意見採取行動的股東的記錄日期(記錄日期“)，我們有36,230,953股已發行普通股，每股都有權就本次同意徵集採取行動。普通股持有者每持有一股普通股，可享有一票投票權。截至記錄日期，流通股為36,230,953票，所有這些都歸功於我們的已發行普通股。

希望同意這些提議的股東必須在晚上11：50或之前將所附的書面同意書表格寄回。美國東部時間2014年4月15日(“到期日”)。本公司明確保留其全權酌情決定權，不論同意徵求的任何條件是否已獲滿足，惟須受適用法律規限，在到期日之前的任何時間，(I)因任何理由(包括如已收到持有本公司多數已發行股份的股東的同意)終止同意徵求，(Ii)放棄同意徵求的任何條件，或(Iii)修訂同意徵求的條款。

希望表示同意的股東必須按照所附書面同意書表格中的指示，將其正確填寫和籤立的書面同意書交付給本公司的公司祕書。本公司保留權利(但無義務)接受以任何其他合理方式或任何形式收到的任何書面同意，該書面同意可合理證明已同意批准該等建議。

如果您持有“街名”的股票，您必須指示您的經紀人或被指定人如何投票您的股票。如果你不這樣做，你的經紀人或被提名人可能不會投票表決你的股票。任何並非記錄持有人的本公司實益擁有人(通常為在經紀賬户中以“街道名義”持有其股份的持有人)必須與記錄持有人或該記錄持有人的受讓人或代名人作出安排，以：(I)代表該實益擁有人籤立及交付同意書；或(Ii)交付委託書，以便該實益擁有人可自行籤立及交付同意書。

索取本同意書副本的請求應直接發送給Discount Dental Materials，Inc.，地址或電話號碼如上所述。

布羅德里奇將擔任本同意書徵集聲明的製表代理。如果您對您的書面同意書有任何疑問，或者您需要幫助投票您的股票，請直接撥打(949)415-7478與我們聯繫。

須徵得同意

股東對建議的批准將在吾等收到之前未被撤銷的、相當於截至記錄日期的至少18,115,477股我們普通股的肯定書面同意後生效，並有權對建議採取行動。因此，放棄提交您的書面同意將產生投票“反對”每個提案的效果。

意見書的撤銷

您可以在到期日之前的任何時間通過向本公司的公司祕書提交書面撤銷通知來撤回或更改您的書面同意，地址如上所述。撤銷或退出通知必須註明記錄在冊的股東姓名和被撤銷的股票數量。到期日之後，所有之前簽署和交付的、未被撤銷的書面同意書將成為不可撤銷的。

評價權的缺位

放棄批准建議或拒絕同意建議的股東無權評估其普通股股份，或根據內華達州修訂後的法規以及我們的公司章程和章程，任何類似的持不同政見者的權利。

本次徵集的費用

本次徵集由公司董事會負責，徵集的全部費用由公司承擔，包括籌備、印刷和郵寄費用。書面意見書將主要通過郵件徵集，但我們的董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或電子郵件徵集書面意見書。我們將與經紀公司和其他託管人、代管人和受託人作出安排，將這些徵求同意書的材料轉發給普通股由此類實體持有的股東，我們將報銷DUCK經紀公司、託管人、代名人和受託人因此而產生的合理自付費用。此外，如果管理層認為這是可取的，我們可能會支付和使用我們不定期僱用的個人或公司與此徵求同意相關的服務。

股東應採取行動的建議：

董事通常由股東在每次股東周年大會上選出任職，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止，董事不一定是本公司的股東。董事可以獲得董事會確定的服務報酬。參見“董事薪酬”。目前，董事會由一(1)名成員組成，即Gerald A.DeCiccio。

對董事選舉的投票是非累積性的，這意味着投票的股份的簡單多數可以選舉所有董事。普通股每股享有一(1)票投票權，因此擁有與授權董事人數相等的投票權。

雖然本公司管理層預期下列獲提名人均可出任董事，但倘若其中任何一人在獲委任前未能獲委任，則將由當時董事會的大多數成員委任一名繼任者。管理層沒有理由相信，任何被提名的人，如果當選，都將無法任職。所有被提名人的任期預計將持續到下一屆年度股東大會，或者直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。

當選為董事的候選人

下表列出了有關由公司董事會提名選舉為公司董事的人員的某些信息，這些人將在本信息聲明中的行動生效日期後當選：

名字	年齡	職位

傑拉爾德·A·德西奧	55	現任董事

埃裏克·克萊蒙斯	42	總裁和董事提名人

韋斯利·泰特	51	首席財務官、祕書和董事提名人

傑拉爾德·A·德西奧

從我們成立到2013年1月，DeCiccio先生是我們唯一的高級管理人員和董事。德西奧繼續擔任董事，但為了追求其他商業利益而辭去了公司高管的職務。自2012年5月以來，DeCiccio先生一直擔任SNF，Inc.的首席財務官。2007年6月至2012年4月，DeCiccio先生擔任Ritz Interactive，Inc.副總裁兼公司總監。2010年2月至2011年2月，DeCiccio先生擔任全球能源與製造美國公司的首席財務官。在此之前，他是GTC Telecom Corp.及其子公司Perfexa Solutions，Inc.的首席財務官和董事會成員。(DeCiccio先生擔任GTC Telecom Corp.及其子公司Perfexa Solutions，Inc.(DeCiccio先生擔任GTC Telecom Corp.及其子公司Perfexa Solutions，Inc.(DeCiccio先生擔任GTC Telecom Corp.及其子公司Perfexa Solutions，Inc.的首席財務官和董事會成員他負責管理財務、會計、證券交易委員會報告、財務、人力資源、投資者關係和法律部門。DeCiccio先生還曾在Newport Corporation和Parker Hannifin Corporation擔任高級財務職務，並是安永會計師事務所(Ernst&Young)的監督高級會計師。他還曾擔任Interplay娛樂公司、GT數據公司、龍威石油投資控股有限公司和全球能源與製造美國公司的董事會成員和審計委員會成員。

埃裏克·克萊蒙斯

在加入Discount Dental之前，從1997年到2010年，Clemons先生擔任GTC Telecom Corp總裁兼首席運營官，GTC Telecom Corp是一家在加利福尼亞州科斯塔梅薩運營的內華達州上市公司。該公司提供電信服務，包括長途電話服務、電話卡服務和各種與互聯網相關的服務，包括互聯網服務提供商接入和網頁託管。此外，該公司還開發了一家國際子公司，在印度提供呼叫中心和IT支持服務。在擔任這一職務期間，克萊蒙斯先生對公司的年收入從每年50萬美元增加到每年1700萬美元起到了重要作用。在9年的時間裏，GTC電信公司創造了超過7500萬美元的總收入。自2010年以來，克萊蒙斯一直為中小型上市公司提供管理和財務諮詢服務。

在加入Discount Dental Materials，Inc.之前，Tate先生是Strategic Business Associates的所有者，這是一家田納西州的公司，為初創企業和小公司提供諮詢服務，通過發展成功的企業來幫助創意的萌芽。在創辦自己的公司之前，泰特先生曾擔任位於弗吉尼亞州漢普頓的生物技術發展階段公司HST Global，Inc.的首席財務官。泰特先生還曾擔任位於弗吉尼亞州漢普頓的健康與健康公司The Health Network，Inc.的運營總監。其他職位包括位於猶他州普羅沃的InnerLight公司執行副總裁兼首席運營官、位於佛羅裏達州博卡拉頓的比佛利沙宣公司財務總監以及位於田納西州諾克斯維爾的戰略電信系統財務總監。泰特先生在超過15年的時間裏負責監督各種行業公司的所有財務和運營職責，包括生物技術、製藥、醫療保健、建築和電信。

泰特先生在諾克斯維爾的田納西大學獲得理學學士學位，主修金融和心理學，並在諾克斯維爾的田納西大學獲得工商管理碩士學位，主修金融和管理。泰特先生曾在美國陸軍服役。

上述董事、行政人員或由吾等提名或委任為董事或行政人員的人士之間並無家族關係。

潛在的利益衝突是公司與我們的高級管理人員和董事之間的關係所固有的。我們的一個或多個附屬公司可能會不時地形成或持有所有權權益和/或管理與我們擁有和運營的業務類型相關或無關的其他業務。這些人士預計將繼續組建、持有所有權權益和/或管理其他可能在運營方面與我們的業務競爭的業務，包括融資和營銷、管理時間和服務以及潛在客户。這些活動可能會導致我們與我們關聯的其他企業之間的利益衝突。我們的關聯公司沒有被禁止從事此類活動，我們和我們的股東都沒有任何權利要求參與此類其他活動。此外，由於我們打算與我們的一些高級管理人員、董事和關聯公司以及與我們的一些高級管理人員、董事或關聯公司有重大利益的公司進行業務往來，我們與這些相關人士或實體的各自利益之間可能會出現潛在的衝突。我們相信，此類交易將以至少與無關第三方提供的條款同樣有利的條件進行。

對於涉及實際或表面利益衝突的交易，吾等已採取政策和程序，要求：(I)在授權或批准交易之前，授權或批准交易的董事應披露或知曉導致潛在衝突的關係或利益的事實；(Ii)交易須經吾等大多數公正的外部董事批准；及(Iii)交易在獲得吾等董事授權或批准時對吾等是公平合理的。

我們對涉及潛在利益衝突的交易的政策和程序不是書面的。我們明白，執行我們的政策和程序將是困難的，我們將依賴並信任我們的高級職員和董事遵守我們的政策和程序。我們將執行我們的政策和程序，要求違反我們政策和程序的高級管理人員或董事將其免職，其他高級管理人員和董事將相應地決定如何執行這些政策和程序。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去五年中，我們沒有任何董事或高管在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，也沒有參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經批准或和解而被解僱的事項除外。除了我們在下文“某些關係和相關交易，以及董事獨立性-與相關人士的交易”中的討論中所述外，我們的董事、董事被提名人或高管從未與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據證監會規則和規定必須披露的交易。

董事的歷史薪酬

除本文所述外，任何董事均未獲補償，儘管他們可能會獲得任何預先批准的自付費用的報銷。

遵守1934年證券交易法第16(A)條

1934年“證券交易法”第16(A)條要求公司的董事和高管以及擁有公司註冊類別股權證券超過10%的人向證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據歐盟委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據本公司所知，在最近一個財政年度內，發生了以下拖欠情況：

名字	不是的。最新報道	不是的。延遲報告的交易記錄的百分比	不是的。的文件失敗
傑拉爾德·A·德西奧	0	0	1
埃裏克·克萊蒙斯	0	0	1
韋斯利·泰特	0	0	1

董事會會議和委員會

2013至2012年間，董事會根據需要召開會議，並在許多其他場合採取了書面行動。董事會所有成員都出席了會議，所有書面行動都得到了一致同意。

我們沒有采用書面的道德準則，因為我們相信並理解我們的高級管理人員和董事在沒有書面政策的情況下遵守和遵守道德標準。

我們目前沒有審計委員會。

我們目前沒有薪酬委員會。

科學顧問委員會

我們維持着一個科學顧問委員會，通過審查和評估我們的研發計劃來協助董事會。賽尼博士是我們的首席科學家和科學顧問委員會主席。

董事及高級人員的彌償

本公司章程第九條規定如下：

公司董事的個人責任在內華達州“公司法總則”78.037節第1款允許的最大限度內予以免除，該條款可能會進行修訂和補充。

我們的公司章程第X條規定了以下內容：

公司應在內華達州《公司法總則》78.751條(經修訂和補充)允許的最大範圍內，賠償根據該條有權賠償的任何和所有人，使其免受該條所指或涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項的影響。

以下是關於我們的總裁Eric Clemons，我們的首席財務官兼祕書Wesley Tate，我們的前總裁兼首席執行官、首席財務官兼祕書Gerald DeCiccio，我們的前總裁、首席執行官兼首席財務官R.Douglas Barton，以及我們的前副總裁兼祕書James Barton，以及我們的前副總裁兼祕書James Barton在截至2013年6月30日、2012年和2011年6月30日的財年中獲得或支付的薪酬的相關信息。

下表列出了我們在截至2013年6月30日、2012年和2011年6月30日的財年支付或授予我們任命的高管的每個薪酬要素的信息。

名稱和主體地位	財年	薪金(元)(2)		獎金(美元)		所有其他補償(美元)		總計($)(2)
埃裏克·克萊蒙斯	2013	$	12,265	$	10,000	$	0	$	22,265
總統

韋斯利·泰特	2013	$	18,034	$	0	$	0	$	18,034
首席財務官

傑拉爾德·德西奧(1)	2013	$	21,080	$	0	$	0	$	21,080
前總統和	2012	$	28,730	$	0	$	0	$	28,730
首席執行官	2011	$	13,570	$	0	$	0	$	13,570

R·道格拉斯·巴頓(3)	2013	$	0	$	0	$	0	$	0
前首席執行官、首席財務官和	2012	$	0	$	0	$	0	$	0
CoA	2011	$	0	$	0	$	0	$	0

詹姆斯·巴頓(3)	2013	$	0	$	0	$	0	$	0
前副總裁兼祕書	2012	$	0	$	0	$	0	$	0
	2011	$	0	$	0	$	0	$	0

(1)2012年2月9日，我們通過反向收購交易收購了Cerebain，與該交易相關，DeCiccio先生被任命為我們的總裁、首席執行官、首席財務官和祕書。德西奧於2013年1月辭去了這些軍官職位。

(2)包括Cerebain支付給DeCiccio先生的款項。在截至2013年6月30日、2012年和2011年6月30日的財年中，Cerebain分別向德西奧支付了21,080美元、28,730美元和13,570美元。

(3)R.Douglas Barton和James Barton辭去公司高管職務，自2012年2月9日起生效。

財年年終臺上的未償還股票獎勵

下表列出了有關被任命的高管在截至2013年6月30日的財年持有的未償還股票獎勵的某些信息：

	期權大獎										股票大獎
名字	未行使期權標的證券數量 (#) 可操練的		未行使期權標的證券數量 (#) 不能行使		股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量 (#)		期權行權價 ($)		期權到期日期		未歸屬的股份或股額單位數 (#)		未歸屬的股份或股份制單位的市值 ($)		股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量 (#)		股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)

埃裏克·克萊蒙斯		200,000		800,000		-0-		.50		2019		-0-		-0-		-0-		-0-

韋斯利·泰特		100,000		400,000		-0-		.50		2019		-0-		-0-		-0-		-0-

傑拉爾德·A·德西奧(1)		-0-		-0-		-0-		不適用		不適用		-0-		-0-		-0-		-0-

R·道格拉斯·巴頓(1)		-0-		-0-		-0-		不適用		不適用		-0-		-0-		-0-		-0-

詹姆斯·巴頓(1)		-0-		-0-		-0-		不適用		不適用		-0-		-0-		-0-		-0-

(1)

前行政長官。

2013年6月15日，我們與Eric Clemons簽訂了僱傭協議。根據協議條款，克萊蒙斯先生的年薪為15.6萬美元(156,000.00美元)，在從索諾斯模型公司向該公司交付原型醫療設備時，他有權獲得40,000美元的獎金，如果他負責DDOO與另一家公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一家公司，將獲得現金獎金，按雷曼公式計算，第一筆1,000,000美元為5%，第二筆1,000,000美元為4%，第三筆1,000,000美元為3%此外，我們還將向克萊蒙斯先生授予一項選擇權，根據歸屬時間表，以每股0.50美元的行使價收購最多1,000,000股我們的普通股，全額繳足股款，無需評估。2013年8月30日，我們簽署了本協議的附錄，根據該協議，如果公司在24個月內進行重組，克萊蒙斯先生將有權獲得25萬股普通股限制性股票的獎勵。

2013年6月15日，我們與韋斯利·泰特簽訂了僱傭協議。根據協議條款，泰特先生的年薪為10.5萬美元(合105,000.00美元)，在從索諾斯模型公司向該公司交付原型醫療設備後，他將有權獲得20,000美元的獎金。此外，我們還將授予泰特先生一項選擇權，以每股0.5美元的行使價收購最多500,000股我們的普通股，全額支付，不可評估，但須遵守既得性時間表。2013年8月30日，我們簽署了本協議的附錄，根據該協議，如果公司在24個月內進行重組，泰特先生將有權獲得25萬股普通股限制性股票的獎勵。

2013年6月1日，我們與Gerald DeCiccio簽訂了諮詢協議。根據協議條款，DeCiccio先生將獲得每季度5000美元的現金預聘金，在季度初支付；根據各自委員會章程的規定，每次主要委員會會議1,000美元，在下一季度初支付；審計委員會主席，每季度2500美元，在季度初支付；以及每季度1000美元，在任何其他董事會委員會主席，在季度初支付。此外，他還將每年獲得10萬股DDOO普通股限制性股票。第一次發行10萬股股票將在本協議生效之日起發行，此後每年1月1日發行。這些股份將在發行之日全部歸屬。2013年8月30日，我們簽署了本協議的附錄，根據該協議，如果公司在24個月內進行重組，DeCiccio先生將有權獲得250,000股普通股限制性股票獎勵。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

吾等從未訂立或參與任何交易，而在該交易中，關連人士擁有或將擁有直接或間接重大權益，金額超過120,000美元或本公司過去三個完整財政年度總資產平均值的1%，兩者以較小者為準。

我們沒有關於審查、批准或批准與相關人士的交易的書面政策。

我們沒有審計、薪酬或提名委員會。

目前，我們沒有一個董事被認為是獨立的。由於我們的普通股目前沒有在國家證券交易所上市，我們使用了納斯達克股票市場“獨立性”的定義來做出這一決定。納斯達克上市規則“第5605(A)(2)條規定，”獨立董事“是指公司的高級人員或僱員以外的人，或任何其他個人，而他們之間的關係被公司董事會認為會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

·	該董事是該公司的僱員，或在過去三年的任何時間曾是該公司的僱員；

·	該董事或該董事的一名家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月期間從公司接受了超過12萬美元的任何補償(受某些例外情況的限制，除其他事項外，包括董事會或董事會委員會服務的補償)；

·	該董事的家庭成員是該公司的行政人員，或在過去三年內的任何時間曾是該公司的行政人員；

·	董事或董事的家庭成員是某實體的合夥人、控股股東或高管，該實體在本會計年度或過去三個會計年度的任何一年向該實體支付的款項或從該實體獲得的款項超過收款人該年度綜合毛收入的5%或20萬美元，兩者以較大者為準(受某些例外情況的限制)；

·	該董事或該董事的家屬受僱為某一實體的高管，而該實體在過去三年內的任何時間曾有該公司的任何高管在該其他實體的薪酬委員會任職；或

·	董事或董事的家屬是公司外部審計師的現任合夥人，或在過去三年中的任何時候都是公司外部審計師的合夥人或僱員，並參與公司的審計工作。

我們的董事都不被認為是獨立的，因為他們每個人都是公司的執行人員，或者最近擔任公司的執行人員，或者擁有我們未償還的有表決權證券的10%以上。DeCiccio先生不被認為是獨立的，因為他在過去三年中是公司的一名高管。

我們必須收到批准這項提案的第一號提案的肯定書面同意，該提案之前沒有被撤銷，代表着至少18,115,477票有權對這項提案採取行動。因此，放棄提交您的書面同意將產生投票“反對”這項提議的效果。

董事會建議您在標題為“批准”三(3)名董事被提名人任命的方框中打上“供”的標記。

修改公司章程以進行變更

2月21日，公司董事會通過書面同意，宣佈這是明智的，符合公司的最佳利益，並指示將公司公司章程的預期修正案提交給公司多數有表決權股票的持有者批准，將公司的名稱從Discount Dental Materials，Inc.改為Cerebain Biotech Corp.(“更名修正案”)。

公司董事會認為，授權和批准名稱更改修正案是明智的，也符合公司的最佳利益，以便更準確地反映公司業務重點的變化，從在互聯網上以折扣價銷售一次性牙科用品產品，轉向目前開發利用網膜治療阿爾茨海默氏症的醫療設備解決方案和合成藥物解決方案的業務。

如果獲得公司股東的批准，名稱變更修正案(其副本作為證據A附在本信息聲明之後)將提交給內華達州州務卿，預計於2014年3月生效。

我們必須收到批准這項提案的第2號提案的肯定書面同意，該提案之前沒有被撤銷，代表着至少18,115,477票有權對這項提案採取行動。因此，放棄提交您的書面同意將產生投票“反對”這項提議的效果。

董事會推薦

委員會建議您在標題為“批准名稱更改修正案”的方框中打上“供”的標記。

將公司章程修訂為

影響10股1股的反向股票拆分

二零一四年二月二十一日，本公司董事會以書面同意通過，宣佈這是可取的，並符合本公司的最佳利益，並指示將本公司公司章程的預期修訂提交本公司大多數有表決權股票的持有人批准，以實現本公司普通股10股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)。

本公司董事會認為，基於本文所述理由，授權並批准反向股票拆分是明智的，也符合本公司的最佳利益。

如果獲得公司股東的批准，反向股票拆分將向內華達州國務卿提交，預計生效日期為2014年3月。反向股票拆分的副本作為證據A附在本信息聲明之後。

反向拆分的效果

公司行動規定將我們目前發行的普通股和已發行的普通股合併為數量較少的相同普通股。這就是所謂的“反向股票拆分”。根據建議，於批准董事決議案生效日期交易結束時，我們目前已發行及已發行普通股中的每十(10)股將自動轉換為一(1)股經反向股票拆分後的普通股。零碎股份將不會發行。相反，我們將向任何因反向股票拆分而有權獲得零碎普通股的股東發行我們反向股票拆分後的全部普通股。

每位股東將在反向股票拆分後立即持有我們已發行普通股的百分比，與他或她在緊接反向股票拆分之前的百分比相同，但由於對待零碎股票而需要進行調整。反向拆分不會改變普通股的授權股份數量。

股票反向拆分的原因

反向股票拆分的主要目的是：

·提高我們普通股的每股價格；

·為公司提供增發股份的靈活性，以便利未來的收購和融資；以及

·為公司提供向管理層和/或其員工發行股票或期權的靈活性。

反向股票拆分導致普通股發行和流通股數量的減少，預計將把普通股的市場價格提高到高於當前市場交易價格的水平。雖然董事會相信普通股股票的交易價格將高於最近流行的價格，但不能保證交易價格會出現這種上漲，或者如果確實出現了這種上漲，它將等於或超過反向股票拆分的直接算術結果，因為有許多因素和或有可能會影響我們的市場價格。

該公司的普通股目前在場外交易公告牌上報價，代碼為“DDOO”。更高的普通股每股價格可能使公司能夠在我們實施未來業務計劃的時候，達到普通股在全國證券交易所首次上市的最低投標價格標準。由於我們普通股的交易是在場外交易市場進行的，投資者可能會發現更難出售普通股，或者更難獲得普通股市值的準確報價。此外，由於普通股沒有在國家證券交易所上市，目前的交易價格低於每股5.00美元，我們普通股的交易必須遵守交易法頒佈的某些規則的要求，這些規則要求經紀商或交易商在涉及被定義為“細價股”的股票的任何交易中進行額外的披露。由於我們的普通股目前被歸類為“細價股”，在我們的普通股進行任何交易之前，經紀商或交易商必須對建議購買我們普通股的人做出合適的決定，並收到符合某些要求的書面協議。這些要求給經紀人或交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀人或交易商進行普通股交易，這可能會限制我們普通股的市場流動性和投資者交易我們普通股的能力。

董事會認為，反向股票拆分還可能為我們的普通股帶來比當前市場更廣闊的市場。由於投資限制，許多機構投資者不願意或無法投資於股票交易價格低於每股5.00美元的公司。許多投資顧問推薦每股交易價格低於5.00美元的股票的能力受到內部限制，因為他們普遍認為這類股票可能具有很高的投機性。此外，在一些投資公司的內部政策下，每股交易價格低於5美元的股票可能不會被邊緣化。反向股票拆分預計將導致我們普通股的價格上漲，並有可能在一定程度上緩解這些限制對我們普通股市場的影響。此外，出售價格較低的股票的經紀佣金通常比價格相對較高的股票的佣金佔銷售價格的比例更高。預期的交易價格上漲還可能鼓勵對我們普通股的興趣和交易，並可能促進我們的股東獲得更大的流動性。我們還認為，我們普通股目前的每股價格已經或可能對我們在未來可能進行的交易(如融資、戰略聯盟、收購和其他目前無法確定的用途)使用普通股的能力產生負面影響。然而，不能保證反向股票拆分會產生預期的後果。

正如上面列出的“反向股票拆分的原因”所述，反向拆分後將未發行的額外授權普通股可能允許公司用其普通股收購公司和/或資產。然而，該公司目前沒有任何計劃、建議或安排用額外的未發行普通股收購任何其他公司或資產。增發的股票也可以向公司管理層或其他員工發行，儘管公司目前沒有向管理層或員工發行任何額外普通股的計劃、建議或安排。

反向拆分後未發行的額外授權普通股將允許公司可轉換證券(期權、認股權證和/或可轉換本票)的持有者將這些可轉換證券轉換為公司普通股。

股票反向拆分的影響

如果反向股票拆分得到公司多數流通股股東的批准，反向股票拆分將在到期日後不久生效。如果獲得批准，生效日期預計在2014年4月30日左右。

採用反向股票拆分將減少記錄日期已發行普通股的數量，但不會影響普通股的授權股票數量。反向股票拆分也不會影響普通股的面值。反向拆分對普通股持有者的影響將是，每位股東持有的普通股總數將自動轉換為等於緊接反向拆分前擁有的普通股股數除以十(10)，然後四捨五入為下一個整數的普通股總股數。我們的每一位股東將繼續持有普通股，並將作為股東繼續分享公司的資產和未來的增長。

由於零碎股份的調整，每個股東在公司的百分比所有權權益和比例投票權都將發生變化。普通股持有者的權利和特權將基本上不受股票反向拆分的影響。如果反向股票拆分獲得本公司股東的批准，則本公司董事會可在可行的情況下儘快安排向截至該日期已發行普通股記錄的每位持有人發送一封傳送函。傳送函將包含向我們的轉讓代理交出代表反向股票拆分前普通股的股票的指示，以換取代表反向股票拆分後普通股的整股股數的證書，其中反向股票拆分前普通股的股票已因反向股票拆分而轉換成股票，或者公司董事會可以選擇股東持有現有股票，只有在他們願意或轉讓股票的情況下才能獲得新的股票。

沒有持不同政見者的權利

與批准反向股票拆分有關，根據內華達州修訂的法規、公司章程或章程，公司股東將無權對其股票提出異議並獲得付款。

股票反向拆分不會影響公司普通股的面值。因此，在公司董事會批准的股票反向拆分生效日，公司資產負債表上的資本應歸屬於普通股將從當時的現值減少一個等於反向股票拆分比率的係數，額外的實收資本賬户將隨着所述資本的減少而增加。每股淨收益或虧損和每股賬面淨值將會增加，因為發行和發行的股票將會減少。

普通股股東的税收後果

下面的討論闡述了美國聯邦所得税的重大後果，公司管理層認為這些後果將適用於公司和公司股東，他們是反向股票拆分生效時的美國股東。本討論不涉及在反向股票拆分之前或之後進行的交易的税收後果，包括但不限於行使期權、認股權證或類似的購買股票權利的税收後果。為此，美國持有者是這樣的股東：(I)美國公民或居民，(Ii)國內公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(Iv)如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決策，則美國持有人是該信託的股東。(I)美國公民或居民，(Ii)國內公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決策。本討論沒有描述與持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人(如證券交易商、金融機構、保險公司、免税組織、外國個人和實體以及購買普通股作為補償的個人)相關的所有税收後果。此外，本摘要僅限於將普通股作為資本資產持有的股東。本討論也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。因此，強烈敦促每個股東諮詢税務顧問，以確定與任何反向拆分相關的特定聯邦、州、地方或外國收入或與該股東相關的其他税收後果。

反向股票拆分的目的是對公司及其股東進行免税資本重組。股東將不會確認因反向股票拆分而產生的任何聯邦所得税收益或損失，但獲得額外普通股以代替零碎股票的股東除外(如下所述)。反向股票拆分後普通股的持有期將包括反向股票拆分前普通股的持有期，前提是普通股股票在修訂生效時作為資本資產持有。反向股票拆分後普通股股份的調整基數將與反向股票拆分前普通股股份的調整基數相同，不包括零碎股份的調整基數。以普通股的全部股份代替零碎股份的股東，一般可以確認不超過該股份公允市值超過股東以其他方式有權獲得的零碎股份公允市值的收益。

本摘要並不是為了給任何特定的人提供税務建議。特別地，在不限制前述規定的情況下，本摘要假定普通股股票按照該準則的定義作為“資本資產”持有，不考慮根據其個人投資情況或根據聯邦所得税法可能受到特殊對待的股東(如證券交易商、保險公司、外國個人和實體、金融機構和免税實體)對公司股東或受聯邦所得税法特殊對待的股東的聯邦所得税後果。此外，根據任何州、地方或外國税法，本摘要不涉及任何遠期拆分的任何後果。根據股東所在州的不同，任何遠期拆分對每個股東的州和地方税後果可能會有所不同。

因此，每位股東有責任就但不限於以下事項獲得並依賴其税務顧問的建議：(A)任何正向拆分對其税務狀況的影響，包括但不限於州、地方和外國所得税及其他税法的適用和效力；(B)未來可能立法或法規的影響；以及(C)報告與任何反向拆分有關的信息。每位股東有責任準備和提交所有適當的聯邦、州、地方和外國納税申報單(如果適用)。

對公司的税務後果

本公司不應確認因反向股票拆分而產生的任何損益。

共享證書轉移説明

股票不應發送給美國或轉讓代理，除非股東想要一張新的股票，金額為拆分後的股票金額。

在股東向轉讓代理遞交一份完整的傳送函以及代表該股東持有的反向股票拆分前普通股股票的證書並收到代表反向股票拆分後普通股的證書之前，該股東的反向股票拆分前普通股應被視為等於該股東因反向股票拆分而有權獲得的反向股票拆分後普通股的整體股數。

為了更好地瞭解反向股票拆分的影響，下表描述了公司目前的資本結構以及反向股票拆分後的資本結構：

	不是的。的股份授權股份	不是的。證券市場的傑出的	不是的。證券市場的可供發行(1)	投票權	轉換權
普通股	249,000,000	36,230,953	203,197,753	36,230,953	不適用
優先股	1,000,000	0	1,000,000	0	不適用
期權/認股權證	不適用	550,000	不適用	除非行使權力，否則不能	1:1
可轉換本票	不適用	可轉換票據，總額1,376,561美元	不適用	無，除非已轉換	9,021,294

(1)	可供發行的股數是授權股數減去任何流通股，減去根據可轉換工具保留供發行的任何股份。

反向股權分置後的資本結構

	不是的。的股份授權股份	不是的。的股份傑出的	不是的。證券市場的可供發行(1)	投票權	轉換權
普通股	249,000,000	3,623,096	244,419,775	3,623,096	不適用
優先股	1,000,000	0	1,000,000	0	不適用
期權/認股權證	不適用	55,000	不適用	除非行使權力，否則不能	1:1
可轉換本票	不適用	可轉換票據，總額1,376,561美元	不適用	無，除非已轉換	902,129

我們必須收到批准這項提案的第3號提案的肯定書面同意，該提案之前沒有被撤銷，代表着至少18,115,477票有權對這項提案採取行動。因此，放棄提交您的書面同意將產生投票“反對”這項提議的效果。

董事會推薦

董事會建議您在標題為“用於批准反向股票拆分”的方框中打上記號。

CEREBAIN生物技術公司的批准。

2014綜合股票授予和期權計劃

我們的董事會一致批准了Cerebain Biotech Corp.2014年度綜合股票授予和期權計劃(The計劃“)於2014年2月21日經股東批准後，批准向公司或公司任何子公司的全體員工(包括但不限於高級管理人員和董事)發行相當於計劃獲得公司多數股東批准之日公司已發行普通股的10%(10%)的公司普通股(如果反向股票獲得批准，約為360,000股，如果反向股票拆分未獲批准，約為3,600,000股)，以供向公司或公司任何子公司的全體員工(包括但不限於兼任員工的高級管理人員和董事)發行。本公司或任何附屬公司的顧問和獨立承包商，以及本公司或任何附屬公司的任何合資夥伴(包括但不限於其高級管理人員、董事和合夥人)(各自為“合資格接受者”，以及集體為“合資格接受者”)。本同意書的複印件附於本同意書徵求書後，作為附件B。截至本同意書徵集書的日期，本同意書未發行任何股份。如果更名修正案沒有得到公司股東的批准，但該計劃獲得批准，該計劃將被命名為Dental Materials，Inc.2014年度綜合股票贈與和期權計劃(Discount Dental Materials，Inc.2014 Omnibus Stock Grant and Option Plan)。計劃中列出的股票編號為反向股票拆分前。如果計劃獲得批准，反向股票拆分也獲得批准，則股票編號將進行調整，以反映反向股票拆分。

計劃的目的

根據本計劃的條款，董事會的薪酬委員會(如果公司沒有薪酬委員會，則由整個董事會管理)將管理本計劃(“委員會“)。委員會將酌情決定以下列形式向符合條件的接受者發行授權股票：(I)經修訂的1986年“國內税法”(IRC)第422節所指的股票期權(“合格股票期權”)，(Ii)不符合激勵股票期權資格的股票期權(“非合格股票期權”以及合格股票期權，即“激勵獎勵”)，或(Iii)獎勵受本計劃規定的某些限制的股票(每個股票均為“限制性股票”)。

該計劃將促進公司及其股東的利益，使公司及其子公司能夠吸引和留住有能力為公司及其子公司提供服務的人員，方法是通過參與公司的股權向這些人員提供激勵，並獎勵那些為公司實現其運營和財務目標做出貢獻的個人。如果得到我們大多數股東的批准，發放給“受益所有人”的獎勵，這一術語由根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的規則第16a-1條定義(該計劃下的獎勵將根據修訂後的1986年國税法的規則和條例被認為是“合格的”，不受交易所法案第16節所包含的“空頭”利潤規則的約束，並且該計劃下的獎勵將被認為是“合格的”，不受交易所法案第16條所包含的“空頭擺動”利潤規則的約束。

以下是該計劃的摘要。除非另有説明，否則所有大寫術語的含義應與本計劃中定義的相同。本摘要並不聲稱是完整的，而是由本計劃的特定語言(如本同意徵求聲明所附的)所限定的。證據B。

計劃説明

目的。該計劃使本公司有能力吸引和留住高資質合格的獲獎者，為本公司及其子公司提供服務。通過向這些符合條件的獲獎者提供基於股權的獎勵，該計劃激勵每個符合條件的獲獎者表現並增加公司的價值，使這些符合條件的獲獎者的利益與公司及其股東保持一致。

行政部門。該計劃將由董事會薪酬委員會管理(如果公司沒有薪酬委員會，則由整個董事會管理)。委員會可以通過實施計劃的規章制度。委員會的解釋和決定對所有參與或有資格參與該計劃的人都是最終和決定性的。

受本計劃約束的股票。根據該計劃，委員會可以獎勵獎勵、特別限定股票期權或非限定股票期權或限制性股票獎勵的形式向符合條件的接受者授予普通股股票。根據該計劃，公司普通股總數相當於該計劃獲得公司多數股東批准之日公司已發行普通股的10%(10%)(如果反向股票獲得批准，約為36萬股，或如果反向股票拆分未獲批准，約為36萬股)將可供購買。在該計劃下，可供購買的股票總數相當於公司大多數股東批准之日公司已發行普通股的10%(10%)(如果反向股票獲得批准，約為36萬股，如果反向股票拆分未獲批准，約36萬股)。根據該計劃發行的普通股將來自授權但未發行的普通股。

資格。委員會可挑選合資格的獲獎者接受本計劃下的激勵獎或限制性股票獎。合資格的受助人包括本公司或任何附屬公司的所有僱員(包括但不限於高級職員及董事)、本公司或任何附屬公司的任何非僱員董事、顧問及獨立承包商，以及本公司或任何附屬公司的任何合資夥伴(包括但不限於其高級職員、董事及合夥人)。儘管本公司目前估計，與本公司及其子公司有關聯的三(3)名個人將有資格成為合格的受助人。

選項。根據本計劃授予的每個合格股票期權和非合格股票期權(每個股票期權均為“期權”)均受以下條款和條件的約束：

(A)行使價。根據該計劃，符合資格的受助人蔘與計劃所支付的每股價格(每股為“參與者“)在行使期權時，將由委員會在授予期權時酌情決定，條件是(A)在授予合格股票期權之日，如果參與者直接或間接擁有超過本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上，則該價格將不低於授予合格股票期權當日普通股的公平市值的100%(公平市值的110%)，或(B)參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上，或(B)參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上，或(B)參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上，或及(B)該價格將不低於授予非限定購股權當日每股股份公平市價的85%。

(B)期權的行使。選擇權將在委員會授予時全權酌情決定的時間和分期行使；但不得在授予之日起10年後行使選擇權。

(C)代價的形式。將於行使購股權時購買的股份的收購價將以美元現金或支票或委員會酌情批准的其他法律代價向本公司支付。委員會可全權酌情並根據委員會訂立的條款及條件，容許以經紀行權通知、先前收購的股份或該等方法的組合方式作出全部或部分付款。委員會可酌情允許特定參與者通過交出該參與者已擁有的股票或扣留期權股票的方式，支付與行使期權有關的全部或部分期權價格和/或預扣税款責任，只要委員會確定該已交出股票或預扣期權股票的公平市值等於相應部分的期權價格和/或預扣税款責任(視情況而定)。委員會可自行決定為支付行使價款制定其認為適當的其他條款和條件。

(D)價值限制。受讓人的合格股票期權在任何日曆年內首次可行使的所有普通股股票的公允市值合計超過10萬美元的，超出的股票應視為非合格股票期權。為此，公平市價從授予之日起確定。

限制性股票獎。除選項外，委員會還可以向符合條件的獲獎者頒發限制性股票獎勵。委員會可就授予此等限制性股票獎勵施加其認為適當的限制或條件，包括但不限於參與者須在本公司或附屬公司連續受僱或服務一段時間，或參與者或本公司符合若干業績目標或標準。除非委員會另有決定，作為限制性股票獎勵授予的所有普通股應享有與成為該等股票的記錄持有人相關的所有投票權、股息、清盤和其他權利，猶如參與者是非限制性普通股的持有人一樣。

計劃的生效日期和持續時間。如果獲得我們大多數股東的批准，該計劃將於2014年4月1日(“生效日期”)生效，並將於2024年3月31日午夜終止，除非董事會提前終止。

計劃的註冊。公司董事會可在任何時候自行決定在證券交易委員會登記該計劃以及根據該計劃授權發行的證券。

終止或修訂本計劃。公司董事會可以隨時終止或修改該計劃，包括修改該計劃，以增加可供發行的普通股數量，而無需股東批准。

美國聯邦所得税後果

該計劃在一定程度上是一個符合聯邦所得税目的的合格計劃。因此，本公司有權(A)扣留並從合格接受者的未來工資中扣除，或作出其他安排，以收取所有必要的法律規定金額，以滿足可歸因於合格股票期權的任何和所有聯邦、州和地方預扣和僱傭相關税收要求，包括但不限於，授予、行使或授予或支付與合格股票期權有關的股息，或對行使合格股票期權時收到的股票進行取消資格的處置，或(B)要求參與者立即匯出金額。關於合格股票期權。

新計劃的好處

參與該計劃完全是委員會的自由裁量權。由於我們無法預測委員會將獎勵給符合條件的獲獎者的比率或根據該計劃授予的激勵獎的條款，因此無法確定本財年高管和其他員工根據該計劃將購買的股票數量或可能獲得的福利價值。

需要審批

我們必須收到批准這項提案的第4號提案的肯定書面同意，該提案之前沒有被撤銷，代表着至少18,115,477票有權對這項提案採取行動。因此，放棄提交您的書面同意將產生投票“反對”這項提議的效果。

董事會推薦

董事會建議您在標題為“批准”Cerebain Biotech Corp.2014綜合股票授予和期權計劃的方框中打上“供”的標記。

董事會已委任哈特利·摩爾會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，以審查本公司截至2014年6月30日的財政年度的綜合財務報表。董事會徵求股東對任命的批准或反對意見。

哈特利·摩爾會計師事務所自2013年起審計本公司的綜合財務報表。我們截至2012年6月30日的財政年度的綜合財務報表由我們的前註冊會計師事務所Windes&McClaughry審計。

就截至二零一三年六月三十日止財政年度及其後截至二零一三年十二月三十一日的中期審計而言，吾等與Hartley Moore Accountioning Corporation在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事宜上並無分歧，若不能令彼等滿意地解決該等分歧，彼等將會參考彼等對分歧主題的意見。

如果股東未能批准哈特利·摩爾會計公司的任命，董事會將重新考慮這一任命。即使委任獲得批准，如董事會認為作出改變符合本公司及其股東的利益，董事會可酌情於年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。

需要審批

我們必須收到批准這項提案的第5號提案的肯定書面同意，該提案之前沒有被撤銷，代表着至少18,115,477票有權對這項提案採取行動。因此，放棄提交您的書面同意將產生投票“反對”這項提議的效果。

董事會推薦

董事會建議你在題為“批准哈特利·摩爾會計師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所以審核本公司截至2014年6月30日的財政年度的綜合財務報表”的方框內打上“批准”的記號。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2013年6月30日我們普通股的實益擁有權的相關信息，包括(I)公司所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人和(Ii)我們的每位董事和高管。除下文另有註明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。就本條例而言，任何人被視為其在行使認股權證、期權或轉換可轉換證券之日起60天內可取得的證券的實益擁有人。每個實益所有人的百分比所有權是通過假設該人持有的任何認股權證、期權或可轉換證券(但不是任何其他人持有的認股權證、期權或可轉換證券)已經行使，並且可以在本合同日期起60天內行使。

姓名和地址(2)	實益所有權金額			班級百分比(1)

埃裏克·克萊蒙斯(3) (5)		1,673,850			5.3	%

韋斯利·泰特(3) (5)		100,000			0.3	%

傑拉爾德·A·德西奧(3)		725,000			2.3	%

蘇林德·辛格·賽尼博士，醫學博士		8,250,000			26.12	%

泰格·桑杜(Tg S.Sandhu)		7,612,500			24.1	%

哈文斯·K·桑德胡		1,875,000			6.0	%

布拉德·弗魯姆		3,194,612	(4)		9.9	%

所有高級職員和董事組成一個小組(3人)		2,498,850			7.9	%

(1)	基於31,580,001股已發行和已發行普通股。受目前可行使或可在60天內行使的期權或認股權證規限的普通股股份，在計算持有該等期權或認股權證的人士的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。

(2)	除非另有説明，否則每個受益人的地址是C/o Cerebain Biotech Corp.，Noel Road 13455，Suite1000，Dallas，TX 75240。

(3)	表示公司的高級管理人員和/或董事。

(4)	包括Vroom先生可以根據他與公司持有的可轉換票據收購的694,612股我們的普通股，其中包括9.9%的限制，如果轉換會導致Vroom先生持有超過9.9%的我們的普通股，則禁止轉換。

(5)	包括克萊蒙斯先生20萬股和泰特先生10萬股的期權。

除上文所述外，我們不知道有任何人擁有或據悉實益擁有我們任何類別的已發行證券的5%或更多。我們沒有投資顧問。目前並無任何安排會導致控制權的改變。

控制事務的更改

2012年1月4日，公司大部分普通股的持有者與內華達州的Cerebain Biotech公司簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，Cerebain公司同意從這些股東手中購買總計380萬股公司普通股，以29.6萬美元換取。這些股票約佔公司已發行普通股的90%(計入R.Douglas Barton根據本文討論的剝離協議註銷6,000,000股公司普通股後)。這筆交易於2012年2月9日完成。在交易結束的同時，公司完成了與Cerebain公司股東的一項交易，根據該交易，公司發行了455.68萬股普通股，以換取Cerebain公司22,784,000股普通股，這相當於Cerebain公司已發行普通股的100%。此外，在這兩筆交易的同時，公司還與其主要股東R·道格拉斯·巴頓先生完成了一項交易，根據這項交易，公司出售了所有資產，以換取巴頓先生承擔公司當時的所有現有債務，並返還600萬股普通股。作為這些交易的結果，該公司經歷了控制權的變更。

在那裏您可以找到更多信息

公司須遵守“交易法”的信息要求，並向證券交易委員會提交報告和其他信息。該公司提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複印，地址為美國證券交易委員會(SEC)地址：新澤西州F街100號。

	根據董事會的命令


	/s/Eric Clemons
	埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)，總統


2014年2月28日德克薩斯州達拉斯

折扣牙科材料公司

依附於

修訂證明書

公司章程

的

折扣牙科材料公司

3、投資銀行、投資銀行、投資資本股票。

答：本公司獲授權發行兩類指定為“普通股”及“優先股”的股票。(三)本公司獲授權發行兩類指定為“普通股”及“優先股”的股票。本公司被授權發行的普通股總數為2.49億股(2.49億股)，面值0.001美元。本公司獲授權發行的優先股總數為100萬股(100萬股)，面值0.001美元。

B.根據與內華達州州務卿簽署的本公司章程修正案證書的生效日期(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行的每十(10)股公司普通股(“舊普通股”)將自動合併並轉換為一(1)股公司已繳足且不可評估的普通股(“反向股票拆分”)，而無需持有人採取任何行動。(“反向股票拆分”)是指與內華達州州務卿簽署的本公司章程修訂證書生效後，在緊接生效時間之前發行和發行的每十(10)股公司普通股(“舊普通股”)將自動合併並轉換為一(1)股公司已繳足股款和不可評估的普通股(“反向股票拆分”)。如果有零碎股份，將四捨五入為下一個完整股份。無論代表舊普通股的股票是否交還給公司或其轉讓代理，都應進行反向股票拆分。反向股票拆分應在逐個記錄持有者的基礎上進行，因此，由反向股票拆分產生並由單個記錄持有人持有的任何零碎普通股都應彙總在一起。普通股每股面值不得因股票反向拆分而調整，且本條第三條A節規定的公司授權發行的普通股數量不得因股票反向拆分而減少或受到其他影響。

花旗集團表示，優先股的股票可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲明確授權規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股，確定股票數量，併為每個系列確定或更改投票權(全部或有限的投票權，或無投票權)，以及指定、優先、相對、參與、可選或其他權利及其限制、限制或限制，包括但不限於確定或更改股息權、股息率、換股權利、交換權、權利及贖回條款(包括償債及購買基金條款)、贖回價格或價格、解散優先權及與任何完全未發行的優先股系列的任何資產分派有關的權利，一如董事會就發行該等股份(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所述及明示，併為內華達州經修訂的法規所允許。董事會亦獲明確授權在發行任何系列優先股後增加或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數目)該系列優先股的股份數目。如任何該等系列的股份數目如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的地位。對任何不同系列優先股之間在指定、優先股和相對、參與、可選、投票權或其他權利方面的任何變化不作限制或限制, 及其資格、限制或限制；而除本條第3條另有明文規定外，若干系列優先股可在董事會就發行各系列優先股作出規定的一項或多項決議案所確定及釐定的任何及所有方面有所不同；惟任何一系列優先股的所有股份應具有相同的名稱、優先權及相對、參與、選擇、表決或其他權利及資格、限制及限制。除非法律另有規定，或董事會就一個或多個優先股系列的決議或決議另有規定，否則全部投票權和所有投票權應僅屬於普通股，當時出於任何目的擁有投票權的公司股東有權就其名下在公司賬簿上的該股票的每股股份享有一票投票權。

D.根據聲明，任何公司任何類別的股份的持有人均無權認購、購買或以其他方式收購公司建議發行的任何類別的公司股份，或公司建議授予的用於購買公司任何類別的股份或購買可轉換為或可交換的或帶有任何權利的公司的任何股份、債券、證券或義務的權利或期權，無論是現在或以後經授權的任何類別的公司的股份，或以其他方式獲得的任何類別的公司的股份，或公司建議授予的任何權利或期權，這些股份、債券、證券或義務可轉換為或可交換的，或帶有任何權利的，以認購、購買或以其他方式獲得公司建議發行的任何類別的公司的任何股份，或購買或以其他方式收購任何類別的公司的股份，或公司建議授予的任何權利或選擇權。而且，公司的任何和所有該等股份、債券、證券或義務，無論是現在或以後授權或設立的，如果它們已被重新收購併具有國庫地位，則可以發行或重新發行或轉讓，董事會可以將任何和所有該等權利和期權授予董事會酌情決定的個人、商號、公司和協會，並按董事會酌情決定的合法對價和條款將其授予任何上述持有人，而無需事先向任何上述持有人提供該等權利和期權。

E.本公司選擇不受內華達州修訂章程78.411至78.444節(含首尾兩節)的條款和條款管轄，因為這些條款和條款可能會被任何後續條款、法規或條款修訂、取代或取代。以合併或合併或其他方式直接或間接對該等經修訂及重訂的公司章程細則作出的任何修訂，對修訂或廢除本條第3條任何條文的效力，均不適用於或對在該等修訂或廢除之前與有利害關係的股東進行的任何交易產生任何影響。

Cerebain Biotech Corp.2014綜合股票授予和期權計劃

CEREBAIN生物技術公司

2014年度綜合股票贈與

和選項計劃

		頁面

第一節目的			1

第2節定義			1

(a)	“獎”		1
(b)	“董事會”		1
(c)	“控制權的改變”		1
(d)	“代碼”		1
(e)	“委員會”		1
(f)	“普通法僱員”		1
(g)	“公司”		2
(h)	“員工”		2
(i)	“交易法”		2
(j)	“行權價”		2
(k)	“公平市價”		2
(l)	“激勵性股票期權”或“ISO”		2
(m)	“非法定選擇權”或“NSO”		2
(n)	“受要約人”		2
(o)	“選項”		3
(p)	“Optionee”		3
(q)	“外部董事”		3
(r)	“參與者”		3
(s)	“計劃”		3
(t)	“計劃年”		3
(u)	“購買價格”		3
(v)	“限售股”		3
(w)	“服務”		3
(x)	“分享”		3
(y)	“股票”		3
(z)	“股票獎勵協議”		3
(Aa)	“股票期權協議”		3
(Bb)	“股票購買協議”		3
(抄送)	“子公司”		3
(DD)	“完全和永久性殘疾”		3
(EE)	“W-2工資單”		3

第三節行政管理			4

(a)	委員會成員		4
(b)	委員會程序		4
(c)	委員會職責		4
(d)	委員會責任		4
(e)	財務報告		4

第四節資格。			4

(a)	通則		4
(b)	10%的股東		4
(c)	歸因規則		5
(d)	流通股		5

第五節計劃備貨。		5

(a)	基本限制	5
(b)	增發股份	5

第6節獎勵或銷售的條款和條件		5

(a)	股票購買協議	5
(b)	報價期限	5
(c)	購貨價格	5
(d)	股份支付	6
(e)	在服務終止時裁決的行使	6

第7條限制的附加條款和條件		6

(a)	授權書的形式及數額	6
(b)	可操縱性	6
(c)	控制權變更的影響	7
(d)	投票權	7

第8節期權的條款和條件		7

(a)	股票期權協議	7
(b)	股份數量	7
(c)	行權價格	7
(d)	可操縱性	7
(e)	控制權變更的影響	7
(f)	術語	7
(g)	行使終止服務的選擇權	7
(h)	期權股份的支付	8
(i)	期權的修改、延伸和假設	8

第9條股份的調整		8

(a)	一般信息	8
(b)	重組	9
(c)	保留權利	9

第十節預扣税金。		9

(a)	一般信息	9
(b)	股份代扣代繳	9
(c)	無現金演習/承諾	9
(d)	其他付款方式	9

第11條獎勵的轉讓或轉讓		9

(a)	一般信息	9
(b)	信託	9

第12節法律規定		10

第13條。沒有就業權。		10

第14條期限及修訂		10

(a)	計劃期限	10
(b)	修訂或終止該圖則的權利	10
(c)	修訂或終止的效力	10

三、

CEREBAIN生物技術公司

2014綜合股票授予和期權計劃

第1節。目的。

Cerebain Biotech Corp.2014綜合股票授予及購股權計劃(“計劃”)的目的是為選定的僱員、董事及顧問提供機會，以取得本公司成功的所有權權益，或增加該等權益，以鼓勵該等選定人士繼續受僱於本公司，並吸引資歷卓越的新員工。該計劃旨在通過規定限制性股票和期權(可能構成獎勵股票期權或非法定股票期權)形式的獎勵以及直接獎勵或出售公司普通股股票來實現這一目的。根據本計劃，可根據聯邦和州證券法豁免授予獎勵。

第二節。定義。

(a) “獎勵“指對本計劃項下的期權、限制性股份或其他權利的任何獎勵。

(b) “董事會“是指不時組成的本公司董事會。

(C)“控制變更”應指：

(I)在完成公司的合併、合併、出售公司的股票或公司的其他重組(公司的再成立除外)後，如在緊接該合併、合併或其他重組之前的公司股東並不代表有表決權證券的持有人(在完全攤薄的基礎上)的過半數權益，而該持有人具有選出在該合併、合併或其他重組後尚存或產生的實體的董事的普通投票權；或

(Ii)向並非本公司聯屬公司的第三方出售本公司全部或實質上所有資產。

(Iii)控制權變更一詞不包括：(A)唯一目的為改變本公司註冊狀態的交易，或(B)本公司首次公開發售。

(d) “代碼“是指修訂後的1986年國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。

(e) “委員會“是指董事會薪酬委員會或董事會根據第3條授權管理本計劃的任何其他委員會。

(f) “普通法僱員“是指從公司或子公司的W-2工資單中支付的個人。如果在任何期間，公司(或子公司，視情況而定)沒有將個人視為普通法僱員，並因此沒有向該個人支付導致簽發W-2表格並就其扣繳税款的方式，則該個人在該期間不是合格的僱員，即使任何人、法院或政府機構追溯認定該個人在該期間的全部或部分時間內是或曾經是普通法僱員也是如此。

-1-

(g) “公司“指的是內華達州的Cerebain Biotech公司。

(h) “僱員“指(I)屬本公司或附屬公司普通法僱員的任何個人，(Ii)董事會成員，包括(但不限於)外部董事或董事會成員的聯屬公司，(Iii)附屬公司董事會成員，或(Iv)為本公司或附屬公司提供服務的獨立承辦商。在本計劃的所有目的中，擔任董事會成員、子公司董事會成員或獨立承包商的服務均應視為受僱，第4(A)節第二句除外。

(i) ““交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(j) “行使價“指委員會在適用的股票期權協議中指定的行使期權時可購買一股股份的金額。

(k) ““公平市價”是指股票的市場價格，由委員會確定如下：

(I)如果股票在有關日期在場外交易，但不在納斯達克股票市場或納斯達克全國市場系統交易，則公平市值應等於該日期該股票的最後交易價或收盤價；

(Ii)如果股票在有關日期在場外交易，並在納斯達克股票市場或納斯達克國家市場系統交易，則公平市值應等於納斯達克股票市場或納斯達克國家市場在該日期的最後交易價格；

(Iii)*如果股票在有關日期在證券交易所交易，則公平市值應等於適用的綜合交易報告在該日期報告的收盤價；以及

(Iv)-如果上述規定均不適用，則公平市價應由委員會以其認為適當的基礎真誠地確定。

在所有情況下，委員會對公平市價的確定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

(l) “激勵性股票期權“或”ISO“指規範第422(B)節中描述的員工激勵性股票期權。

(m) “非法定期權“或”NSO“應指非ISO的員工股票期權。

(n) “受要約人“指委員會已向其提出根據本計劃獲得股份權利的個人(行使選擇權除外)。

-2-

(o) “期權“應指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非法定期權，並使持有人有權購買股票。

(p) “期權受讓人“是指持有期權的個人或財產。

(q) “外部董事“指並非本公司或附屬公司普通法僱員的董事會成員。

(r) “參賽者“是指獲獎的個人或財產。

(s) “計劃“指的是腦生物科技公司2014年的綜合股票授予和期權計劃。

(t) “計劃年“是指在本計劃期限內從2月15日開始的任何十二(12)個月期間(或本計劃最後一年的較短期間)。

(u) “收購價“指委員會指定的根據該計劃(行使選擇權除外)可購入一股股份的對價。

(v) “限制性股份“指出售或授予合資格僱員的股份，該股份不可轉讓，並在限制失效前面臨極大的沒收風險。

(w) “服務“應指作為僱員的服務。

(x) “股份“指根據第9條(如適用)調整的一股股票。

(y) “股票“是指公司的普通股。

(z) “股票獎勵協議“指本公司與限制性股票接受者之間的協議，其中包含與該限制性股票有關的條款、條件和限制。

(Aa)“股票期權協議“是指公司與期權受讓人之間的協議，其中包含與其期權有關的條款、條件和限制。

(Bb)“股份購買協議“指本公司與根據該計劃收購股份的受要約人之間的協議，該協議載有有關收購該等股份的條款、條件及限制。

(抄送)“附屬公司“是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中斷鏈中的最後一家公司外，每個公司都擁有在該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權中佔50%或更多的股票。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應視為自該日起生效的子公司。

(DD)““完全和永久性殘疾”是指受權人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動。

(Ee)“W-2工資單“是指公司或子公司用來支付任何個人工資的任何機制或程序，該機制或程序導致向個人發放W-2表格。“W-2工資單”不包括導致向個人發放W-2表格以外的任何表格的任何機制或程序，包括但不限於可能發給獨立承包商、機構僱員或顧問的任何表格1099。任何機制或程序是否符合“W-2工資單”的資格，應由公司(或子公司，視情況適用)絕對酌情決定，而公司或子公司的決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

-3-

第三節。行政部門。

(a) 委員會成員。該計劃應由公司董事會任命的薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會由至少兩(2)名或更多董事組成(儘管委員會的職能可能被授權給高級管理人員，只要獎勵涉及不受交易所法案第16條報告要求的人)。如未委任委員會，則由整個董事局組成委員會。

(b) 委員會程序。董事會應在委員會成員中指定一(1)人擔任主席。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席有法定人數的會議的委員會多數成員的行為，或減少到委員會所有成員或經全體委員會成員書面批准的行為，均為委員會的有效行為。

(c) 委員會的職責。委員會擁有並可以行使委員會履行本計劃所述職能所必需或適當的權力和授權。委員會有權酌情決定哪些合格員工可以獲獎，以及何時或多個時間獲獎，以及每項獲獎股票的數量。根據各自授標協議的明文規定(不必完全相同)，委員會有權規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例，並作出計劃管理所需或適宜的所有其他決定。委員會的所有解釋、決定和行動都是最終的、決定性的，對所有人都有約束力。

(d) 委員會責任。董事會或委員會任何成員均不對委員會真誠地就本計劃或根據本計劃作出的任何裁決採取的任何行動或作出的任何決定負責。

(e) 財務報告。在適用法律要求的範圍內，且不少於每年一次，本公司應向根據該計劃獲得股票的受要約人、認購人和股東提供其關於本公司財務狀況和經營結果的財務報表，包括資產負債表，除非該等受要約人、認購人或股東對本公司負有保證其獲得同等信息的責任。這樣的財務報表不需要審計。

(f) 股份上市登記。每項購股權均須受以下規定所規限：如董事會或委員會於任何時間全權酌情決定有必要或適宜根據任何州或聯邦法律，將其所涵蓋的股份在任何證券交易所上市、登記或取得資格，或取得任何政府機構或監管機構的同意或批准，作為授予該等購股權或根據該等條件發行或購買股份的條件，或與授予該等購股權或根據該等購股權發行或購買股份有關，則除非該等上市、登記、同意或批准已生效，否則不得全部或部分行使該等認購權，除非該等上市、登記、同意或批准已生效，否則不得全部或部分行使該認購權，除非該等上市、登記、同意或批准已生效。只要本公司符合資格要求，董事會可全權酌情決定在任何時間登記本計劃及本公司任何購股權相關的普通股股份。

-4-

第四節。資格。

(a) 一般規則。只有員工才有資格被委員會指定為參與者，如果他們要接受ISO的話。非僱員只有資格參加國家體育組織。

(b) 高級職員/董事/百分之十的股東。任何身為公司高管、公司董事會成員或擁有公司或其任何子公司所有類別流通股總投票權超過10%(10%)的員工，均沒有資格被指定為受要約人或受購人，除非(I)ISO(以及適用法律要求的NSO)的行使價至少是授予日股票公平市值的11%(110%)，(Ii)如果需要，則不能被指定為受要約人或期權受購人，除非(I)ISO(和NSO，在適用法律要求的範圍內)的行使價至少為授予日股票公平市值的11%(110%)，(Ii)如果需要，則不能被指定為受要約人或受購人股份收購價至少為股份於授出日公平市值的100%(100%)，及(Iii)就ISO而言，根據其條款，該ISO在授出日起計十(10)年屆滿後不得行使。

(c) 屬性規則。就上文(B)項而言，在決定擁有股份時，僱員須被視為直接或間接擁有由其兄弟、姊妹、配偶、祖先及直系後裔或為其兄弟、姊妹、配偶、祖先及直系後裔所擁有的股份。公司、合夥、遺產或信託直接或間接擁有的股票，應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。該員工持有期權的股票不計算在內。

(d) 流通股。就上文(B)項而言，“已發行股票”應包括緊接授權書後實際發行及已發行的所有股票。“流通股”不包括員工或其他任何人根據已發行期權授權發行的股票。

第五節。庫存以計劃為準。

(a) 基本限制。根據本計劃提供的股份應為授權但未發行的股份。在符合本計劃第5(B)和9條的情況下，根據本計劃下的獎勵，可作為普通股發行或轉讓的股票總數不得超過該計劃獲得公司多數股東批准之日公司已發行普通股的百分之十(10%)(如果在本計劃獲得批准的同時表決反向股票拆分，則約為360,000股；如果反向股票拆分未獲批准，則約為3,600,000股)。

在任何情況下，根據本計劃在任何時間受獎勵或其他權利約束的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的股票數量。在本計劃有效期內，本公司應始終保留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(b) 額外的股份。如果任何未行使的期權或其他權利因任何原因到期、被取消或以其他方式終止，則可分配給該期權或其他權利的未行使部分的股份應再次可用於本計劃的目的。如果受限股份在就該受限股份支付任何股息之前被沒收，則該受限股份將再次成為可根據本計劃授予的股份。

-5-

第6條。獎勵或銷售的條款和條件。

(a) 股票購買協議。根據本計劃授予或出售股份(行使購股權除外)應由受要約人與本公司之間的股票購買協議證明。該等授予或出售須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可能受與該計劃並無牴觸且委員會認為適合納入股票購買協議的任何其他條款及條件所規限。根據該計劃簽訂的各種股票購買協議的規定不必相同。

(b) 報價期限。根據本計劃獲得股份的任何權利(期權除外)，如果在授予後三十(30)天內未由受要約人行使，且該權利已由委員會傳達給受要約人，則該權利將自動失效。

(c) 購買價格。除非適用法律另有許可，否則根據本計劃擬發售的股份的收購價不得低於授予日股份公平市價的85%(85%)(高級管理人員、董事和10%股東為100%)，除非第4(B)節另有規定。在符合前一句話的情況下，購買價格應由委員會自行決定。購買價格應以以下(D)款描述的形式支付。

(d) 股票支付。除以下規定外，根據本計劃發行的股票的全部收購價應在購買該等股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付：

(i) 交出存貨。在購股權協議如此規定的範圍內，可用購股權人或購股權人代表在委員會指定的任何時間內已擁有並以良好形式交回本公司以供轉讓的股份支付全部或部分款項。該等股份應在根據本計劃購買新股之日按其公平市價估值。

(Ii)本票。在股票期權協議或股票購買協議如此規定的範圍內，以及在適用法律允許的情況下，可以用由期權受讓人或受要約人簽署的全部或部分有追索權的本票支付全部或部分款項。該票據的利率及其他條款及條件由委員會決定。委員會可要求購股權人或要約人將其股份質押給本公司，以保證該票據的支付。在任何情況下，代表該等股份的股票不得向購股權人或受要約人發放，直至該票據全部付清為止。

(Iii)無現金鍛鍊。在購股權協議有此規定且股份有公開市場的情況下，支付全部或部分款項可透過向證券經紀交付(按委員會指定的格式)不可撤銷指示出售股份及將全部或部分出售所得款項交付本公司以支付總行使價。

(Iv)其他支付方式。在股票期權協議規定的範圍內，支付可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行。

-6-

(e) 服務終止時裁決的行使。每份股票獎勵協議應規定在接受者終止與公司及其子公司的服務後，接受者有權行使獎勵的範圍。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據本計劃頒發的所有獎項中保持一致，並可反映基於終止僱用原因的不同之處。

第7條。限售股的附加條款和條件。

(a) 獎勵的形式和金額。每份股票獎勵協議應規定受獎勵的股票數量。限制性股票可以與國有企業合併授予，這種獎勵可以規定，在相關國有企業被行使的情況下，限制性股票將被沒收。

(b) 可運動性。每份股票獎勵協議應明確限制性股票全部或分期歸屬的條件。在適用法律要求的範圍內，自授予之日起的頭五(5)年內，每項股票獎勵的行使速度不得低於每年20%的速度。在符合前一句話的情況下，任何股票獎勵的可行使性應由委員會全權酌情決定。

(d) 投票權。根據本計劃授予的限制性股票持有人應與本公司其他股東享有相同的投票權、股息和其他權利。然而，股票獎勵協議可能要求持有者將收到的任何現金股息投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與支付股息的獎勵相同的條件及限制所規限。此類額外的限制性股票不應減少第5節規定的可持股數量。

第8條。期權的條款和條件。

(a) 股票期權協議。根據該計劃授予的每一項期權均應由期權持有人與本公司之間的股票期權協議證明。該等購股權須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與該計劃並無牴觸及委員會認為適合納入購股權協議的任何其他條款及條件所規限。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不必相同。

(b) 股份數量。每份股票期權協議應規定受該期權約束的股票數量，並應根據第9節規定調整股票數量。股票期權協議還應規定該期權是ISO期權還是非法定期權。

(c) 行權價格。每份股票期權協議應明確行權價格。除第4(B)節另有規定外，ISO的行使價不得低於授予日股票公平市價的100%(100%)。除第4(B)節另有規定外，非法定購股權之行權價不受任何最低價格限制，且行權價不必根據股份之公平市價釐定。在符合前兩句話的前提下，任何期權的行權價格應由委員會全權酌情決定。行使價應以下面第(H)款所述的形式支付。

-7-

(d) 可運動性。每份股票期權協議應註明期權的全部或部分分期付款可行使的日期。在適用法律要求的範圍內，在授予之日起的頭五(5)年內，期權的可行使率不得低於每年20%(20%)的速度。在符合前一句話的情況下，任何選擇權的可行使性應由委員會全權酌情決定。

(e) 控制權變更的影響。委員會可於授出購股權時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，該購股權對受該購股權規限的所有股份均可全面行使。

(f) 學期。股票期權協議應當載明期權的期限。期限自授予之日起不超過十(10)年。在符合前一句話的情況下，委員會應自行決定選擇權何時到期。

(g) 行使終止服務的選擇權。每項期權應列明期權持有人在終止與本公司及其附屬公司的服務後有權行使期權的範圍。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據本計劃發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於終止僱用原因的不同之處。儘管有上述規定，但在適用法律要求的範圍內，每項期權均應規定，在因任何原因終止與本公司的服務後至少六十(60)天內，期權持有人有權行使在終止時持有的任何期權的既有部分，而如果期權持有人的服務因死亡或殘疾而終止，則期權持有人有權行使期權至少六(6)個月。

(h) 支付期權股份。除以下規定外，根據本計劃發行的股票的全部行使價格應在購買該等股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付：

(Ii)本票。在股票期權協議或股票購買協議如此規定的範圍內，在適用法律允許的範圍內，可以用由期權受讓人或受要約人簽署的全部或部分有追索權的本票支付全部或部分款項。該票據的利率及其他條款及條件由委員會決定。委員會可要求購股權人或要約人將其股份質押給本公司，以保證該票據的支付。在任何情況下，代表該等股份的股票不得向購股權人或受要約人發放，直至該票據全部付清為止。

-8-

(Iv)其他支付方式。在股票期權協議規定的範圍內，支付可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行。

(i) 期權的修改、延伸和假設。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或承擔未償還期權，或可接受取消未償還期權(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價或其他對價授予新的期權。

第9條。股份調整。

(a) 將軍。在拆分流通股、宣佈應付股息、將流通股合併或合併為較少數量的股票、資本重組、重新分類或類似事件的情況下，委員會應在符合第9(C)節規定的限制的情況下，在以下一項或多項(I)第5節規定的可供未來獎勵的股份數量、(Ii)每項未償還期權或購買協議涵蓋的股份數量或(Iii)每項未償還股份項下的行使價或購買價中進行適當調整，以滿足下列一項或多項條件的要求：(I)根據第5條可供未來獎勵的股份數目；(Ii)每項未償還期權或購買協議所涵蓋的股份數目；或(Iii)每項已發行股份項下的行使價或收購價

(b) 重組。如果公司是合併或重組的一方，未償還期權應以合併或重組協議為準，但應適用第9(C)條規定的限制。

(c) 保留權利。除本第9條規定外，受購權人或受要約人不得因(I)任何類別股票的任何拆分或合併，(Ii)支付任何股息或(Iii)任何類別股票數目的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受購股權或購股協議規限的股份的數目、行使價或購買協議，亦不會因此而作出任何調整。根據本計劃頒獎，不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力，也不影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

第10條。預扣税款。

(a) 將軍。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應作出令委員會滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b) 股份扣繳。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣或所得税義務，方法是讓本公司扣留全部或部分本應向其發行的股份，或通過交出其之前收購的任何股份的全部或部分。該等股份應按其公平市價估值，否則税款將以現金預扣之日計算。通過將股份轉讓給本公司而繳納的任何税款可能會受到限制，包括任何聯邦或州監管機構或其他機構的規則所要求的任何限制。

-9-

(d) 其他支付方式。委員會可以允許其認為適當的其他方式扣繳税款。

第11條。分配或轉讓獎勵。

(a) 將軍。除非委員會批准，否則不得預期、分配、附加、裝飾、選擇、轉讓根據本計劃授予的賠償金，或使其受制於任何債權人的程序，不論是自願、非自願或法律實施的程序。儘管有上述規定，ISO不可轉讓。此外，儘管有上述規定，受要約人和受購人不得轉讓其在本協議項下的權利，除非通過遺囑、受益人指定或繼承法和分配法。

(b) 信託基金。本第11條或本計劃的任何其他規定均不妨礙參與者將限制性股票轉讓或轉讓給(A)信託的受託人，該信託在轉讓或轉讓時以及此後在該參與者死亡之前的任何時間均可由該參與者單獨撤銷，或(B)委員會書面批准的任何其他信託的受託人。(B)在委員會書面批准的範圍內，該參與者不得將限制性股票轉讓或轉讓給(A)僅可由該參與者撤銷的信託的受託人，或(B)委員會書面批准的任何其他信託的受託人。僅在委員會事先書面批准的範圍內，才允許將限制性股份從該受託人轉讓或轉讓給該參與者以外的任何其他人士，而該受託人持有的限制性股份須受該計劃及適用的股票獎勵協議所載的所有條件及限制所規限，猶如該受託人是該協議的訂約方一樣。

第12條。法律要求。

不得根據本計劃發行股票，除非此類股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)修訂後的1933年證券法、據此頒佈的規則和條例、州證券法律和法規，以及公司證券隨後可能在其上上市的任何證券交易所的規定。

第13條。沒有就業權。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何權利或選擇權，不得解釋為賦予任何人成為、被視為或繼續作為僱員的任何權利。本公司及其附屬公司保留隨時以任何理由終止任何人士服務的權利。

第14條。期限和修正案。

(a) 計劃的期限。本計劃經本公司股東批准，自董事會通過之日起生效。如果股東未能在董事會通過該計劃後十二(12)個月內批准該計劃，則已經作出的任何授予均為無效，並且在該日期之後不得再進行任何額外授予。本計劃將在董事會通過十(10)年後自動終止，並可根據下面第(B)款的規定在任何較早的日期終止。

(b) 修改或終止本計劃的權利。董事會可以隨時、隨時修改本計劃。除非獲得獲授權利或選擇權的人的同意，否則該計劃修訂前授予的任何權利或選擇權下的權利和義務不得因該修訂而有實質性改變或不利損害。對該計劃的修訂僅在適用法律、法規或規則(包括任何適用交易所的規則)要求的範圍內須經本公司股東批准。

-10-

[計劃結束]

-11-

本文所代表的證券沒有根據1933年的證券法或任何州的證券法進行註冊或合格，只有在根據聯邦和州證券法的相關規定註冊和合格的情況下，或者如果向公司提供了令公司滿意的律師意見，即不需要根據聯邦和州證券法註冊和資格時，才可以發售和出售。

CEREBAIN生物技術公司

2014年度綜合股票獎勵和期權計劃

激勵性股票期權協議

Cerebain Biotech Corp.(以下簡稱“公司”)特此授予下列受購人購買其普通股(“股份”)的選擇權。購股權之條款及條件載於本封面、附件及本公司二零一四年綜合股票授出及購股權計劃(“計劃”)。

批出日期：_

購股權持有人姓名：_

期權持有人社會保障號碼：_

期權涵蓋的股份數目：_

每股行使價：$_

[必須在授予之日至少達到100%的公平市值]

歸屬開始日期：_

___	如果受購者是高管、董事會成員或擁有10%的股份(因此行權價格必須是公平市價的110%)，請在此處勾選。

簽署本封面，即表示您同意所附協議和計劃中描述的所有條款和條件，並附上一份複印件。

選項獲得者：不	_____________________________________
	(簽名)

公司：	_____________________________________
	(簽名)

	職位：_

-1-

CEREBAIN生物技術公司

2014年度綜合股票獎勵和期權計劃

激勵性股票期權協議

激勵性股票期權	根據美國國税法第422節的規定，這一期權是一種激勵性股票期權，將作相應的解釋。
歸屬	在您開始受僱於本公司並已履行_(_)個月的服務之前，不會授予任何股份。如封面所示，您的選擇權將在歸屬開始日期_(_)個月內授予__此後，股份應在此後每個完整月末按股份的__在您完成_(_)個月的服務後，根據本期權按行使價歸屬的股份數量應等於您自歸屬開始日期起連續受僱於本公司(“服務”)(包括任何批准的休假)的完整月數乘以本期權涵蓋的股份數量乘以_。由此產生的股票數量將舍入為最接近的整數。在您的服務因任何原因終止後，將不再授予任何額外的股份。您應該注意，您可以在授予之前行使選擇權。在這種情況下，如果您在歸屬於您購買的所有股份之前終止僱傭，本公司有權按原始行使價回購未歸屬股份。此外，如果你在授予之前進行了鍛鍊，你應該考慮進行83(B)次選舉。請看所附的税表。第83(B)項選舉必須在您行使權力之日起三十(30)天內提交。
術語	如首頁所示，您的選擇權在任何情況下都將在授予之日十週年的前一天公司總部營業結束時失效。(如果您的服務終止，它將提前到期，如下所述。)

-2-

定期終止	如果您的服務因死亡、殘疾或“原因”以外的任何原因終止，您的選擇權將在您終止日期後第30天公司總部營業結束時失效。在這30天內，您可以行使在您離職之日授予的那部分期權。
死亡	如果您在公司服務期間去世，您的選擇權將在去世之日後六(6)個月公司總部營業結束時失效。在這六個月期間，你的遺產或繼承人可以行使你在去世之日獲得的那部分選擇權。
殘疾	如果您的服務因您的殘疾而終止，您的選擇權將在終止日期後六(6)個月公司總部的營業結束時失效。(但是，如果您的殘疾預計不會導致死亡或持續至少十二(12)個月，您的選擇只有在您的服務終止後三(3)個月內行使，才有資格享受ISO納税待遇。)在這六個月期間，您可以行使您在傷殘之日授予的那部分期權。 “殘疾”是指您由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動。
休假時間	就此選項而言，您的服務不會在您使用如果休假條款規定繼續服務積分，或者當適用法律要求繼續服務積分時，公司書面批准的真正休假。但是，您的服務將被視為在您休假後三十(30)天終止，除非您重返工作崗位的權利受到法律或合同的保障。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作。本公司將根據本計劃確定哪些剩餘部分計入，以及您的服務在何時終止。公司還決定您在休假期間可以在多大程度上行使期權的既得部分。
行使通知	當您希望執行此選項時，必須執行附件A(如果行使是在歸屬之前進行的，您還必須執行附件B和D)。您的練習將在公司收到後生效。如果其他人想在你死後行使這一選擇權，該人必須向公司證明他或她有權這樣做。

-3-

付款方式	當您提交時證據A，你必須包括你要購買的股票的行使價的支付。委員會可自行決定以下列形式之一(或組合)支付款項：
	·	您的個人支票、本票或匯票。
	·	您已持有六(6)個月並已交還給本公司的股票。截至期權行使生效日期確定的股票價值將適用於行權價。
	·	在本公司決定的股份公開市場存在的範圍內，向證券經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售股份，並向本公司交付全部或部分出售所得款項，以支付總行使價(按委員會規定的格式)。在本公司決定的範圍內，向證券經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售股份，並向本公司交付全部或部分出售所得款項，以支付總行使價。
	·	委員會批准的任何其他形式的法律審議。
預扣税金	除非您作出可接受的安排，支付因行使該期權或出售行使該期權所獲得的股份而可能到期的任何預扣或其他税款，否則您將不被允許行使該期權。
轉售的限制	簽署本協議，即表示您同意在適用法律、法規或公司或承銷商交易政策禁止行使或出售的情況下，不行使該選擇權或出售因行使該選擇權而獲得的任何股份。具體而言，本公司有權指定一個或多個期限，每個期限不得超過一百八十(180)天，在此期間，如果本公司確定(由其自行決定)對行使的限制能夠以任何方式有助於減少根據證券法或任何州證券法對本公司發行證券的任何轉讓限制，促進本公司根據證券法或任何州證券法對任何證券進行註冊或資格，則不得行使該選擇權。(注：本公司有權指定一個或多個期限，每個期限不得超過一百八十(180)天，在此期間內，本公司不得行使此選擇權，前提是本公司自行決定這種行使限制可以以任何方式減少根據證券法或任何州證券法對轉讓的任何限制，促進本公司根據證券法或任何州證券法對任何證券進行註冊或資格。或協助完善《證券法》或任何適用的州證券法對任何證券的發行或轉讓的註冊或資格豁免要求。這種對行使的限制不應改變本協議中規定的歸屬時間表，但限制可行使該選擇權的期限。此外，就本公司的任何包銷公開發售而言，閣下同意閣下不會在本公司與承銷商協定的合理及慣常期間內出售或以其他方式轉讓或處置本購股權所涵蓋的任何股份，惟不得超過(A)本公司根據證券法就有關發售提交的登記説明書生效日期後一百八十(180)天及(B)當時已發行股份的多數持有人協定的其他期間(以較大者為準)。通過簽署本協議，您同意執行和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。公司可以對受上述限制的股票實施停止轉讓指示，直至該期限結束。若根據本計劃出售股份並未根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)登記，但有需要投資或其他代表的豁免，閣下應在行使該選擇權時陳述及同意因行使此選擇權而收購的股份是作投資用途，而不是為了出售或分派，並應作出本公司及其律師認為必要或適當的其他陳述。

-4-

公司的優先購買權

如果您提議將根據本協議獲得的任何股份或該等股份的任何權益出售、質押或以其他方式轉讓給第三方，本公司對所有(且不少於全部)該等股份擁有“優先購買權”。如果您希望轉讓根據本協議獲得的股份，您必須向本公司發出書面“轉讓通知”，詳細説明建議轉讓的股份數量、建議轉讓價格以及建議受讓人的名稱和地址。轉讓通知應由您和建議的受讓人簽署，並必須構成雙方對股份轉讓的具有約束力的承諾。

本公司及其受讓人有權在本公司收到轉讓通知之日起三十(30)日內，透過遞交行使優先購買權通知，按轉讓通知所述條款購買全部(但不少於全部)股份(惟須受下一段所允許的該等條款的任何更改所規限)。公司在本款下的權利可以全部或部分自由轉讓。

如果本公司在收到轉讓通知之日起三十(30)日內未能行使其優先購買權，您可以在不遲於本公司收到轉讓通知後六十(60)天內，按照轉讓通知中所述的條款和條件完成受轉讓通知約束的股份轉讓。任何以不同於轉讓通知中描述的條款和條件提出的轉讓，以及您隨後提出的任何轉讓，均應再次享有優先購買權，並要求遵守上文所述的程序。如果公司行使優先購買權，您和公司(或其受讓人)應按照轉讓通知中規定的條款完成股份出售。

本公司的優先購買權應符合其繼承人和受讓人的利益，並對股份的任何受讓人具有約束力。

回購權

在您的服務因任何原因終止後，公司有權購買您根據此選項擁有或將獲得的所有既得股(已行使的未既得股受制於中規定的回購選擇權附件A)。如果本公司未能在本公司收到閣下終止服務的書面通知之日起三十(30)天內或之前向閣下發出有意購買該等股份的書面通知，則本公司購買該等股份的權利將終止。如果本公司行使其購買該等股票的權利，本公司將在向您發出書面通知之日起六十(60)天內完成購買該等股票。回購的任何股份的購買價格應以購買當日的股票公允市值或該等股票的總行權價格中較高者為準，並應以現金支付。如果股票在現有證券交易所上市或在納斯達克全國市場定期報價，公司的回購權利將終止。公平市價由董事會全權決定。

-5-

選擇權的轉讓	在您去世之前，只有您可以行使此選擇權。您不能轉移或分配此選項。例如，您可能不會出售此期權或將其用作貸款擔保。如果您嘗試執行上述任一操作，此選項將立即失效。然而，你可以在你的遺囑中處置這一選項。
	無論任何夫妻財產和解協議，本公司沒有義務履行您的配偶或前配偶發出的行使通知，本公司也沒有義務以任何其他方式承認該個人在您的選擇權中的利益。
保留權	本協議並不賦予您以任何身份被公司保留的權利。本公司保留隨時以任何理由終止您的服務的權利。
股東權利	您、您的遺產或繼承人在行使此項選擇權所獲得的股份證書頒發之前，均不享有任何作為本公司股東的權利。除本計劃所述外，如果適用的記錄日期發生在您的股票發行之前，則不會對股息或其他權利進行調整。
調整	如果發生股票拆分、股票分紅或本公司股票發生類似變動，本期權涵蓋的股份數量和每股行權價格可能會根據本計劃進行調整。如果公司進行此類公司活動，您的選擇權應受合併、清算或重組協議條款的約束。
傳説	在適用的情況下，所有代表行使此項選擇權而發行的股票的證書上應註明以下圖例： “本證書所代表的證券在轉讓和購買此類股票的選擇權方面受到某些限制，這些股票是公司與登記持有人或該登記持有人的前身簽訂的協議中規定的。該協議對公司(或其受讓人)在出售股份或終止服務時施加某些轉讓限制，並授予某些回購權利。該協議的副本在公司的主要辦事處存檔，並將在本證書所代表的股份持有人向公司祕書提出書面要求時提供。

-6-

	該證書所代表的證券沒有根據1933年的證券法或任何州的證券法進行註冊，只有在根據聯邦和州證券法的相關規定註冊和合格的情況下，或者如果向公司提供了令公司及其律師滿意的律師意見，即不需要根據聯邦和州證券法進行註冊和資格時，才可以發行和出售。“
適用法律	本協議將根據德克薩斯州的法律進行解釋和執行(不考慮他們選擇的法律條款)。
計劃和其他協議	該計劃的文本通過引用併入本協議。本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。本協議及其附件和本計劃構成您與公司對此選項的完整理解。有關此選項的任何先前協議、承諾或談判都將被取代。

簽署本協議的封面，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件。您也確認您已閲讀附件A第11節“買方的投資陳述”，並且您可以並據此就授予此選擇權作出相同的陳述。

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CEREBAIN生物技術公司

2014年度綜合股票獎勵和期權計劃

非法定股票期權協議

批出日期：_

購股權持有人姓名：_

期權持有人的社會保障號碼：_

期權涵蓋的股份數目：_

每股行使價：$_

歸屬開始日期：_

___	如果受購者是高管、董事會成員或擁有10%的股份(因此行權價格必須是公平市價的100%)，請在此處勾選。

簽署本封面，即表示您同意所附協議和計劃中描述的所有條款和條件，並附上一份複印件。

選項獲得者：不	_____________________________________
	(簽名)

公司：	_____________________________________
	(簽名)

	職位：_

-1-

CEREBAIN生物技術公司

2014年度綜合股票獎勵和期權計劃

非法定股票期權協議

非法定股票期權	根據美國國税法第422節的規定，這一期權並不是一種激勵性股票期權，將作相應的解釋。
歸屬	在您開始受僱於本公司並已履行_(_)個月的服務之前，不會授予任何股份。如封面所示，您的選擇權將在歸屬開始日期_(_)個月內授予__此後，股份應在此後每個完整月末按股份的_在您完成_(_)個月的服務後，根據本期權以行使價歸屬的股份數量應等於您自歸屬開始日期起連續受僱於本公司(“服務”)(包括任何批准的離職假期)的完整月數乘以本期權涵蓋的股份數量乘以_。由此產生的股票數量將舍入為最接近的整數。在您的服務因任何原因終止後，將不再授予任何額外的股份。您應該注意，您可以在授予之前行使選擇權。在這種情況下，如果您在歸屬於您購買的所有股份之前終止僱傭，本公司有權按原始行使價回購未歸屬股份。此外，如果你在授予之前進行了鍛鍊，你應該考慮進行83(B)次選舉。請看所附的税表。第83(B)項選舉必須在您行使權力之日起三十(30)天內提交。
術語	如首頁所示，您的選擇權在任何情況下都將在授予之日十週年的前一天公司總部營業結束時失效。(如果您的服務終止，它將提前到期，如下所述。)

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定期終止	如果您的服務因死亡、殘疾或“原因”以外的任何原因終止，您的選擇權將在您終止日期後第30天公司總部營業結束時失效。在這30天的期限內，您可以行使您在終止日期時獲得的那部分期權。
死亡	如果您在公司服務期間去世，您的選擇權將在去世之日後六(6)個月公司總部營業結束時失效。在這六個月期間，你的遺產或繼承人可以行使在你去世之日授予你的那部分選擇權。
殘疾	如果您的服務因您的殘疾而終止，您的選擇權將在終止日期後六(6)個月公司總部的營業結束時失效。在這六個月期間，您可以行使您在傷殘之日授予的那部分期權。 “殘疾”是指您由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動。
休假時間	就此選項而言，您的服務不會在您使用如果休假條款規定繼續服務積分，或者當適用法律要求繼續服務積分時，公司書面批准的真正休假。但是，除非法律或合同保障您重返工作崗位的權利，否則您的服務將被視為在您休假後三十(30)天終止。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回服務崗位。本公司將根據本計劃確定哪些剩餘部分計入，以及您的服務在何時終止。公司還決定您在休假期間可以在多大程度上行使期權的既得部分。
行使通知	當您希望執行此選項時，必須執行附件A(如果行使是在歸屬之前進行的，您還必須執行附件B和D)。您的練習將在公司收到後生效。如果其他人想在你死後行使這一選擇權，該人必須向公司證明他或她有權這樣做。

-3-

付款方式	當您提交時證據A，你必須包括你要購買的股票的行使價的支付。委員會可自行決定以下列形式之一(或組合)支付款項：
	·	您的個人支票、本票或匯票。
	·	您已持有六(6)個月並已交還給本公司的股票。截至期權行使生效日期確定的股票價值將適用於行權價。
	·	在本公司決定的股份公開市場存在的範圍內，向證券經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售股份，並向本公司交付全部或部分出售所得款項，以支付總行使價(按委員會規定的格式)。在本公司決定的範圍內，向證券經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售股份，並向本公司交付全部或部分出售所得款項，以支付總行使價。
	·	委員會批准的任何其他形式的法律審議。
預扣税金	除非您作出可接受的安排，支付因行使該期權或出售行使該期權所獲得的股份而可能到期的任何預扣或其他税款，否則您將不被允許行使該期權。
轉售的限制	簽署本協議，即表示您同意在適用法律、法規或公司或承銷商交易政策禁止行使或出售的情況下，不行使該選擇權或出售因行使該選擇權而獲得的任何股份。具體而言，本公司有權指定一個或多個期限，每個期限不得超過一百八十(180)天，在此期間，如果本公司確定(由其自行決定)對行使的限制能夠以任何方式有助於減少根據證券法或任何州證券法對本公司發行證券的任何轉讓限制，促進本公司根據證券法或任何州證券法對任何證券進行註冊或資格，則不得行使該選擇權。(注：本公司有權指定一個或多個期限，每個期限不得超過一百八十(180)天，在此期間內，本公司不得行使此選擇權，前提是本公司自行決定這種行使限制可以以任何方式減少根據證券法或任何州證券法對轉讓的任何限制，促進本公司根據證券法或任何州證券法對任何證券進行註冊或資格。或協助完善《證券法》或任何適用的州證券法對任何證券的發行或轉讓的註冊或資格豁免要求。這種對行使的限制不應改變本協議中規定的歸屬時間表，但限制可行使該選擇權的期限。此外，就本公司的任何包銷公開發售而言，閣下同意閣下不會在本公司與承銷商協定的合理及慣常期間內出售或以其他方式轉讓或處置本購股權所涵蓋的任何股份，惟不得超過(A)本公司根據證券法就有關發售提交的登記説明書生效日期後一百八十(180)天及(B)當時已發行股份的多數持有人協定的其他期間(以較大者為準)。通過簽署本協議，您同意執行和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。公司可以對受上述限制的股票實施停止轉讓指示，直至該期限結束。若根據本計劃出售股份並未根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)登記，但有需要投資或其他代表的豁免，閣下應在行使該選擇權時陳述及同意因行使此選擇權而收購的股份是作投資用途，而不是為了出售或分派，並應作出本公司及其律師認為必要或適當的其他陳述。

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公司的優先購買權

本公司及其受讓人有權在本公司收到轉讓通知之日起三十(30)日內，透過遞交行使優先購買權通知，按轉讓通知所述條款購買全部(但不少於全部)股份(惟須受下一段所允許的該等條款的任何更改所規限)。

公司在本款下的權利可以全部或部分自由轉讓。

本公司的優先購買權應符合其繼承人和受讓人的利益，並對股份的任何受讓人具有約束力。

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回購權	在您的服務因任何原因終止後，公司有權購買您根據此選項擁有或將獲得的所有既得股(已行使的未既得股受制於中規定的回購選擇權附件A)。如果本公司未能在本公司收到閣下終止服務的書面通知之日起三十(30)天內或之前向閣下發出有意購買該等股份的書面通知，則本公司購買該等股份的權利將終止。如果本公司行使其購買該等股票的權利，本公司將在向您發出書面通知之日起六十(60)天內完成購買該等股票。回購的任何股份的購買價格應以購買當日的股票公允市值或該等股票的總行權價格中較高者為準，並應以現金支付。如果股票在現有證券交易所上市或在納斯達克全國市場定期報價，公司的回購權利將終止。公平市價由董事會全權決定。
選擇權的轉讓	在您去世之前，只有您可以行使此選擇權。您不能轉移或分配此選項。例如，您可能不會出售此期權或將其用作貸款擔保。如果您嘗試執行上述任一操作，此選項將立即失效。然而，你可以在你的遺囑中處置這一選項。無論任何夫妻財產和解協議，本公司沒有義務履行您的配偶或前配偶發出的行使通知，本公司也沒有義務以任何其他方式承認該個人在您的選擇權中的利益。
保留權	本協議並不賦予您以任何身份被公司保留的權利。本公司保留隨時以任何理由終止您的服務的權利。
股東權利	您、您的遺產或繼承人在行使此項選擇權所獲得的股份證書頒發之前，均不享有任何作為本公司股東的權利。除本計劃所述外，如果適用的記錄日期發生在您的股票發行之前，則不會對股息或其他權利進行調整。
調整	如果發生股票拆分、股票分紅或公司股票發生類似變動，本期權涵蓋的股份數量和每股行權價格可能會根據本計劃進行調整。如果公司進行此類公司活動，您的選擇權應受合併、清算或重組協議條款的約束。

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傳説	在適用的情況下，所有代表行使此項選擇權而發行的股票的證書上應註明以下圖例： “本證書所代表的證券在轉讓和購買此類股票的選擇權方面受到某些限制，這些股票是公司與登記持有人或該登記持有人的前身簽訂的協議中規定的。該協議對公司(或其受讓人)在出售股份或終止服務時施加某些轉讓限制，並授予某些回購權利。該協議的副本在公司的主要辦事處存檔，並將在本證書所代表的股份持有人向公司祕書提出書面要求時提供。該證書所代表的證券沒有根據1933年的證券法或任何州的證券法進行註冊，只有在根據聯邦和州證券法的相關規定註冊和合格的情況下，或者如果向公司提供了令公司及其律師滿意的律師意見，即不需要根據聯邦和州證券法進行註冊和資格時，才可以發行和出售。“
適用法律	本協議將根據德克薩斯州的法律進行解釋和執行(不考慮他們選擇的法律條款)。
計劃和其他協議	該計劃的文本通過引用併入本協議。本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。本協議和本計劃構成您和公司之間關於此選項的全部諒解。有關此選項的任何先前協議、承諾或談判都將被取代。

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附件A

CEREBAIN生物技術公司

行使通知和普通股購買協議

本協議日期為_。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司和買方是日期為_

鑑於該期權可於本協議日期就若干期權股份行使；及

鑑於根據購股權協議，買方意欲按本協議、購股權協議及Cerebain Biotech Corp.2014綜合股票授予及購股權計劃(“計劃”)所載的條款及條件購買本文所述的本公司股份。本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。

因此，現在雙方同意如下：

第1節：購買股份。

(A)根據期權協議的條款，買方特此同意向本公司購買，本公司同意以期權協議規定的每股行使價向買方出售和發行_付款應在成交時交付，該術語如下所述。

(B)本協議項下的結業(“結業”)應於_

第2節：回購期權

買方根據本協議購買的所有股票的未歸屬股份(有時稱為“回購期權股票”)應受以下期權的約束(“回購期權”)：

(A)如果買方因任何原因終止在本公司的服務(“服務”)，不論是否有任何原因，本公司均可行使回購選擇權。

-1-

(B)買方明白出售股份是為了誘使買方成為及/或保持與本公司的聯繫，併為本公司的成功而努力工作，而購回購股權股份將繼續按照購股權協議所載的時間表歸屬。因此，本公司有權在服務終止後九十(90)天內的任何時間，向買方購買根據本協議購買的所有股份，而該等股份並未按照購股權協議中該歸屬附表的條款歸屬。購回期權股票的該等未歸屬股份的購買價應為買方根據該期權為該等股份支付的每股行使價(“期權價格”)。購買價款應以保兑支票或本票支付，或以取消買方對公司的任何債務的方式支付。

(C)本協議中的任何內容均不得解釋為買方受僱於公司或公司的母公司或子公司的權利。

第三節：行使回購選擇權

回購選擇權應通過由公司一名高級管理人員簽署的書面通知行使，並按本協議第(16)節的規定交付或郵寄給本協議第(16)節規定的第三方託管代理，並按附件所附的《聯合託管指令》第(16)節的規定交付或郵寄給第三方託管代理。期權協議附件B。

第四節：放棄、轉讓、到期回購選擇權

如本公司放棄或未能對所有受購回期權約束的股份行使購回選擇權，本公司可根據董事會的酌情決定權，按董事會決定的比例將購回選擇權轉讓給本公司優先股或普通股的任何一名或多名其他持有人。如發生此類轉讓，受讓人應向本公司支付相當於回購期權公平市場價值的現金金額。本公司須於上文第(2)節所指的90天期限屆滿後，立即通知買方受分配予該等股東的購回選擇權所規限的股份數目，並應通知買方及受讓人結算該等購買的時間、地點及日期，該等購買必須在終止連續僱用之日起九十(90)天內作出。倘若本公司及/或該等受讓人並無選擇就受其約束的全部或部分股份行使購回選擇權，則就本公司及/或該等受讓人並未選擇購買的所有股份而言，購回選擇權將會失效。

第5節：股票託管

(A)作為買方忠實履行本協議條款的擔保，並確保在行使本協議規定的回購選擇權時可交付買方股票，買方同意在本協議項下成交時將其交付給期權協議所附聯合託管指示中指定的第三方託管代理，並將其存入附件B、證明受回購期權約束的期權股票的一份或多份證書，以及在期權協議附件的表格中正式簽署的兩份轉讓證書(日期和股份數量為空白)作為附件D。此類文件將由託管代理持有，並根據聯合託管指示由託管代理交付，這些指示也應在本合同項下成交時交付給託管代理。

(B)在截止日期後每個連續已完成日曆季度的最後一天後三十(30)天內，如果買方提出要求，託管代理將向買方交付相當於不再受回購選擇權約束的股票(減去之前已交付的股票)的股票數量的證書。(B)在截止日期後每個連續完成的日曆季度的最後一天後三十(30)天內，託管代理將向買方交付相當於不再受回購選擇權約束的股票(減去之前已交付的股票)。買方停止受僱於本公司後九十(90)天，本公司將指示託管代理向買方交付一份或多份證書，代表本公司或其受讓人根據回購選擇權行使未購回的股份數量(減去之前已交付的股份)。

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第6節：股份調整

在符合公司章程規定的情況下，如果在回購選擇權期限內不時：

(A)公司任何未償還證券的性質或數額是否有任何股票股息或現金及/或財產的清盤股息、股票拆分或其他改變，或

(B)公司的全部或實質上全部資產進行任何合併、合併或出售，

則在此情況下，買方因擁有股份而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受該購回選擇權的約束，其效力和效力與不時受購回選擇權規限的期權股票相同。雖然每次該等事件後總期權價格將保持不變，但行使購回期權時期權股票的每股期權價格應由本公司董事會決定進行適當和公平的調整。

第7節：公司的優先購買權。

在以買方名義登記且不受購回選擇權約束的任何股票可以出售或轉讓之前，該等股份應首先按照期權協議的規定向本公司要約。

第8節：買受人行使回購選擇權或者優先購買權後的權利。

如本公司根據本協議第2及7條的規定，於本協議規定的時間、地點、金額及形式提供將購回的股份的代價，則自該時間起及之後，購回該等股份的人士將不再擁有作為該等股份持有人的任何權利(根據本協議收取有關代價的權利除外)。該等股份應被視為已根據本協議的適用條款進行回購，無論其證書是否已按本協議的要求交付。

第9節：買方將其轉讓給某些信託基金。

買方有權將買方在根據本協議第(5)節的規定已交付給買方的根據本協議發行的股份的全部或任何部分權益轉讓給買方為買方、買方配偶或買方子女的利益而設立的信託，而不受本協議第(7)節的規定的約束，但代表該信託的受託人應書面同意受本協議的條款和條件約束。受讓人應簽署期權協議附件附件C，並向公司祕書提交。

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第10節：股票傳奇。

在適用的情況下，所有代表根據本協議購買的股票的證書上應註明期權協議規定的圖例和適用證券法要求的任何其他圖例。

第11節：買方的投資説明書。

(A)如果本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方在接受本協議後確認，買方將獲得的股票將以買方自有資金無限期投資於買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理，也不是為了出售或分銷其中的任何部分，並且買方目前無意出售、批准參與或以其他方式分發該股票，但須受以下條件的限制：(A)本協議是基於買方對公司的陳述而訂立的，買方確認，買方將獲得的股票將由買方自己無限期地投資購買，而不是作為代名人或代理，也不是為了出售或分銷其任何部分，而且買方目前無意出售、批准參與或以其他方式分發該股票，但須受以下條件的限制通過簽署本協議，買方進一步表明，買方與任何人沒有就任何股票向該人或任何第三人出售、轉讓或授予參與的任何合同、諒解或協議。

(B)買方理解，股票將不會根據聯邦或州證券法註冊或獲得資格，理由是本協議規定的銷售根據聯邦或州證券法豁免註冊或資格，並且本公司對此類豁免的依賴是基於買方在此陳述的陳述。

(C)買方同意，在任何情況下，買方都不會對任何股票進行處置(包括根據本協議第(9)款進行的處置)，除非及直至(I)買方已將擬進行的處置通知本公司，並已向本公司提供有關擬進行的處置的情況説明，及(Ii)買方應已向本公司提供令本公司滿意的律師意見，大意是(A)該項處置將不需要根據聯邦或州證券法對該等股票進行登記或取得資格，或(B)已採取遵守聯邦或州證券法所需的適當行動，或(Iii)本公司已明確以書面方式放棄。

(D)對於在有效的S-8表格或類似的聯邦註冊聲明涵蓋計劃和股票的日期之前發生的交易，本款應適用，除非該交易受到內華達州公司法的豁免或類似的廣泛豁免的覆蓋。關於本協議中所作的投資陳述，買方表示，買方能夠在本協議擬進行的交易中自力更生，在金融和商業事務方面具有能夠評估買方投資的優點和風險的知識和經驗，有能力承擔買方投資的經濟風險，並且已經獲得並能夠獲得以登記聲明的形式提供的信息以及核實所提供信息的準確性和必要的附加信息。

(E)買方明白，倘本公司未有根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易所法”)第(12)節向證券及交易委員會登記，或倘根據一九三三年證券法(“證券法”)根據一九三三年證券法A項豁免登記的登記聲明(或根據一九三三年證券法A條豁免登記的文件)在買方意欲出售股份時不再生效，則買方可能被要求持有股份一段不確定的期間。買方還承認買方理解，買方根據1933年證券法第144條可能做出的任何股票出售，只能根據該規則的條款和條件進行有限數量的出售。

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第12節：根據規則第144條向買方提供協助。

本公司承諾並同意：(A)在本公司首次受制於交易所法案第(13)或15(D)節的報告要求後的任何時間，本公司將盡其最大努力遵守1933年證券法第144(C)(1)條的現行公開信息要求，並且如果在遵守該等報告要求之前為本證券發展了場外交易市場，則本公司將公開提供規則第144(C)(2)條所要求的信息；(B)本公司將向公眾提供本公司將根據規則144(C)(2)提供的信息；(C)在遵守該等報告要求之前，本公司將盡其最大努力遵守規則144(C)(1)的現行公開信息要求。以及(C)將盡其最大努力及時提交所有要求提交的報告，並進行所有必要的披露，包括披露重大不利信息，以允許買方以表格144作出所需的陳述。

第13節：沒有義務違反本協議的規定進行轉讓。

不得要求本公司(A)將違反本協議任何規定而出售或轉讓的任何本公司股票在其賬面上轉讓，或(B)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等擁有人表決權或向任何如此轉讓該等股份的受讓人派發股息，或(B)將該等股份轉讓予該等股份的任何受讓人，或(B)將該等股份視為該等股份的擁有人或給予該等股份的投票權或向任何如此轉讓該等股份的受讓人支付股息。

第14節：購買者的權利。

除本協議另有規定外，在本協議期限內，買方應行使公司股東關於股票的所有權利和特權。

第15節：其他必要的行動。

雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

第16條：注意。

本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為在面交、收到或寄往美國郵局後的第三個全天(預付郵資和費用)時生效，該通知應寄往本協議另一方最後所知的地址或該另一方指定的其他地址，並提前十(10)天書面通知本協議另一方。

第17節：繼任者和受讓人。

本協議符合公司繼承人和受讓人的利益，並受本協議規定的轉讓限制的約束，對買方和買方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。本公司在任何情況下未能行使本協議所述的回購選擇權或首次要約權，並不構成放棄隨後根據本協議規定可能產生的任何其他回購選擇權或首次要約權。對本協議的任何違反或條件的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的違反或條件，無論其性質相似或不同。

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第18條：適用法律。

本協議應受德克薩斯州法律管轄，並按照該州法律解釋，就像此類法律適用於該州簽訂和履行的合同一樣。

第19節：沒有州資格。

作為本協議標的的證券的出售沒有經過內華達州或德克薩斯州公司總監的資格，在獲得資格之前發行此類證券或支付或收到任何部分的對價都是非法的，除非證券銷售不受資格限制。本協議各方的權利明確以獲得此類資格為條件，除非銷售獲得豁免。

第20節：沒有口頭修改。

除非以書面形式作出並由雙方簽字，否則對本協議的任何修改均無效。

第21節：整個協議。

本協議和期權協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整和最終協議。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

Cerebain Biotech Corp.	買家


_______________________________________	_______________________________________
由：_
其地址：_

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附件B

聯合託管説明

_________, _____

祕書

_____________________

尊敬的先生或女士：

作為內華達州Cerebain Biotech公司(以下簡稱“公司”)和_根據下列指示，日期為_

1.如果本公司選擇行使本協議規定的回購選擇權，本公司應按照本協議的規定向買方和您發出書面通知。買方和本公司在此不可撤銷地授權並指示您完成該通知所預期的交易，包括立即交付股票。

2.在交易結束時，指示閣下(A)在有關轉讓所需的一份或多份股票轉讓表格上註明日期，(B)填寫轉讓股份的數目，及(C)將該等表格連同證明轉讓股份的一張或多張證書交付本公司，以對抗根據行使購回選擇權而購買的股份數目的購買價(以保證書或銀行本票)同時交付閣下。

3.買方不可撤銷地授權本公司向您存入任何證明您在本協議項下將持有的股份的證書，以及根據協議定義對所述股份的任何增加和替換。買方在此不可撤銷地組成並任命您為買方的事實代理人和代理人，在本託管期內就該等證券簽署所有必要或適當的文件，以使該等證券可轉讓，並完成本文預期的任何交易。在符合本節第3款規定的情況下，買方應在您持有股份期間行使本公司股東的所有權利和特權，包括但不限於投票權和收取股息(如有)。

4.根據協議第(5)節的條款，您可不時向買方交付一份或多份代表不再受回購選擇權約束的股份的證書。

5.本託管在根據本合同條款和規定持有的所有股份解除後終止。

-1-

6.如果在本第三方託管終止時，您應擁有屬於買方的任何文件、證券或其他財產，則您應將其全部交付買方，並解除本合同項下的所有其他義務。

7.您在本協議項下的職責只有經本協議各方簽署的書面文件才能更改、修改、修改或撤銷。

8.您僅對履行本協議具體規定的職責負有義務，並可依賴或不執行您合理地認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的任何票據，並在此過程中受到保護。在本着誠信和行使您自己的良好判斷力的情況下，您作為第三方託管代理或買方的事實律師可能做出或不做出的任何行為，您不承擔個人責任，並且您根據您自己的律師的建議做出或不做出的任何行為應是此類誠信的確鑿證據。

9.現明確授權你無視本協議任何一方或任何其他人或法團發出的任何及所有警告，但法院的命令或法律程序文件除外，並獲明確授權遵守和服從任何法院的命令、判決或判令。如你服從或遵從任何法院的任何該等命令、判決或判令，則你不會因遵守該等命令、判決或判令而對本協議的任何一方或任何其他人士、商號或法團負法律責任，即使任何該等命令、判決或判令其後被推翻、修改、廢止、作廢、撤銷、騰空或被發現是在無司法管轄權的情況下作出的，亦不會因該等命令、判決或判令的遵守而對任何其他人士、商號或法團負法律責任。

10.您不應在任何方面因簽署或交付本協議或根據本協議存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、權力或權利而承擔責任。

11.對於根據本聯合託管指示或存放給您的任何文件在任何訴訟時效下的任何權利被取締，您不承擔任何責任。

12.您有權聘請您認為必要的法律顧問和其他專家，就您在本合同項下的義務向您提供建議，並可依賴這些律師的建議。

13.如果您不再擔任公司祕書或經雙方書面通知辭職，您作為本合同託管代理的責任將終止。在任何此類終止的情況下，本公司應指定本公司的任何高級管理人員作為繼任者第三方託管代理。

14.如果您合理地要求與本聯合託管指示或義務相關的其他或更多票據，則本合同的必要各方應共同提供該等票據。

15.雙方理解並同意，如果在您根據本協議持有的證券的交付和/或所有權或佔有權方面出現任何爭議，您有權並被指示保留所述證券的全部或任何部分，而不對任何人負責，直到在上訴期限屆滿後，通過有關各方的相互書面協議，或通過具有司法管轄權的法院的最終命令、判令或判決解決爭議，並且沒有上訴完成，但您沒有任何義務提起或抗辯任何此類法律程序。

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16.本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出，並在面交或存入美國郵局時視為有效，寄往其他有權收件人的掛號或掛號信，並預付郵資和費用。

17.簽署本聯合託管指示後，您僅在上述聯合託管指示的目的下才成為本協議的一方；您不會成為本協議的一方。

18.本文書受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律解釋。

19.本文書對本文書雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

	非常真誠地屬於你，

	腦海生物科技公司(Cerebain Biotech Corp.)

	由：_


第三方託管代理：代理	買家：

____________________________________	____________________________________

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附件C

認收及須受約束的協議

根據《行使通知》和《公司普通股購買協議》

CEREBAIN生物技術公司

作為內華達州公司Cerebain Biotech Corp.股票的受讓人，簽名者特此確認，他或她已閲讀並審閲了Cerebain Biotech Corp.的行使通知和普通股購買協議的條款，並在此同意受其條款和條件的約束，就好像簽名者作為協議的原始方簽署了上述協議一樣。

日期：_

由_

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附件D

與證書分開的轉讓

就收到的價值_以_在此，_

日期：_