美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2014年12月31日的季度

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，是，不是？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，是，不是？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，沒有x號。

僅適用於參與破產程序的發行人

在過去的五年中

用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃發行證券後，是否提交了交易所法案第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是嗎？不是嗎？

只適用於公司發行人

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類股票的流通股數量。

CEREBAIN生物技術公司

目錄：

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

註冊人截至二零一四年及二零一三年十二月三十一日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合財務報表如下。簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所呈列中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。

CEREBAIN生物技術公司和子公司

壓縮合並資產負債表

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的簡明合併經營報表

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的簡明合併現金流量表

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未經審計簡明合併財務報表附註

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月和六個月期間

注1--組織和主要活動

業務説明

Cerebain Biotech Corp.(前身為Discount Dental Materials，Inc.)(“Cerebain Biotech”)，於2007年12月18日根據內華達州法律註冊成立。該公司是一家規模較小的報告生物醫學公司，通過其全資子公司Cerebain Operating，Inc.(前身為Cerebain Biotech Corp.)，公司的業務圍繞發現利用網膜治療阿爾茨海默氏症的產品。該公司計劃生產既包括醫療設備解決方案又包括合成藥物解決方案的產品。

Cerebain Operating，Inc.於2010年2月22日在內華達州註冊成立。

隨附的(A)二零一四年六月三十日簡明資產負債表乃根據經審核報表及(B)截至二零一四年十二月三十一日及截至二零一三年十二月三十一日止三個月及六個月之未經審核中期簡明財務報表，乃根據美國普遍接受之中期財務資料會計原則編制，並以與年度財務報表相同之基準編制，管理層認為該等調整反映所有調整，其中僅包括為公平呈報本公司所示期間財務狀況、經營業績及現金流量所需之正常經常性調整。這些時期的經營結果不一定代表全年或未來任何時期的預期結果。它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與2014年8月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K中包含的公司截至2014年6月30日年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

注2--陳述依據

本公司按照會計準則財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題280分片經營。細分市場報告。我們的首席執行官已被確定為FASB ASC主題280所定義的首席運營決策者。

反向股票拆分

2014年4月15日，公司提交了“公司註冊證書修正案”，對普通股實行十分之一的反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的比例由我們的董事會決定，但須得到公司股東的批准。公司於2014年4月15日獲得股東批准，公司普通股於2014年6月19日開始在拆分後交易。

作為反向股票拆分的結果，公司每10股已發行和已發行普通股自動合併，並轉換為1股已發行和已發行普通股。反向股票拆分影響到公司普通股的所有已發行和已發行股票，以及緊接反向股票拆分生效之前已發行的普通股基本股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證和可轉換債券。反向股票拆分使公司已發行普通股的數量從反向股票拆分時的大約4100萬股減少到410萬股。反向股票拆分沒有改變普通股的面值(每股0.001美元)，也沒有改變公司普通股的任何投票權或其他條款。除非另有説明，否則此處規定的所有信息均適用於該反向股票拆分。

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未經審計簡明合併財務報表附註

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月和六個月期間

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。本公司於2014年12月31日及2014年6月30日的累計虧損分別為7,464,679美元及6,154,728美元，截至2014年12月31日及2013年12月31日止6個月的淨虧損分別為1,309,951美元及1,580,432美元，截至2014年12月31日及2013年12月31日的6個月的經營活動所用現金淨額分別為371,347美元及462,042美元，自成立以來未賺取任何收入。除其他事項外，這些事項令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

雖然該公司正在開發治療痴呆症的醫療設備解決方案和合成藥物解決方案，但該公司的現金狀況可能不足以支持該公司的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。

如果公司不能繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註3-主要會計政策摘要

本摘要介紹本公司的主要會計政策，以幫助理解本公司的財務報表。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的銷售及開支淨額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。管理層作出的更重要的估計和假設包括：長期資產的使用年限和剩餘價值、股權工具的估值以及權證和期權的估值。目前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。

合併原則

隨附的合併財務報表包括Cerebain Biotech Corp.及其全資子公司Cerebain Operating，Inc.(統稱為“公司”)的賬目。沒有實質性的公司間交易。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註。

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月和六個月期間

收入確認

該公司預計將按照證券交易委員會(SEC)員工會計公告(SAB)第104號“收入確認”的指導方針確認收入。

根據SAB 104，在確認收入之前，必須滿足四個條件：(I)有令人信服的證據表明存在安排，(Ii)已經交貨或已經提供服務，(Iii)價格是固定的或可確定的，以及(Iv)有合理的收款保證。

現金和現金等價物

就現金流量表而言，本公司將購買期限在六個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。FDIC為美國金融機構持有的賬户提供高達25萬美元的保險。現金餘額在任何時候都可能超過保險金額，然而，公司沒有經歷過任何此類損失。

廣告費

廣告費用在發生時記為一般費用和行政費用。截至2014年12月31日止六個月及截至二零一三年十二月三十一日止三個月，計入營運的廣告成本分別約為100,000美元及87,000美元，截至2014年12月31日及2013年12月31日的三個月分別為39,000美元及34,000美元，並計入隨附的綜合營運報表內的營銷成本。

研究與開發

本公司的研發費用為已發生的費用。截至2014年12月31日及2013年12月31日止六個月及截至二零一三年十二月三十一日止三個月的研發成本分別約為244,000美元及177,000美元，並計入隨附的綜合營運報表內的研發成本。

集中度、風險和不確定性

該公司是一家初創公司，受到此類實體固有的重大業務風險和不確定性的影響，包括潛在的業務失敗風險。

近期會計公告

本公司評估了已經發布但尚未對本公司生效的新會計聲明，並確定預計不會有此類聲明對本公司未來的財務報表產生影響。

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未經審計簡明合併財務報表附註

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月和六個月期間

附註4--承付款和或有事項

僱傭協議

2013年6月15日，我們與Eric Clemons簽訂了僱傭協議。根據協議條款，克萊蒙斯先生的年薪為15.6萬美元(合156,000美元)，在從索諾斯模型公司向該公司交付原型醫療設備後，他有權獲得40,000美元的獎金。如果他負責公司與另一家公司的合併或合併，或者將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一家公司，他將獲得按雷曼公式計算的現金獎金，第一筆1,000,000美元為5%，第二筆1,000,000美元為4%，第三筆1,000,000美元為3%此外，我們還將授予克萊蒙斯先生購買最多10萬股我們普通股的選擇權，這些普通股全部繳足股款，根據歸屬時間表，以每股5.00美元的行使價免税。2013年8月30日，我們簽署了本協議的附錄，根據該協議，如果公司在24個月內進行重組，克萊蒙斯先生將有權獲得25,000股普通股限制性股票獎勵。2014年10月1日，公司與Eric Clemons簽訂僱傭協議附錄。根據附錄的條款，該協議已延長一年，至2017年6月15日。克萊蒙斯先生的年薪為19.5萬美元(195,000美元)，公司授予克萊蒙斯先生根據公司2014年綜合股票授予和期權計劃收購最多100,000股我們普通股的期權，全額支付，根據歸屬時間表，按每股1.2美元的行使價免税。克萊蒙斯已同意推遲支付上述年薪，並接受同等數額的諮詢費。

2013年6月15日，我們與韋斯利·泰特簽訂了僱傭協議。根據協議條款，泰特先生的年薪為10.5萬美元(10.5萬美元)，並有權在向公司交付Sonos Models公司的原型醫療設備時獲得2萬美元的獎金。此外，我們還將向泰特先生授予一項選擇權，以每股5美元的行使價收購最多5萬股我們的普通股，全額支付，不可評估，但須遵守既得性時間表。2013年8月30日，我們簽訂了本協議的附錄，根據該協議，如果公司在24個月內進行重組，泰特先生將有權獲得25,000股普通股限制性股票的獎勵。2014年4月1日，我們簽訂了本協議的附錄，向泰特先生發行了25000股公司普通股限制性股票，相當於留任紅利，以激勵他繼續受僱於公司。該公司將發行的價值37500美元的股票記錄為預付費用，並將在12個月內攤銷與此次發行相關的費用。在截至2014年12月31日的期間，該公司已確認與此次發行相關的費用約為2.8萬美元。2014年10月1日，公司與韋斯利·泰特簽訂僱傭協議附錄。根據附錄的條款，該協議已延長一年，至2017年6月15日。泰特先生的年薪為15.6萬美元(15.6萬美元)，公司向泰特先生發放了根據公司2014年綜合股票授予和期權計劃收購我們最多5萬股普通股的期權, 在歸屬時間表的限制下，以每股1.20美元的行使價全額支付且不應評估。泰特先生已同意推遲支付上述年薪，並接受同等數額的諮詢費。

合同

2012年9月24日，該公司與Sonos Models，Inc.(“Sonos”)達成協議，製造最多三個用於測試的醫療器械原型。該協議要求現金支付總額高達40萬美元，併發行認股權證以購買公司最多6.5萬股普通股，一旦達到一定的發展門檻，現金支付和認股權證將分階段發行。根據本協議發行的任何認股權證將可立即行使，持有人可選擇以無現金方式行使，有效期為自發行日期起計三年，行使價以該階段完成日股票的公平市價為基準(見附註8)。2014年4月1日，本公司與Sonos簽訂了協議附錄。對協議的修改規定，Sonos將獲得325,000股公司普通股的限制性股票，作為向公司提供的服務的報酬。原定於第四階段發行的認股權證將不會發行，也不會到期。此外，該公司還承諾向Sonos支付高達100萬美元(100萬美元)的研發費用。該公司將發行的價值48.75萬美元的股票記錄為預付費用，並將在12個月內攤銷與這些發行相關的費用。在截至2014年12月31日的六個月和三個月期間，公司已確認與本協議相關的費用分別約為244,000美元和122,000美元。本合同的未攤銷部分約為122,000美元，包括在資產負債表上的預付費用中。

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未經審計簡明合併財務報表附註

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月和六個月期間

諮詢協議

該公司與不同的個人簽訂了諮詢協議，在幾個領域向該公司提供援助，包括在該設備上市時銷售其生物醫藥產品、資本市場和營銷戰略、廣告服務以及協助將該公司介紹給醫療器械檢測機構，併為波蘭、烏茲別克斯坦和中國等許多國家和地區的醫生提供便利。他們總共獲得了491,000股公司普通股的補償。這些合同的有效期為12個月，從2013年12月至2014年12月，可以續簽或延長雙方同意的任何期限。截至2014年12月31日，該公司已將部分合同延長一年。任何一方均可通過提供三十(30)天的書面終止通知來終止各自的協議。該公司確認了30000美元的應付帳款，這筆款項拖欠了一項合同義務，目前正在與顧問討論重新談判合同條款。由於這些合同的期限最長為12個月，公司將發行的價值1,733,500美元的股票記錄為預付費用，並將在12個月內攤銷與這些發行相關的費用。截至2014年12月31日及2013年12月31日止六個月及三個月期間，本公司確認與該等協議相關的開支分別約為206,000美元及625,000美元及97,000美元及328,000美元。這些合同的未攤銷部分約為116,000美元，計入截至2014年12月31日的資產負債表預付費用。

公司已經與不同的個人簽訂了服務協議。他們總共獲得了7.5萬股公司普通股的補償。這些協議的有效期為12個月至24個月，從2013年12月到2014年4月。由於這些協議的期限為12個月和24個月，公司將發行的價值172,500美元的股票記錄為預付費用，並將在12個月和24個月期間攤銷與這些發行相關的費用。截至2014年12月31日及2013年12月31日止六個月及三個月期間，本公司確認與該等協議相關的開支分別約為52,000美元及0美元及26,000美元及0美元。這些協議的未攤銷部分約為71,000美元，計入截至2014年12月31日的資產負債表預付費用。

該公司已與兩個人簽訂了提供商業諮詢服務的諮詢協議。作為對這些服務的補償，他們獲得了一項選擇權，以每股1.30美元的行使價收購最多10萬股我們的普通股，全額支付和不可評估。這些協議的有效期為12個月，從2014年12月開始(見附註8)。

截至2014年12月31日，按諮詢發行股票價值計算的預付費用未來到期日如下：

法律

本公司不涉及任何在正常業務過程中產生的法律問題。雖然無法估計，但管理層認為，未來可能涉及的個別監管和法律事項預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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未經審計簡明合併財務報表附註

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月和六個月期間

附註5-專利權

2010年6月10日，本公司簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，本公司獲得了與使用網膜治療痴呆症相關的某些知識產權的獨家權利。根據協議，公司已經向Saini博士支付了50,000美元的配股權費用，公司向Saini博士發行了825,000股我們的普通股，價值6600美元(基於授予當天的公平市值)，根據第144條的限制。此外，賽尼博士將有權在未來參與公司的股權出售，最高可達募集資金的10%(10%)，以換取適用數量的他的股份。

此外，專利許可協議規定，按銷售許可產品所產生的淨銷售額的六(6)%支付版税。該協議還規定，在協議生效四週年、五週年和六週年期間，每年的最低版税支付金額為5萬美元，此後在協議期限內，每年的最低版税支付金額為10萬美元。該公司已經在專利權的應付賬款中確認了與專利權相關的成本5萬美元，目前正在拖欠，並正在討論重新談判協議的條款。協議期限應持續到知識產權中的專利到期，除非按照協議的規定提前終止。

根據專利期限，該專利的預計使用壽命為20年。當專利由美國專利商標局頒發並投入使用時，該專利的攤銷將開始。

與專利有關的法律費用在發生時記為一般和行政費用。截至2014年12月31日和2013年12月31日的6個月，運營費用分別約為11,000美元和6,000美元，截至2014年12月31日和2013年12月31日的3個月，運營費用分別約為11,000美元和6,000美元。

於二零一四年六月三十日與權利費用有關的應計應付款項50,000美元計入關聯方應付款項。

附註6-應付給股東的票據

短期應付票據

2013年6月30日，本公司根據諮詢協議將84,915美元的關聯方應付賬款轉換為關聯方應付票據。這些票據於2013年12月31日到期，到期時應計利息為年息2%(2.0%)。2014年6月16日，該公司將30,694美元的關聯方票據轉換為普通股。2014年9月30日，該公司將31,153美元的關聯方票據轉換為普通股。截至2014年9月30日，本票據未償還餘額為0美元。

2013年1月18日，本公司根據諮詢協議將356,700美元的關聯方應付賬款轉換為關聯方應付票據。這些票據定於2013年12月31日到期，到期時的應計利息為7.5%(7.5%)。然而，2013年12月30日，該公司將21.97萬美元的關聯方票據轉換為股權。截至2014年12月31日，關聯方應付票據的未償還餘額為11.3萬美元。公司目前處於違約狀態，正在與票據持有人討論重組票據條款的事宜。

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未經審計簡明合併財務報表附註

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月和六個月期間

長期應付票據

可轉換應付票據

該公司與非關聯股東簽訂了各種無擔保的可轉換期票，總額為1,727,500美元。其中，截至2014年6月30日，未償還票據為1,502,500美元，其餘票據是在截至2014年12月31日的6個月期間發行的。這些票據的本金金額介乎10,000元至1,450,000元。根據這些票據的條款，它們將在2015年6月至2016年12月期間到期，每年應計利息在7.5%至8.0%之間，並可按每股1.00美元至5.00美元的轉換率轉換為我們的普通股，但前提是此類轉換不會導致債券持有人擁有超過9.9%的已發行普通股，幷包含搭載登記權。該公司利用最近出售的股票來確定這些交易的公平市場價值。根據1933年證券法第4(2)條的規定，這些股票的發行是免註冊的，投資者在股票發行時經驗豐富，熟悉我們的操作。2014年12月，該公司轉換了25000美元的應付可轉換票據，併發行了12891股限制性股票(見附註7)。此外，公司還向持有人發行了50,000股公司普通股(見附註4)。

為正確核算若干可轉換本票，本公司進行了詳細分析，以徹底瞭解交易情況，包括瞭解每份票據的條款，以及訂立的任何相關衍生工具。該公司首先審查了ASC主題815，以確定註釋中是否有任何與股票掛鈎的特徵是獨立的或嵌入的。該公司確定沒有獨立的特徵。然後，根據主題815對票據進行分析，以確定票據是否應按公允價值入賬，並按收入公允價值重新計量。該公司認定，這些票據不符合主題815的要求，因此將這些票據作為常規債務入賬。該公司隨後審查了ASC主題470-20，確定一些票據符合傳統可轉換票據的標準，並且票據具有有利的轉換特徵，如上所述，該特徵被記錄為相對於票據面值的債務折價。

截至2014年12月31日，應付給股東和其他關聯方的所有票據的應計利息總額約為200,000美元，並計入關聯方應付款。

截至2014年12月31日，應付票據未來到期日如下：

附註7-股票交易

截至2014年12月31日止六個月期間，本公司於2014年7月至9月期間與第三方簽訂了各種股票購買協議，根據該協議，我們根據規則144發行了89,799股普通股，以換取135,300美元。股票購買協議包括搭載登記權。根據1933年證券法第4(2)條的規定，此次發行是免註冊的，投資者在股票發行時經驗豐富，熟悉我們的操作。

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未經審計簡明合併財務報表附註

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月和六個月期間

2014年12月，我們向一名個人發行了12,891股普通股，用於轉換應付可轉換票據和相關應付利息。這些股份的總公平市值為25,781美元，換股價格為每股2.00美元。根據證券法第4(2)條的規定，此次發行是在沒有任何公開發行或分銷的情況下完成的。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。

2014年9月，我們向一名個人發行了48,435股普通股，作為支付關聯方票據和應付賬款的費用。這些股份的總公平市值為72,653美元，協議價格為每股1.5美元。根據證券法第4(2)條的規定，此次發行是在沒有任何公開發行或分銷的情況下完成的。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。

在截至2014年12月31日的6個月期間，公司向不同個人發行了12萬股普通股，作為根據日期為2104年7月至12月的合同支付諮詢服務的費用。這些股票的總公平市值約為12.2萬美元，因為股票的公平市值在每股0.90美元至1.09美元之間。該公司利用最近出售的股票來確定這些交易的公平市場價值。這些發行是根據證券法第4(2)條的規定在沒有任何公開發行或分銷的情況下完成的。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。

二零一四年十一月二十六日，本公司發出私募配售備忘錄(“PPM”)。PPM授權出售最多400萬股，每股包括一股我們的普通股和一份認股權證，以每股1.25美元的價格購買一股我們的普通股。每一單位包括一份非無現金認股權證，以每股2.50美元的行使價購買一(1)股公司普通股，面值為.001美元。本次發售將於105年2月26日或之前終止，除非我們一次或多次延長至不遲於2015年3月26日的日期。截至2014年12月31日，公司尚未收到任何認購。

注8-期權及認股權證

選項

2014年12月，本公司與兩名個人簽訂了諮詢協議(見附註4)。這些協議要求發行期權，以每股1.30美元的行權價購買最多10萬股該公司普通股。這些期權的公平市場價值總計約為83500美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為0.49%；預期期限為2年；股息收益率為0%。截至2014年12月31日，已授予10萬份購買本公司普通股的期權。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的6個月和3個月期間，公司確認的支出分別約為6954美元和0美元。預計將確認的費用約為76,496美元。

2014年10月，公司與兩名個人簽訂了員工協議附錄(見附註4)。這些協議要求發行期權，以每股1.20美元的行使價購買最多15萬股該公司普通股，但須遵守授予時間表。這些期權的公平市場價值總計約為13.4萬美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為1.69%；預期期限為5年；股息收益率為0%。截至2014年12月31日，已授予30,000份購買本公司普通股的期權。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的6個月和3個月期間，公司分別確認了大約33,500美元和0美元的費用。預計未來幾年將確認的賠償約為100500美元。

CEREBAIN生物技術公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月和六個月期間

2013年6月，本公司與兩名個人簽訂了員工協議(見附註4)。這些協議要求發行期權，以每股5.00美元的行使價購買最多15萬股該公司普通股，但須遵守授予時間表。這些期權的公平市場價值總計約120萬美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為1.04%；預期期限為5年；股息收益率為0%。截至2014年12月31日，已授予6萬份購買本公司普通股的期權。截至2014年12月31日及2013年12月31日止六個月及三個月期間，本公司確認的開支分別約為123,000美元及123,000美元及62,000美元及62,000美元。預計未來幾年將確認的賠償約為61.6萬美元。

以下是截至2014年12月31日未償還期權的摘要以及當時結束期間的變化：

認股權證

2013年12月11日，本公司發行SONOS認股權證，購買20000股本公司普通股，價值65,660美元(基於授予日的公平市值)。在截至2013年9月30日的三個月內，該公司確認了49,200美元的研究和開發費用，這與在此期間為完成1b和2階段而發行的10,000份認股權證有關。公允價值的確定採用Black-Scholes期權定價模型，波動率為100%，無風險利率為1.04%，股息率為0%。本公司於截至二零一四年十二月三十一日止六個月內，並無確認與已發行認股權證相關的研發成本。認股權證可以立即行使，持有者可以選擇無現金，期限為三年，行使價格為每股2.00美元。

以下是截至2014年12月31日未償還認股權證的摘要以及當時結束期間的變化：

CEREBAIN生物技術公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月和六個月期間

附註9-關聯方交易

除下文所述及附註4、6、7及8所披露者外，本公司並無訂立或參與任何有關人士擁有或將會擁有直接或間接重大權益的交易。

注10-每股收益

FASB ASC主題260，每股收益，需要協調基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母。

截至2014年12月31日和2013年12月31日的6個月和3個月，潛在的額外稀釋期權和未償還認股權證總數分別為425,000份和175,000份。此外，可轉換票據的行使價格在普通股每股1.00美元至5.00美元之間。可轉換票據的期權、認股權證和股票被考慮在攤薄計算中，但在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們被包括在內將是反攤薄的。

下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

注11-後續事件

本附註並無規定須呈報的事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的免責聲明

表格10-Q中的某些陳述不是歷史事實的陳述，而是所謂的“前瞻性陳述”，基本上是關於未來的陳述。因此，這些聲明包含風險和不確定性，因為沒有人能準確預測未來。諸如“計劃”、“打算”、“希望”、“尋求”、“預期”、“期望”等詞語常常標識出這樣的前瞻性陳述，但並不是表明陳述是前瞻性陳述的唯一標誌。這些前瞻性陳述包括有關我們目前和未來業務的計劃和目標的陳述，以及明示或暗示這些現在和未來的業務將或可能產生收入、收入或利潤的陳述。這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們基於對未來事件的預期、假設和預測做出這些前瞻性陳述，但實際事件和結果可能大不相同，我們的預期、假設和預測可能被證明是不準確的。這些前瞻性陳述僅在本文提出之日發表，我們明確表示沒有義務公開公佈這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本文件提交之日之後發生的事件或情況。

業務概述

我們於2007年12月18日在內華達州註冊成立。我們是一家規模較小的報告生物醫學公司，通過我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain”)，我們的業務包括髮現利用網膜治療阿爾茨海默氏症的產品。根據我們目前的計劃，我們的產品將包括醫療器械解決方案和合成藥物解決方案。

2012年1月17日，我們大部分普通股的持有者與內華達州公司Cerebain Operating，Inc.簽訂了股票購買協議，根據該協議，Cerebain Operating，Inc.同意從這些股東手中購買總計38萬股我們的普通股，以換取29.6萬美元。這些股票約佔交易時我們已發行普通股的90%(考慮到R.Douglas Barton根據本文討論的剝離協議註銷了60萬股我們的普通股)。這筆交易於2012年2月9日完成。在交易結束的同時，我們完成了與Cerebain公司股東的交易，我們發行了455,680股我們的普通股，以換取Cerebain公司22,784,000股普通股，這相當於Cerebain公司已發行普通股的100%。此外，在這兩筆交易的同時，我們還與我們的主要股東R·道格拉斯·巴頓先生完成了一項交易，根據這項交易，我們將當時所有的現有資產出售給巴頓先生，以換取巴頓先生承擔我們當時所有的現有債務，以及我們60萬股普通股的返還。這些股票由巴頓先生退還，並於2012年2月9日在我們的賬面上註銷。

這些交易的結果是：(I)Cerebain Operating，Inc.成為我們的全資子公司，(Ii)我們的所有管理人員和一名董事立即辭職，我們任命了一名新董事，並保留了新的管理人員；(Iii)我們將業務重點從通過互聯網以折扣價銷售一次性牙科用品產品轉變為根據馬裏蘭州Surinder Singh Saini博士的Cerebain專利許可證，專注於利用大網膜進行藥物治療的研究、開發和測試。

2014年4月15日，我們完成了股東投票徵集工作。我們的大多數股東投票修改了公司章程，將我們的名稱改為Cerebain Biotech Corp.。由於這一行動，我們將全資子公司的名稱改為Cerebain Operating Inc。此外，我們的大多數股東投票修改了我們的公司章程，實現了普通股按10比1的比例反向拆分，並批准了2014年Cerebain Biotech Corp.綜合股票授予和期權計劃。在截至2014年12月31日的季度報告Form 10Q中提供的我們普通股的股份和我們的財務信息進行了調整，以反映我們普通股的反向拆分。

我們唯一的業務是通過我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.進行的。本文中通篇使用的術語“我們”是指Cerebain Biotech Corp.和我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.

根據我們目前的業務計劃，醫療器械解決方案和合成藥物解決方案的測試、研究和開發正在進行中，我們已經與某些第三方公司簽訂了合同，研究、開發和測試某些可用於利用大網膜治療痴呆症的產品。我們還與不同的個人簽訂了合同，為將該公司介紹給波蘭、中國和烏茲別克斯坦等海外地區的醫療器械檢測機構提供便利，以測試我們利用大網膜進行的藥物治療。我們的管理層預計，我們可能會組建子公司和附屬公司，根據知識產權開發不同的藥物。雖然我們已經與一家公司簽訂了合同，研究、開發和測試可用於利用大網膜治療痴呆症的產品，但為了全面執行該協議，以及聘請一家或多家公司研究、開發和測試利用大網膜的藥物治療，我們將需要籌集額外的資金。不能保證進一步的研究和開發將驗證和支持我們的初步研究和研究結果。此外，我們不能保證會獲得必要的監管批准，也不能保證我們能夠根據我們的技術開發出商業上可行的產品。

專利許可協議説明

2010年6月10日，我們與馬裏蘭州Surinder Singh Saini博士簽訂了專利許可協議，根據該協議，我們獲得了與使用網膜治療痴呆症相關的某些知識產權的獨家權利。根據協議，我們向Saini博士支付了50,000美元的配股權費用，並向Saini博士發行了825,000股我們的普通股，價值6600美元(基於授予當天的公平市場價值)，根據第144條進行了限制。結果，賽尼博士成為我們最大的股東。此外，賽尼博士有權在未來參與我們的股權出售，最高可達募集資金的10%(10%)，以換取適用數量的他的股份。

與專利有關的法律費用在發生時記為一般和行政費用。截至2014年12月31日和2013年12月31日的6個月，運營費用分別約為11,000美元和6,000美元，截至2014年12月31日和2013年12月31日的3個月，運營費用分別約為11,000美元和6,000美元。

痴呆症與阿爾茨海默病綜述

痴呆症(源自拉丁語，原意為“瘋狂”)通常指的是人類大腦功能的嚴重喪失和/或衰退。痴呆症影響大腦功能的區域包括記憶、注意力、語言、解決問題和情緒。痴呆症通常被認為是一種進行性和不可逆性的疾病。阿爾茨海默病是痴呆症最常見的形式。阿爾茨海默氏病是一種與年齡相關的不可逆轉的大腦疾病，經過幾年的發展。最初，人們會經歷記憶力喪失和混亂，這可能會被誤認為是有時與正常衰老相關的記憶變化。然而，阿爾茨海默病的症狀會逐漸導致行為和個性的改變，決策和語言技能等認知能力的下降，以及辨認家人和朋友的問題。阿爾茨海默病最終會導致嚴重的精神功能喪失。這些損失與大腦中負責記憶和學習的某些神經元之間的聯繫日益惡化有關。當神經元失去與其他神經元的連接時，它們就無法存活。當整個大腦中的神經元死亡時，受影響的區域開始萎縮或萎縮。到阿爾茨海默病的最後階段，損傷廣泛，腦組織明顯萎縮。

成因

許多科學家普遍認為以下一種或多種機制可導致痴呆症：

1)有毒物質在腦細胞內積聚，導致細胞死亡；

2)減少大腦中的某些生物因素(如乙酰膽鹼或乙酰膽鹼)；

3)腦血流喪失或減少。

神經退行性疾病，如阿爾茨海默病和帕金森氏病，是導致痴呆症的最常見原因。痴呆症也可能是由於中風引起的。在大多數情況下，導致痴呆症的大腦變化是無法控制或逆轉的。

統計數據

·  全球受影響人口

根據2010年世界阿爾茨海默病報告，2010年全球約有3500萬人患有痴呆症。報告指出，這一數字可能每20年幾乎翻一番，到2030年達到近6600萬，到2050年達到1.15億。

根據阿爾茨海默氏症協會2014年阿爾茨海默病事實和數據，2014年估計有520萬美國人患有阿爾茨海默病，其中約20萬65歲以下的人患有較年輕的阿爾茨海默氏症。幾乎三分之二的美國老年阿爾茨海默氏症患者是女性。美國有500萬65歲及以上的阿爾茨海默氏症患者，其中320萬為女性，180萬為男性。據預測，隨着嬰兒潮一代的年齡增長，美國阿爾茨海默氏症和其他痴呆症患者的數量在未來幾年將迅速上升。到2050年，65歲及以上的美國阿爾茨海默氏症患者人數可能會增加近兩倍，從500萬人增加到1600萬人，除非在預防、減緩或阻止疾病方面取得醫學突破。

·  成本

根據2010年世界阿爾茨海默病報告，2010年全球痴呆症治療費用可能超過6040億美元，佔全球國內生產總值(GDP)的1%。這些費用包括家庭成員或其他人的非正式護理、專業護理人員的直接社會護理和直接醫療賬單。其中約70%的成本發生在西歐和北美。隨着痴呆症受影響人口的增加，這樣的成本將繼續大幅增加。

根據2014年阿爾茨海默病協會的數據，無償照顧者主要是直系親屬，但也可能是其他親戚和朋友。2013年，1550萬家人和朋友提供了約177億小時的無償護理，對國家的貢獻超過2200億美元。社區提供的護理中有80%(80%)是由無償照顧者(通常是家庭成員)提供的，而只有不到10%(10%)的老年人從有償照顧者那裏獲得所有護理。

·  國家成本

根據2014年阿爾茨海默病協會的數據，阿爾茨海默病是美國最昂貴的疾病。2014年，美國社會照顧阿爾茨海默氏症患者的直接成本估計將達到2140億美元，其中包括1500億美元的醫療保險和醫療補助成本。儘管有這些驚人的數字，2050年阿爾茨海默氏症的成本估計將達到1.2萬億美元(按今天的美元計算)。醫療保險花費的幾乎每5美元中就有1美元花在阿爾茨海默氏症或其他痴呆症患者身上。患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的人的人均醫療保險支出是那些沒有這些疾病的人的三倍。患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的老年人的人均醫療補助支出是所有其他老年人的平均醫療補助支出的19倍。阿爾茨海默氏症給家庭造成的經濟損失與醫療補助的成本不相上下。阿爾茨海默病患者的醫療補助總支出為370億美元，阿爾茨海默氏症和其他痴呆症患者的自付支出估計為360億美元。

目前治療痴呆症的方法

目前，痴呆症還沒有治癒方法。某些藥物緩解了一些疾病機制(主要是上面列出的1號和2號病因)，經常在疾病的早期使用；然而，它們對疾病長期發展的影響仍不清楚。大多數痴呆症的治療通常側重於在疾病進展期間從照顧者或設施中為患者提供情感和身體上的支持。雖然這種支持對患者來説是重要和必要的，但它與疾病的治療無關。因此，目前還不存在能夠延緩疾病進展和/或恢復受損腦細胞的有效治療方法，仍然非常需要。

大網膜及其在治療痴呆中的應用

網膜概述

網膜是一層像毯子一樣覆蓋在內臟(如腸道)上的組織。大網膜有能力產生生物製劑，滋養神經，幫助神經生長。當測試從大網膜中識別出的這類藥物時，發現它們能刺激受阿爾茨海默病影響的大腦區域的新腦細胞的生長。大網膜組織還可以增加乙酰膽鹼(ACh)的水平，乙酰膽鹼的減少被認為是腦細胞死亡的主要原因。一些科學家認為，網膜提供這一重要因子(ACh)的能力可能是成功治療痴呆症的關鍵。此外，大網膜已被證明在缺乏血液流動的身體區域具有血管生成作用(即促進新血管的生長)。

大網膜在痴呆治療中的應用

從歷史上看，醫生利用網膜治療痴呆症的方法被稱為大網膜移位術。這種方法涉及一種外科手術，通過手術將大網膜通過胸部、頸部和耳朵後方延長到大腦中。然後，網膜直接放在下面的大腦上。根據內華達大學醫學院一個研究小組的研究，大網膜移位術不僅阻止了阿爾茨海默病，而且還逆轉了它，導致患者的神經功能得到改善。儘管結果令人振奮，但這種外科手術並不受歡迎，因為它的侵入性很強，因此經常會給患者帶來不必要的併發症，特別是在老年人中。因此，一種侵入性較小的程序或藥物治療痴呆症仍然是一個重要的需要。

與Sonos達成協議

為了開發一種侵入性更小的治療痴呆症的方法，2012年5月16日，我們與醫療器械產品開發公司Sonos Models，Inc.(“SONOS”)簽署了一項協議，以評估我們的醫療器械解決方案選項(“初步可行性研究”)。

我們完成了初步可行性研究，並根據研究結果，於2012年9月24日與Sonos達成協議，製造最多三個用於測試的醫療設備原型。該協議要求支付總計40萬美元的現金，併發行認股權證，以購買最多6.5萬股我們的普通股，一旦達到一定的發展門檻，現金支付和認股權證將分階段發行。根據本協議發行的任何認股權證將可立即行使，持有者有資格選擇無現金行使，有效期為自發行之日起三年，行使價格以該階段完成之日股票的公平市值為基礎。

2014年4月1日，我們與Sonos簽署了協議附錄。附錄規定，Sonos將獲得32.5萬股公司普通股的限制性股票，作為向公司提供服務的報酬。該公司確認了48.75萬美元的預付費用，其中365625美元迄今已用於研究和開發。要提供的具體服務應為SONOS協議中最初確定為階段5-設備測試、階段6-設計的改進、更改和CAD建模更新，以及階段7-根據需要生產設備或對設備進行更改的服務。原定於第四階段發行的認股權證將不會發行，並且是無效的。此外，我們承諾向Sonos支付高達100萬美元(100萬美元)的研發費用。成本將在發生時確認。到目前為止，Sonos已經發行了32.5萬股我們普通股的限制性股票，2.5萬股認股權證來購買我們普通股的股票，支付了大約15.4萬美元。

到目前為止，研究結果表明，我們有一些植入式設備的選擇，偏向於盡可能地讓它們是非侵入性的。這些選項由兩種類型的電刺激器組成，它們具有多種可變的測試參數，當測試機構在每個患者身上進行臨牀試驗時，這些參數可以在外部進行更改和修改。據推測，如果患者對大網膜刺激的反應是成功的，臨牀設施應該能夠進行各種測試，目的是為患者設置“標記物”，然後為阿爾茨海默氏症患者進行標準化認知測試，目的是開發測試矩陣。我們的目標是測試各種方法和模式，目的是開發一個巨大的投入矩陣，以指導我們找到最佳解決方案。我們的目標是侵襲性更小，儘可能小，儘可能簡單，以接觸到最廣泛的患者基礎。我們打算“塑造和創新歷史”，因為我們設想並創造了一種針對這種令人衰弱的疾病的解決方案。

有限的運營歷史；需要額外資本

關於我們的歷史財務信息非常有限，可以用來評估我們的業績。我們是一家處於發展階段的公司，沒有從運營中獲得收入。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立新企業的過程中存在固有的風險，包括有限的資本資源，以及由於服務成本增加而可能出現的成本超支。為了盈利和具有競爭力，我們必須獲得額外的資本。我們不能保證未來的融資會成為現實。如果沒有資金，我們可能無法繼續運營。

概述

以下管理層對Cerebain公司的財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析包括以下部分：

經營成果

截至2014年12月31日的三個月與截至2013年12月31日的三個月

收入

在截至2014年12月31日和2013年12月31日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。

運營費用

截至2014年12月31日的三個月，運營費用減少97,776美元，降幅為14.2%，從截至2013年12月31日的三個月的687,428美元降至589,652美元，主要原因是顧問成本下降，包括與股票和認股權證的公允價值相關的成本，以及與股票期權相關的補償成本的攤銷，以及專業費用。

截至2014年12月31日的三個月，運營費用大約包括39,000美元的營銷成本、23.8萬美元的諮詢服務成本、122,000美元的研發成本、104,500美元的薪酬支出、51,000美元的專業費用、26,000美元的差旅成本以及其他運營費用。

截至2013年12月31日的三個月的運營費用大約包括34,000美元的營銷成本、425,000美元的諮詢服務成本、89,000美元的研發成本、62,000美元的薪酬支出、53,000美元的專業費用、17,000美元的差旅成本以及其他運營費用。

其他收入(費用)

在截至2014年12月31日的三個月中，其他費用減少了80,489美元，降幅為48.1%，從截至2013年12月31日的三個月的167,357美元降至86,869美元，主要是由於與截至2014年6月30日的全年發行的應付票據相關的記錄債務折扣的增加以及本年度迄今的利息支出增加所抵消。

所得税前淨虧損

截至2014年12月31日的三個月的所得税前淨虧損總計676,521美元，主要原因是營銷成本、諮詢服務成本、研發成本、與服務和認股權證的公允價值相關的成本以及與股票期權相關的補償成本的攤銷，以及專業費用，而截至2013年12月31日的三個月的淨虧損為854,785美元，主要是由於營銷成本、諮詢服務成本、研發成本、為服務發行的股票和認股權證的公允價值相關的成本以及與以下相關的補償成本的攤銷

截至2014年12月31日的6個月與截至2013年12月31日的6個月

收入

在截至2014年12月31日和2013年12月31日的六個月裏，我們沒有產生任何收入。

運營費用

截至2014年12月31日的6個月，運營費用減少193,738美元，降幅為14.8%，從截至2013年12月31日的6個月的1,310,368美元降至1,116,630美元，主要原因是研發、營銷和顧問成本，包括與股票和認股權證的公允價值相關的成本，以及與股票期權相關的補償成本的攤銷，以及專業費用。

截至2014年12月31日的6個月的運營費用大約包括研發成本244,000美元，諮詢服務成本47萬美元，營銷費用100,000美元，薪酬支出175,500美元，專業費用62,500美元，差旅成本53,500美元，以及其他運營費用。

截至2013年12月31日的6個月的運營費用包括研發成本177,000美元，諮詢服務成本814,000美元，營銷費用87,000美元，專業費用76,000美元，差旅成本35,500美元，以及其他運營費用。

其他收入(費用)

截至2014年12月31日的6個月，其他費用減少76,743美元，降幅28.4%，從截至2013年12月31日的6個月的270,064美元降至193,321美元，主要是由於與截至2014年6月30日的全年發行的應付票據相關的記錄債務折扣的增加減少，以及本年度迄今的利息支出增加所抵消。

所得税前淨虧損

截至2014年12月31日的6個月的所得税前淨虧損總計1,309,951美元，主要涉及研發成本、諮詢服務成本、為服務發行的股票和認股權證的公允價值相關成本以及與股票期權相關的補償成本攤銷的相關成本，以及專業費用，而截至2013年12月31日的6個月的淨虧損為1,580,432美元，主要與諮詢服務成本、法律和審計成本以及差旅成本有關。

資產和負債

截至2014年12月31日，資產為552,210美元。資產包括現金15641美元、預付費用402669美元，其中包括用於發行股票和諮詢服務期權及融資費用的385888美元，以及專利權133900美元。截至2014年12月31日，負債為2179,710美元。負債包括應付賬款219,752美元，關聯方應付347,471美元，應付關聯方票據113,000美元，以及應付股東的可轉換票據(扣除債務折扣)1,499,487美元。

股東虧損

截至2014年12月31日，股東赤字為1,627,500美元。股東赤字主要包括向創始人發行並記錄為補償的股份13,900美元，扣除發行成本後的普通股發行收益總計956,986美元，與可轉換票據相關的受益轉換特徵829,885美元，與認股權證、期權和服務發行相關的股份4,029,808美元，以及為專利權發行的股份6,600美元，主要被截至2014年12月31日的累計赤字7,464,679美元所抵消。

流動性與資本資源

一般信息-總體而言，在截至2014年12月31日的6個月中，我們的現金流增加了13,953美元，原因是運營活動中使用的現金為371,347美元，但部分被融資活動提供的現金385,300美元所抵消。

以下是我們的經營和融資活動所提供(用於)的現金流摘要：

經營活動的現金流-截至2014年12月31日的6個月，運營中使用的淨現金為371,347美元，而截至2013年12月31日的6個月中，運營中使用的淨現金為462,042美元。運營中使用的現金淨額主要是由於截至2014年12月31日的6個月淨虧損1,309,951美元，為服務發行股票509,654美元，增加債務折扣96,186美元，發行期權156,750美元，以及運營資產和負債變化176,014美元。

融資活動的現金流-截至2014年12月31日的6個月，融資活動提供的淨現金流為385,300美元，而2013年同期提供的淨現金為566,032美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是應付給股東的票據收益25萬美元和發行普通股收益135300美元。

融資-我們預計，我們目前的營運資本狀況，加上我們預期的未來運營現金流，將不足以為我們在正常業務過程中的運營、預期的資本支出、債務償還要求和至少未來12個月的其他合同義務提供資金。然而，這種信念是建立在許多假設的基礎上的，並受到許多風險的影響，我們未來將需要額外的資金。

我們目前沒有關於任何其他業務、產品、產品權利或技術的重大收購或任何其他重大資本支出的協議或承諾。然而，我們將繼續評估對產品、技術、資本設備或改進的收購和/或投資，或對補充我們業務的公司的收購和/或投資，並可能在未來進行此類收購和/或投資。因此，我們未來可能需要獲得額外的資金來源，為任何此類收購和/或投資提供資金。我們可能無法以商業上合理的條件獲得這種融資(如果有的話)。由於持續的全球經濟危機，我們認為如果需要的話，可能很難獲得額外的融資。即使我們能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能會對我們的運營施加不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。

資本支出

其他資本支出

如果我們有資金，我們預計將購買大約3萬美元的設備，用於擴大業務。

財政年度結束

Cerebain和Cerebain Biotech各有6月30日的財年結束日期。

持續經營的企業

隨附的財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2014年12月31日和2014年6月30日，我們的累計赤字分別為7,464,679美元和6,154,728美元，截至2014年12月31日和2013年12月31日的6個月，我們分別淨虧損1,309,951美元和1,580,432美元，截至2014年12月31日和2013年12月31日的6個月，我們在運營活動中使用的淨現金分別為371,347美元和462,042美元，自成立以來沒有賺取任何收入。除其他事項外，這些事項令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

雖然我們正在開發治療痴呆症的醫療器械解決方案和合成藥物解決方案，但我們的現金狀況可能不足以支持我們的日常運營。我們打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。我們相信，目前為進一步實施我們的業務計劃和創造收入而採取的行動為我們提供了繼續經營下去的機會。儘管我們相信我們的創收策略是可行的，也相信我們有能力籌集更多資金，但我們不能保證這一點。我們繼續經營下去的能力取決於我們進一步實施業務計劃和創造收入的能力。

財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

關鍵會計政策

美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們已經確定了下面所述的關鍵會計政策和判斷。我們還制定了其他關鍵會計政策，這些政策對理解我們的業績非常重要。有關更多信息，請參見第9頁的附註3-重要會計政策摘要。

以下被認為是影響公司的最重要的會計政策。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額產生影響。計量、估計及假設用於但不限於長期資產的使用年限及剩餘價值，以及權益工具的估值。管理層使用作出估計時可獲得的最佳信息進行這些估計；然而，最終實現的實際結果可能與這些估計不同。目前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。

所得税

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第740號“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

股票薪酬

根據ASC No.718，薪酬-股票薪酬根據美國會計準則(“ASC 718”)，吾等按授出日期公允價值計量以股份為基礎的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工須提供服務期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票期權、限制性股票計劃、基於業績的獎勵、股票增值權和員工購股計劃。因此，補償成本在授予之日以其公允價值計量。該等補償金額(如有)將在期權授予的各個歸屬期間攤銷。我們前瞻性地應用這一説法。根據美國會計準則第718條的規定，向僱員以外發行的權益工具(“工具”)按工具的公允價值入賬。ASC編號505，向非僱員支付基於股權的付款(“ASC 505”) 定義此類工具的測量日期和確認期限。一般而言，衡量日期為(A)達成定義的業績承諾時，或(B)當(I)非僱員業績完成或(Ii)工具獲得時(以較早者為準)。根據ASC 505中定義的每個特定授予的事實和情況，在一段時間內確認與儀器相關的測量值。

近期會計公告

我們評估了已經發布但尚未生效的新會計聲明，並確定不會有此類聲明預計會對我們未來的財務報表產生影響。

表外安排

截至2014年12月31日，我們尚未與未合併的實體達成任何交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排，該實體具有：

下表列出了我們截至2014年12月31日的現行合同義務：

通貨膨脹率

管理層認為，通貨膨脹並沒有對公司的經營業績產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序(如交易法第13a-L5(E)條所定義)，旨在確保交易所法案報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，評估了截至2014年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2014年12月31日，截至對我們的披露控制和程序有效性的評估完成之日，我們的披露控制和程序並不能有效地實現預期目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制(如證券交易法第13a-L5(F)條所定義)。管理層評估了截至2014年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)制定的標準。基於該評估，管理層認為，截至2014年12月31日，根據COSO標準，公司對財務報告的內部控制無效，原因如下。

由於人員有限，我們的財務和會計職能分工不足。在截至2014年12月31日的六個月內，我們在內部執行了財務報告流程的所有方面，包括但不限於對基礎會計記錄和系統的訪問、過帳和記錄日記帳分錄的能力以及編制財務報表的責任。由於這些職責是由同一人履行的，因此對財務報告過程缺乏審查，這可能導致無法發現用於編制提交給證券交易委員會的財務報表和相關披露的電子表格、計算或假設中的錯誤。

公司治理政策不足。我們的公司治理活動和流程並不總是被正式記錄在案，也沒有得到首席財務官以外的任何人的審查和批准。

這些控制缺陷可能會導致我們的中期或年度財務報表出現重大錯報，這是無法預防或檢測到的。

當我們在財政上有能力時，我們打算採取適當和合理的步驟進行必要的改進，以彌補這些不足之處，我們打算考慮我們補救努力和相關測試的結果，作為我們對財務報告內部控制有效性的下一次評估的一部分。

財務報告內部控制的變化

截至二零一四年十二月三十一日止期間，我們對財務報告的內部控制並無任何改變，這對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能性會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們不涉及任何在正常業務過程中出現的法律問題。管理層認為，雖然無法估計未來可能涉及的個別監管和法律事項，但預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項。危險因素

我們在2014年8月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中包含的風險因素沒有任何變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2014年12月31日的6個月期間，我們在2014年7月至9月期間與第三方簽訂了各種股票購買協議，根據協議，我們根據規則144發行了89,799股普通股，以換取135,300美元。股票購買協議包括搭載登記權。根據1933年證券法第4(2)條的規定，這些股票的發行是免註冊的，投資者在股票發行時經驗豐富，熟悉我們的操作。

在截至2014年12月31日的六個月期間，我們向不同的個人發行了12萬股普通股，作為根據2014年7月至2014年12月期間的合同支付諮詢服務的費用。這些股票的總公平市值為12.2萬美元，因為股票的公平市值在每股0.90美元至1.09美元之間。我們利用最近出售的股票來確定這些交易的公平市場價值。這些發行是根據證券法第4(2)條的規定完成的，沒有向熟悉我們業務的個人公開發行或分銷。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。

2014年12月，我們向一名個人發行了12,891股普通股，用於轉換應付可轉換票據和相關應付利息。這些股份的總公平市值為25,781美元，換股價格為每股2.00美元。根據證券法第4(2)條的規定，此次發行是在沒有任何公開發行或分銷的情況下完成的。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。

2014年9月30日，我們向首席執行官Eric Clemons先生發行了48,435股普通股，作為支付關聯方票據和應付賬款的款項。這些股份的總公平市值為72,653美元，協議價格為每股1.5美元。此次發行是根據證券法第4(2)條的規定完成的，此次發行沒有向熟悉我們業務的個人公開發行或分銷。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。

項目3.高級證券違約

在此項下沒有需要報告的事件。

項目4.採礦安全披露

在此項下沒有需要報告的事件。

第5項：其他信息

在此項下沒有需要報告的事件。

項目6.展品

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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