美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2015年6月30日的財年

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

CEREBAIN生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

諾埃爾路13727號，二號塔樓，200達拉斯套房，郵編：75240(主要執行辦公室地址)

949-415-7478
(註冊人電話號碼，包括區號)

_________________________________________________________
(以前的姓名、地址，如果自上次報告以來發生了變化)

_________________________________________________________
(前一財年，如果自上次報告以來發生了變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨編號x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨編號x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是X編號-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是X編號-

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分的最終委託書或信息聲明中，或本表格10-K的任何修正案中，也不會包含在本表格10-K的最終委託書或信息聲明中(以引用方式併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中. ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨編號x

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。

截至2014年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為333萬美元。

僅適用於參與破產程序的發行人

在過去的五年中

用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃發行證券後，是否提交了交易所法案第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是？否？？

只適用於公司發行人

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類股票的流通股數量。

通過引用併入的文件：無

CEREBAIN生物技術公司

(原折扣牙科材料公司)

《Form 10-K》2015年度報告

目錄

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“業務描述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“尋求”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定性包括但不限於下面標題為“風險因素”一節中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此類陳述可能包括但不限於以下信息：預期經營業績；許可安排；與客户的關係；消費者需求；財務資源和狀況；收入變化；盈利能力變化；會計處理變化；銷售成本；銷售。, 一般和行政費用；利息費用；獲得材料和分包商的能力；產生流動性或簽訂協議以獲得繼續運營和利用機會所需資本的能力；法律訴訟和索賠。

此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。您應該完整地閲讀本報告以及我們作為本報告的證物引用和提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

使用某些定義的術語

除上下文另有説明外，本報告中提及的“我們”、“我們的公司”或“本公司”均指Cerebain Biotech Corp.(前Discount Dental Materials，Inc.)的合併業務。及其全資子公司Cerebain Operating，Inc.(前身為Cerebain Biotech Corp.)。

如下所述，本年度報告表格10-K中的財務披露涉及Cerebain Operating，Inc.的運營，由於這裏描述的交易，Cerebain Operating，Inc.現在是我們的全資子公司。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

	·	“Cerebain Biotech”或“CBBT”是指內華達州的Cerebain Biotech Corp.(前身為Discount Dental Materials，Inc.)；
	·	“委員會”是指證券交易委員會；
	·	“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法；
	·	“Cerebain”是指內華達州的Cerebain Operating，Inc.(前身為Cerebain Biotech Corp.)；以及
	·	“證券法”指的是修訂後的1933年證券法。

第一部分

項目1.業務

背景

業務概述

我們於2007年12月18日在內華達州註冊成立。我們是一家規模較小的報告生物醫學公司，通過我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain”)，我們的業務包括髮現利用網膜治療阿爾茨海默氏症的產品。根據我們目前的計劃，我們的產品將包括醫療器械解決方案和合成藥物解決方案。

2012年1月17日，我們大部分普通股的持有者與內華達州公司Cerebain Operating，Inc.簽訂了股票購買協議，根據該協議，Cerebain Operating，Inc.同意從這些股東手中購買總計38萬股我們的普通股，以換取29.6萬美元。這些股票約佔交易時我們已發行普通股的90%(考慮到R.Douglas Barton根據本文討論的剝離協議註銷了60萬股我們的普通股)。這筆交易於2012年2月9日完成。在交易結束的同時，我們完成了與Cerebain公司股東的交易，我們發行了455,680股我們的普通股，以換取Cerebain公司22,784,000股普通股，這相當於Cerebain公司已發行普通股的100%。此外，在這兩筆交易的同時，我們還與我們的主要股東R·道格拉斯·巴頓先生完成了一項交易，根據這項交易，我們將當時所有的現有資產出售給巴頓先生，以換取巴頓先生承擔我們當時所有的現有債務，以及我們60萬股普通股的返還。這些股票由巴頓先生退還，並於2012年2月9日在我們的賬面上註銷。

這些交易的結果是：(I)Cerebain Operating，Inc.成為我們的全資子公司，(Ii)我們的所有管理人員和一名董事立即辭職，我們任命了一名新董事，並保留了新的管理人員；(Iii)我們將業務重點從通過互聯網以折扣價銷售一次性牙科用品產品轉變為根據馬裏蘭州Surinder Singh Saini博士的Cerebain專利許可證，專注於利用大網膜進行藥物治療的研究、開發和測試。

2014年4月15日，我們完成了股東投票徵集工作。我們的大多數股東投票修改了公司章程，將我們的名稱改為Cerebain Biotech Corp.。由於這一行動，我們將全資子公司的名稱改為Cerebain Operating Inc。此外，我們的大多數股東投票修改了我們的公司章程，實現了普通股按10比1的比例反向拆分，並批准了2014年Cerebain Biotech Corp.綜合股票授予和期權計劃。當時所有的股票和每股信息都進行了追溯調整，以反映我們普通股的反向拆分。

我們唯一的業務是通過我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.進行的。本文中通篇使用的術語“我們”是指Cerebain Biotech Corp.和我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.

根據我們目前的業務計劃，醫療器械解決方案和合成藥物解決方案的測試、研究和開發正在進行中，我們已經與某些第三方公司簽訂了合同，研究、開發和測試某些可用於利用大網膜治療痴呆症的產品。我們還與不同的個人簽訂了合同，為將該公司介紹給波蘭、中國和烏茲別克斯坦等海外地區的醫療器械檢測機構提供便利，以測試我們利用大網膜進行的藥物治療。我們的管理層預計，我們可能會組建子公司和附屬公司，根據知識產權開發不同的藥物。雖然我們已經與一家公司簽訂了合同，研究、開發和測試可用於利用大網膜治療痴呆症的產品，但為了全面執行該協議，以及聘請一家或多家公司研究、開發和測試利用大網膜的藥物治療，我們將需要籌集額外的資金。不能保證進一步的研究和開發將驗證和支持我們的初步研究和研究結果。此外，我們不能保證會獲得必要的監管批准，也不能保證我們能夠根據我們的技術開發出商業上可行的產品。

一般信息

專利許可協議説明

2010年6月10日，我們與馬裏蘭州Surinder Singh Saini博士簽訂了專利許可協議，根據該協議，我們獲得了與使用網膜治療痴呆症相關的某些知識產權的獨家權利。根據協議，我們向Saini博士支付了50,000美元的配股權費用，並向Saini博士發行了825,000股我們的普通股，價值6600美元(基於授予當天的公平市場價值)，根據第144條進行了限制。結果，賽尼博士成為我們最大的股東。此外，賽尼博士有權在未來參與我們的股權出售，最高可達募集資金的10%(10%)，以換取適用數量的他的股份。

此外，專利許可協議規定，按銷售許可產品所產生的淨銷售額的六(6)%支付版税。該協議還規定，在協議生效四週年、五週年和六週年期間，每年的最低版税支付金額為5萬美元，此後在協議期限內，每年的最低版税支付金額為10萬美元。該公司已經在專利權的應付賬款中確認了與專利權相關的成本5萬美元，目前正在拖欠，並正在討論重新談判協議的條款。協議期限應持續到知識產權中的專利到期，除非按照協議的規定提前終止。

根據專利期限，該專利的預計使用壽命為20年。當專利由美國專利商標局頒發並投入使用時，該專利的攤銷將開始。

分別於截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度產生50,000元權利費用，於截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度每年產生法律費用約14,000元及6,000元。

於二零一五年六月三十日及二零一四年六月三十日與權利費用有關的應計應付款項100,000美元計入關聯方應付款項。

痴呆症與阿爾茨海默病綜述

痴呆症(源自拉丁語，原意為“瘋狂”)通常指的是人類大腦功能的嚴重喪失和/或衰退。痴呆症影響大腦功能的區域包括記憶、注意力、語言、解決問題和情緒。痴呆症通常被認為是一種進行性和不可逆性的疾病。阿爾茨海默病是痴呆症最常見的形式。阿爾茨海默氏病是一種與年齡相關的不可逆轉的大腦疾病，經過幾年的發展。最初，人們會經歷記憶力喪失和混亂，這可能會被誤認為是有時與正常衰老相關的記憶變化。然而，阿爾茨海默病的症狀會逐漸導致行為和個性的改變，決策和語言技能等認知能力的下降，以及辨認家人和朋友的問題。阿爾茨海默病最終會導致嚴重的精神功能喪失。這些損失與大腦中負責記憶和學習的某些神經元之間的聯繫日益惡化有關。當神經元失去與其他神經元的連接時，它們就無法存活。當整個大腦中的神經元死亡時，受影響的區域開始萎縮或萎縮。到阿爾茨海默病的最後階段，損傷廣泛，腦組織明顯萎縮。

成因

許多科學家普遍認為以下一種或多種機制可導致痴呆症：

神經退行性疾病，如阿爾茨海默病和帕金森氏病，是導致痴呆症的最常見原因。痴呆症也可能是由於中風引起的。在大多數情況下，導致痴呆症的大腦變化是無法控制或逆轉的。

統計數據

§ 全球受影響人口

根據2015年阿爾茨海默氏症協會的數據，2015年估計有530萬美國人患有阿爾茨海默氏症，其中包括大約20萬65歲以下的阿爾茨海默氏症患者。幾乎三分之二，320萬患有阿爾茨海默氏症的美國老年人是女性。在接下來的10年裏，19個州的阿爾茨海默氏症患者數量將增長40%或更多。在美國，每67秒就有一個人患上阿爾茨海默氏症。到2050年，美國每33秒就會有人患上這種疾病。

此外，阿爾茨海默氏症協會表示，阿爾茨海默氏症是6個美國和5個國家的主要死因65歲及以上人羣的主要死因。2013年，超過8.4萬名美國人正式死於阿爾茨海默氏症；2015年，估計將有70萬人死於阿爾茨海默氏症，這意味着他們將在患上阿爾茨海默氏症後死亡。從2000年到2013年，阿爾茨海默氏症的死亡人數增加了71%，而其他主要疾病(包括心臟病、中風、乳腺癌和前列腺癌以及艾滋病)的死亡人數則有所下降。阿爾茨海默氏症是美國排名前十的死因中唯一無法預防、治癒甚至減緩的死因。

根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球約有4680萬人患有痴呆症。報告指出，這一數字可能每20年幾乎翻一番，到2030年達到近7470萬，到2050年達到1.315億。2015年，他們估計全球每年新增痴呆症病例超過990萬例，這意味着每3.2秒就有一個新病例。新發痴呆症病例的區域分佈在亞洲為490萬例(佔總數的49%)，在歐洲為250萬例(25%)，在美洲為170萬例(18%)，在非洲為80萬例(8%)。

§ 成本

根據2015年阿爾茨海默病協會的數據，無償照顧者主要是直系親屬，但也可能是其他親戚和朋友。2014年，1570萬家人和朋友提供了約179億小時的無償護理，對國家的貢獻超過2177億美元。近60%的阿爾茨海默氏症和痴呆症照顧者將照看的情緒壓力評為很高或非常高；約40%的人患有抑鬱症。由於照顧造成的身體和情感損失，阿爾茨海默氏症和痴呆症的照顧者在2014年自己的醫療保健費用增加了97億美元。

根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球痴呆症治療成本可能超過8180億美元，佔全球國內生產總值(GDP)的1.09%。這些費用包括家庭成員或其他人的非正式護理、專業護理人員的直接社會護理和直接醫療賬單。其中約70%的成本發生在西歐和北美。隨着痴呆症受影響人口的增加，這樣的成本將繼續大幅增加。

§ 國家成本

根據2015年阿爾茨海默病協會的數據，阿爾茨海默病是美國最昂貴的疾病。2015年，美國社會照顧阿爾茨海默氏症患者的直接成本估計將達到226億美元，其中一半由聯邦醫療保險(Medicare)承擔。幾乎五分之一的醫療保險美元花在阿爾茨海默氏症和其他痴呆症患者身上。到2050年，這將是每3美元中就有1美元。患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的人的人均醫療保險支出是那些沒有這些疾病的人的三倍。患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的老年人的人均醫療補助支出是所有其他老年人的平均醫療補助支出的19倍。除非採取措施，否則到2050年，阿爾茨海默氏症的成本將超過1.1萬億美元(按2015年美元計算)。醫療保險的成本將增加400%以上，達到5890億美元。

目前治療痴呆症的方法

目前，痴呆症還沒有治癒方法。某些藥物緩解了一些疾病機制(主要是上面列出的1號和2號病因)，經常在疾病的早期使用；然而，它們對疾病長期發展的影響仍不清楚。大多數痴呆症的治療通常側重於在疾病進展期間從照顧者或設施中為患者提供情感和身體上的支持。雖然這種支持對患者來説是重要和必要的，但它與疾病的治療無關。因此，目前還不存在能夠延緩疾病進展和/或恢復受損腦細胞的有效治療方法，仍然非常需要。

大網膜及其在治療痴呆中的應用

網膜概述

網膜是一層像毯子一樣覆蓋在內臟(如腸道)上的組織。大網膜有能力產生生物製劑，滋養神經，幫助神經生長。當測試從大網膜中識別出的這類藥物時，發現它們能刺激受阿爾茨海默病影響的大腦區域的新腦細胞的生長。大網膜組織還可以增加乙酰膽鹼(ACh)的水平，乙酰膽鹼的減少被認為是腦細胞死亡的主要原因。一些科學家認為，網膜提供這一重要因子(ACh)的能力可能是成功治療痴呆症的關鍵。此外，大網膜已被證明在缺乏血液流動的身體區域具有血管生成作用(即促進新血管的生長)。

大網膜在痴呆治療中的應用

從歷史上看，醫生利用網膜治療痴呆症的方法被稱為大網膜移位術。這種方法涉及一種外科手術，通過手術將大網膜通過胸部、頸部和耳朵後方延長到大腦中。然後，網膜直接放在下面的大腦上。根據內華達大學醫學院一個研究小組的研究，大網膜移位術不僅阻止了阿爾茨海默病，而且還逆轉了它，導致患者的神經功能得到改善。儘管結果令人振奮，但這種外科手術並不受歡迎，因為它的侵入性很強，因此經常會給患者帶來不必要的併發症，特別是在老年人中。因此，一種侵入性較小的程序或藥物治療痴呆症仍然是一個重要的需要。

主要產品和服務

我們的產品

塞尼博士是第13/849,014號美國專利申請的發明人，該專利申請源於第12/361,808號和13/309,468號專利申請，以及歐洲和日本的外國同行。他是我們的創始人之一，也是公司的醫療顧問。作為一名執業醫生，他是一名胃腸專家，經常需要在患者的腹部應用胃造口管進行外科手術。在某些情況下，當痴呆症患者接受這樣的手術時，賽尼博士觀察到，痴呆症的一些症狀在手術後至少24小時或更長時間內明顯改善。這些觀察結果使Saini博士提出了一個假設，即刺激大網膜可以改善與痴呆症相關的情況，這種改善可能是因為刺激大網膜誘導產生和/或分泌一些可以改善這種情況的生物製劑。

基於這些觀察，賽尼博士進行了密集的研究，發現了治療阿爾茨海默病的潛在突破。這些突破在Saini博士未決的專利申請中有描述，我們已經根據專利許可協議從Saini博士那裏獲得了許可。更具體地説，未決的專利申請詳細描述了從網膜分離幾種生物製劑並測試這些製劑在治療痴呆症方面的活性的各種方法。活性生物製劑的分離和鑑定可以用從病人身上獲得的大網膜組織或培養皿中培養的大網膜組織來完成。因此，可能大規模生產網膜組織的方法包括在本申請中。

一旦鑑定了活性生物製劑，就可以生產具有這些製劑的組合物(例如各種形式的藥物)，用於治療患者。或者，可以使用含有活性物質的網膜組織/提取物來生產該組合物。

關於治療方法，存在一種將具有分離的活性生物製劑的組合物給予患者的方法。該組合物可以以不同的形式製造(例如，口服藥物或注射)，並且可以相應地給患者服用。通過口服藥物或注射使用大網膜治療痴呆症的能力將在使用大網膜治療痴呆症方面取得突破，傳統上只有通過外科手術才能使用大網膜治療痴呆症。此外，申請中還提供了監測治療後病情改善的方法。

賽尼博士的專利申請還公開了一種在培養皿中生產網膜組織的方法。這種材料在人體外的生長將允許大規模生產可用作治療和/或進一步研究的原材料的材料。

目前，賽尼博士正在與該研究領域的其他專家進行一系列科學實驗，以證明上述治療方法的有效性和適用性。

到目前為止，找出治療阿爾茨海默病和其他形式的痴呆症的有效方法是出了名的困難。到目前為止，所有的努力都是針對姑息性治療或解決上述三種作用機制。許多曾經很有希望的療法已經被證明可以解決一個或多個潛在的作用機制；然而，許多這樣的療法在臨牀試驗中失敗了，因為沒有顯示出明顯的精神功能改善。相比之下，賽尼博士的發明是建立在觀察到大網膜受到刺激的患者的精神功能明顯改善的基礎上的。因此，賽尼博士的發明是基於可以獲得臨牀改善的前提，而不是希望影響其中一個潛在的作用機制也會影響大腦功能。

賽尼博士的技術的另一個優勢是，專利的撰寫方式允許覆蓋技術開發的所有階段。因此，這項技術包括對大網膜組織的直接刺激，從而導致能夠促進精神功能的因子的釋放。一旦能夠證明這些因素存在並有效，這項技術還提供了識別這些相關因素是什麼，然後分離或產生這些因素的方法。在大網膜本身需要產生這些因子的程度上，本發明提供了大網膜可以在組織培養中生長，並且可以直接使用或從大網膜中分離出因子。在培養中生長組織的能力消除了直接從患者或動物身上獲取大網膜組織的需要。

與Sonos達成協議

為了開發一種侵入性更小的治療痴呆症的方法，2012年5月16日，我們與醫療器械產品開發公司Sonos Models，Inc.(“SONOS”)簽署了一項協議，以評估我們的醫療器械解決方案選項(“初步可行性研究”)。

我們完成了初步可行性研究，並根據研究結果，於2012年9月24日與Sonos達成協議，製造最多三個用於測試的醫療設備原型。該協議要求支付總計40萬美元的現金，併發行認股權證，以購買最多6.5萬股我們的普通股，一旦達到一定的發展門檻，現金支付和認股權證將分階段發行。根據本協議發行的任何認股權證均可行使，持有者有權選擇以無現金方式行使，有效期為自發行之日起三年，行使價格以該階段完成之日股票的公平市值為基礎。

2014年4月1日，我們與Sonos簽署了協議附錄。附錄規定，Sonos將獲得325,000股我們普通股的限制性股票，作為向公司提供的服務。我們確認的預付費用約為488,000美元，其中截至2015年和2014年度的研發費用分別約為366,000美元和122,000美元。要提供的具體服務應為SONOS協議中最初確定為階段5-設備測試、階段6-設計的改進、更改和CAD建模更新，以及階段7-根據需要生產設備或對設備進行更改的服務。原定於第四階段發行的認股權證將不會發行，因此無效。此外，我們承諾向Sonos支付高達100萬美元(100萬美元)的研發費用。成本將在發生時確認。到目前為止，Sonos已經發行了32.5萬股公司股票的限制性股票，2.5萬份購買公司股票的認股權證，支付了大約15.4萬美元。

到目前為止，研究結果表明，對於植入式設備，我們有三種選擇，傾向於儘可能地讓它們成為非侵入性的。這些選項由兩種類型的電刺激器組成，它們具有多種可變的測試參數，當測試機構在每個患者身上進行臨牀試驗時，這些參數可以在外部進行更改和修改。據推測，如果患者對大網膜刺激的反應是成功的，臨牀設施應該能夠進行各種測試，目的是為患者設置“標記物”，然後為阿爾茨海默氏症患者進行標準化認知測試，目的是開發測試矩陣。我們的目標是測試各種方法和模式，目的是開發一個巨大的投入矩陣，以指導我們找到最佳解決方案。我們的目標是侵襲性更小，儘可能小，儘可能簡單，以接觸到最廣泛的患者基礎。我們打算“塑造和創新歷史”，因為我們設想並創造了一種針對這種令人衰弱的疾病的解決方案。

行業概述

如上所述，根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球約有4680萬人患有痴呆症。關於阿爾茨海默氏症，這是導致痴呆症的主要原因，大約有530萬美國人已經被診斷為阿爾茨海默氏症，美國每67秒就有一個人患上阿爾茨海默氏症。根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球痴呆症護理成本超過8180億美元，佔全球國內生產總值(GDP)的1.09%。這些費用包括家庭成員或其他人的非正式護理、專業護理人員的直接社會護理和直接醫療賬單。其中約70%的成本發生在西歐和北美。隨着痴呆症受影響人口的增加，這樣的成本將繼續大幅增加。

營銷

我們計劃通過多種不同的渠道開展營銷活動。我們計劃與已經建立的附屬公司和合作夥伴合作，向醫療保健提供者和阿爾茨海默氏症患者推廣我們的產品。我們還計劃通過直接面向消費者的廣告向消費者直接營銷，這些廣告傳達了我們產品的用途、好處和風險。此外，我們計劃贊助一般廣告，教育市民認識阿爾茨海默氏症、預防和健康，以及公共健康問題。

顧客

如果我們成功地將一種產品推向市場，我們的客户將是經歷阿爾茨海默氏症不同階段的消費者。

分佈

如果我們成功地將產品推向市場，我們計劃主要通過批發商分銷我們的產品，但我們也會嘗試直接銷售給零售商、醫院、診所、政府機構和藥店。

競爭

由於患有痴呆症的人數以及預計的未來人數，痴呆症藥物市場上有幾個參與者。在美國被批准用於治療阿爾茨海默病的五種阿爾茨海默病抑制藥物中，有四種-多奈哌齊(Aricept)、加蘭他明(Razadyne)、利瓦斯蒂格明(Exelon)和他克林(CogneX)-屬於同一類別，基本上作用方式相同。它們減少了一種名為乙酰膽鹼的化學物質在大腦中的分解，乙酰膽鹼是一種將信息從神經細胞傳遞到神經細胞的化學信使。這有效地增加了大腦中乙酰膽鹼的水平，並可能保護大腦功能。這些藥物通常充其量最多隻能增強18個月的記憶力。在那之後，隨着疾病的發展，患者數量繼續減少。

第五種也是最近批准的藥物美金剛(Namenda)的作用不同。它能阻止神經遞質穀氨酸的活動。穀氨酸是記憶所必需的，但太多的穀氨酸對神經細胞是有毒的，似乎阿爾茨海默氏症患者體內的穀氨酸過多(原因不明)。

在美國目前批准用於治療阿爾茨海默氏症的這五種藥物中，沒有一種“治癒”阿爾茨海默氏症，它們都是抑制疾病的藥物，研究發現，這些藥物只治療疾病的症狀，可以減緩一個人的智力下降，緩解症狀(特別是健忘和困惑)，但它們並不能阻止疾病。

所有研究表明，當服用任何一種阿爾茨海默氏症藥物的人與服用安慰劑的人相比，服用這種藥物的人只有10%到20%的人得到顯著、明顯或持續的反應。而且很少有人有強烈的反應，症狀明顯改善或明顯延緩惡化。通過另一種方法，一組研究人員計算出，每三到七個服用阿爾茨海默氏症藥物的人中，只有一個人受益。不幸的是，到目前為止還沒有辦法預測誰會做出迴應，誰會得到很少或沒有好處。

然而，控制疾病的藥物將改變遊戲規則。這些藥物將針對研究人員認為是阿爾茨海默氏症的根本原因：一種被稱為β-澱粉樣蛋白或a-β(通常被稱為斑塊)的蛋白質積聚，它對腦細胞有害。如果它們有效，醫生可以在疾病的早期階段使用這些藥物，那時疾病造成的大腦損傷仍然是可控的。然後，這些藥物可以用來控制疾病，讓患者有可能繼續過上相對正常的生活。

研究與開發

從歷史上看，在開發和獲取創新的新產品或技術方面所做的努力微乎其微。

責任和保險

我們目前沒有維持一般責任保險單。然而，我們計劃在發佈產品之前獲得一般責任保險單。我們相信，我們預期的保險範圍將足以滿足在不久的將來可能上市的產品和服務的類型。不過，我們不能保證這類保險足以支付可能提出的索償，亦不能保證將來會以合理的費用獲得現時的承保水平或增加的承保範圍。

政府監管

我們對潛在產品的研究、開發和測試，包括臨牀試驗，將受到美國眾多政府機構的廣泛監管，包括聯邦和州政府。對不遵守此類法律、法規或規則的制裁可能包括剝奪經營權利、鉅額罰款以及刑事和民事處罰。此類法律、法規或規則的複雜性或實質性要求的增加可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。當前監管要求或監管要求的相關解釋的任何變化都可能對我們的運營產生不利影響。

知識產權

目前，我們唯一的知識產權是我們從賽尼博士那裏獲得的專利許可。除了這一點和我們的商業祕密和專有技術，我們沒有任何其他知識產權。

僱員和承包商

截至本文件提交之日，我們有2名員工和15名獨立承包商。我們兩個員工都同意推遲他們的年薪，並接受同等數額的諮詢費。

設施

我們的主要行政和行政辦公室，以及Cerebain的辦公室，目前位於德克薩斯州達拉斯的Noel Road 13727，Tower II，Suite200，Dallas，TX 75240。我們的辦公空間位於行政套房位置，按月出租。我們的月租是每月149美元。由於我們的業務性質，我們的大部分運營和研發都是外包的，因此減少了對大型設施的需求。

可用的信息

我們向證券交易委員會提交各種報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，這些報告可通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)訪問SEC的主頁(http://www.sec.gov).)獲得這些文件還可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀或複印，該資料室位於華盛頓特區東北F街100F Street，郵編：20549。有關公共資料室的信息可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

第1A項。風險因素

與業務運營相關的風險

我們有有限的運營歷史和歷史財務信息，您可以根據這些信息來評估我們的業績。

除了其他因素外，你應該考慮到像我們一樣處於早期發展階段的公司所遇到的風險和不確定因素，我們的成功前景是什麼。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也無法成功實施我們現有的和新的產品和服務。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。即使我們實現了這些目標，我們也可能無法在未來產生預期的正現金流或利潤。我們於2007年12月18日在內華達州註冊成立。我們所有的業務都是通過我們的全資子公司Cerebain進行的，該公司的運營歷史也很有限。然而，由於這裏描述的與Sonos的協議，以及醫學博士Surinder Singh Saini正在進行的持續的科學實驗，以研究、開發和測試利用網膜治療痴呆症的藥物，我們已經開始運作。我們唯一的重要資產是我們在2010年6月10日與馬裏蘭州Surinder Singh Saini博士簽訂的特定專利許可協議下的權利。在開辦新業務、開發新產品和新服務的過程中，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。這些問題包括但不限於資金不足、消費者認可度不足、競爭、產品開發以及銷售和營銷不足。如果我們不能滿足這些條件中的任何一項，都將對我們產生實質性的不利影響，並可能迫使我們減少或縮減業務。我們不能保證我們能夠或將永遠盈利。

我們可能無法滿足未來的資本需求。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們的現金流動性和資本資源也非常少。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們開發知識產權的能力、運營的現金流以及競爭激烈的市場發展。在不久的將來，我們需要額外的資金。任何股權融資都將導致我們當時現有股東的股權稀釋。債務融資來源可能導致高額利息支出。任何融資，如果可以的話，都可能是以不利的條款進行的。如果得不到足夠的資金，我們將被要求減少或縮減業務。

如果我們不能獲得額外的資金，我們的產品開發和商業化努力可能會減少或停止，我們可能無法繼續運營。

自我們成立以來，我們一直經歷着運營現金流為負的歷史，我們預計運營現金流的負增長將在可預見的未來持續下去。除非我們能夠創造收入，否則我們預計在可預見的未來，這樣的虧損將繼續下去。正如我們在財務報表中所討論的那樣，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

產品開發工作高度依賴於手頭的現金和現金等價物，以及我們通過一種或多種方法(包括但不限於發行額外股本或債務)籌集額外資本以支持未來運營的能力。

此外，我們還可能通過額外的股權發行和許可我們未來正在開發的產品來籌集額外的資本。雖然我們將繼續探索這些潛在的機會，但不能保證我們會成功地以我們可以接受的條款籌集到足夠的資金，或者根本不能保證我們會成功地授權我們未來的產品。根據我們目前的預測，我們認為我們手頭沒有足夠的現金來履行我們的債務，因為根據目前的假設，這些債務即將到期。圍繞我們未來現金流入的不確定因素令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

如果我們無法滿足未來的資本需求，我們可能會被要求減少或縮減業務。

到目前為止，我們一直依賴創始人的資金和私人投資來為運營提供資金。我們的現金流動性和資本資源極其有限。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們根據2010年6月10日與Surinder Singh Saini博士簽訂的專利許可協議(“許可協議”)成功測試、開發產品並將其推向市場的能力，管理我們運營現金流的能力，以及與之競爭的市場開發。我們的商業計劃需要額外的資金。因此，我們打算通過私募或其他融資方式籌集更多資金。任何股權融資都將導致我們當時現有股東的股權稀釋。債務融資的來源可能會導致更高的利息支出。任何融資，如果可以的話，都可能是以不利的條款進行的。如果得不到足夠的資金，我們可能會被要求減少或縮減業務。此外，根據許可協議，我們有大量的財務義務，這將需要我們在未來籌集更多的資金。如果我們無法籌集到這些資金，可能會違反許可協議和/或使我們無法正確起訴許可協議標的的專利申請。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2015年6月30日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續經營的基礎上編制的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，其中有一段解釋提到我們需要獲得額外的融資，並對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示極大的懷疑。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力獲得額外的股本融資或其他資本，進一步提高運營效率，減少開支，並最終創造收入。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。我們正在不斷評估通過公共或私人股本融資籌集額外資金的機會，以及評估潛在的商業夥伴，並將繼續這樣做。然而，如果我們在需要的時候沒有足夠的資金，而我們又不能建立某種形式的策略性關係，使我們能夠獲得額外的現金資源，我們將被要求進一步縮減我們的業務，這反過來又會使人進一步懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

由於我們面臨着激烈的競爭，我們可能無法在我們的市場上有利可圖地運營。

阿爾茨海默氏症和痴呆症藥物的市場競爭非常激烈，而且競爭越來越激烈，這可能會阻礙我們成功營銷產品的能力。我們可能沒有資源、專業知識或其他競爭因素來在未來取得成功。我們預計未來將面臨來自現有競爭對手和新的市場進入者的額外競爭。我們的許多競爭對手在業內擁有比我們更高的知名度和更成熟的關係。因此，這些競爭對手可能能夠：

我們可能無法與生物技術行業的競爭對手競爭，因為他們中的許多人擁有比我們更多的資源，而且他們在發展方面走得更遠。

製藥和生物技術行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們試圖發現或開發的許多藥物將與現有療法競爭。這些公司中的一些或全部可能比我們擁有更多的財力、更多的技術人員和更多的研究預算，以及在開發產品和進行臨牀試驗方面更豐富的經驗。我們預計未來將繼續經歷激烈且日益激烈的競爭。此外，可能會有其他公司目前正在開發具有競爭力的技術和產品，或在未來開發可與我們的技術和產品相媲美或優於我們的技術和產品的技術和產品。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理層和包括Saini博士在內的其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和包括賽尼博士在內的其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們依賴總裁Eric Clemons和首席財務官Wesley Tate的專業知識和經驗，他們作為一家上市的非市場公司的管理人員的經驗，以及我們的首席科學家Saini博士關於網膜和醫學界的知識。如果克萊蒙斯先生、泰特先生或賽尼博士不能或不願意繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們可能不得不花費相當多的時間和資源來尋找、招聘繼任者，並將其整合到我們的運營中，這將極大地分散管理層對我們業務的注意力，並嚴重擾亂我們的業務。這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵員工。

我們可能無法充分保護我們的所有權。

我們的競爭力在一定程度上取決於我們的知識產權和技術的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的專有權，我們將依靠專利法、著作權法和商業祕密法、與員工和第三方的保密協議以及保護性合同條款。儘管作出了這些努力，但以下任何一種情況都可能降低我們知識產權的價值：

我們可能被迫提起訴訟，以捍衞我們的知識產權，或對抗第三方對我們提出的與知識產權有關的索賠。

我們可能會被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他各方專有權的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層專注於運營業務的注意力。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

我們可能會捲入到保護或強制執行我們的專利的訴訟中，這將是昂貴和耗時的。

為了保護或執行我們的專利權，我們可以向第三方提起專利訴訟。此外，我們可能會受到專利和商標局進行的干涉或反對程序的影響，以確定發明的優先權和可專利性。通過訴訟、幹預或異議訴訟以及其他法律和行政訴訟來捍衞知識產權，包括專利權，將是代價高昂的，並會分散我們的技術和管理人員的正常職責。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們未決的專利申請面臨無法發佈的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會以與透露請求、證詞或庭審證詞相關的文件或證詞的形式無意中泄露。這一披露可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們的產品未能獲得或保持適用的監管許可或批准，或者如果此類許可或批准被推遲，我們將無法及時分銷我們的產品，甚至根本無法分銷，這可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的銷售和盈利能力產生重大和不利的影響。

我們產品的銷售和營銷在我們打算開展業務的國家受到監管。對於我們的很大一部分產品，我們需要獲得並續簽FDA的許可證和註冊，以及其他市場的同等許可證和註冊。獲得監管許可或批准的過程可能既漫長又昂貴，結果也是不可預測的。如果我們無法獲得營銷現有或新產品所需的許可或批准，或無法及時獲得此類許可或批准，我們的業務將受到嚴重幹擾，我們的銷售和盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。

特別是，當我們進入國外市場時，我們既缺乏經驗，也缺乏對監管機構和監管系統的熟悉，這可能會使這一過程變得更加困難、成本更高、更耗時，成功的可能性也更小。

如果我們不遵守監管要求，監管機構可能會對我們採取行動，這可能會嚴重損害我們的業務。

上市產品，以及這些產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。此外，監管當局對上市產品、其製造商和製造設施進行持續的審查和定期檢查。我們將遵守FDA的持續要求，包括要求提交的安全和其他上市後信息和報告、註冊要求、現行良好生產規範(“cGMP”)規定、有關向醫生分發樣品的要求以及記錄保存要求。

CGMP條例還包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及記錄和文件的相應維護。監管機構可能會改變現有要求或採用新的要求或政策。我們可能適應得很慢，也可能無法適應這些變化或新的要求。

我們預計將完全依賴第三方進行國際註冊、銷售和營銷工作。

如果我們試圖進入國際市場，我們希望依靠合作伙伴獲得監管批准，並在這些市場營銷和銷售我們的產品。我們還沒有達成任何合作安排。我們可能無法以對我們有利的條款達成任何其他安排，或者根本無法達成任何其他安排，即使我們能夠與合作伙伴達成銷售和營銷安排，我們也不能向您保證他們的銷售和營銷努力會成功。如果我們不能在國際市場上達成有利的合作安排，或者如果我們的合作者的努力不成功，我們從國際產品銷售中創造收入的能力將受到影響。

我們可能會因為侵犯他人的知識產權而受到訴訟。

其他人可能會起訴我們侵犯他們的知識產權。我們可能面臨與此類侵權索賠相關的代價高昂的訴訟，我們可能會被要求支付補償性和懲罰性賠償或許可費。如果我們在此類訴訟中和解或被判有罪，我們可能會被要求支付損害賠償，包括懲罰性賠償。此外，如果發現我們侵犯了知識產權，我們可能會被禁止提供依賴知識產權的產品。我們還可能被要求在考慮是否侵權期間停止提供受影響的產品。這些發展可能會導致我們的營業收入減少，減少我們的可用現金流，這可能會損害我們的業務，並導致我們的股票價格下跌。

我們沒有任何保險，如果我們被發現對索賠負有責任，我們可能會被迫花費大量資金來解決索賠問題。

我們目前沒有任何保險。因此，如果我們被認定對索賠負有責任，我們將不得不向第三方支付任何針對我們的金錢損害賠償，而我們目前沒有足夠的資金支付對我們的索賠。此外，如果我們決定將來購買保險，可能是：(1)我們可能得不到足夠的保險來滿足我們的需要；(2)我們可能要為額外的保險支付非常高的保費；(3)我們可能無法為某些類型的業務風險購買任何保險；或(4)我們可能對某些風險的承保範圍存在缺口。這可能使我們面臨潛在的未投保索賠，為此我們可能不得不花費大量資本資源。因此，如果我們被發現對未來的重大未保險索賠負有責任，我們可能會被迫花費大量的運營資本來解決未保險索賠。

我們未來的研發項目可能不會成功。

醫藥產品的成功開發受多種因素的影響。在研發初期看似前景看好的產品可能會因為各種原因而無法商業化，包括未能獲得必要的監管批准。另外，我們可以獲得批准證書的新產品研發週期長。

不能保證我們未來的所有研發項目都會在預期的時間框架或預算內成功或完成，也不能保證我們會獲得相關部門對生產這些新開發產品的必要批准，也不能保證這些新開發的產品會取得商業上的成功。即使這類產品能夠成功商業化，也可能達不到我們預期的市場接受度。

我們目前沒有任何產品，產品的開發，包括臨牀試驗，都是昂貴、耗時和難以設計和實施的。

我們目前沒有任何產品，產品的開發，包括臨牀試驗，都是昂貴、耗時和難以設計和實施的，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。新藥的研究、測試和開發過程既耗時又昂貴。臨牀試驗過程也是昂貴的，耗時的，在試驗的任何階段都可能發生失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而延遲，包括：

	·	不可預見的安全問題；
	·	劑量問題的確定；
	·	臨牀試驗缺乏有效性；
	·	患者招募速度慢於預期；
	·	在治療期間或治療後不能充分監測病人；以及
	·	醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀方案

此外，如果我們似乎使參與者面臨不可接受的健康風險，或者如果監管機構發現我們的研究新藥、提交的藥物或這些試驗的實施存在嚴重缺陷，我們(或FDA)可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的時間表。

作為一家進行早期或大規模臨牀試驗的公司，或在我們候選產品成功商業化和營銷所需的其他領域，我們沒有經驗。

任何當前或未來臨牀試驗的負面或有限結果可能會推遲或阻止我們候選產品的進一步開發，這將對我們的業務產生不利影響。

作為一家公司，我們沒有進行早期、大規模、晚期臨牀試驗的經驗。在一定程度上，由於經驗有限，我們不能確定計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或完成(如果有的話)。大規模試驗將需要額外的財政和管理資源，或依賴第三方臨牀研究人員、臨牀研究組織(CRO)或顧問。依賴第三方臨牀研究人員或CRO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤。任何此類延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前也沒有針對我們的候選產品的營銷和分銷能力。開發內部銷售和分銷能力將是一個昂貴和耗時的過程。我們可能會與負責營銷和分銷的第三方簽訂協議。但是，這些第三方可能無法成功銷售我們的任何候選產品。無法將我們的候選產品商業化和推向市場，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品聲明。.

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否會支持我們的候選產品聲明。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗會成功，我們也不能確定後來的臨牀試驗的結果會複製之前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，對指定用途是有效的。這一失敗將導致我們放棄一個候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。

我們開發的任何產品都可能無法獲得或保持廣泛的市場接受度。

我們基於知識產權開發的任何產品的成功都將高度依賴於市場的接受程度。我們相信，市場對任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

	·	我們的產品相對於競爭產品的感知優勢，以及競爭產品的可用性和成功程度；
	·	我們的銷售和營銷努力的有效性；
	·	我們的產品定價和成本效益；
	·	我們產品的安全性和有效性，以及不良副作用的發生率和嚴重程度(如果有)；以及
	·	關於我們的產品、候選產品或競爭產品的宣傳。

如果我們的產品未能獲得或保持市場接受度，或者如果其他公司推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益的新產品，或者以其他方式使我們的產品過時，我們的產品需求可能會下降。如果我們不能成功地營銷和銷售我們開發的任何產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長都將受到不利影響。

競爭對手的發展可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。

生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。許多公司都在致力於開發針對我們目標的相同疾病和條件的藥物。我們面臨着來自美國和其他國家制藥和生物技術公司的競爭。此外，追求不同但相關領域的公司代表着激烈的競爭。許多與我們競爭的組織擁有比我們大得多的資本資源、更大的研發人員和設施、在獲得監管批准方面更長的藥物開發歷史，以及更強的製造和營銷能力。這些組織還與我們競爭，以吸引合格的人員和團隊進行收購、合資或其他合作。

我們可能有很大的產品責任風險敞口，因為我們不維持產品責任保險。

我們面臨固有的商業風險，即在臨牀試驗期間服用我們的一種藥物對患者造成不利影響或導致死亡的情況下，暴露於產品責任索賠。產品責任保險價格昂貴，很難獲得，而且未來可能無法以可接受的條件獲得保險(如果有的話)。我們無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍，或以其他方式針對超出我們保險範圍的潛在產品責任索賠(如果有)或產品召回提供保護，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的公司章程授權我們的董事會發行新的一系列優先股，這些優先股可能具有延遲或防止控制權變更的效果，這可能會對您的股票價值產生不利影響。

我們的公司章程規定，本公司董事會將獲授權不時發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，並確定或更改每個系列股份的指定、優先股、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權，包括償債基金撥備、贖回價格或價格、清算優先權以及構成任何系列或任何系列指定的股份數量。在分紅和清算權方面，這類優先股可以優先於我們的普通股。我們可能會發行額外的優先股，這種方式可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步的行動。這類優先股的投票權可能會通過增加擁有投票權的流通股數量以及設立類別或系列投票權而對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們的公司章程限制了董事會成員的責任。

除某些例外情況外，我們的公司章程最大限度地限制了董事因違反受託責任而獲得金錢賠償的個人責任。我們是根據內華達州的法律組織的。因此，除非在有限的情況下，否則我們的董事不會對我們的股東違反他們的受託責任承擔責任。

我們公司章程、章程和內華達州公司法的規定具有反收購效力。

我們的公司章程和章程中的一些條款可能會推遲或阻止我們控制權的改變，即使這種改變可能對我們的股東有利。我們的公司章程和章程包含可能使我們難以獲得控制權的條款，包括限制召開股東特別會議的權利和規範我們的股東在年度股東大會上提名董事選舉的能力的條款。此外，我們的董事會有權不經我們的股東進一步批准，發行具有董事會決定的權利、優惠和特權的普通股。在某些情況下，任何這樣的普通股發行都可能產生延遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。

此外，我們受到內華達州法規的約束，這些法規監管企業合併、收購和控股權收購，這也可能阻礙或推遲對我們控制權的變更。在我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款，在發行時可以包括在普通股中的反收購條款，以及管理企業合併、收購和控股權收購的內華達州法規，都會壓低我們證券的市場價格，並可能通過阻止收購和要約收購來限制股東獲得股票溢價的能力，即使此類事件可能被我們的股東或其他人視為有益的交易。

增發普通股和/或轉售我們已發行和已發行的普通股可能會對投資者造成嚴重稀釋。

我們的公司章程授權發行最多249,000,000股普通股和1,000,000股優先股。我們的董事會有權發行額外的普通股，並有權發行期權和認股權證，以購買我們的普通股，而不需要股東的批准。未來發行的普通股可能會進一步大幅稀釋投資者的權益。此外，董事會可以發行大量有表決權的股票，以抵禦不受歡迎的收購要約或敵意收購，而不需要進一步的股東批准。

我們的普通股交易市場有限，這可能會影響您出售我們普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格。

我們的普通股目前在場外交易市場交易，“買入”和“詢價”報價經常出現在場外交易公告牌上，代碼為“CBBT”。我們的證券交易活動有限。與我們的流通股數量相比，我們的公開流通股相對較少。因此，我們無法預測投資者對我們普通股的興趣將在多大程度上提供一個活躍和流動性強的交易市場。由於我們的公眾流通股有限，我們可能很容易受到投資者對我們普通股的“空頭頭寸”的影響，這可能會對我們的普通股價格產生壓抑的影響，並增加我們交易市場的波動性。我們普通股市場的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證一個活躍的證券交易市場會發展起來，或者，如果這個市場真的發展起來了，也不能保證它會持續下去。因此，投資者必須能夠承擔他們在我們普通股上的全部投資損失的財務風險。

我們的普通股只在場外交易公告牌上報價，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。

我們的普通股在場外交易公告牌上報價。場外交易公告牌是一個比紐約證券交易所或納斯達克股票市場更有限的市場。我們股票在場外交易公告牌的報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股股票的流動性降低，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。

我們在任何股權或債務融資中出售證券可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並對我們的收益產生實質性的不利影響。

我們在未來的私募發行中出售普通股可能會直接導致現有股東的稀釋，這是我們增發股本的直接結果。此外，我們的業務戰略可能包括通過內部增長、通過收購互補業務、通過收購或授權更多品牌或通過與目標客户和供應商建立戰略關係來進行擴張。為了做到這一點，或為我們其他活動的成本融資，我們可能會發行額外的股本證券，這可能會稀釋我們股東的股權。如果我們收購另一家公司，我們還可能承擔額外的債務，併產生與商譽和其他有形資產相關的減值損失，這可能會對我們的收益和經營業績產生負面影響。

未來在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們普通股的價格，並削弱我們在未來的證券發行中籌集資金的能力。

未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能會發生，可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響，並可能使我們未來通過公開發行其證券籌集資金的難度加大。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會受到我們無法控制的市場狀況的影響。

除其他因素外，我們普通股的市場價格會受到重大波動的影響：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們普通股的價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散董事會和管理層的注意力。

我們可能會受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們普通股的股票。

證監會已通過規例，一般將所謂“細價股”界定為市價低於每股5.00元或行使價低於每股5.00元的股本證券，但須受若干豁免規限。如果我們的普通股成為“細價股”，我們可能會受到交易法下的第15g-9條規則或細價股規則的約束。這項規則對經紀自營商出售該等證券予非既定客户及“認可投資者”(一般指淨資產超過100萬元或年收入超過20萬元或連同其配偶合計超過30萬元的個人)的經紀交易商，施加額外的銷售常規規定。就第15G-9條所涵蓋的交易而言，經紀交易商必須為買方作出特別的適宜性決定，並在出售前取得買方對交易的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力。

就任何涉及細價股的交易而言，除非獲得豁免，否則規則規定證監會在進行細價股交易前，須提交由證監會擬備的有關細價股市場的披露明細表。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，要求每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

我們不能保證我們的普通股股票有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。在任何情況下，即使我們的普通股不受細價股規則的約束，我們仍將遵守交易所法案第15(B)(6)條，該條款賦予委員會權力，如果委員會認為這樣的限制將符合公眾利益，則可以限制任何人蔘與細價股的分銷。

我們的內部財務報告程序仍在制定中。我們需要撥出大量資源，以達到適用的內部財務報告標準。.

我們採取了披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年證券交易法(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。我們正採取步驟，制定和採用適當的披露控制和程序。

這些努力需要大量的時間和資源。如果我們無法建立適當的內部財務報告控制程序和程序，我們報告的財務信息可能不準確，我們將在獨立審計師審核或審查我們的財務報表時遇到困難，這反過來可能對我們根據美國公認的會計原則編制財務報表和遵守SEC報告義務的能力產生重大不利影響。

本年度報告中包含的前瞻性陳述可能被證明是不正確的。

這份年度報告包含一些前瞻性陳述，其中包括：(I)我們財務狀況和經營結果的預期趨勢；(Ii)我們基於知識產權開發產品的業務戰略；以及(Iii)我們從當前和未來的競爭對手中脱穎而出的能力。這些前瞻性陳述在很大程度上是基於我們目前的預期，可能會受到一些風險和不確定因素的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除了在本次“風險因素”討論中描述的其他風險外，在評估此類前瞻性陳述時需要考慮的重要因素包括：(I)外部競爭市場因素或內部預算過程的變化，這些變化可能會影響我們的經營結果趨勢；(Ii)預期的營運資金或其他現金需求；(Iii)我們的業務戰略發生變化，或者由於傷口護理行業的意外變化而無法執行我們的戰略；(Iv)可能阻礙我們在市場上成功競爭的各種競爭因素。鑑於這些風險和不確定性，其中許多風險和不確定因素在本次“風險因素”討論中有更詳細的描述，因此不能保證本年度報告中包含的前瞻性陳述中預測的事件確實會發生。

第1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的主要行政和行政辦公室，以及Cerebain的辦公室，目前位於德克薩斯州達拉斯的Noel Road 13727，Tower II，Suite200，Dallas，TX 75240。我們這個地方的月租是149美元。

由於預期的增長，我們正在為我們的總部和客户服務業務在不同的地點尋找新的空間。我們相信，我們將能夠以合理的價格和條件找到這樣的空間。

項目3.法律訴訟

我們不涉及任何在正常業務過程中出現的法律問題。雖然無法估計，但管理層認為，未來可能涉及的個別監管和法律事項預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

在這一項下，我們不需要披露任何信息。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場資訊

我們的股票在場外交易公告牌上報價，代碼是“CBBT”。我們是在2011年9月19日上市的。共有4,835,347股流通股。下表提供了過去兩年每個季度我們普通股的最高和最低投標價格。

(B)登記在冊的股東

截至2015年6月30日收盤，我們普通股的受益持有人人數為111人。我們普通股的許多股份都是以“街道名稱”持有的，因此可能會反映出許多額外的受益所有者。

(C)股息

我們預計下一任期不會派發現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金。我們目前沒有影響我們支付現金股息的能力的限制。

(D)股權補償計劃

2014年4月15日，公司股東批准了2014年Cerebain Biotech Corp.綜合股票授予和期權計劃。

2014年12月，我們與兩個人簽訂了諮詢協議。這些協議要求發行期權，以每股1.30美元的行權價購買最多10萬股我們的普通股。這些期權的公平市場價值總計約為8.3萬美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為0.49%；預期期限為2年；股息收益率為0%。期權在發行之日全部歸屬。

2014年10月，我們與兩位高管埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)和韋斯利·泰特(Wesley Tate)簽訂了員工協議附錄。這些協議要求根據公司2014年的綜合股票授予和期權計劃，發行期權，以每股1.20美元的行使價購買最多15萬股我們的普通股，但須遵守歸屬時間表。這些期權的公平市場價值總計約為13.4萬美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為1.69%；預期期限為5年；股息收益率為0%。截至2015年6月30日，購買我們普通股的期權已有3萬份。

2013年6月，我們與兩位高管Eric Clemons和Wesley Tate簽訂了員工協議。這些協議要求發行期權，以每股5.00美元的行權價購買最多15萬股我們的普通股，這取決於歸屬時間表。這些期權的公平市場價值總計約120萬美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為1.04%；預期期限為5年；股息收益率為0%。截至2015年6月30日，已授予9萬份購買我們普通股的期權。

最近出售的未註冊證券

在截至2015年6月30日的三個月期間，我們向個人發行了13,500股普通股，作為根據2015年5月至2015年6月期間的合同支付諮詢服務的費用。這些股票的總公平市值約為9000美元，因為股票的公平市值在每股0.67美元至0.70美元之間。我們根據最近出售的股票來確定這些交易的公平市場價值。這些發行是根據證券法第4(A)(2)條的規定在沒有任何公開發行或分銷的情況下完成的。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。

項目6.精選財務數據

由於我們是一家較小的報告公司，第6項不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中的某些表述不是歷史事實的表述，而是所謂的“前瞻性表述”，基本上是對未來的表述。因此，這些聲明包含風險和不確定性，因為沒有人能準確預測未來。諸如“計劃”、“打算”、“希望”、“尋求”、“預期”、“期望”等詞語常常標識出這樣的前瞻性陳述，但並不是表明陳述是前瞻性陳述的唯一標誌。這些前瞻性陳述包括有關我們目前和未來業務的計劃和目標的陳述，以及明示或暗示這些現在和未來的業務將或可能產生收入、收入或利潤的陳述。在評估這些前瞻性陳述時，您應考慮各種因素，包括本報告第一部分第1A項“風險因素”標題下描述的因素。這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們基於對未來事件的預期、假設和預測做出這些前瞻性陳述，但實際事件和結果可能大不相同，我們的預期、假設和預測可能被證明是不準確的。這些前瞻性陳述僅在本文提出之日發表，我們明確表示沒有義務公開公佈這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本文件提交之日之後發生的事件或情況。

有限的運營歷史；需要額外資本

關於我們的歷史財務信息非常有限，可以用來評估我們的業績。我們是一家規模較小的報告公司，沒有從運營中獲得任何收入。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立新企業的過程中存在固有的風險，包括有限的資本資源，以及由於服務成本增加而可能出現的成本超支。為了盈利和具有競爭力，我們必須獲得額外的資本。我們不能保證未來的融資會成為現實。如果沒有資金，我們可能無法繼續運營。

概述

以下管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析包括以下部分：

經營成果

截至2015年6月30日的財年與截至2014年6月30日的財年

收入

在截至2015年6月30日和2014年6月30日的財年中，我們沒有產生任何收入。

運營費用

在截至2015年6月30日的財年，運營費用減少了736,383美元，降幅為25.7%，從截至2014年6月30日的財年的2,863,228美元降至2,126,845美元，這主要是由於顧問成本的下降，包括與為服務發行的股票和認股權證的公允價值相關的成本，以及與股票期權和專業費用相關的薪酬成本的攤銷，這些成本被研發和差旅成本的增加所抵消。

截至2015年6月30日的財年，運營費用大約包括172,000美元的營銷成本、1,022,000美元的諮詢服務成本(主要通過發行普通股支付)、379,000美元的研發成本、321,000美元的薪酬支出、84,000美元的專業費用、124,000美元的差旅成本以及其他運營費用。

截至2014年6月30日的財年，運營費用包括172,000美元的營銷成本、1,847,000美元的諮詢服務成本(主要通過發行普通股支付)、349,000美元的研發成本、256,000美元的薪酬支出、147,000美元的專業費用、84,000美元的差旅成本以及其他運營費用。

其他收入(費用)

在截至2015年6月30日的財年，其他支出增加了307,401美元，增幅為60.8%，從截至2014年6月30日的財年的505,471美元增加到812,872美元，主要原因是截至2015年6月30日的全年以及截至2014年6月和2013年6月的上一財年，與發行的應付票據相關的記錄債務折扣增加。

所得税前淨虧損

截至2015年6月30日的財年，税前淨虧損總計2939,717美元，主要原因是營銷、諮詢服務成本、法律、會計和其他專業費用、貸款利息和攤銷成本費用、研發成本、薪酬費用、員工費用和差旅成本，而截至2014年6月30日的財年淨虧損為3368,699美元，主要原因是營銷、諮詢服務成本、法律、會計和其他專業費用、貸款利息和攤銷成本支出、研發成本、薪酬支出、員工支出和差旅成本。

資產和負債

截至2015年6月30日，資產為369,613美元。資產包括486美元的現金、185227美元的預付費用和183900美元的專利權。截至2015年6月30日，負債為2746476美元。負債主要包括應付帳款929,945美元，應付短期票據131,000美元，以及扣除債務折扣後付給股東的可轉換票據1,685,531美元。

股東虧損

截至2015年6月30日，股東赤字為2376,863美元。股東赤字主要包括向創始人發行並記錄為補償的股票13,900美元，為籌資而發行的股票總計1,238,236美元(扣除發行成本)，與可轉換票據相關的受益轉換特徵股票1,184,813美元，通過轉換負債而發行的股票386,750美元，與認股權證、期權和服務發行相關的股票3,887,283美元，以及為專利權發行的股票總計6,600美元，主要由累計赤字9,094,445美元抵消

流動性與資本資源

一般信息-總體而言，在截至2015年6月30日的財年，我們的現金流減少了1202美元，原因是融資活動提供的現金709,550美元，但部分被運營活動中使用的現金710,752美元所抵消。

以下是我們在所示時期內由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金流摘要：

經營活動的現金流-在截至2015年6月30日的財年，運營使用的淨現金為710,752美元，而截至2014年6月30日的財年，運營使用的淨現金為874,352美元。運營中使用的現金淨額主要是由於截至2015年6月30日的財政年度淨虧損2939,717美元，債務貼現增加612,158美元，服務股票發行847,190美元，期權發行293,400美元。

投資活動的現金流-在截至2015年6月30日的財年，用於投資活動的淨現金流為0美元，而2014年同期用於投資活動的淨現金為0美元。

融資活動的現金流-在截至2015年6月30日的財年中，融資活動提供的淨現金流為709,550美元，而2014年同期提供的淨現金為876,032美元。融資活動提供的淨現金增加的主要原因是普通股發行收益、扣除發售成本和應付給股東的票據收益增加。

融資-我們預計，我們目前的營運資本狀況，加上我們預期的未來運營現金流，將不足以為我們在正常業務過程中的運營、預期的資本支出、債務償還要求和至少未來12個月的其他合同義務提供資金。然而，這種信念是建立在許多假設的基礎上的，並受到許多風險的影響(見“風險因素”)，我們未來將需要額外的資金。

我們目前沒有關於任何其他業務、產品、產品權利或技術的重大收購或任何其他重大資本支出的協議或承諾。然而，我們將繼續評估對產品、技術、資本設備或改進的收購和/或投資，或對補充我們業務的公司的收購和/或投資，並可能在未來進行此類收購和/或投資。因此，我們未來可能需要獲得額外的資金來源，為任何此類收購和/或投資提供資金。我們可能無法以商業上合理的條件獲得這種融資(如果有的話)。由於持續的全球經濟危機，我們認為如果需要的話，可能很難獲得額外的融資。即使我們能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能會對我們的運營施加不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。

資本支出

其他資本支出

如果我們有資金，我們預計將購買大約3萬美元的設備，用於擴大業務。

財政年度結束

Cerebain和Cerebain Biotech各有6月30日的財年結束日期。

持續經營的企業

我們的獨立審計師在針對我們截至2015年6月30日的財年財務報表發佈的審計意見中增加了一段説明。截至2015年6月30日和2014年6月30日，我們的累計赤字分別為9,094,445美元和6,154,728美元，截至2015年6月30日的財年淨虧損2,939,717美元，截至2014年6月30日的財年淨虧損3,368,699美元，截至2015年6月30日的財年運營活動使用的淨現金為710,752美元，截至2014年6月30日的財年為874,352美元，自成立以來沒有任何收入收入。

雖然我們正在開始運營並試圖創造收入，但我們的現金狀況將不足以支持我們的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為我們提供了繼續經營下去的機會。雖然我們相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但我們無法保證這一點。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力進一步執行我們的商業計劃，創造收入，併成功借入資金或出售我們的證券以換取現金。

財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

關鍵會計政策

美國證券交易委員會(SEC)將一家公司的關鍵會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的那些政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們已經確定了下面所述的關鍵會計政策和判斷。我們還制定了其他關鍵會計政策，這些政策對理解我們的業績非常重要。有關更多信息，請參見F-9頁的註釋3-重要會計政策摘要。

以下被認為是影響公司的最重要的會計政策。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額產生影響。計量、估計和假設用於但不限於長期資產的使用壽命和剩餘價值以及權證和期權的估值。管理層使用作出估計時可獲得的最佳信息進行這些估計；然而，最終實現的實際結果可能與這些估計不同。目前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。

收入確認和應收賬款

該公司將根據證券交易委員會(SEC)第104號員工會計公告(“SAB”)“收入確認”的指導方針確認收入。

根據SAB 104，在確認收入之前，必須滿足四個條件：(I)有令人信服的證據表明存在安排，(Ii)已經交貨或已經提供服務，(Iii)價格是固定的或可確定的，以及(Iv)有合理的收款保證。考慮到經濟和行業趨勢，公司對基於可疑賬户的歷史和經驗進行了撥備。該公司沒有任何與其客户相關的表外風險敞口。

所得税

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第740號“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

股票薪酬

本公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”對員工和非員工股票獎勵進行會計處理，根據這一規定，為服務向員工發行的股權工具根據發行的工具的公允價值記錄，而向非員工發行的股權工具根據收到的代價的公允價值或股權工具的公允價值(以更可靠和可計量的為準)記錄。

衍生金融工具的會計核算

本公司評估股票期權、認股權證或其他合同，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品在ASC 815-40相關條款下單獨核算。衍生工具與套期保值：實體自有權益合約(“ASC 815-40”)。這種會計處理的結果可能是，金融工具的公允價值被歸類為衍生工具，並在每個資產負債表日按市值計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在經營報表中作為其他收入或其他費用記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期標記為公允價值，然後將該公允價值重新分類為權益。根據美國會計準則815-40須重新分類的最初分類為權益的金融工具，於重新分類日期按該工具的公允價值重新分類至負債賬户。

普通股認購權證的發行並非旨在有效對衝任何未來現金流、任何資產的公允價值、負債或對外國業務的任何淨投資。該等認股權證不符合對衝會計資格，因此，該等認股權證公平值的所有未來變動均於目前的收益中確認，直至該等認股權證行使、到期或放棄相關權利為止。這些普通股認購權證不在活躍的證券市場交易。本公司使用二項式方法估計這些認股權證的公允價值。

如果傳統可轉換債券的轉換特徵沒有計入衍生工具，並提供低於市值的轉換率，則該特徵被描述為有益轉換特徵(“BCF”)。BCF由本公司記錄為債務貼現。可轉換債務是扣除與BCF相關的折價後計入的。本公司使用與實際利率法相近的直線法攤銷債務期限內利息支出的折扣額。

金融工具的公允價值

本公司遵循ASC 820的規定。本主題定義了公允價值，建立了計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

該公司使用公允價值計量來確定應以其普通股股份支付的衍生金融工具的估值。這主要涉及期權定價模型，這些模型結合了某些假設和預測來確定公允價值。這些都需要管理層的判斷。

近期會計公告

本公司評估了已經發布但尚未對本公司生效的新會計聲明，並確定預計不會有此類聲明對本公司未來的財務報表產生影響。

表外安排

截至2015年6月30日，我們尚未與未合併的實體達成任何交易、協議或其他合同安排，在這些交易、協議或其他合同安排下，該實體具有：

下表列出了我們截至2015年6月30日的現行合同義務：

通貨膨脹率

管理層認為，通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

本項下需要提交的合併財務報表和補充財務信息列於本文件第13項“證物、財務報表明細表和表格10-K報告”項下，並以引用方式併入本文件。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在此項下沒有需要報告的事件。

第9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序(如交易法第13a-L5(E)條所定義)，旨在確保交易所法案報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2015年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2015年6月30日，截至對我們的披露控制和程序有效性的評估完成之日，我們的披露控制和程序並未有效地實現預期目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制(如證券交易法第13a-L5(F)條所定義)。管理層評估了截至2015年6月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)制定的標準。基於這一評估，管理層認為，截至2015年6月30日，根據COSO標準，公司對財務報告的內部控制無效，原因如下所列的重大缺陷。

由於人員有限，我們的財務和會計職能分工不足。在截至2015年6月30日的財年中，我們在內部執行了財務報告流程的所有方面，包括但不限於訪問基礎會計記錄和系統、過帳和記錄日記帳分錄的能力以及編制財務報表的責任。由於這些職責是由同一人履行的，因此對財務報告過程缺乏審查，這可能導致無法發現用於編制提交給證券交易委員會的財務報表和相關披露的電子表格、計算或假設中的錯誤。

公司治理政策不足。我們的公司治理活動和流程並不總是被正式記錄在案，也沒有得到首席財務官以外的任何人的審查和批准。

這些控制缺陷可能會導致我們的中期或年度財務報表出現重大錯報，這是無法預防或檢測到的。

我們打算採取適當和合理的步驟進行必要的改進，以彌補這些不足之處，我們打算考慮我們補救努力和相關測試的結果，作為我們對財務報告內部控制有效性的下一次評估的一部分。

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證。

財務報告內部控制的變化

在截至2015年6月30日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

在此項下沒有需要報告的事件。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了我們每一位現任董事和高管的姓名、年齡、個人履歷以及他們在公司擔任的職務。我們的執行官員每年由董事會選舉產生。董事任期一年，直到選出繼任者。高級管理人員的任期為一年，或直至其去世、辭職或被董事會免職。除下文所述外，各董事及高級職員之間並無親屬關係。

埃裏克·克萊蒙斯

在1997年至2010年加入Cerebain Biotech Corp.之前，Clemons先生曾擔任GTC Telecom Corp總裁兼首席運營官，GTC Telecom Corp是一家在加利福尼亞州科斯塔梅薩運營的內華達州上市公司。該公司提供電信服務，包括長途電話服務、電話卡服務和各種與互聯網相關的服務，包括互聯網服務提供商接入和網頁託管。此外，該公司還開發了一家國際子公司，在印度提供呼叫中心和IT支持服務。在擔任這一職務期間，克萊蒙斯先生對公司的年收入從每年50萬美元增加到每年1700萬美元起到了重要作用。在9年的時間裏，GTC電信公司創造了超過7500萬美元的總收入。自2010年以來，克萊蒙斯一直為中小型上市公司提供管理和財務諮詢服務。

W埃斯利·泰特

在加入Cerebain Biotech Corp.之前，Tate先生是Strategic Business Associates的所有者，這是一家田納西州的公司，為初創企業和小公司提供諮詢服務，通過發展成功的企業來幫助創意的萌芽。在創辦自己的公司之前，泰特先生曾擔任位於弗吉尼亞州漢普頓的生物技術發展階段公司HST Global，Inc.的首席財務官。泰特先生還曾擔任位於弗吉尼亞州漢普頓的健康與健康公司The Health Network，Inc.的運營總監。其他職位包括位於猶他州普羅沃的InnerLight公司執行副總裁兼首席運營官、位於佛羅裏達州博卡拉頓的比佛利沙宣公司財務總監以及位於田納西州諾克斯維爾的戰略電信系統財務總監。WES在超過15年的時間裏負責監督各種行業的公司的所有財務和運營職責，包括生物技術、製藥、醫療保健、建築和電信。泰特先生在諾克斯維爾的田納西大學獲得理學學士學位，主修金融和心理學，並在諾克斯維爾的田納西大學獲得工商管理碩士學位，主修金融和管理。韋斯在美國陸軍服役。

遵守1934年證券交易法第16(A)條

1934年“證券交易法”第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有註冊類別股權證券超過10%的人向證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，在最近一個財政年度內，發生了以下拖欠情況：

家庭關係

上述董事、行政人員或由本公司提名或委任為董事或行政人員的人士之間並無家族關係。

利益衝突

我們的高級管理人員和董事與我們之間的關係中存在某些潛在的利益衝突。

我們的一個或多個附屬公司可能會不時地形成或持有所有權權益和/或管理與我們擁有和運營的業務類型相關或無關的其他業務。這些人士預計將繼續組建、持有所有權權益和/或管理其他可能在運營方面與我們的業務競爭的業務，包括融資和營銷、管理時間和服務以及潛在客户。這些活動可能會導致我們與我們關聯的其他企業之間的利益衝突。我們的關聯公司沒有被禁止從事此類活動，我們和我們的股東都沒有任何權利要求參與此類其他活動。

此外，由於我們打算與我們的一些高級管理人員、董事和關聯公司以及與我們的一些高級管理人員、董事或關聯公司有重大利益的公司進行業務往來，我們與這些相關人士或實體的各自利益之間可能會出現潛在的衝突。我們相信，此類交易將以至少與無關第三方提供的條款同樣有利的條件進行。

對於涉及實際或表面利益衝突的交易，吾等已採取政策和程序，要求：(I)在授權或批准交易之前，授權或批准交易的董事應披露或知曉導致潛在衝突的關係或利益的事實；(Ii)交易須經吾等大多數公正的外部董事批准；及(Iii)交易在獲得吾等董事授權或批准時對吾等是公平合理的。

我們對涉及潛在利益衝突的交易的政策和程序不是書面的。我們明白，執行我們的政策和程序將是困難的，我們將依賴並信任我們的高級職員和董事遵守我們的政策和程序。我們會執行我們的政策和程序，要求不符合我們政策和程序的高級職員或董事撤職，其他高級職員和董事將相應地決定如何執行這些政策和程序。

參與法律訴訟

我們不涉及任何在正常業務過程中出現的法律問題。

董事會委員會

我們目前沒有單獨指定的審計、提名或薪酬委員會。然而，我們打算在未來遵守獨立董事和委員會組成的要求。

我們維持着一個科學顧問委員會，通過審查和評估我們的研發計劃來協助董事會。侯賽因博士是我們科學顧問委員會的首席科學家。

董事獨立性

我們沒有任何獨立董事。由於我們的普通股目前沒有在國家證券交易所上市，我們使用了納斯達克股票市場“獨立性”的定義來做出這一決定。納斯達克上市規則“第5605(A)(2)條規定，”獨立董事“是指公司的高級職員或僱員以外的人士，或任何其他與公司董事局認為會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的人士。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

我們目前沒有單獨指定的審計、提名或薪酬委員會。

董事及高級人員的彌償

本公司章程第九條規定如下：

公司董事的個人責任在內華達州“公司法總則”78.037節第1款允許的最大限度內予以免除，該條款可能會進行修訂和補充。

我們的公司章程第X條規定了以下內容：

公司應在內華達州《公司法總則》78.751條(經修訂和補充)允許的最大範圍內，賠償根據該條有權賠償的任何和所有人，使其免受該條所指或涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項的影響。

項目11.高管薪酬

以下列出了在截至2015年6月30日、2014年6月30日和2013年6月30日的財年中，我們的總裁Eric Clemons、我們的首席財務官兼祕書Wesley Tate和我們的前總裁兼首席執行官、首席財務官兼祕書Gerald DeCiccio因以各種身份向我們提供的所有服務而獲得或支付的補償信息。

薪酬彙總表

下表列出了我們在截至2015年6月30日、2014年和2013年6月30日的財年支付或獎勵給我們指定的高管的每個薪酬要素的信息。

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財年年終臺上的未償還股票獎勵

下表列出了有關被任命的高管在截至2015年6月30日的財年持有的未償還股票獎勵的某些信息：

僱傭協議

2013年6月15日，我們與Eric Clemons簽訂了僱傭協議。根據協議條款，克萊蒙斯的年薪為15.6萬美元(15.6萬美元)，在從Sonos Models Inc.向公司交付原型醫療設備時，他有權獲得4萬美元的獎金。如果他負責公司與另一家公司的合併或合併，或者將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一家公司，他將獲得按雷曼公式計算的現金獎金，第一筆100萬美元的獎金為5%，第二筆100萬美元的獎金為4%。第四筆1,000,000元為2%，其後為1%。此外，我們還向克萊蒙斯先生授予了購買最多10萬股普通股的選擇權，這些普通股全部繳足股款，根據歸屬時間表，以每股5.00美元的行權價免税。2013年8月30日，我們簽訂了本協議的附錄，根據該協議，如果公司在24個月內進行重組，克萊蒙斯先生將有權獲得25,000股普通股限制性股票的獎勵。2014年10月1日，公司與Eric Clemons簽訂僱傭協議附錄。根據附錄的條款，該協議已延長一年，至2017年6月15日。克萊蒙斯先生的年薪為19.5萬美元(19.5萬美元)，公司向克萊蒙斯先生發放了根據公司2014年綜合股票授予和期權計劃收購我們最多10萬股普通股的期權，全額支付，根據歸屬時間表，按每股1.2美元的行使價免税。克萊蒙斯已同意推遲支付上述年薪，並接受同等數額的諮詢費。2015年3月1日, 該公司與埃裏克·克萊蒙斯簽訂了僱傭協議的附錄。根據附錄的條款，克萊蒙斯先生將獲得一筆現金配售獎金，金額最高相當於本公司證券的每位購買者支付的總購買價的10%，前提是該證券的購買者是由克萊蒙斯先生直接介紹給本公司的。根據這份協議的條款，克萊蒙斯在截至2015年6月30日的一年中獲得了31250美元的補償。

2013年6月15日，我們與韋斯利·泰特簽訂了僱傭協議。根據協議條款，泰特先生將獲得10.5萬美元(105,000美元)的年薪，並有權在向公司交付索諾斯模型公司的原型醫療設備後獲得20,000美元的獎金。此外，我們還將根據公司2014年的綜合股票授予和期權計劃向泰特先生授予一項期權，以收購最多50,000股我們的普通股，全額支付，根據授予時間表，按每股5美元的行使價免税。2013年8月30日，我們簽署了本協議的附錄，根據該協議，如果公司在24個月內進行重組，泰特先生將有權獲得25,000股普通股限制性股票獎勵。2014年4月1日，我們簽署了本協議的附錄，向泰特先生發行了25,000股公司普通股限制性股票，相當於留任紅利，以激勵他繼續受僱於本公司。該公司確認了約37,500美元的預付費用，其中28,000美元和9,000美元分別在截至2015年和2014年的年度支出。2014年10月1日，公司與韋斯利·泰特簽訂僱傭協議附錄。根據附錄的條款，該協議已延長一年，至2017年6月15日。泰特先生的年薪為15.6萬美元(156,000美元)，公司授予泰特先生購買最多50,000股我們普通股的選擇權，根據歸屬時間表，每股1.2美元的行使價為每股1.2美元，全額支付且無需評估。泰特先生已同意推遲支付上述年薪，並接受同等數額的諮詢費。

董事的薪酬

2013年6月1日，我們與Gerald DeCiccio簽訂了諮詢協議。根據協議條款，DeCiccio先生的現金聘用金為每季度5000美元，在季度初支付；按照各自委員會章程的設想，每次主要委員會會議1,000美元，在下一季度初支付；審計委員會主席，每季度2500美元，在季度初支付；任何其他董事會委員會主席，每季度1,000美元，在季度初支付。此外，他還每年獲得1萬股CBBT普通股限制性股票。第一次發行10,000股股票是在他的協議生效之日，此後每年的1月1日。這些股份在發行之日已全部歸屬。2013年8月30日，我們簽署了本協議的附錄，根據該協議，如果公司在24個月內進行重組，DeCiccio先生有權獲得25,000股普通股限制性股票獎勵。德西奧辭去了公司董事一職，從2014年6月10日起生效。

以下是截至2015年6月30日尚未支付的股權薪酬贈款和期權獎勵以及截至那時的幾年內的變化彙總：

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了截至2015年6月30日我們普通股的實益所有權的相關信息，這些信息包括(I)每個已知擁有超過5%已發行普通股實益所有者的人，以及(Ii)我們的每位董事和高管。除下文另有註明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。就本條例而言，任何人被視為其在行使認股權證、期權或轉換可轉換證券之日起60天內可取得的證券的實益擁有人。每個實益所有人的百分比所有權是通過假設該人持有的任何認股權證、期權或可轉換證券(但不是任何其他人持有的認股權證、期權或可轉換證券)已經行使，並且可以在本合同日期起60天內行使。

___________________

除上文所述外，我們不知道有任何人擁有或據悉實益擁有我們任何類別的已發行證券的5%或更多。我們沒有投資顧問。目前並無任何安排會導致控制權的改變。

股權補償計劃

2014年4月15日，公司股東批准了2014年Cerebain Biotech Corp.綜合股票授予和期權計劃。

2014年12月，我們與兩個人簽訂了諮詢協議。這些協議要求發行期權，以每股1.30美元的行權價購買最多10萬股我們的普通股。這些期權的公平市場價值總計約為8.3萬美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為0.49%；預期期限為2年；股息收益率為0%。期權在發行之日全部歸屬。

2014年10月，我們與兩位高管埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)和韋斯利·泰特(Wesley Tate)簽訂了員工協議附錄。這些協議要求根據2014年綜合股票授予和期權計劃的條款發行期權，以每股1.20美元的行權價購買最多15萬股我們的普通股，但須遵守歸屬時間表。這些期權的公平市場價值總計約為13.4萬美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為1.69%；預期期限為5年；股息收益率為0%。截至2015年6月30日，購買我們普通股的期權已有3萬份。

2013年6月，我們與兩位高管Eric Clemons和Wesley Tate簽訂了員工協議。這些協議要求發行期權，以每股5.00美元的行權價購買最多15萬股我們的普通股，這取決於歸屬時間表。這些期權的公平市場價值總計約120萬美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為1.04%；預期期限為5年；股息收益率為0%。截至2015年6月30日，已授予9萬份購買我們普通股的期權。

以下是截至2015年6月30日尚未支付的股權薪酬贈款和期權獎勵以及截至那時的幾年內的變化彙總：

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2014年10月，我們與兩位高管埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)和韋斯利·泰特(Wesley Tate)簽訂了員工協議附錄。這些協議要求根據2014年綜合股票授予和期權計劃的條款發行期權，以每股1.20美元的行權價購買最多15萬股我們的普通股，但須遵守歸屬時間表。這些期權的公平市場價值總計約為13.4萬美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為1.69%；預期期限為5年；股息收益率為0%。截至2015年6月30日，購買我們普通股的期權已有3萬份。

2013年6月，我們與兩位高管Eric Clemons和Wesley Tate簽訂了員工協議。這些協議要求發行期權，以每股5.00美元的行權價購買最多15萬股我們的普通股，這取決於歸屬時間表。這些期權的公平市場價值總計約120萬美元。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為1.04%；預期期限為5年；股息收益率為0%。截至2015年6月30日，已授予9萬份購買我們普通股的期權。

項目14.主要會計費用和服務

審計相關費用

2015年，哈特利·摩爾會計師事務所為審核我們2015年3月31日、2014年12月31日和2014年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的公司報表而收取的總費用為7500美元。

2015年，哈特利·摩爾會計師事務所(Hartley Moore Accountioning Corporation)為審計我們的財務報表收取的總費用為7500美元。

税費

在截至2015財年，我們沒有產生任何税務服務費用。

所有其他費用

無

項目15.證物、財務報表明細表

(一)下列證物作為本年報的一部分存檔。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

CEREBAIN生物技術公司和子公司

(原折扣牙科材料公司)

合併財務報表索引

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Cerebain Biotech Corp.(前身為Discount Dental Materials，Inc.)：

我們審計了Cerebain Biotech Corp.(前身為Discount Dental Materials，Inc.)的合併資產負債表。截至2015年6月30日和2014年6月30日，以及相關的合併經營報表、股東赤字的變化以及當時結束的每一年的現金流。這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們根據美國上市公司會計監督委員會的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，上述合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了Cerebain Biotech Corp.(前身為Discount Dental Materials，Inc.)的財務狀況。根據美利堅合眾國公認的會計原則，截至2015年6月30日和2014年6月30日，其業務結果和當時結束的每一年的現金流。

所附財務報表的編制假設該實體將繼續作為一個持續經營的企業。該實體沒有收入，運營反覆虧損，現金有限。該公司可能沒有足夠的現成資源為2016財年的運營提供資金。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

/s/哈特利·摩爾會計師事務所

加利福尼亞州歐文

2015年9月22日

CEREBAIN生物技術公司和子公司

(原折扣牙科材料公司)

綜合資產負債表

見合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

(原折扣牙科材料公司)

合併業務報表

見合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

(原折扣牙科材料公司)

合併股東虧損變動表

見合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

(原折扣牙科材料公司)

合併現金流量表

關於非現金投資和融資活動的補充披露：

見合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

合併財務報表附註

截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度

注1--組織和主要活動

業務説明

Cerebain Biotech Corp.(前身為Discount Dental Materials，Inc.)(“Cerebain Biotech”)，於2007年12月18日根據內華達州法律註冊成立。該公司是一家規模較小的報告生物醫學公司，通過其全資子公司Cerebain Operating，Inc.(前身為Cerebain Biotech Corp.)，公司的業務圍繞發現利用網膜治療阿爾茨海默氏症的產品。該公司計劃生產既包括醫療設備解決方案又包括合成藥物解決方案的產品。

Cerebain Operating，Inc.於2010年2月22日在內華達州註冊成立。

注2--陳述依據

本公司按照會計準則財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題280分片經營。細分市場報告。我們的首席執行官已被確定為FASB ASC主題280所定義的首席運營決策者。

反向股票拆分

2014年4月15日，公司提交了“公司註冊證書修正案”，對普通股實行十分之一的反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分比例由本公司董事會在2014年4月15日召開的公司股東特別大會上經股東批准，授權董事會對本公司普通股進行反向股票拆分後確定。該公司的普通股於2014年6月19日開始在拆分後的基礎上交易。

作為反向股票拆分的結果，公司每10股已發行和已發行普通股自動合併，並轉換為1股已發行和已發行普通股。反向股票拆分影響到公司普通股的所有已發行和已發行股票，以及緊接反向股票拆分生效之前已發行的普通股基本股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證和可轉換債券。反向股票拆分使公司已發行普通股的數量從反向股票拆分時的大約4100萬股減少到410萬股。反向股票拆分沒有改變普通股的面值(每股0.001美元)，也沒有改變公司普通股的任何投票權或其他條款。除非另有説明，否則此處規定的所有信息均適用於該反向股票拆分。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2015年6月30日和2014年6月30日，公司在發展階段的累計虧損分別為9,094,445美元和6,154,728美元，截至2015年6月30日和2014年6月30日的財年分別淨虧損2,939,717美元和3,368,699美元，截至2015年6月30日和2014年6月30日的財年經營活動中使用的淨現金分別為710,752美元和874,352美元，自成立以來沒有收入，而且沒有運營歷史。除其他事項外，這些事項令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

雖然公司正試圖開始運營並創造收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。

如果公司不能繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註3-主要會計政策摘要

本摘要介紹本公司的主要會計政策，以幫助理解本公司的財務報表。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合公認會計原則，在編制財務報表時一直得到應用。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的銷售及開支淨額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。管理層作出的更重要的估計和假設包括：長期資產的使用年限和剩餘價值，以及權證和期權的估值。目前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。

合併原則

隨附的合併財務報表包括Cerebain Biotech Corp.及其全資子公司Cerebain Operating，Inc.(統稱為“公司”)的賬目。沒有實質性的公司間交易。

收入確認

該公司預計將按照證券交易委員會(SEC)員工會計公告(SAB)第104號“收入確認”的指導方針確認收入。

根據SAB 104，在確認收入之前，必須滿足四個條件：(I)有令人信服的證據表明存在安排，(Ii)已經交貨或已經提供服務，(Iii)價格是固定的或可確定的，以及(Iv)有合理的收款保證。

現金和現金等價物

就現金流量表而言，本公司將購買期限在六個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。FDIC為美國金融機構持有的賬户提供高達25萬美元的保險。現金餘額在任何時候都可能超過保險金額，然而，公司沒有經歷過任何此類損失。

所得税

該公司在美國需要繳納所得税。在評估我們不確定的税收狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。根據FASB ASC主題740，所得税，本公司規定，如果遞延税項資產更有可能變現，則確認遞延税項資產。

本公司根據FASB ASC主題740的規定對所得税進行會計處理。“所得税”這要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延所得税被確認為税基和資產負債財務報表基礎之間的所有重大臨時性差異。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，估值免税額以遞延税項淨資產為基準。

廣告費

廣告費用在發生時記為一般費用和行政費用。在截至2015年6月30日和2014年6月30日的兩年裏，每年計入運營的廣告費用約為17.2萬美元。

研究與開發

本公司的研發費用為已發生的費用。截至2015年6月30日和2014年6月30日的年度，計入運營的研發成本分別約為379,000美元和349,000美元。

長壽資產

根據財務會計準則委員會主題ASC 360的指導，對公司的長期資產和其他資產(包括設備和購買的有限使用壽命的無形資產)進行減值審查。物業、廠房和設備“，和FASB ASC主題205“財務報表的列報“。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會對運營中使用的長期資產進行減值損失測試。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。減值評估涉及管理層對資產使用年限和未來現金流的估計。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允價值乃透過各種估值技術釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2014年6月30日，本公司的長期資產並未出現減值虧損。然而，不能保證對公司產品或服務的需求會持續下去，這可能會導致未來長期資產的減值。

可轉換債券

根據ASC主題470-20，具有轉換和其他選項的債務“，常規可轉換債券 是一種金融工具，持有人只能通過行使期權並以固定數量的股票或等值現金獲得全部收益來實現轉換期權的價值。具有不可分離轉換特徵且不包含現金結算選擇權且不計入衍生品的傳統可轉換債券全部記錄為債務工具。

非現金股權交易

以非現金代價發行的權益工具股份，以權益工具的估計公平市價為基礎，或按收到的貨品或服務的估計公平市價(以較易釐定者為準)，按所授代價的估計公平市價入賬。

衍生金融工具的會計核算

本公司評估股票期權、認股權證或其他合同，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品在ASC 815-40相關條款下單獨核算。衍生工具與套期保值：實體自有權益合約(“ASC 815-40”)。這種會計處理的結果可能是，金融工具的公允價值被歸類為衍生工具，並在每個資產負債表日按市值計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在經營報表中作為其他收入或其他費用記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期標記為公允價值，然後將該公允價值重新分類為權益。根據美國會計準則815-40須重新分類的最初分類為權益的金融工具，於重新分類日期按該工具的公允價值重新分類至負債賬户。

普通股認購權證的發行並非旨在有效對衝任何未來現金流、任何資產的公允價值、負債或對外國業務的任何淨投資。該等認股權證不符合對衝會計資格，因此，該等認股權證公平值的所有未來變動均於目前的收益中確認，直至該等認股權證行使、到期或放棄相關權利為止。這些普通股認購權證不在活躍的證券市場交易。本公司使用二項式方法估計這些認股權證的公允價值。

如果傳統可轉換債券的轉換特徵沒有計入衍生工具，並提供低於市值的轉換率，則該特徵被描述為有益轉換特徵(“BCF”)。BCF由本公司記錄為債務貼現。可轉換債務是扣除與BCF相關的折價後計入的。本公司使用與實際利率法相近的直線法攤銷債務期限內利息支出的折扣額。本公司已將BCF計入已發行票據(見附註6)。

金融工具的公允價值

該公司適用會計準則“財務會計準則”主題ASC 825的規定，要求所有實體披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值，對這些資產和負債進行公允價值估計是可行的，並將金融工具的公允價值定義為該金融工具在意願方之間的當前交易中可以交換的金額。截至2015年6月30日和2014年6月30日，由於工具到期日較短，報價市場價格或利率隨市場利率波動，現金、應付賬款、關聯方應付款項和應付給股東的票據的公允價值接近賬面價值。

公允價值計量

FASB ASC主題825“金融工具”要求披露金融工具的公允價值。

FASB ASC主題820，公允價值計量，澄清了財務報告公允價值的定義，建立了計量公允價值的框架，並要求額外披露公允價值計量的使用情況。

用於評估證券的投入或方法不一定表明與投資這些證券相關的風險。這些投入概括為下面列出的三個主要級別。

· 一級-可觀察到的市場投入，是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

· 第2級-其他重要的可觀察到的投入(包括類似證券的報價、利率、信用風險等)。

· 第3級-重大不可觀察的投入(包括公司自己在確定投資公允價值時的假設)。

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。按非經常性基礎計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。本公司在報告期內沒有按非經常性基礎列賬和計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。

集中度、風險和不確定性

該公司正處於其生命週期的早期階段，並受到此類實體固有的重大業務風險和不確定性的影響，包括潛在的業務失敗風險。

基本每股收益和稀釋後每股收益

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益(虧損)是根據當期已發行普通股的加權平均數(經普通股等價物的稀釋效果調整後)確定的，採用庫存股方法，由行使普通股認股權證和轉換可轉換票據後可能發行的股票組成。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股將是反稀釋的。

基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋後每股收益是根據普通股的加權平均流通股數量計算的，這些普通股可能因下列類型的潛在稀釋工具而發行：

	·	搜查令，
	·	可轉換票據，
	·	員工股票期權，以及
	·	其他股權獎勵，包括長期激勵獎勵。

FASB ASC主題260，“每股收益“，要求公司在計算每股收益時計入額外股份(假設稀釋)。包括在稀釋後每股收益中的額外股份代表如果公司所有已發行的稀釋工具都轉換為普通股，將發行的股票數量。

稀釋後每股收益是基於所有稀釋期權都已轉換或行使的假設。攤薄採用庫存股方法計算。根據這一方法，期權、認股權證和可轉換票據假設在發行時行使，並假設由此獲得的資金在該期間以平均市場價格購買普通股。

基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)是相同的，因為公司在呈報的所有期間都出現了淨虧損，包括額外的潛在普通股將產生反稀釋效果。

近期會計公告

本公司評估了已經發布但尚未對本公司生效的新會計聲明，並確定預計不會有此類聲明對本公司未來的財務報表產生影響。

重新分類

已對上期金額進行了某些重新分類，以符合本期列報。

附註4--承付款和或有事項

僱傭協議

2013年6月15日，公司與Eric Clemons簽訂僱傭協議。根據協議條款，克萊蒙斯的年薪為15.6萬美元(15.6萬美元)，在從Sonos Models Inc.向公司交付原型醫療設備時，他有權獲得4萬美元的獎金。如果他負責公司與另一家公司的合併或合併，或者將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一家公司，他將獲得按雷曼公式計算的現金獎金，第一筆100萬美元的獎金為5%，第二筆100萬美元的獎金為4%。第四筆1,000,000元為2%，其後為1%。此外，公司還將向克萊蒙斯先生授予一項選擇權，根據歸屬時間表，以每股5.00美元的行使價收購最多10萬股我們的普通股，全額支付且不可評估。2013年8月30日，公司簽署了本協議的附錄，根據該協議，如果公司在24個月內進行重組，克萊蒙斯先生將有權獲得25,000股普通股限制性股票獎勵。2014年10月1日，公司與Eric Clemons簽訂僱傭協議附錄。根據附錄的條款，該協議已延長一年，至2017年6月15日。克萊蒙斯先生的年薪為19.5萬美元(19.5萬美元)，公司向克萊蒙斯先生發放了根據公司2014年綜合股票授予和期權計劃收購我們最多10萬股普通股的期權，全額支付，根據歸屬時間表，按每股1.2美元的行使價免税。克萊蒙斯已同意推遲支付上述年薪，並接受同等數額的諮詢費。2015年3月1日, 該公司與埃裏克·克萊蒙斯簽訂了僱傭協議的附錄。根據附錄的條款，克萊蒙斯先生將獲得一筆現金配售獎金，金額最高相當於本公司證券的每位購買者支付的總購買價的10%，前提是該證券的購買者是由克萊蒙斯先生直接介紹給本公司的。根據這份協議的條款，克萊蒙斯在截至2015年6月30日的一年中獲得了31250美元的補償。

2013年6月15日，公司與衞斯理·泰特簽訂僱傭協議。根據協議條款，泰特先生將獲得10.5萬美元(105,000美元)的年薪，並有權在從索諾斯模型公司向該公司交付原型醫療設備後獲得20,000美元的獎金。此外，公司還將向泰特先生授予一項選擇權，以每股5美元的行使價收購最多50,000股我們的普通股，全額支付且不可評估，但須遵守授予時間表。2013年8月30日，本公司簽署了本協議的附錄，根據該協議，如果公司在24個月內進行重組，泰特先生將有權獲得25,000股普通股限制性股票獎勵。2014年4月1日，本公司簽訂了本協議的附錄，其中向Tate先生發行了25,000股公司普通股限制性股票，相當於留任紅利，以激勵他繼續受僱於本公司。該公司確認了約37,500美元的預付費用，其中28,000美元和9,000美元分別在截至2015年和2014年的年度支出。2014年10月1日，公司與韋斯利·泰特簽訂僱傭協議附錄。根據附錄的條款，該協議已延長一年，至2017年6月15日。泰特先生的年薪為15.6萬美元(156,000美元)，公司向泰特先生授予了根據公司2014年綜合股票授予和期權計劃收購最多50,000股我們普通股的期權，全額支付，根據歸屬時間表，按每股1.2美元的行使價免税。泰特先生已同意推遲支付上述年薪，並接受同等數額的諮詢費。

合同

2012年9月24日，該公司與Sonos Models，Inc.(“Sonos”)達成協議，製造最多三個用於測試的醫療器械原型。該協議要求現金支付總額高達40萬美元，併發行認股權證以購買公司最多6.5萬股普通股，一旦達到一定的發展門檻，現金支付和認股權證將分階段發行。根據本協議發行的任何認股權證將可立即行使，持有人可選擇以無現金方式行使，有效期為自發行日期起計三年，行使價以該階段完成日股票的公平市價為基準(見附註8)。2014年4月1日，本公司與Sonos簽訂了協議附錄。對協議的修改規定，Sonos將獲得325,000股公司普通股的限制性股票，作為向公司提供的服務的報酬。原定於第四階段發行的認股權證將不會發行，也不會到期。此外，該公司還承諾向Sonos支付高達100萬美元(100萬美元)的研發費用。該公司將發行的價值48.8萬美元的股票記錄為預付費用，並將在12個月內攤銷與這些發行相關的費用。在截至2015年3月31日的9個月和3個月期間，公司已確認與本協議相關的費用分別約為366,000美元和122,000美元。這份合同已全部攤銷。

諮詢協議

該公司與不同的個人簽訂了服務和諮詢協議，在幾個領域向該公司提供援助，包括在該設備上市時銷售其生物醫藥產品、資本市場和營銷戰略、廣告服務以及協助將該公司介紹給醫療器械檢測機構，併為波蘭、烏茲別克斯坦和中國等許多國家的醫生提供便利。在截至2015年和2014財年，他們總共獲得了678,500股公司普通股和現金支付，分別為198,000美元和185,000美元。這些合同的有效期為12個月至24個月，從2013年12月至2015年6月，可續簽或延長雙方同意的任何期限。截至2015年6月30日，該公司已將部分合同延長了更多期限。任何一方均可通過提供三十(30)天的書面終止通知來終止各自的協議。該公司確認了30000美元的應付帳款，這筆款項拖欠了一項合同義務，目前正在與顧問討論重新談判合同條款。由於這些合同的期限最長為12個月至24個月，該公司記錄了大約1,976,000美元的股票發行價值，作為預付費用，並將在12至24個月期間攤銷與這些發行相關的費用。在截至2015年6月30日和2014年6月30日的財年，公司確認的支出分別約為395,000美元和1,450,000美元。這些合同的未攤銷部分約為13萬美元，包括在2015年6月30日的資產負債表預付費用中。

該公司已與兩個人簽訂了提供商業諮詢服務的諮詢協議。作為對這些服務的補償，他們獲得了購買最多10萬股我們普通股的期權，全額支付，以每股1.30美元的行使價格免税。這些協議為期12個月，從2014年12月開始(見附註8)，該公司記錄了約83,000美元的預付費用，將在12個月內攤銷。在截至2015年6月30日和2014年6月30日的財年，該公司確認的支出分別約為4.9萬美元和0美元。這些合同的未攤銷部分約為3.5萬美元，包括在2015年6月30日的資產負債表預付費用中。