美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

在截至本季度末的季度內2015年9月30日

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是X編號-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是X編號-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是？否x

只適用於在過去五年內參與破產程序的發行人

用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃發行證券後，是否提交了交易所法案第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是？否？？

只適用於公司發行人

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類股票的流通股數量。

CEREBAIN生物技術公司

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

註冊人截至2015年和2014年9月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表如下。未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所呈列中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。

CEREBAIN生物技術公司和子公司

壓縮合並資產負債表

見未經審計的簡明合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

未經審計的簡明合併經營報表

見未經審計的簡明合併財務報表附註

CEREBAIN生物技術公司和子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

關於非現金投資和融資活動的補充披露：

見未經審計的簡明合併財務報表附註

注1--組織和主要活動

業務説明

Cerebain Biotech Corp.(前身為Discount Dental Materials，Inc.)(“Cerebain Biotech”)，於2007年12月18日根據內華達州法律註冊成立。該公司是一家規模較小的報告生物醫學公司，通過其全資子公司Cerebain Operating，Inc.(前身為Cerebain Biotech Corp.)，公司的業務圍繞發現利用網膜治療阿爾茨海默氏症的產品。該公司計劃生產既包括醫療設備解決方案又包括合成藥物解決方案的產品。

Cerebain Operating，Inc.於2010年2月22日在內華達州註冊成立。

隨附的(A)截至2015年6月30日的簡明資產負債表乃根據經審核報表編制，及(B)截至2015年9月30日及截至2015年及2014年9月30日止三個月的未經審核中期簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則編制，並以與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為該等會計準則反映所有調整(僅包括正常經常性調整)，以公平地反映本公司於所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量。這些時期的經營結果不一定代表全年或未來任何時期的預期結果。它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與2015年9月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K中包含的公司截至2015年6月30日年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

注2--陳述依據

本公司按照會計準則財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題280分片經營。細分市場報告。我們的首席執行官已被確定為FASB ASC主題280所定義的首席運營決策者。

持續經營的企業

隨附的未經審核簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中變現資產和清償負債。本公司於2015年9月30日及6月30日分別累計虧損約9,700,000美元及9,100,000美元，截至2015年9月30日及2014年9月30日止三個月分別淨虧損約555,000美元及634,000美元，截至2015年9月30日及2014年9月30日止三個月經營活動所用現金淨額分別約76,000美元及188,000美元，自成立以來未賺取任何收入。這些問題使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

雖然該公司正在開發治療痴呆症的醫療設備解決方案和合成藥物解決方案，但該公司的現金狀況可能不足以支持該公司的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。

如果公司不能繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註3-主要會計政策摘要

本摘要介紹本公司的主要會計政策，以幫助理解本公司的財務報表。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的銷售及開支淨額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。管理層作出的更重要的估計和假設包括：長期資產的使用年限和剩餘價值、股權工具的估值以及權證和期權的估值。目前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。

合併原則

隨附的合併財務報表包括Cerebain Biotech Corp.及其全資子公司Cerebain Operating，Inc.(統稱為“公司”)的賬目。沒有實質性的公司間交易。

重新分類

對上一會計年度的金額或餘額進行了某些重新分類，以符合本會計年度採用的列報方式，這對先前報告的綜合淨收入或股東權益金額沒有任何影響。

廣告費

廣告費用在發生時記為一般費用和行政費用。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月裏，計入運營的廣告成本分別約為3.5萬美元和6.1萬美元，幷包括在隨附的合併運營報表中的營銷成本中。

研究與開發

本公司的研發費用為已發生的費用。截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，計入運營的研發成本分別約為0美元和122,000美元，並計入隨附的綜合運營報表中的研發成本。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與獲得債務融資相關的成本。這些成本按比例攤銷，並在相關債務期限內計入利息支出。

就附註6中討論的其中一項債務發行而言，該公司發行了50,000股公司普通股。該公司將發行的價值13.5萬美元的股票記錄為遞延融資成本，並將在24個月內攤銷與此次發行相關的費用。

集中度、風險和不確定性

該公司是一家初創公司，受到此類實體固有的重大業務風險和不確定性的影響，包括潛在的業務失敗風險。

近期會計公告

本公司評估了已經發布但尚未對本公司生效的新會計聲明，並確定預計不會有此類聲明對本公司未來的財務報表產生影響。

附註4--承付款和或有事項

僱傭協議

埃裏克·克萊蒙斯

2013年6月15日，公司與Eric Clemons簽訂僱傭協議。協議條款如下：

2015年3月1日，本公司簽訂僱傭協議附錄。附錄的條款包括一筆現金配售紅利，金額最高相當於本公司證券每位購買者支付的總購買價的10%，而上述證券的購買者是由克萊蒙斯先生直接介紹給本公司的。從2015年1月至3月，收入和支付了31250美元，這被確認為出售普通股所得收益的減少。

到目前為止，沒有任何員工或僱主的工資税被扣繳、匯給税務機關或被公司確認支付現金補償。因此，該公司可能需要繳納此類工資税以及任何相關的罰款和利息。

韋斯·泰特

2013年6月15日，公司與衞斯理·泰特簽訂僱傭協議。協議條款如下：

2014年4月1日，本公司簽署了本協議的附錄。附錄的條款包括25,000股公司普通股限制性股票，相當於留任紅利，以激勵他在未來12個月繼續受僱於本公司。該公司確認了約37500美元的預付費用，這筆費用已全部攤銷至銷售、一般和行政費用。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月裏，公司確認的銷售、一般和管理費用分別約為0美元和9500美元。

2014年10月1日，本公司簽訂僱傭協議附錄。協議條款如下：

到目前為止，沒有任何員工或僱主的工資税被扣繳、匯給税務機關或被公司確認支付現金補償。因此，該公司可能需要繳納此類工資税以及任何相關的罰款和利息。

承付款

2012年9月，該公司與Sonos Models，Inc.(“Sonos”)達成協議，製造最多三個用於測試的醫療器械原型。2014年4月，公司與Sonos簽訂了一份協議附錄，其中包括公司承諾向Sonos支付高達100萬美元(100萬美元)的現金，不包括基於股票的薪酬，用於研發費用。這些成本將在研究和開發費用中確認為已發生的成本。到目前為止，Sonos已經發行了32.5萬股公司股票的限制性股票，2萬份購買公司股票的認股權證，支付了大約18萬美元，其中2.5萬美元用於公司的貨幣承諾。

諮詢協議

2013年12月至2015年6月期間，本公司與多名個人簽訂了服務和諮詢協議，在多個領域向本公司提供協助，包括在設備上市時營銷其生物醫學產品、資本市場和營銷策略、廣告服務以及協助將本公司介紹給醫療器械檢測機構，併為波蘭、烏茲別克斯坦和中國等多個國家的醫生提供便利。在截至2015年和2014財年，他們獲得了總計627,500股公司完全既得和不可沒收的普通股和現金支付，分別為198,000美元和185,000美元。這些合同為期12個月至24個月，可以續簽或延長雙方商定的任何期限。截至2015年9月30日，該公司已將部分合同延長了更多期限。任何一方均可通過提供三十(30)天的書面終止通知來終止各自的協議。該公司確認了30000美元的應付帳款，這筆款項拖欠了一項合同義務，目前正在與顧問討論重新談判合同條款。由於這些合同的期限最長為12個月至24個月，該公司記錄了大約1,841,000美元的股票發行價值，作為預付費用，並將在12至24個月期間攤銷與這些發行相關的費用。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，公司分別確認了大約69,000美元和110,000美元的支出。這些合同的未攤銷部分約為61,000美元，包括在2015年9月30日的資產負債表預付費用中。

2014年12月，本公司與兩名個人簽訂了提供為期12個月的商業諮詢服務的諮詢協議。補償是完全既得的和不可沒收的選擇權，可以收購最多10萬股我們的普通股，行使價格為每股1.30美元。這些期權的公平市場價值總計約為8.3萬美元，並將在服務期內按比例確認銷售、一般和行政費用。這些期權使用Black-Scholes價值期權定價模型進行估值，輸入如下：波動率為100%；無風險利率為0.49%；預期期限為2年；股息收益率為0%。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月中，該公司在銷售、一般和行政費用中分別確認了約21,000美元和0美元。截至2015年9月30日，這些合同的未攤銷部分約為14000美元，包括在資產負債表的預付費用中。

2015年3月，該公司與一名個人簽訂了一項諮詢協議，提供為期12個月的營銷和社交媒體戰略服務。補償是30,000美元的聘用費和每月3,500美元的諮詢費。該公司確認這3萬美元為預付費用，將在服務期內攤銷為營銷費用。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月中，該公司確認的營銷費用分別約為7500美元和0美元。本合同的未攤銷部分約為12,500美元，包括在2015年9月30日的資產負債表預付費用中。

截至2015年9月30日，按諮詢發行股票價值計算的預付費用未來到期日如下：

法律

本公司不涉及任何在正常業務過程中產生的法律問題。雖然無法估計，但管理層認為，未來可能涉及的個別監管和法律事項預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

附註5-專利權

2010年6月10日，本公司簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，本公司獲得了與使用網膜治療痴呆症相關的某些知識產權的獨家權利。根據協議，公司已經向Saini博士支付了50,000美元的配股權費用，公司向Saini博士發行了825,000股我們的普通股，價值6600美元(基於授予當天的公平市值)，根據第144條的限制。此外，賽尼博士將有權在未來參與公司的股權出售，最高可達募集資金的10%(10%)，以換取適用數量的他的股份。到目前為止，賽尼博士還沒有參與任何股權出售。

此外，專利許可協議規定，按銷售許可產品所產生的淨銷售額的六(6)%支付版税。該協議還規定，在協議日期的第四個(2014年6月)、第五個(2015年6月)和第六個(2016年6月)週年期間，每年最低支付5萬美元的特許權使用費，以及在協議有效期內，此後每年的最低特許權使用費支付10萬美元。該公司已在應付賬款中累計了與專利權相關的最低專利使用費費用，目前正在拖欠，並正在討論重新談判協議條款。協議期限應持續到知識產權中的專利到期，除非按照協議的規定提前終止。

根據專利期限，該專利的預計使用壽命為20年。當專利由美國專利商標局頒發並投入使用時，該專利的攤銷將開始。

與專利有關的法律費用在發生時記為一般和行政費用。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月裏，向運營收取的法律費用分別為219美元和38美元。

該公司在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月中分別確認了約12,500美元和0美元的專利使用費支出。截至2015年9月30日，與專利使用費費用相關的應計應付金額112,500美元計入關聯方應付款。

與專利許可協議相關，公司在2014財年和2015財年產生了50,000美元的專利費，這些費用在資產負債表上作為專利權資本化。經進一步分析後，該公司認為專利權費應列為銷售、一般及行政開支。修正誤差的效果見附註12。

附註6-應付關聯方股東的票據

短期應付票據

應付給股東的票據

2015年5月，本公司與一名股東簽訂了一張10,000美元的無擔保本票。票據將於2015年6月1日到期，到期時的利息為7.5%(7.5%)。截至2015年9月30日，關聯方應付款的未償還餘額為1萬美元。公司目前處於違約狀態，正在與票據持有人討論重組票據條款的事宜。

2015年5月和6月，公司與一名股東簽訂了總額為8000美元的無擔保本票。這張紙條的條款還沒有協商好。

2015年8月，該公司與一名股東簽訂了一張75,000美元的無擔保期票。票據於2015年9月17日到期，不產生利息，公司將2015年6月9日股東合併可轉換本票的轉換價格降至0.75美元。截至2015年9月30日，關聯方應付未付餘額為7.5萬美元。公司目前處於違約狀態，正在與票據持有人討論重組票據條款的事宜。

應付關聯方票據

2013年1月，本公司根據諮詢協議將356,700美元的關聯方應付賬款轉換為關聯方應付票據。這些票據定於2013年12月31日到期，到期時的應計利息為7.5%(7.5%)。然而，2013年12月30日，該公司將21.97萬美元的關聯方票據轉換為普通股。截至2015年9月30日，關聯方應付票據的未償還餘額為11.3萬美元。公司目前處於違約狀態，正在與票據持有人討論重組票據條款的事宜。

長期應付票據

可轉換應付票據

2013年9月至2015年6月，本公司與非關聯股東簽訂了各種無擔保可轉換本票，本金金額在15,000美元至1,475,000美元之間，總額為1,752,500美元。根據這些票據的條款，它們將在2015年6月至2017年6月之間到期，每年應計利息7.5%至8.0%，並可按每股0.75美元至5.00美元的轉換率轉換為我們的普通股，但前提是此類轉換不會導致債券持有人擁有超過9.9%的已發行普通股，幷包含搭載登記權。2014年12月，該公司轉換了2.5萬美元的應付可轉換票據和781美元的應計利息，併發行了12,891股限制性股票。此外，該公司還向持有者發行了5萬股公司普通股。該公司將發行的價值13.5萬美元的股票記錄為遞延融資成本，並將在24個月內攤銷與此次發行相關的費用。該公司利用最近出售的股票來確定這筆交易的公平市場價值。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月裏，該公司確認了與這些發行相關的利息支出分別約為17,000美元和17,000美元。此次發行的未攤銷部分約為12000美元，包括在2015年9月30日的資產負債表上的遞延融資成本中。截至2015年9月30日止期間，本公司拖欠部分票據約38,000美元，並正與票據持有人商討重組票據條款。

為正確核算若干可轉換本票，本公司進行了詳細分析，以徹底瞭解交易情況，包括瞭解每份票據的條款，以及訂立的任何相關衍生工具。該公司首先審查了ASC主題815，以確定註釋中是否有任何與股票掛鈎的特徵是獨立的或嵌入的。該公司確定沒有獨立的特徵。然後，根據主題815對票據進行分析，以確定票據是否應按公允價值入賬，並按收入公允價值重新計量。該公司認定，這些附註不符合主題815的要求。該公司隨後審查了ASC主題470-20，確定這些票據符合傳統可轉換票據的標準，並確定某些票據具有有利的轉換特徵，這一特徵被記錄為相對於票據面值的債務折價。某些可轉換本票以經修訂和合並的可轉換票據的形式發行。該等經修訂及綜合票據已按前述分析進行審核，新債務折價按新票據面值入賬，並增加或減少額外實收資本。可轉換承付票有一項總收益轉換功能，價值約為679,000美元，記錄為相對於票據面值的債務折扣，並計入票據24個月期限的利息支出。本公司根據每張票據的股票最近收盤價確定股票的公允價值，以計算受益轉換特徵。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月中，公司確認債務貼現費用增加了約14,000美元和59,000美元, 分別為。預計將在未來幾年確認的債務貼現費用增加約為5.3萬美元。

在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月裏，公司確認所有票據的利息支出分別約為3.5萬美元和3.1萬美元。截至2015年9月30日，應付給股東和其他關聯方的所有票據的應計利息總額約為299,000美元，幷包括在關聯方應付款中。

截至2015年9月30日，應付票據未來到期日如下：

附註7-股票交易

2015年5月18日，公司簽訂了一份股票購買協議，在2015年6月30日之前購買160萬股，總收益為200萬美元。截至2015年9月30日，共購買24萬台，總金額30萬美元。2015年9月，股票購買協議被修訂，將收購剩餘股份的日期延長至2015年12月31日。

2015年9月，我們發行了關聯方Eric Clemons的250,000股普通股，每股0.31美元，以支付77,500美元的關聯方應付款，特別是薪酬費用，以及關聯方韋斯利·泰特(Wesley Tate)，以每股0.31美元的價格發行250,000股普通股，以支付77,500美元的關聯方應付款，特別是補償費用，總計500,000股我們的普通股，以支付155,000美元的關聯方應付款。此次發行是根據證券法第4(A)(2)條的規定在沒有任何公開發行或分銷的情況下完成的。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。

注8-期權及認股權證

選項

在截至2015年9月30日的三個月期間，該公司有400,000份未償還期權，平均行權價為2.65美元，其中220,000份可行使期權，預計將確認525,000美元的補償。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，公司確認的支出分別約為90,000美元和62,000美元。預計將確認的費用約為525000美元。

認股權證

截至2015年9月30日止三個月，本公司有30,000份未償還認股權證，平均行使價格為2.17美元，其中30,000份認股權證可予行使，5,000份認股權證被沒收，而截至2015年6月30日止期間，未償還及可行使的認股權證為35,000份。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，該公司分別確認了0美元的費用。預計確認的費用為0美元。

附註9-關聯方交易

2015年9月，我們以每股0.31美元的價格發行了關聯方Eric Clemons的250,000股普通股，以支付77,500美元的關聯方應付款，特別是薪酬費用；以及關聯方韋斯利·泰特(Wesley Tate)，以每股0.31美元的價格發行了250,000股普通股，以支付77,500美元的關聯方應付款，特別是補償費用，以支付總計500,000股我們的普通股，以支付155,000美元的關聯方應付款。此次發行是根據證券法第4(A)(2)條的規定在沒有任何公開發行或分銷的情況下完成的。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。

注10-每股收益

FASB ASC主題260，每股收益，需要協調基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母。

截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，潛在額外稀釋期權和未償還認股權證總數分別為43萬份和17.5萬份。此外，可轉換票據以普通股每股1.50美元至5.00美元的行使價格轉換，相當於大約200萬股。可轉換票據的期權、認股權證和股票被考慮在攤薄計算中，但在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們被包括在內將是反攤薄的。

下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

附註11-所得税

該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)第740號、所得税(“ASC 740”)核算所得税。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

截至2015年9月30日和2014年9月30日期間的所得税撥備(福利)假設聯邦所得税的有效税率為34%。本公司不承擔州所得税義務。本公司截至2015年9月30日和2014年9月30日的遞延所得税資產如下：

本公司就截至2015年9月30日及2014年9月30日止財政年度分別提供相等於遞延所得税資產的估值撥備，因為目前尚不清楚未來的應納税所得額是否足以利用結轉虧損。

截至2015年9月30日，該公司約有960萬美元的聯邦和州税收損失結轉，可在未來期間用於減少應税收入，並將於2030年開始到期。根據美國國税法第382條，由於過往或將來可能發生的所有權變更，我們未來使用營業虧損淨結轉來抵銷未來應納税收入可能會受到年度限制。

該公司沒有在即將提交的納税申報單上確定任何重大的不確定的納税狀況。

該公司尚未提交任何所得税申報單。截至2015年6月30日、2014財年、2013財年、2012財年、2011財年和2010財年都公開接受審查。

注12-更正錯誤

關於專利許可協議(見附註5)，公司在2014財年和2015財年產生了50,000美元的許可使用費，這些費用在資產負債表上作為專利權資本化。經進一步分析後，該公司認為專利權費應列為銷售、一般及行政開支。修正的效果如下：

為了正確説明錯誤的更正，公司考慮了ASC主題205。基於對修正結果的分析，公司認定修正無關緊要。這一結論是基於這樣一個事實，即該公司正處於其生命週期的早期階段，尚未開始初步運營，到目前為止，該公司一直專注於籌集必要的資金，為原型的開發提供資金。因此，可用現金有限，與現金直接相關的賬户餘額相對較小。因此，公司認為投資者和潛在投資者關注的是現金流和資金的可用性，而不是對錯誤的非現金糾正。該公司進一步認為，投資者關注的是該技術的可行性、FDA的最終批准以及該技術的許可或銷售。

注13-後續事件

2015年10月，本公司與一名非關聯股東簽訂了總額為260,000美元的無擔保可轉換本票。根據票據條款，該票據將於2018年11月到期，按7.5%的年利率計息，並可按每股0.20美元的轉換率轉換為我們的普通股，幷包含搭載登記權。該公司利用最近出售的股票來確定這些交易的公平市場價值。根據1933年證券法第4(A)(2)條的規定，這些股票的發行是免註冊的，投資者在股票發行時是成熟的，熟悉我們的操作。此外，該公司還授予持有者無現金選擇權，按照票據第3和第4節的規定，以每股0.50美元的行使價購買一(1)股公司普通股，面值為.001美元。期權已完全授予，並將在三(3)年後到期。

2015年10月，公司與一名個人簽訂了一項諮詢協議，以協助公司制定業務和營銷戰略。他將獲得100000股公司完全既得且不可沒收的普通股的補償。本合同有效期為12個月，可以續簽或延長雙方約定的任何期限。

2015年10月，公司與一名股東簽訂了總額為3萬美元的無擔保本票。這張紙條的條款還沒有協商好。

2015年10月，公司與衞斯理·泰特簽訂了新的僱傭協議。本公司和泰特先生同意本協議的期限為三十六(36)個月。根據新協議的條款，泰特先生的年薪為15.6萬美元(合156,000美元)。此外，公司還將向泰特先生授予15萬(150,000)股普通股，用於向公司提供服務。此次發行是根據證券法第4(A)(2)條的規定在沒有任何公開發行或分銷的情況下完成的。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。如果公司在三十六(36)個月內進行重組，泰特先生將有權獲得50,000股公司普通股限制性股票獎勵。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的免責聲明

表格10-Q中的某些陳述不是歷史事實的陳述，而是所謂的“前瞻性陳述”，基本上是關於未來的陳述。因此，這些聲明包含風險和不確定性，因為沒有人能準確預測未來。諸如“計劃”、“打算”、“希望”、“尋求”、“預期”、“期望”等詞語常常標識出這樣的前瞻性陳述，但並不是表明陳述是前瞻性陳述的唯一標誌。這些前瞻性陳述包括有關我們目前和未來業務的計劃和目標的陳述，以及明示或暗示這些現在和未來的業務將或可能產生收入、收入或利潤的陳述。這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們基於對未來事件的預期、假設和預測做出這些前瞻性陳述，但實際事件和結果可能大不相同，我們的預期、假設和預測可能被證明是不準確的。這些前瞻性陳述僅在本文提出之日發表，我們明確表示沒有義務公開公佈這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本文件提交之日之後發生的事件或情況。

業務概述

我們於2007年12月18日在內華達州註冊成立。我們是一家規模較小的報告生物醫學公司，通過我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain”)，我們的業務包括髮現利用網膜治療阿爾茨海默氏症的產品。根據我們目前的計劃，我們的產品將包括醫療器械解決方案和合成藥物解決方案。

2012年1月17日，我們大部分普通股的持有者與內華達州公司Cerebain Operating，Inc.簽訂了股票購買協議，根據該協議，Cerebain Operating，Inc.同意從這些股東手中購買總計38萬股我們的普通股，以換取29.6萬美元。這些股票約佔交易時我們已發行普通股的90%(考慮到R.Douglas Barton根據本文討論的剝離協議註銷了60萬股我們的普通股)。這筆交易於2012年2月9日完成。在交易結束的同時，我們完成了與Cerebain公司股東的交易，我們發行了455,680股我們的普通股，以換取Cerebain公司22,784,000股普通股，這相當於Cerebain公司已發行普通股的100%。此外，在這兩筆交易的同時，我們還與我們的主要股東R·道格拉斯·巴頓先生完成了一項交易，根據這項交易，我們將當時所有的現有資產出售給巴頓先生，以換取巴頓先生承擔我們當時所有的現有債務，以及我們60萬股普通股的返還。這些股票由巴頓先生退還，並於2012年2月9日在我們的賬面上註銷。

這些交易的結果是：(I)Cerebain Operating，Inc.成為我們的全資子公司，(Ii)我們的所有管理人員和一名董事立即辭職，我們任命了一名新董事，並保留了新的管理人員；(Iii)我們將業務重點從通過互聯網以折扣價銷售一次性牙科用品產品轉變為根據馬裏蘭州Surinder Singh Saini博士的Cerebain專利許可證，專注於利用大網膜進行藥物治療的研究、開發和測試。

2014年4月15日，我們完成了股東投票徵集工作。我們的大多數股東投票修改了公司章程，將我們的名稱改為Cerebain Biotech Corp.。由於這一行動，我們將全資子公司的名稱改為Cerebain Operating Inc。此外，我們的大多數股東投票修改了我們的公司章程，實現了普通股按10比1的比例反向拆分，並批准了2014年Cerebain Biotech Corp.綜合股票授予和期權計劃。當時所有的股票和每股信息都進行了追溯調整，以反映我們普通股的反向拆分。

我們唯一的業務是通過我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.進行的。本文中通篇使用的術語“我們”是指Cerebain Biotech Corp.和我們的全資子公司Cerebain Operating，Inc.

根據我們目前的業務計劃，醫療器械解決方案和合成藥物解決方案的測試、研究和開發正在進行中，我們已經與某些第三方公司簽訂了合同，研究、開發和測試某些可用於利用大網膜治療痴呆症的產品。我們還與不同的個人簽訂了合同，為將該公司介紹給波蘭、中國和烏茲別克斯坦等海外地區的醫療器械檢測機構提供便利，以測試我們利用大網膜進行的藥物治療。我們的管理層預計，我們可能會組建子公司和附屬公司，根據知識產權開發不同的藥物。雖然我們已經與一家公司簽訂了合同，研究、開發和測試可用於利用大網膜治療痴呆症的產品，但為了全面執行該協議，以及聘請一家或多家公司研究、開發和測試利用大網膜的藥物治療，我們將需要籌集額外的資金。不能保證進一步的研究和開發將驗證和支持我們的初步研究和研究結果。此外，我們不能保證會獲得必要的監管批准，也不能保證我們能夠根據我們的技術開發出商業上可行的產品。

專利許可協議説明

2010年6月10日，我們的子公司Cerebain Operating，Inc.簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，它獲得了與使用網膜治療痴呆症相關的某些知識產權的獨家權利。根據協議，我們向Saini博士支付了50,000美元的配股權費用，並向Saini博士發行了825,000股我們的普通股，價值6600美元(基於授予當天的公平市場價值)，根據第144條的限制。此外，賽尼博士有權在未來參與我們的股權出售，最高可達募集資金的10%(10%)，以換取適用數量的他的股份。

此外，專利許可協議規定，按銷售許可產品所產生的淨銷售額的六(6)%支付版税。該協議還規定，在協議日期的第四個(2014年6月)、第五個(2015年6月)和第六個(2016年6月)週年期間，每年最低支付5萬美元的特許權使用費，以及在協議有效期內，此後每年的最低特許權使用費支付10萬美元。我們已經在專利權的應付賬款中確認了與專利權相關的50000美元的費用，目前正在拖欠，並正在討論重新談判協議的條款。協議期限應持續到知識產權中的專利到期，除非按照協議的規定提前終止。

根據專利期限，該專利的預計使用壽命為20年。當專利由美國專利商標局頒發並投入使用時，該專利的攤銷將開始。

與專利有關的法律費用在發生時記為一般和行政費用。在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月裏，向運營收取的法律費用分別為219美元和38美元。

截至2015年9月30日，與權利費用相關的應計應付金額112,500美元計入關聯方應付款。

與專利許可協議相關，公司在2014財年和2015財年產生了50,000美元的專利費，這些費用在資產負債表上作為專利權資本化。經進一步分析後，該公司認為專利權費應列為銷售、一般及行政開支。糾錯效果如下：

為了正確説明錯誤的更正，公司考慮了ASC主題205。基於對修正結果的分析，公司認定修正無關緊要。這一結論是基於這樣一個事實，即該公司正處於其生命週期的早期階段，尚未開始初步運營，到目前為止，該公司一直專注於籌集必要的資金，為原型的開發提供資金。因此，可用現金有限，與現金直接相關的賬户餘額相對較小。因此，公司認為投資者和潛在投資者關注的是現金流和資金的可用性，而不是對錯誤的非現金糾正。該公司進一步認為，投資者關注的是該技術的可行性、FDA的最終批准以及該技術的許可或銷售。

痴呆症與阿爾茨海默病綜述

痴呆症(源自拉丁語，原意為“瘋狂”)通常指的是人類大腦功能的嚴重喪失和/或衰退。痴呆症影響大腦功能的區域包括記憶、注意力、語言、解決問題和情緒。痴呆症通常被認為是一種進行性和不可逆性的疾病。阿爾茨海默病是痴呆症最常見的形式。阿爾茨海默氏病是一種與年齡相關的不可逆轉的大腦疾病，經過幾年的發展。最初，人們會經歷記憶力喪失和混亂，這可能會被誤認為是有時與正常衰老相關的記憶變化。然而，阿爾茨海默病的症狀會逐漸導致行為和個性的改變，決策和語言技能等認知能力的下降，以及辨認家人和朋友的問題。阿爾茨海默病最終會導致嚴重的精神功能喪失。這些損失與大腦中負責記憶和學習的某些神經元之間的聯繫日益惡化有關。當神經元失去與其他神經元的連接時，它們就無法存活。當整個大腦中的神經元死亡時，受影響的區域開始萎縮或萎縮。到阿爾茨海默病的最後階段，損傷廣泛，腦組織明顯萎縮。

成因

許多科學家普遍認為以下一種或多種機制可導致痴呆症：

神經退行性疾病，如阿爾茨海默病和帕金森氏病，是導致痴呆症的最常見原因。痴呆症也可能是由於中風引起的。在大多數情況下，導致痴呆症的大腦變化是無法控制或逆轉的。

統計數據

§ 全球受影響人口

根據2015年阿爾茨海默氏症協會的數據，2015年估計有530萬美國人患有阿爾茨海默氏症，其中包括大約20萬65歲以下的阿爾茨海默氏症患者。幾乎三分之二，320萬患有阿爾茨海默氏症的美國老年人是女性。在接下來的10年裏，19個州的阿爾茨海默氏症患者數量將增長40%或更多。在美國，每67秒就有一個人患上阿爾茨海默氏症。到2050年，美國每33秒就會有人患上這種疾病。

此外，阿爾茨海默氏症協會表示，阿爾茨海默氏症是6個美國和5個國家的主要死因65歲及以上人羣的主要死因。2013年，超過8.4萬名美國人正式死於阿爾茨海默氏症；2015年，估計將有70萬人死於阿爾茨海默氏症，這意味着他們將在患上阿爾茨海默氏症後死亡。從2000年到2013年，阿爾茨海默氏症的死亡人數增加了71%，而其他主要疾病(包括心臟病、中風、乳腺癌和前列腺癌以及艾滋病)的死亡人數則有所下降。阿爾茨海默氏症是美國排名前十的死因中唯一無法預防、治癒甚至減緩的死因。

根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球約有4680萬人患有痴呆症。報告指出，這一數字可能每20年幾乎翻一番，到2030年達到近7470萬，到2050年達到1.315億。2015年，他們估計全球每年新增痴呆症病例超過990萬例，這意味着每3.2秒就有一個新病例。新發痴呆症病例的區域分佈在亞洲為490萬例(佔總數的49%)，在歐洲為250萬例(25%)，在美洲為170萬例(18%)，在非洲為80萬例(8%)。

§ 成本

根據2015年阿爾茨海默病協會的數據，無償照顧者主要是直系親屬，但也可能是其他親戚和朋友。2014年，1570萬家人和朋友提供了約179億小時的無償護理，對國家的貢獻超過2177億美元。近60%的阿爾茨海默氏症和痴呆症照顧者將照看的情緒壓力評為很高或非常高；約40%的人患有抑鬱症。由於照顧造成的身體和情感損失，阿爾茨海默氏症和痴呆症的照顧者在2014年自己的醫療保健費用增加了97億美元。

根據2015年世界阿爾茨海默病報告，2015年全球痴呆症治療成本可能超過8180億美元，佔全球國內生產總值(GDP)的1.09%。這些費用包括家庭成員或其他人的非正式護理、專業護理人員的直接社會護理和直接醫療賬單。其中約70%的成本發生在西歐和北美。隨着痴呆症受影響人口的增加，這樣的成本將繼續大幅增加。

§ 國家成本

根據2015年阿爾茨海默病協會的數據，阿爾茨海默病是美國最昂貴的疾病。2015年，美國社會照顧阿爾茨海默氏症患者的直接成本估計將達到226億美元，其中一半由聯邦醫療保險(Medicare)承擔。幾乎五分之一的醫療保險美元花在阿爾茨海默氏症和其他痴呆症患者身上。到2050年，這將是每3美元中就有1美元。患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的人的人均醫療保險支出是那些沒有這些疾病的人的三倍。患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的老年人的人均醫療補助支出是所有其他老年人的平均醫療補助支出的19倍。除非採取措施，否則到2050年，阿爾茨海默氏症的成本將超過1.1萬億美元(按2015年美元計算)。醫療保險的成本將增加400%以上，達到5890億美元。

目前治療痴呆症的方法

目前，痴呆症還沒有治癒方法。某些藥物緩解了一些疾病機制(主要是上面列出的1號和2號病因)，經常在疾病的早期使用；然而，它們對疾病長期發展的影響仍不清楚。大多數痴呆症的治療通常側重於在疾病進展期間從照顧者或設施中為患者提供情感和身體上的支持。雖然這種支持對患者來説是重要和必要的，但它與疾病的治療無關。因此，目前還不存在能夠延緩疾病進展和/或恢復受損腦細胞的有效治療方法，仍然非常需要。

大網膜及其在治療痴呆中的應用

網膜概述

網膜是一層像毯子一樣覆蓋在內臟(如腸道)上的組織。大網膜有能力產生生物製劑，滋養神經，幫助神經生長。當測試從大網膜中識別出的這類藥物時，發現它們能刺激受阿爾茨海默病影響的大腦區域的新腦細胞的生長。大網膜組織還可以增加乙酰膽鹼(ACh)的水平，乙酰膽鹼的減少被認為是腦細胞死亡的主要原因。一些科學家認為，網膜提供這一重要因子(ACh)的能力可能是成功治療痴呆症的關鍵。此外，大網膜已被證明在缺乏血液流動的身體區域具有血管生成作用(即促進新血管的生長)。

大網膜在痴呆治療中的應用

從歷史上看，醫生利用網膜治療痴呆症的方法被稱為大網膜移位術。這種方法涉及一種外科手術，通過手術將大網膜通過胸部、頸部和耳朵後方延長到大腦中。然後，網膜直接放在下面的大腦上。根據內華達大學醫學院一個研究小組的研究，大網膜移位術不僅阻止了阿爾茨海默病，而且還逆轉了它，導致患者的神經功能得到改善。儘管結果令人振奮，但這種外科手術並不受歡迎，因為它的侵入性很強，因此經常會給患者帶來不必要的併發症，特別是在老年人中。因此，一種侵入性較小的程序或藥物治療痴呆症仍然是一個重要的需要。

與Sonos達成協議

為了開發一種侵入性更小的治療痴呆症的方法，2012年5月16日，我們與醫療器械產品開發公司Sonos Models，Inc.(“SONOS”)簽署了一項協議，以評估我們的醫療器械解決方案選項(“初步可行性研究”)。

我們完成了初步可行性研究，並根據研究結果，於2012年9月與Sonos達成協議，建造最多三個用於測試的醫療設備原型。2014年4月，公司與Sonos簽訂了一份協議附錄，其中包括公司承諾向Sonos支付高達100萬美元(100萬美元)的現金，不包括基於股票的薪酬，用於研發費用。這些成本將在研究和開發費用中確認為已發生的成本。到目前為止，Sonos已經發行了32.5萬股公司股票的限制性股票，2萬份購買公司股票的認股權證，支付了大約18萬美元，其中2.5萬美元用於公司的貨幣承諾。

到目前為止，研究結果表明，對於植入式設備，我們有三種選擇，傾向於儘可能地讓它們成為非侵入性的。這些選項由兩種類型的電刺激器組成，它們具有多種可變的測試參數，當測試機構在每個患者身上進行臨牀試驗時，這些參數可以在外部進行更改和修改。據推測，如果患者對大網膜刺激的反應是成功的，臨牀設施應該能夠進行各種測試，目的是為患者設置“標記物”，然後為阿爾茨海默氏症患者進行標準化認知測試，目的是開發測試矩陣。我們的目標是測試各種方法和模式，目的是開發一個巨大的投入矩陣，以指導我們找到最佳解決方案。我們的目標是侵襲性更小，儘可能小，儘可能簡單，以接觸到最廣泛的患者基礎。我們打算“塑造和創新歷史”，因為我們設想並創造了一種針對這種令人衰弱的疾病的解決方案。

有限的運營歷史；需要額外資本

關於我們的歷史財務信息非常有限，可以用來評估我們的業績。我們是一家處於發展階段的公司，沒有從運營中獲得收入。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立新企業的過程中存在固有的風險，包括有限的資本資源，以及由於服務成本增加而可能出現的成本超支。為了盈利和具有競爭力，我們必須獲得額外的資本。我們不能保證未來的融資會成為現實。如果沒有資金，我們可能無法繼續運營。

概述

以下管理層對Cerebain公司的財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析包括以下部分：

經營成果

截至2015年9月30日的三個月與截至2014年9月30日的三個月

收入

在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。

運營費用

在截至2015年9月30日的三個月中，運營費用減少了約28,000美元，降幅為5.4%，從截至2014年9月30日的三個月的約527,000美元降至約489,000美元，這主要是由於以下原因：研發成本下降，因為沒有發生成本；由於營銷合同到期，營銷費用減少，前一年包括的預付營銷補償沒有攤銷；差旅費用減少，因為在此期間需要的差旅減少；專業費用的減少被顧問費用的增加所抵消，包括與為服務發行的股票和認股權證的公允價值相關的成本，以及由於我們增加了新的顧問和一名科學顧問委員會成員而與股票期權相關的補償成本的攤銷成本；以及確認專利使用費費用。

截至2015年9月30日的三個月的大約運營費用包括3.5萬美元的營銷成本、25.7萬美元的諮詢服務成本、11.25萬美元的專利使用費、6.8萬美元的補償費用、4000美元的專業費用、7000美元的差旅費用以及其他運營費用。

截至2014年9月30日的三個月的大致運營費用包括營銷成本61,000美元，諮詢服務成本231,000美元，研發成本122,000美元，薪酬支出71,000美元，專業費用11,000美元，差旅成本28,000美元，以及其他運營費用。

其他收入(費用)

在截至2015年9月30日的三個月中，其他費用減少了約50,000美元，降幅為47.2%，從截至2014年9月30日的三個月的約106,000美元降至約56,000美元，這主要是由於以下原因：由於納入了額外的貸款，利息支出增加；以及與應付票據相關的記錄債務折扣增加，因為我們已經取消了具有有益的可轉換特徵的票據，並將其替換為不包含有益特徵的票據。

所得税前淨虧損

截至2015年9月30日的三個月的所得税前淨虧損總計約55.5萬美元，主要原因是營銷成本、諮詢服務成本、專利使用費、與服務和認股權證的公允價值相關的成本以及與股票期權相關的補償成本的攤銷，以及專業費用，而截至2014年9月30日的三個月的淨虧損約為63.4萬美元，主要是由於營銷成本、諮詢服務成本、研發成本、與服務發行的股票和認股權證的公允價值相關的成本以及與以下相關的補償成本的攤銷

資產和負債

截至2015年9月30日，資產約為17.2萬美元。資產包括大約200美元的現金，大約8.8萬美元的預付費用，其中包括大約7.5萬美元的諮詢服務和融資費用的股票發行，以及大約8.4萬美元的專利權。截至2015年9月30日，負債約為288萬美元。負債包括應付賬款約512,000美元、關聯方應付約463,000美元、應付關聯方票據約113,000美元、應付股東票據約93,000美元以及應付股東的可轉換票據(扣除債務貼現後)約1,700,000美元。

股東虧損

截至2015年9月30日，股東赤字約為270萬美元。股東赤字主要包括向創始人發行並記錄為補償的股份約14,000美元，為籌資而發行的股份(扣除發行成本)總計約1,300,000美元，與可轉換票據相關的受益轉換特徵約為1,200,000美元，通過轉換負債而發行的股份約為542,000美元，與認股權證、期權和服務發行相關的股份約為3,960,000美元，以及為專利權發行的股份總計約7,000美元，主要由累計約9,700,000美元的赤字所抵消

流動性與資本資源

一般信息-總體而言，在截至2015年9月30日的三個月裏，我們的現金流減少了約300美元，原因是運營活動中使用的現金約為76,000美元，但部分被融資活動提供的現金所抵消，融資活動提供的現金約為75,000美元。

以下是我們的經營和融資活動所提供(用於)的現金流摘要：

經營活動的現金流 – 截至2015年9月30日的三個月，運營中使用的淨現金約為76,000美元，而截至2014年9月30日的三個月中，運營中使用的淨現金約為188,000美元。運營中使用的現金淨額主要是由於截至2015年9月30日的三個月淨虧損約55.5萬美元，債務折扣增加約1.4萬美元，與股票期權相關的股票薪酬約為6.9萬美元，預付諮詢薪酬攤銷約7.4萬美元，遞延融資成本攤銷約1.7萬美元，錯誤更正約10萬美元，運營資產和負債變化約20.7萬美元。

融資活動的現金流-在截至2015年9月30日的三個月裏，融資活動提供的淨現金流約為75,000美元，而2014年同期提供的淨現金約為191,000美元。融資活動提供的現金來自應付給股東的票據收益約75000美元。

融資-我們預計，我們目前的營運資本狀況，加上我們預期的未來運營現金流，將不足以為我們在正常業務過程中的運營、預期的資本支出、債務償還要求和至少未來12個月的其他合同義務提供資金。然而，這種信念是建立在許多假設的基礎上的，並受到許多風險的影響，我們未來將需要額外的資金。

我們目前沒有關於任何其他業務、產品、產品權利或技術的重大收購或任何其他重大資本支出的協議或承諾。然而，我們將繼續評估對產品、技術、資本設備或改進的收購和/或投資，或對補充我們業務的公司的收購和/或投資，並可能在未來進行此類收購和/或投資。因此，我們未來可能需要獲得額外的資金來源，為任何此類收購和/或投資提供資金。我們可能無法以商業上合理的條件獲得這種融資(如果有的話)。由於之前的全球經濟危機，我們認為如果需要的話，可能很難獲得額外的融資。即使我們能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能會對我們的運營施加不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。

資本支出

其他資本支出

如果我們有資金，我們預計將購買大約3萬美元的設備，用於擴大業務。

財政年度結束

Cerebain和Cerebain Biotech各有6月30日的財年結束日期。

持續經營的企業

隨附的未經審核簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2015年9月30日和6月30日，我們的累計赤字分別約為9,700,000美元和9,100,000美元，截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，我們分別淨虧損約555,000美元和634,000美元，截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別約為76,000美元和188,000美元，自成立以來沒有賺取任何收入。除其他事項外，這些事項令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

雖然我們正在開發治療痴呆症的醫療器械解決方案和合成藥物解決方案，但我們的現金狀況可能不足以支持我們的日常運營。我們打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。我們相信，目前為進一步實施我們的業務計劃和創造收入而採取的行動為我們提供了繼續經營下去的機會。儘管我們相信我們的創收策略是可行的，也相信我們有能力籌集更多資金，但我們不能保證這一點。我們繼續經營下去的能力取決於我們進一步實施業務計劃和創造收入的能力。

財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

關鍵會計政策

美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們已經確定了下面所述的關鍵會計政策和判斷。我們還制定了其他關鍵會計政策，這些政策對理解我們的業績非常重要。有關更多信息，請參見第9頁的附註3-重要會計政策摘要。

以下被認為是影響公司的最重要的會計政策。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額產生影響。計量、估計及假設用於但不限於長期資產的使用年限及剩餘價值，以及權益工具的估值。管理層使用作出估計時可獲得的最佳信息進行這些估計；然而，最終實現的實際結果可能與這些估計不同。目前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性程度。

所得税

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第740號“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

股票薪酬

本公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”對員工和非員工股票獎勵進行會計處理，根據這一規定，為服務向員工發行的股權工具根據發行的工具的公允價值記錄，而向非員工發行的股權工具根據收到的代價的公允價值或股權工具的公允價值(以更可靠和可計量的為準)記錄。

衍生金融工具的會計核算

本公司評估股票期權、認股權證或其他合同，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品在ASC 815-40相關條款下單獨核算。衍生工具與套期保值：實體自有權益合約(“ASC 815-40”)。這種會計處理的結果可能是，金融工具的公允價值被歸類為衍生工具，並在每個資產負債表日按市值計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在經營報表中作為其他收入或其他費用記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期標記為公允價值，然後將該公允價值重新分類為權益。根據美國會計準則815-40須重新分類的最初分類為權益的金融工具，於重新分類日期按該工具的公允價值重新分類至負債賬户。

普通股認購權證的發行並非旨在有效對衝任何未來現金流、任何資產的公允價值、負債或對外國業務的任何淨投資。該等認股權證不符合對衝會計資格，因此，該等認股權證公平值的所有未來變動均於目前的收益中確認，直至該等認股權證行使、到期或放棄相關權利為止。這些普通股認購權證不在活躍的證券市場交易。本公司使用二項式方法估計這些認股權證的公允價值。

如果傳統可轉換債券的轉換特徵沒有計入衍生工具，並提供低於市值的轉換率，則該特徵被描述為有益轉換特徵(“BCF”)。BCF由本公司記錄為債務貼現。可轉換債務是扣除與BCF相關的折價後計入的。本公司使用與實際利率法相近的直線法攤銷債務期限內利息支出的折扣額。

金融工具的公允價值

本公司遵循ASC 820的規定。本主題定義了公允價值，建立了計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

該公司使用公允價值計量來確定應以其普通股股份支付的衍生金融工具的估值。這主要涉及期權定價模型，這些模型結合了某些假設和預測來確定公允價值。這些都需要管理層的判斷。

近期會計公告

我們評估了已經發布但尚未生效的新會計聲明，並確定不會有此類聲明預計會對我們未來的財務報表產生影響。

表外安排

截至2015年9月30日，我們尚未與未合併的實體達成任何交易、協議或其他合同安排，在這些交易、協議或其他合同安排下，該實體具有：

下表列出了我們截至2015年9月30日的現行合同義務：

通貨膨脹率

管理層認為，通貨膨脹並沒有對公司的經營業績產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序(如交易法第13a-L5(E)條所定義)，旨在確保交易所法案報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易法第13a-15條的要求，我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，評估了截至2015年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2015年9月30日，截至對我們的披露控制和程序有效性的評估完成之日，我們的披露控制和程序並未有效地實現預期目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制(如證券交易法第13a-L5(F)條所定義)。管理層評估了截至2015年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)制定的標準。基於這一評估，管理層認為，截至2015年9月30日，根據COSO標準，公司對財務報告的內部控制無效，原因如下所列的重大缺陷。

由於人員有限，我們的財務和會計職能分工不足。在截至2015年9月30日的三個月內，我們在內部執行了財務報告流程的所有方面，包括但不限於對基礎會計記錄和系統的訪問、過帳和記錄日記帳分錄的能力以及編制財務報表的責任。由於這些職責是由同一人履行的，因此對財務報告流程缺乏審查，這可能導致無法發現在應用美國公認會計原則、電子表格、計算或用於編制提交給證券交易委員會的財務報表和相關披露的假設方面的錯誤。

公司治理政策不足。我們的公司治理活動和流程並不總是被正式記錄在案，也沒有得到首席財務官以外的任何人的審查和批准。

這些控制缺陷可能會導致我們的中期或年度財務報表出現重大錯報，這是無法預防或檢測到的。

當我們在財政上有能力時，我們打算採取適當和合理的步驟進行必要的改進，以彌補這些不足之處，我們打算考慮我們補救努力和相關測試的結果，作為我們對財務報告內部控制有效性的下一次評估的一部分。

財務報告內部控制的變化

截至二零一五年九月三十日止期間，我們對財務報告的內部控制並無任何改變，這對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能性會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們不涉及任何在正常業務過程中出現的法律問題。管理層認為，雖然無法估計未來可能涉及的個別監管和法律事項，但預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項。危險因素

我們在2015年9月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中包含的風險因素沒有任何變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2015年5月18日，公司簽訂了一份股票購買協議，在2015年6月30日之前購買160萬股，總收益為200萬美元。截至2015年9月30日，共購買24萬台，總金額30萬美元。2015年9月，股票購買協議被修訂，將收購剩餘股份的日期延長至2015年12月31日。

2015年9月，我們以每股0.31美元的價格發行了關聯方Eric Clemons的250,000股普通股，以支付77,500美元的關聯方應付款，特別是薪酬費用，以及關聯方韋斯利·泰特(Wesley Tate)，以每股0.31美元的價格發行了250,000股普通股，以支付77,500美元的關聯方應付款，特別是補償費用，總計500,000股我們的普通股，以支付155,000美元的關聯方應付款。此次發行是根據證券法第4(A)(2)條的規定在沒有任何公開發行或分銷的情況下完成的。這些股票是限制性證券，幷包括適當的限制性圖例。

項目3.高級證券違約

在此項下沒有需要報告的事件。

項目4.採礦安全披露

在此項下沒有需要報告的事件。

第5項：其他信息

在此項下沒有需要報告的事件。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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