附件10.35

僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由內華達州的Cerebain Biotech Corp.(以下簡稱“公司”)和Eric Clemons簽訂，自2018年2月1日(“生效日期”)起生效。

獨奏會

然而，公司希望從Eric Clemons(“高管”)的專業知識中獲益，並聘請他擔任總裁兼首席執行官，他願意接受這樣的聘用。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和條件，本協議雙方特此協議如下：

協議書

1.任期和職責。

雙方同意本協議的期限為三十六(36)個月(“終止日期”)，但須支付本協議第7條規定的任何遣散費。終止日期後，任何一方均可通過向另一方提供三十(30)天的書面終止通知來終止本協議。自生效之日起，公司特此聘用該高管為總裁兼首席執行官，他同意在本協議終止之前加入並繼續受僱於本公司。行政人員應忠實及勤勉地履行本公司或其執行類似生物醫藥公司總裁兼行政總裁職能的高級職員可能合理地要求其履行的所有專業職責及作為總裁兼行政總裁。

2.責任及契諾。

2.1行政人員同意盡其所能執行服務。執行人員同意在本協議的整個期限內，將足夠的時間、精力和技能投入到公司的業務中，並促進公司的最佳利益。

2.2行政人員對公司的陳述和契諾如下：

(A)在受僱於本公司和/或其任何部門、子公司和附屬公司期間和之後的任何時間，執行人員不得使用或向任何人、公司、合夥企業或其他實體披露我在受僱於本公司期間的任何時候獲悉的本公司、其供應商、許可人、營銷合作伙伴或任何客户的任何機密信息、商業祕密和專有信息。

(B)在停止擔任本公司僱員後，行政人員須立即交還所有文件及筆記，包括屬於本公司或與本公司有關的任何及所有資料及資料(不論該等資料是否由本公司、行政人員或其他人士擬備)的所有副本，而該等資料由我管有或由我行使任何控制權。

(C)行政人員同意，違反上文第2.2(A)或2.3(B)段的任何規定將對本公司造成不可彌補的損害。因此，除了在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利和補救措施外，本公司還有權獲得禁制令，禁止和約束高管違反或繼續違反任何此類規定。

2.3行政人員理解並同意，本公司對其受僱於本公司期間構思或從事的與本公司實際或預期業務有關的任何事項擁有獨家權利。因此，行政長官：

(A)須迅速及全面地向公司披露所有該等項目，而未經公司事先同意，不會向任何其他人士或實體(獲授權審核該等資料的公司僱員除外)披露該等項目；

(B)須代表公司保存有關所有該等項目的所有書面紀錄，並在不再是公司時向公司交出。

(C)在不承擔個人費用的情況下，與公司充分合作，並簽署公司要求的所有文件和執行公司要求的所有行為，以確立、確認或保護公司對該等項目的專有權，或使其能夠將可接受和/或發出的任何專利、版權、商標、服務標記和/或商號轉讓給該等項目；

(D)須在沒有個人開支的情況下，就公司要求的項目提供公司要求的資料及真實證詞，該等項目包括但不限於行政人員因受僱於公司而知悉的既非構思亦非從事的項目；及

(E)特此向本公司、其繼承人及受讓人轉讓所有該等項目的專有權、所有權及權益，包括但不限於任何已獲授權的專利、版權、商標、服務標記及/或商號。

3.賠償。

3.1在本協議按本協議規定終止後，本公司應按本公司慣例每半個月支付一次的年薪(“薪金”)21.45萬美元(214,500.00美元)補償高管在本協議項下的服務，減去正常的工資扣除。

3.2除上述薪酬外，本公司應定期檢討行政人員的表現及所提供的服務，以期根據前一期間高於平均水平或表現突出的表現發放酌情獎金。公司批准的任何此類獎金應在發放後30天內支付給高管。

3.3行政人員有權獲得800,000股本公司普通股的普通股限制性股票授予，但須遵守以下歸屬時間表：

4.激勵獎金。

在聘期內，高管有資格參加公司高級管理人員的獎金和其他激勵性薪酬計劃和計劃，其級別與其職位相稱。高管應有機會賺取年度目標獎金(“年度獎金”)，該獎金由董事會(或其委員會)確定並根據董事會(或其委員會)確定的目標財務和運營標準計算，最高可達基本工資的50%，該等年度獎勵獎金應在不遲於本財年結束後60天支付給高管，該指標將由董事會(或其委員會)每年確定。

5.股權激勵。

5.1期權獎。董事會或董事會任何委員會(“委員會”)獲委任管理本公司不時修訂的股權激勵計劃(“股票計劃”)，應授予執行董事於生效日期購買本公司普通股股份的期權，每股面值0.01美元，行使價等於董事會或委員會在生效日期所釐定的普通股公平市價，該等期權須受若干限制(“期權獎勵”)所規限。購股權獎勵將根據根據股票計劃授予的該等獎勵所施加的所有條款及條件授予，並須受該等獎勵所施加的所有條款及條件所規限，並須由董事會或委員會批准格式的獎勵股票期權協議予以證明。作為獲得期權獎勵的一項條件，執行董事應成為本公司與本公司證券的某些持有人之間不時修訂的股東協議的一方，如有要求，執行董事還應以本公司承銷商批准的形式簽署和交付一封信函，同意在本公司普通股首次公開募股(IPO)完成後的常規期間內不出售任何公司普通股。

5.2酌情補助金。除根據本第5條規定的期權獎勵外，由董事會或委員會全權酌情決定，執行董事有資格獲得股票期權和其他股權獎勵。

5.3儘管有任何其他規定，如果控制權發生變化，所有股權獎勵(包括但不限於本協議日期後授予的任何期權或股票授予)應完全歸屬並可立即行使。控制權變更是指在本協議日期後完成一項或一系列相關交易，導致任何個人或集團(“集團”，定義見1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則和法規)直接或間接獲得(I)有權在董事選舉中投票的公司證券的50%以上，(Ii)公司的全部或幾乎所有資產，或(Iii)選舉公司董事會多數成員的權利。(3)任何個人或集團(“集團”)直接或間接獲得(I)有權在董事選舉中投票的公司證券，(Ii)公司的全部或幾乎所有資產，或(Iii)有權選舉公司董事會多數成員的權利的任何個人或集團(“集團”)直接或間接獲得(I)有權在董事選舉中投票的公司證券的50%以上。

5.4讓公司回購股票和期權的選擇權。如果高管在受僱期間去世，公司應根據任何信貸或類似協議中包含的任何限制或根據加州法律存在的任何限制，提出購買高管的所有股票和去世時授予的任何未償還期權。如行政人員遺產代表希望接受該收購要約，他或她須於去世後六(6)個月內要求董事會釐定行政人員於本公司權益的公平市價。該價值應以書面形式傳達給代表，代表有三十(30)天的時間接受或拒絕評估。如果估值被否決，該代表無權要求本公司回購該權益。

6.員工福利。

6.1福利計劃。高級管理人員有權參加本公司的所有員工福利計劃，包括但不限於股權、養老金、節儉、利潤分享、醫療保險、教育或其他退休或福利福利，該等福利為公司已採納或可能採納、維持或供款以符合其職位的高級管理人員的利益，但須符合任何適用的資格要求。

6.2帶薪休假。本公司高級管理人員有權根據本公司適用於其高級管理人員的政策享受帶薪假期，但在任何情況下不得少於20天(部分年度按比例計算)，該帶薪假期可在執行人員在充分考慮本公司需要後選擇的時間內休。

6.3額外津貼。公司應向高管提供公司其他高級管理人員一般有權獲得的所有津貼。

6.4商務和娛樂費用。在出示適當的文件後，高管應根據公司的費用報銷政策，報銷與履行本協議項下職責相關的所有合理和必要的商務和娛樂費用。

7.遣散費。

7.1倘若且僅當本協議由行政人員根據第7.3條終止，或本公司因本協議第7.2條未列明的原因終止本協議，則本公司應向行政人員支付相當於本協議第1條規定的終止日期剩餘月數的遣散費(“終止工資”)，該筆遣散費在本協議第1條規定的終止日期前應根據本條例第3.1條支付。公司應立即向高管支付離職工資，但須繳納所有州、聯邦和地方税預扣税款，就像高管仍受僱於公司一樣。

7.1.1然而，儘管有上述規定，如本公司進行任何重組，即本公司須與另一法團合併或合併，或將其全部或實質所有資產轉讓予另一法團，而此時本公司不再僱用行政人員並被拖欠終止聘用金，則終止聘任薪金應於重組結束時立即到期並支付予行政人員。

7.2發生下列情況之一時，公司有權終止高管在本合同項下的聘用，公司無義務向高管支付終止工資：

7.2.1 行政人員自願辭職或被自願解聘。

7.2.2公司因故解僱高管。就本協議而言，以下內容應構成“原因”：

A.行政人員故意不誠實的行為，涉及盜竊資金或資產；

B.行政人員被裁定犯有重罪；或

C.行政人員故意不履行或拒絕履行本協議項下的行政人員職責，但因行政人員行使商業判斷或因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外；

7.2.3就本第7.2.2段而言，行政人員的任何作為或沒有采取任何行動均不得被視為“故意”或“故意”，除非行政人員並非真誠地作出或遺漏作出，且沒有合理地相信其行動或不作為符合本公司的最佳利益。

7.3如果公司在未經高管同意的情況下更改總裁兼首席執行官的職位，並且該職位的更改涉及大幅減少高管的職責，則高管可以終止本協議，公司應按照第7.1節的規定向高管支付終止工資。

8.仲裁。

如果雙方之間就本協議的任何條款或條款或任何一方在本協議項下的履行產生爭議或索賠，則雙方同意根據美國仲裁協會(“AAA”)或司法仲裁和調解服務公司(“AJAMS/Endispute”)的規則，在加利福尼亞州科斯塔梅薩由一名仲裁員進行仲裁。AAA和JAMS/爭議規則之間的選擇應由索賠人首先要求仲裁作出。仲裁員無權更改或修改本協議的任何明文規定，或作出任何根據其條款影響任何此類更改或修改的裁決。仲裁各方可以書面同意使用不同的規則和/或仲裁員。在所有其他方面，仲裁應根據“加州民事訴訟法典”或同等法律進行。雙方同意，仲裁員作出的判決裁決應被視為具有約束力，並可在本協議第12款規定的任何有管轄權的法院進行審理。本款規定在本協定終止後繼續有效。

9.告示。

根據本協議條款發出的任何通知、請求、要求或其他通信，如果是親手遞送或通過傳真遞送，應視為在送達時發出，或在美國郵政、郵資預付、掛號信或掛號信寄出後四十八(48)小時內發出，要求退回收據，並正確地寄往下述各方的地址或該方書面通知另一方的其他地址。

如果給公司：

腦海生物科技公司(Cerebain Biotech Corp.)

安東大道600號，1100套房

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

複印件為：

克雷格·V·巴特勒律師事務所

300頻譜中心大道

套房300

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

收信人：克雷格·V·巴特勒先生

如果給埃裏克·克萊蒙斯

埃裏克·克萊蒙斯

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10.作業。

除本協議的所有其他條款另有規定外，任何未經另一方事先書面同意而通過司法程序或其他方式將本協議或本協議授予的任何權利轉讓或轉讓給任何個人、商號、公司或公司的任何企圖均屬無效，並可能在該另一方的選擇下導致無法治癒的違約事件，從而導致本協議的終止以及由此授予的所有權利。

11.法律的選擇。

本協議和雙方在本協議項下的權利應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，包括所有有關解釋、有效性、履約和執行的事項，不受法律衝突原則的影響。

12.司法管轄權。

雙方服從加利福尼亞州奧蘭治縣法院的管轄權，以解決根據本協議條款產生的所有法律糾紛，包括但不限於任何仲裁裁決的執行。

13.整份協議。

除本協議另有規定外，本協議(包括附件)包含雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有現有談判、陳述或協議以及所有其他口頭、書面或其他通信。雙方之間沒有任何與本協議主題相關的口頭或書面陳述、協議、安排或諒解未在本協議中得到充分表達。

14.可分割性。

如果本協議的任何條款不可執行、無效或違反適用法律，則該條款或該條款的不可執行部分應被視為無效，且不影響本協議任何其他條款的可執行性。

15.説明文字。

本協議中的標題僅為方便起見而插入以供參考，不應被視為定義、限制、擴大或描述本協議的範圍或雙方之間的關係，也不應影響本協議或本協議中任何條款的解釋。

16.對口單位。

本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

17.修改。

除非以書面形式並經本協議各方簽字，否則對本協議的任何更改、修改、添加或修改均無效。

18.豁免權。

任何一方對本協議的任何違反、約定、陳述、保證或違約的放棄不得被視為放棄對本協議的任何其他違反、約定、陳述、保證或違約。

19.釋義

本協議的條款和條件應視為由本協議所有各方共同制定。本合同項下存在的任何歧義或不確定性不應被解釋為不利於起草任何一方，但應參考適用於加利福尼亞州的其他合同解釋規則來解決。

20.税項。

與本合同規定的應付款項有關的任何所得税，應由被要求支付該款項的一方承擔。屬於所得税性質的預扣税金，應當從應付款項中扣除，被扣繳的一方應當向收款人提供證明釦繳税款的適當數額和向税務機關證明其已支付的所有必要的文件。

21.不是為了債權人或第三方的利益。

本協定的規定僅用於調整各方之間的關係。本協議的目的不是為了雙方或其他第三方的債權人的利益，也不授予雙方或其他第三方的債權人在本協議項下的任何權利。在任何情況下，任何未成年的第三方均不得被視為接受、採用或依賴本協議行事。

本協議自生效之日起正式簽署，特此為證。