附件10.34

CEREBAIN生物技術公司

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證券購買協議

普通股，每股0.50美元

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證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)由內華達州的Cerebain Biotech Corp.(“本公司”)和Charles Laba-Chedrawi(“買方”)訂立並於2018年2月1日(“生效日期”)生效。公司和買方應各自稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

協議書

1.購買證券：在截止日期(定義見下文)，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方同意以每股50美分(0.5美元)的每股收購價購買12萬股(120,000股)公司普通股(“股份”)，總收購價為60,000美元(60,000美元)(“收購價”)，本公司特此同意出售公司普通股(“股份”)12萬股(“股份”)，每股收購價為50美分(0.5美元)，總收購價為60,000美元(“收購價”)。除股份外，買方將獲發認股權證，以每股1.00美元的行使價購買本公司普通股，認股權證的形式為附件A(“認股權證”)。認股權證的股票數量將等於收購價的每0.50美元一股。

2.結賬交割：

A)根據本協議規定的條款和條件，初始採購的完成(“成交”)應在簽署本協議的同時進行，或在雙方共同商定的其他時間(“成交日期”)進行。結案應在本合同第6節規定的公司律師辦公室進行，或通過郵寄、快遞、傳真和電匯方式交換文件和文書，只要雙方都能接受。

(二)閉幕時：

(I)本公司和買方應簽署本協議，作為初始購買股份和相應認股權證所有權的證據，除本協議規定外，不受轉讓限制。成交後，本公司將於本公司全權酌情選擇的時間向買方發出股票證書，以證明首次購買的股份。本公司將向買方發出認股權證協議，以證明認股權證。

(Ii)買方應向公司交付首次購買的購買價。

3.買方的陳述、保證和協議：買方特此聲明、保證和同意如下：

a) 自費購買。買方表示，他收購該證券純粹是為了他自己的賬户和投資的實益權益，而不是為了出售或旨在分銷該證券或其任何部分，目前並無出售(與分銷或其他相關的)、授予任何參與或以其他方式分銷該證券的意圖，且目前沒有理由預期該意圖會發生變化。

b) 承受經濟風險的能力。買方承認對該證券的投資涉及高度風險，並表示他能夠在不對其財務狀況造成重大損害的情況下無限期持有該證券，並遭受其投資的全部損失。

c) 信息公開。買方確認已向買方提供買方認為與買方證券投資相關的有關本公司、本公司董事和高級管理人員以及本公司業務和擬開展業務的財務和其他信息。此次收購意識到該公司目前約有4447448股已發行普通股。因此，買方完全熟悉本公司的擬議業務、運營、物業和財務狀況，並已與本公司的高級管理人員討論買方可能對此有任何疑問。買方瞭解：

(I)該項投資所涉及的風險，包括該項投資的投機性質；

(Ii)這項投資所涉及的財務風險，包括損失買方全部投資的風險；

(Iii)缺乏流動資金及對證券轉讓的限制；及

(Iv)這項投資的税務後果。

買方已就買方對證券投資的税務處理以及證券投資的優點和風險諮詢買方自己的法律、會計、税務、投資和其他顧問。

d) 私募配售中的證券部分。買方已獲告知，該等證券並未根據經修訂的1933年“證券法”(“該法案”)註冊，或根據任何州的證券法符合資格，理由(其中包括)不得進行證券分銷或公開發售，而該證券將由本公司發行，而該交易並不涉及該法案第4(A)(2)節及/或證券交易委員會根據該法案頒佈的D條所指的任何公開發售，並符合任何適用州的規定。買方理解，本公司部分依賴買方在此陳述的陳述來申請該等豁免，如果儘管買方提出陳述，但買方考慮的只是在某些預定事件發生或未發生時購買證券以轉售，則該等豁免的依據可能不存在。(B)買方的理解是，公司在申請豁免時部分依賴買方的陳述，如果買方的陳述不考慮買方的陳述，買方僅考慮在發生或不發生某些預定事件時購買證券以進行轉售，則該豁免的依據可能不存在。買方並無此意圖。

e) 買方與公司無關聯。買方(不論單獨或與買方的專業顧問)(I)與本公司或本公司的任何聯屬公司或銷售代理(直接或間接)並無關聯，於本公司或其任何聯屬公司或銷售代理中並無股權，亦不獲補償；(Ii)在金融及商業事宜方面擁有有關知識及經驗，以致買方有能力評估投資於該證券的優點及風險；及(Iii)有能力保障買方本身與買方擬於該證券的投資相關的利益。

f) 對處置的進一步限制。買方進一步承認，根據該法第144條，這些證券是受限制的證券，因此，如果公司自行決定發行任何反映證券所有權權益的證書，這些證書將包含與以下內容基本相似的限制性圖示：

在不以任何方式限制上述陳述的情況下，買方進一步同意不對全部或任何部分證券進行任何處置，除非且直到：

(I)當時根據該法令已有一份有效的註冊聲明，涵蓋該建議的產權處置，而該項處置是按照該註冊聲明作出的；或

(Ii)買方應已取得本公司同意，並已將擬出售事項通知本公司，並應已向本公司提供有關擬出售事項的詳細情況説明，而如本公司提出合理要求，買方應已向本公司提供令本公司合理滿意的大律師意見，表示該項處置將不需要根據公司法或任何適用的州證券法登記。

儘管有上文第(I)及(Ii)節的規定，只要所有受讓人書面同意遵守本協議的條款，只要獲得本公司同意，買方向買方的合夥人(或退役合夥人)轉讓或以贈與、遺囑或無遺囑方式繼承給任何配偶或直系後代或祖先時，不需要該等登記聲明或大律師意見，猶如他們是本公司項下的買家一樣的程度。(B)如果所有受讓人都書面同意遵守本協議的條款，則只要獲得本公司的同意，該等註冊聲明或大律師意見就不需要由該買方轉讓給買方，也不需要通過贈與、遺囑或無遺囑的方式繼承給任何配偶或直系後代或祖先。

g) 認可投資者狀態(請勾選一項)。買家

_是

_不是

“經認可的投資者”一詞在該法案的規則501中定義，因為買方有以下兩種情況之一：

(I)資產淨值最少$1,000,000(就本問題而言，買方可包括配偶的資產淨值，亦可包括家居及汽車的公平市值，但必須在計算中剔除買方主要住所的價值，以及主要住所的任何負債的相關款額，直至主要住所的公平市值(任何超過主要住所的公平市值的負債，必須從計算的淨值中扣除)，或

(Ii)在最近兩個日曆年每年的個人收入超過200,000美元，併合理預期在本日曆年的個人收入超過200,000美元；或與買方的配偶在最近兩個日曆年每年的共同收入超過300,000美元，併合理預期在本日曆年有超過300,000美元的共同收入；或(Ii)在最近兩個日曆年的個人收入超過200,000美元，併合理預期在本日曆年的個人收入超過200,000美元；或與買方的配偶在最近兩個日曆年的共同收入超過300,000美元。

就本協議而言，“個人收入”係指為聯邦所得税目的申報的“調整後總收入”，不包括可歸因於配偶或配偶擁有的財產的任何收入：(1)根據經修訂的1986年“國税法”(下稱“守則”)第103條免税的任何利息收入；(2)作為有限責任合夥企業的有限責任合夥人而申索的虧損金額(如表格1040附表E所述)；(3)根據第103節申索的任何減除。根據“國税法”第1202條的規定，長期資本利得收入在根據1986年税改法案頒佈之前有效的國內收入法第1202條的規定下減去的任何數額，都是根據“税法”第1202條的規定，按照“税制改革法”頒佈前的規定，從長期資本利得中減去的任何數額。

就本協議而言，“共同收入”是指聯邦所得税申報的“調整後的總收入”，包括可歸因於配偶或配偶擁有的財產的任何收入，並增加以下數額：(I)根據經修訂的1986年“國內税法”(“守則”)第103條免税的任何利息收入；(Ii)作為有限責任合夥企業的有限責任合夥人而申索的虧損金額(如表格1040的E表所述)；(Iii)任何扣除項目(如表格1040的E表所述)；(Ii)作為有限責任合夥企業的有限責任合夥人而申索的虧損金額(如表格1040的E表所述)；(Iii)任何扣除根據“國税法”第1202條的規定，長期資本利得收入在根據1986年税改法案頒佈之前的規定計算調整後的毛收入時已減少的任何金額，均屬於税法規定的減值部分，或(Iv)長期資本利得收入在根據1986年税改法案頒佈之前的規定而減少的任何金額。

就本協議而言，“淨值”是指(除非另有明確定義)按公平市價計算的總資產(包括房屋和個人財產)超過總負債(包括抵押貸款和未實現資產增值的所得税)。

h) 買方資格.

(I)如果買方是個人，則其年齡超過21歲；如果買方是一個非法人團體，則其所有成員均為該年齡。

(Ii)如買方是法團、合夥、僱員福利計劃或個人退休帳户，則買方是：

(A)並非為投資證券而成立，已有或將會有其他重大業務或投資，並且(請勾選其中一項)：

(B)為投資該證券而成立，併為認可投資者，因為其每名股東或受益人均為認可投資者。

(Iii)如果買方是信託機構，則買方是：

(A)並非為投資證券而成立，而是認可投資者，因為(請勾選其中一項)：

(B)該信託是為投資證券的特定目的而成立的，以下籤署的受託人證明該信託是認可投資者，因為該信託的授予人可以隨時撤銷信託並重新獲得信託資產的所有權，並且保留了對該信託資產的唯一投資控制權，並且(每個)授予人是認可投資者。(B)以下籤署的受託人證明，該信託是認可投資者，因為該信託的授予人可以隨時撤銷該信託並重新獲得信託資產的所有權，並且保留了對該信託資產的獨家投資控制權，並且(每個)授予人是認可投資者。

i) 買方授權。買方(如果不是個人)根據任何管理文件、合夥協議、信託文書、養老金計劃、章程、公司註冊證書、附例條款或類似文件，被授權和正式授權訂立本協議；本協議構成買方的一項有效和有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行；代表買方簽署本協議的人被管理文件或信託文件、養老金計劃、章程、公司註冊證書、附例條款、董事會授權和正式授權簽署本協議。

j) 沒有後援扣留。本協議中顯示的社保號碼或納税人身份證明是正確的，買方不受備用預扣的約束，因為(I)買方未被通知由於未報告所有利息和股息而需接受備用預扣，或(Ii)美國國税局已通知買方他或她不再受備用預扣的約束。

4.公司的陳述、保證和協議：公司特此聲明、保證和同意如下：

a) 公司的權力。本公司擁有簽署和交付本協議以及根據本協議條款履行和履行其義務的所有必要授權。

b) 授權。公司為授權、簽署、交付和履行本協議以及履行本協議項下的義務而採取的所有必要行動已經或將在證券發行之前採取。本協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守有關破產、資不抵債、債務人救濟的一般適用法律，以及在獲得賠償的權利方面，受聯邦和州證券法的約束。證券的發行將是有效發行、全額支付和不可評估的，不會違反任何優先購買權、優先購買權或公司授予的任何其他權利，將按照所有適用的聯邦和州證券法發行，並且不會有任何留置權或產權負擔，但買方因公司不採取任何行動而產生或強加給買方的任何留置權或產權負擔除外；但是，如果證券可能受到州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制，則不會有任何留置權或產權負擔；但是，如果證券可能受到州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制，則不會有任何留置權或產權負擔；但是，如果證券可能受到州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制，則不會有任何留置權或產權負擔

c) 政府意見書。除要求或允許向某些州和聯邦證券委員會提交的通知外，本公司與本協議的有效執行和交付、證券的發售、銷售或發行或完成本協議預期的任何其他交易相關的所有同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或向任何政府機構提交的文件，均應已獲得，除非這些通知將及時提交給某些州和聯邦證券委員會(這些通知將在時間基礎上提交給某些州和聯邦證券管理委員會)，否則本公司將獲得所有與本協議的有效執行和交付、證券的要約、銷售或發行或任何其他交易相關的政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或備案。

5.賠償：買方特此同意對公司及其高級管理人員和董事進行賠償和辯護，並使他們免受因以下原因而產生或產生的任何和所有責任、損害、成本或開支：

(A)買方在本協議中的陳述、保證或協議有任何違反或不準確之處；

(B)違反買方在本協議中的任何陳述、擔保或協議的任何證券處置；

(C)基於(I)聲稱任何上述陳述、保證或協議不準確或誤導，或因其他原因而根據公司法向本公司或本公司任何董事或高級管理人員索取損害賠償或補償的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)任何證券的任何處置。

6.雜項：

a) 具有約束力的協議。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予任何第三方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

b) 依法治國；會場。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋，該法律適用於完全在加利福尼亞州境內簽訂和執行的加州居民之間的協議。雙方同意，為執行本協議條款而提起的任何訴訟將在對美利堅合眾國加利福尼亞州奧蘭治縣有管轄權的適當聯邦或州法院提起。

c) 同行。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

d) 標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

e) 通告。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效發出：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日發出，或(C)在向國家認可的隔夜快遞寄存後一(1)天，指定次日遞送，並提供書面的收據核實。所有通信應按如下方式發送：

或在本公司或買方指定的其他地址，提前十(10)天書面通知本合同另一方。

f) 修改；棄權。除非以書面形式並經公司和買方批准，否則對本協議任何條款的修改或放棄或同意離開本協議均無效。

g) 完整協議；繼任者。本協議和本協議附件構成雙方對本協議主題的全面、完整的理解和協議，除本協議特別規定外，任何一方均不以任何方式對另一方承擔任何責任或約束任何聲明、保證、契諾和協議。本協議中包含的陳述、保證和協議對買方的繼任人、受讓人、繼承人和法定代表人具有約束力，並符合公司及其董事和高級管理人員各自的繼任人和受讓人的利益。

h) 費用。各方應自行支付與本協議有關的費用。此外，如果任何一方開始執行本協議或本協議的任何條款或規定的任何訴訟、訴訟或程序，則勝訴方除了可能給予勝訴方的任何其他損害賠償或裁決外，有權獲得並向勝訴方追回該勝訴方的合理律師費和與此相關的費用。

i) 貨幣。所有貨幣都以美元表示。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本證券購買協議。