附件10.8

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)1933年證券法(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式提出的意見，即根據上述ACT不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則證券不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售。儘管如上所述，該證券可以與A Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

10%可轉換票據

對於收到的價值，CEREBAIN Biotech Corp a Nevada Corporation(“借款人”或“公司”)特此承諾，向特拉華州有限責任公司EMA Financial，LLC或其註冊受讓人(“持有人”)於2019年2月12日(如下文所述延期，“到期日”)支付本文所述的110,000.00美元。連同自本票據發行之日起至本票據連同本票據項下任何及所有到期款項全數支付為止的未付本金餘額的利息(“利率”)，以及本附註所載的任何額外金額，包括但不限於任何額外本金(定義見本附註)，於本票據發行之日起計的利息(“利率”)及本票據項下的任何及所有到期款項，包括但不限於任何額外本金(定義見本附註)。利息按一年365天和實際經過天數計算。本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，須按到期日期起至支付為止的年利率二十四(24%)計算利息(“違約利息”)。本合同項下到期的所有款項應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，該款項應於下一個營業日(即下一個營業日)到期，如任何利息支付日期並非本票據全數支付的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不得考慮延長到期日期。如本附註所用，術語“營業日”係指星期六、星期日或紐約市商業銀行營業日以外的任何一天。, 法律或行政命令授權或要求紐約繼續關閉。此處使用的各大寫術語(未另作定義)應具有本公司與持有人於本票據最初發行日期或大約日期訂立的若干證券購買協議(“購買協議”)所賦予的涵義。持有人可在到期日之前至少五(5)天以書面通知借款人，將到期日延長至本合同規定的原到期日之後最多一(1)年。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

第一條轉換權

1.1.轉換權。持有人有權在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，將根據本票據到期的全部或任何部分未償還款項轉換為已繳足股款及不可評估的普通股(該等普通股於發行日期已存在)，或將該等普通股此後按本附例所規定的轉換價格(“轉換價格”)更改或重新分類為借款人的任何股本或其他證券的股份(“轉換”)；然而，前提是，在任何情況下，持有人在任何情況下均無權轉換本票據的任何部分，而在轉換時，該部分的總和為(1)持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份(普通股股份除外，該普通股可通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有，但須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制的規限)及(2)股份數量的總和，以及(2)普通股的數量(可視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有的普通股)及(2)股份數量現正就本但書作出裁定所關乎的該筆記，這將導致持有者及其關聯公司實益擁有超過4.9%的普通股流通股。就前一句的但書而言，實益所有權應根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其第13D-G條確定，但該但書第(1)款另有規定者除外，但條件是，在持有人選擇時，持有人可免除轉換的限制。, 向借款人發出不少於61天的事先通知，而轉換限制的規定將繼續適用，直至第61天(或持有人在該豁免通知中指明的較後日期)為止。本票據每次轉換時將發行的普通股數量(“轉換股份”)的計算方法為：轉換金額(定義見下文)除以在轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格，轉換通知的形式為附件A(“轉換通知”)，由持有者按照下文第1.4節的規定交付給借款人；但轉換通知須於該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11時59分前，以傳真或電子郵件(或以其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指以下款項的總和：(1)在該轉換中將予轉換的本票據的本金款額，加上(2)按本票據所規定的利率轉換至轉換日期的本金的應計及未付利息(如有的話)，另加(3)持有人可選擇就緊接的第(1)及/或(2)款所提述的款額支付的違約利息(如有的話)，另加(4)該等轉換的任何額外本金，另加(5)根據本協議第1.2(C)及1.4(G)節欠持有人的任何款項，由持有人自行選擇。

1.2.換算價格。

A)折算價格的計算。本協議項下的轉換價格(“轉換價格”)應等於：(I)普通股在緊接截止日期前的交易日在主要市場的收盤價，以及(Ii)包括轉換日期和緊接轉換日期之前的連續二十(20)個交易日內主要市場普通股的最低銷售價格的55%，或收盤價(以較低者為準)，但是，前提是，如果公司的股票價格在任何時候都輸掉了競標(例如：要約0.0001，二級競標中沒有做市商)，則持有者有唯一和絕對的酌情權，可以將轉換價格降至固定轉換價格0.00001(如果低於轉換價格的其他情況)，則轉換價格可根據持有人的唯一和絕對酌情權降至固定轉換價格0.00001(如果低於轉換價格，則為第二級報價中的零個市場莊家)。並提供了，如在兑換股份交付予持有人之日，或其後股東持有兑換股份之任何日期，普通股交易當日主要市場普通股每股收市價低於用以計算本協議項下換股價的交易日主要市場普通股每股售價，則該等換股價將自動降低，以新的最低收市價(“調整後換股價”)重新計算換股價，以及應向股東發行若干額外股份，使股東收到的股份總數以調整後的換股價格為基礎，以及前提是，進一步，轉換價格應遵守下面第1.2(B)節的規定。為清楚起見，任何因經調整換股價而鬚髮行的股份應被視為本附註項下的“換股股份”。如出現票據第3.9條所指的違約事件，持有人可全權酌情決定採用以下較低的換股價格：(I)緊接截止日期前一個交易日普通股在主要市場的收市價；(Ii)主要市場普通股在違約事件未獲糾正的任何交易日的最低售價或收市價(以較低者為準)的55%。如果該普通股不在場外交易市場、場外交易市場、納斯達克市場或紐約證券交易所交易，則該銷售價格應為該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的銷售價格，如果上述任何一種方式都無法獲得該證券的銷售價格，則為全國報價局公司在“粉單”中列出的該證券的任何做市商的收盤價的平均值。如果在該日不能計算該證券的銷售價格，則該銷售價格應為該證券的銷售價格。該價格應為借款人和持有者共同確定的公平市場價值。如果借款人的普通股被冷卻以存放在DTC，在本票據未償還期間的任何時候變得冷卻，或者由於收益標誌、停止標誌或其他交易限制而支付押金或其他額外費用，或者如果在任何時間收盤價降至0.08美元以下(根據股票拆分、股票股息、股票貢獻和類似事件進行適當和公平的調整), 則上述第1.2(A)(Ii)條所述的55%數字應減至40%。如果借款人普通股的股票在本合同項下的任何金額轉換後無法通過DWAC交付，轉換價格將額外支付5%的折扣。此外，借款人承認將採取一切必要或適當的合理步驟，包括向持有者提供授權發行普通股的董事會決議。只要所要求的出售可依據第144條作出，本公司同意接受持有人的大律師意見，確認持有人根據證券交易委員會頒佈的第144條(“第144條”)轉換本票據時出售可發行或已發行給持有人的普通股股份的權利，因為該第144條可能不時有效，該意見將由本公司自費發出，兑換金額將減少750.00美元，以支付該法律意見的費用。“交易日”是指普通股在場外交易市場或當時交易普通股的主要證券交易所或其他證券市場的任何時段內可以交易的任何一天。此外，如果公司根據1934年法案不再是報告公司，或者如果票據自發行日起181天后不能轉換為自由交易股票，則此後提交的任何和所有轉換的轉換價格將額外獲得15%的折扣。

B)如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則本協議下的轉換價格應等於該轉換的面值，且該轉換的轉換金額應增加，以包括附加本金，其中“附加本金”是指在必要的程度上將該附加金額添加到轉換金額中，以使在該轉換時可發行的轉換股份的數量等於如果轉換價格不受本節規定的最低價格限制時本應發行的轉換股份的數量

C)在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果本票據轉換後可發行的自由交易普通股未能在截止日期(定義見下文)前交付，借款人應就借款人未能交付普通股的截止日期後的每一天向持有人支付每日1,000.00美元的現金。該等現金金額須於應計月份的下一個月第五日前支付予持有人，或由持有人選擇加至本票據的本金，在此情況下，應根據本票據的條款應計利息，而該額外本金應可根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意，轉換本票據的權利對持有人而言是一項寶貴的權利。由於這種轉換權的失敗、企圖受挫或幹擾而造成的損害即使不是不可能量化，也是很難量化的。因此，雙方承認本節所載的違約金規定是合理的。

1.3.授權股份。借款人承諾，在本票據未償還期間，借款人將隨時從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在本票據全部轉換或調整後發行普通股。借款人在任何時候均須授權及預留十(10)倍於本票據全部轉換或調整後實際可發行的股份數目(根據不時生效的票據的換算價)(“預留金額”)。最初，本公司將指示轉讓代理將1600萬股(1600萬股)普通股保留在持有者名下，以便在轉換後發行。借款人聲明，該等股票一經發行，將及時、有效地發行、全額支付和免税。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致會改變本票據可按當時的換股價格轉換為普通股的股份數目，則借款人應同時作出適當撥備，以便其後有足夠數目的授權及預留普通股供悉數轉換本票據，而不受優先購買權影響。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理在轉換本票據時為可發行的普通股發行證書，及(Ii)同意其發行本票據將構成其負責籤立股票的高級職員和代理人根據本票據的條款和條件籤立和簽發必要的普通股股票證書的完全權力。(I)借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理根據本票據的條款和條件為可發行的普通股發行證書，並同意其發行本票據構成其負責籤立股票的高級職員和代理人的全權授權。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，根據本附註第3.2節的規定，將被視為違約事件。

1.4.轉換方法。

A)轉換力學。根據第1.1節的規定，本票據持有人可在發行日期後的任何時間和不時通過向借款人提交轉換通知(通過傳真、電子郵件或在轉換日期紐約時間晚上11：59之前發出的其他合理通信方式)全部或部分轉換本票據。

B)轉換時的賬簿分錄。儘管本文有任何相反規定，根據本票據的條款轉換本票據時，持有人無須將本票據實際交還借款人，除非本票據的全部未付本金已如此兑換。持有人及借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額及轉換日期，或使用持有人及借款人合理滿意的其他方法，以避免每次轉換時須交回本票據。如有任何爭議或不符之處，借款人的該等記錄應普里瑪 臉蛋，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和果斷。儘管有上述規定，如本票據的任何部分按前述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實物交還借款人，借款人隨即按持有人的命令發行並交付一張登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)的相同期限的新票據，總額相當於本票據的剩餘未付本金金額。持有人及任何受讓人接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可能少於本票據票面所載的金額，本票據的持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的部分兑換後，本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

(三)納税。借款人無須就本票據以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換髮行和交付普通股股份或其他證券或財產所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非與直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以其街道名義代為持有該等股份的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税項的款額，或已令借款人信納該等税項已予繳付。

D)轉換時交付普通股。借款人收到持有人發來的符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知後，或在觸發計算調整後轉換價格的事件時，借款人應在收到該等轉換或此類事件後三(3)個工作日內(“截止日期”)內，或根據可發行普通股的持有者證書的訂單，簽發並交付或安排發行並交付該證書退還本票據)根據本協議的條款和購買協議。

E)借款人交付普通股的義務。借款人收到正式和妥善簽署的轉換通知後，或在觸發計算調整後轉換價格的事件時，持有人應被視為該轉換時或由於調整後轉換價格而可發行普通股的記錄持有人，未償還的本金金額以及本票據的應計和未付利息金額應減少以反映該轉換或調整，並且，除非借款人違約，否則本票據被如此轉換的部分的所有權利應被視為該等轉換或調整的全部權利，且除非借款人不履行其在本條款I項下的義務，否則與該轉換部分有關的所有權利應被視為該轉換或調整的結果，未償還的本金金額以及應計利息和未付利息的金額應予以減少，以反映該轉換或調整。除非借款人違約，否則，本票據被轉換部分的所有權利應本合同規定的現金或其他資產，用於此類轉換。如果持有人按照本條款的規定發出轉換通知，或在觸發計算調整後轉換價格的事件發生時，借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何行動強制執行、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行判決的任何行動的恢復、借款人對記錄持有人的任何其他義務的未能履行或延遲執行、或任何套裝的情況下，借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有者沒有采取任何行動來強制執行該證書、任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動、借款人未能履行或延遲履行其對記錄持有人的任何其他義務、或任何一套規定。或持有人違反或指稱違反對借款人的任何義務，而不論任何其他可能將借款人的義務限制在與該等轉換相關的持有人的情況下。只要借款人在紐約時間晚上11時59分之前收到轉換通知，轉換通知中指明的轉換日期即為轉換日期。

F)以電子轉賬方式交付普通股。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，並且符合第1.1節和第1.4節的規定，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理在轉換時或在觸發計算調整後轉換價格的事件時，以電子方式將轉換後可發行的普通股傳送給持有人，而不是交付代表轉換後可發行普通股的實物證書，條件是借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，並遵守第1.1節和第1.4節中包含的規定，借款人應盡其最大努力使其轉讓代理在轉換時或在觸發計算調整後轉換價格的事件時將可發行普通股以電子方式傳輸給持有人

G)未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果轉換或調整本票據後可發行的普通股未能在截止日期前交付，借款人應就借款人未能向持有人交付普通股的最後期限後的每一天，每天向持有人支付1,000.00美元的現金。該等現金金額須於應計月份的下一個月第五日前支付予持有人，或由持有人選擇加至本票據的本金，在此情況下，應根據本票據的條款應計利息，而該額外本金應可根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意，在發生調整時轉換和/或獲得股票的權利對持有者來説是一項寶貴的權利。因失敗、企圖挫敗或幹擾此類轉換或調整權而造成的損害即使不是不可能獲得資格，也是困難的。因此，雙方承認第1.4(G)節所載的違約金規定是合理的。

H)借款人承認將採取一切必要或適當的合理步驟，包括接受持有人律師的意見，確認持有人根據SEC頒佈的第144條(“第144條”)轉換或調整票據時向持有人出售發行給持有人的普通股股份的權利，該規則可能會不時生效。只要所要求的出售可以根據第144條進行，借款人同意接受持有人律師的意見，該意見將由借款人自費出具。

I)收費和費用。在本票據轉換時向持有人或其任何受讓人發行普通股，應不向持有人收取與發行該等普通股有關的任何發行費、轉讓税、法律意見和相關費用、郵資/郵寄費或任何其他費用。公司應向持有者支付發行普通股所產生的所有轉讓代理費，以及轉讓代理方要求的任何和所有其他費用和收費，作為完成發行普通股的條件。儘管如此，為了確保在截止日期前發行和/或交付普通股，持有人可以隨時自行決定選擇預付任何此類費用或費用，公司同意，由持有人支付的本節所述的任何費用或收費(無論是由於公司延遲支付、斷然拒絕支付、持有人在最後期限前保證發行和/或交付普通股的利益，或其他原因)將由公司承擔費用。換算金額將自動減去該美元金額，以支付本節所述費用或收費的成本。

1.5.受限證券。在轉換或調整本票據時可發行的普通股股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是依據根據公司法作出的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人須已獲提供大律師意見(該意見須為格式，(I)根據該法第144條(或後續規則)出售或轉讓股份(“第144條”)；或(Iv)將股份轉讓給借款人的“附屬公司”(第144條定義)，借款人只同意按照第1.5節的規定出售或以其他方式轉讓股份，且此人是購買協議中界定的認可投資者(定義見“購買協議”)；或(Iv)此類股份被轉讓給借款人的“關聯公司”(定義見第144條)，而該關聯公司只同意根據第1.5條出售或以其他方式轉讓股份，並且是購買協議中定義的認可投資者(如購買協議中所界定的)；或(Iii)該股份根據該法第144條(或後續規則)出售或轉讓(“第144條”)。任何證明任何轉換股份的股票上所列的任何圖例應被刪除，借款人應向持有人簽發一張新的證書，因此不存在任何轉讓圖例，前提是(I)借款人或其轉讓代理人應已收到一份關於律師形式、實質內容和範圍的意見，該意見習慣於在可比交易中徵求律師的意見，大意是可以在沒有根據公司法註冊的情況下公開出售或轉讓該普通股，該意見應為本公司合理接受，或(Ii)就本票據轉換後發行或可發行的普通股而言，該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售，或可根據第144條出售，而對截至某一特定日期可立即出售的證券數目沒有任何限制。

1.6.某些事件的影響。

A)合併、合併等的效果。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易(其中借款人的表決權超過50%)，或合併，(I)借款人與任何其他人士(定義見下文)合併或合併為任何其他人士(定義見下文)或其他業務合併(定義見第III條)的情況下，借款人應被視為違約事件(定義見第III條)，據此，借款人須在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見第III條)的金額，並作為該交易的一項條件，或(Ii)根據本章程第1.6(B)節的規定處理。“人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或者其他實體或組織。

B)因合併、合併等原因進行的調整。如果在本票據發行和發行時以及所有票據轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股份應變更為與借款人或另一實體的一個或多個類別的股票或證券相同或不同數量的股份，或在任何出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產的情況下，但與完全清算計劃有關的情況除外，則該等合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件將導致借款人的普通股股份變更為與借款人或另一實體的一個或多個類別的股票或證券相同或不同數量的股份，或出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產，但與完全清算計劃相關的情況除外則本票據的持有人其後有權在本票據轉換時，根據本票據所指明的基準及條款及條件，收取假若本票據在緊接該項交易前已全部轉換(不考慮本票據所載的任何轉換限制)而本應有權在該項交易中收取的股額、證券或資產，以代替在緊接轉換時可發行的普通股股份，而在任何該等情況下，均須就本票據持有人的權益作出適當的撥備，而在任何該等情況下，均須就本票據的持有人的權利及權益作出適當的規定，以代替在緊接該項交易前本票據持有人本應有權在該項交易中收取的股額、證券或資產(無須考慮本票據對兑換的任何限制)。此後，有關調整換股價及轉換票據時可發行股份數目的撥備，應儘可能適用於在本債券轉換後可交割的任何證券或資產，並在實際可行的情況下儘可能適用於其後可交付的任何證券或資產。借款人不得影響本節1.6(B)所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內, 於股東特別大會記錄日期三十(30)天前發出書面通知(但無論如何至少提前十五(15)天)，以批准或(如無該記錄日期)完成該等合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，為澄清起見，持有人應有權轉換本附註)及(B)由此產生的繼承人或收購實體以書面文件承擔本條第1.6(B)項的義務(為澄清起見，持有人應有權轉換本附註)及(B)所產生的繼承人或收購實體以書面文件承擔本條第1.6(B)項的責任。前款規定同樣適用於相繼合併、合併、出售、轉讓或者換股。

C)因分配而調整。如借款人聲明或向普通股持有人作出其資產(或取得其資產的權利)的任何分派，作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即分拆)向借款人的股東派發任何股息或分派股份(或取得股份的權利))(“分派”)，則本票據持有人在決定有權獲得該項分派的股東的記錄日期後，有權在本票據的任何轉換日期後，收取該等資產的金額，該等資產應就轉換後可發行的普通股股份支付予持有人，假若該持有人在釐定有權獲得該分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人，該等資產的金額即為該等資產應支付予該持有人的金額，本應支付予該持有人的金額為該等轉換後可發行普通股的股份。在進行任何此類轉換之前，此類資產應由公司託管

D)購買權。如果在任何票據發行和發行的任何時候，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得該持有人在完全轉換本票據後可獲得的普通股股份數量(不受本票據所載的任何轉換限制)。發行或出售該等購買權，或如無記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

E)股票分紅和股票拆分。如果本公司在本票據發行期間的任何時間：(A)就普通股或任何可轉換為或可行使普通股的證券以普通股股份支付股息或以其他方式作出一項或多項普通股應付分派；(B)將普通股的已發行股份細分為更多股份；(C)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數目的股份；(C)將普通股或任何可轉換為或可行使普通股的證券派發股息；(C)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少的股份；或(D)如普通股股份重新分類，發行本公司任何股本，則換股價(以及釐定換股價所用的每股出售或買入價)須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股股份數目，而分母為緊接該事件後已發行的普通股股份數目。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

F)調整通知。在第1.6節所述事件導致的每一次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費迅速計算該調整或重新調整，並準備並向持有人提供一份列出該調整或重新調整的證明，並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實。借款人應持有人在任何時間提出的書面要求，向該持有人提供一份類似的證書，載明(I)該等調整或再調整、(Ii)當時的換股價及(Iii)普通股股份數目及於轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)。

1.7.撤銷。如在截止日期前仍未收到任何換股股份，持有人可撤銷根據該等換股股份可發行的適用換股。本票據在本票據到期日後仍可兑換，直至本票據全部償還或轉換為止。

1.8.提前還款。儘管本票據有任何相反規定，但在符合本節條款的情況下，借款人有權在發行日起至發行日後六(6)個月(“提前還款終止日期”)結束的期間內的任何時間，根據本節的規定，在不少於五(5)個交易日向本票據持有人發出書面通知之前的五(5)個交易日內，全額預付本票據的未償還餘額(本金和應計利息)。本協議項下的任何預付款通知(“可選擇預付通知”)應按其註冊地址交付給票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，(2)預付款日期不得超過可選預付通知日期起十(10)個交易日。在指定的預付款日期(“可選預付款日期”)，借款人應至少在可選預付款日期前一(1)個工作日向持有人或按持有人指定的訂單支付可選預付款金額(定義見下文)。如果借款人行使預付票據的權利，借款人應向持有人支付相當於預付款因數(定義見下文)的現金金額(“可選預付金額”)，乘以(W)本票據當時的未償還本金金額加上(X)本票據未付本金的應計未付利息至可選預付款日期加上(Y)違約利息(如果有)之和, (W)和(X)條所指的金額加上(Z)項下根據本條例第1.3條和1.4(G)條欠持有人的任何金額。如果借款人遞交了可選的預付款通知，但未能在可選的預付款日期之後的兩(2)個工作日內向票據持有人支付可選的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據本節規定預付票據的權利。提前還款終止日期後，借款人無權提前償還本票據。就本協議而言，“預付款係數”應等於150%(150%)，但如果可選的預付款日期發生在本合同簽發日期後九十(90)天或之前，則該預付款係數應等於135%(135%)。

第二條--某些公約

2.1.股本分配。只要借款人在本附註下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)僅以普通股額外股份的形式支付、聲明或撥備股本股份的任何股息或其他分派(無論是現金、財產或其他證券)，或(B)直接、間接或通過任何附屬公司就其股本支付或分派任何其他款項或分派，但根據借款人過半數批准的任何股東權利計劃進行的分派除外。

2.2.對股票回購的限制。只要借款人根據本附註負有任何責任，則未經持有人書面同意，借款人不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、購回或以其他方式收購(不論以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權。

2.3.借款；留置權儘管有《購買協議》第4(L)條的規定，只要借款人在本附註下負有任何義務，借款人不得(I)創建、招致、承擔擔保、背書、或有同意購買或以其他方式承擔任何個人、商號、合夥企業、合營企業或公司的義務，除非通過背書可轉讓的存款或託收票據，或對借入的資金承擔任何責任，但以下情況除外：(A)借款人在本附註日期已存在或承諾且借款人已書面通知持有人的借款。或(B)在正常業務過程中產生的對行業債權人或金融機構的債務，或(Ii)就其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，或就其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何債務，訂立、設定或產生任何種類的留置權、申索或產權負擔，以保證此後發生的任何債務。

2.4.出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。對處置任何資產的任何同意都可以以處置收益的特定用途為條件。

2.5.預付款和貸款。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得向任何人士、商號、合資企業或公司(包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司)放貸、授信或墊款，但在本附票日期已存在或已承諾且借款人在本附票日期前已書面通知持有人的貸款、貸方或墊款除外。

2.6.查特。只要借款人根據本附註負有任何義務，借款人不得以任何方式修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對持有人的任何權利造成重大不利影響。

2.7.轉移代理。未經持有人事先書面同意，借款人不得更換轉讓代理人。未經持有人同意的任何轉讓代理人的辭職，在該替代生效之前，應構成本合同項下的違約事件。

第三條違約事件

將發生和/或將繼續發生的下列任何一個或多個事件應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

3.1.未能支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是到期時、提速時還是其他時候。

3.2.換算和股份。借款人未按本附註條款向持有人發行普通股(或在本附註籤立後的任何時間宣佈或以書面威脅不履行其義務)，或在持有人根據本附註條款行使持有人的轉換權時，未按本附註的要求轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(電子或證書形式)根據本附註轉換或以其他方式向持有人發行的任何普通股股票，以及當本附註要求時，借款人未向持有人轉讓(發行)根據本附註或以其他方式向持有人發行的普通股股票，以及當本附註要求時，借款人未轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)根據本附註發行給持有人的任何普通股股票，且當本附註要求時，借款人未向持有人轉讓(發行)普通股股票和/或妨礙其轉讓代理按照本票據的要求轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在其他情況下根據本票據向持有人發行的普通股股票的任何證書，或未能刪除(或指示其轉讓代理不得刪除、損壞、延遲、和/或妨礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出任何書面公告、聲明或威脅表示其不打算履行本段所述義務)在轉換時或在本票據要求的情況下(或作出任何書面公告、聲明或威脅表示不打算履行本段所述義務)在轉換後或根據本票據向持有人發行的任何普通股股票的任何證書上刪除任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示)，而任何此類失敗將在五(5)個工作日內繼續未予糾正(或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅不得以書面撤銷)。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理的義務。如果本票據的轉換延遲，則為本票據違約事件, 因借款人欠其轉讓代理人的餘額而受阻或受挫。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理，以便進行轉換，借款人應在持有人提出要求後四十八(48)小時內將預付資金支付給持有人。

3.3.違反聖約。借款人違反本票據及任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)所載的任何重大契諾或其他重大條款或條件，並在持有人向借款人發出書面通知(通過電子郵件)後持續三(3)天。

3.4.違反陳述和保證。借款人在本附註或本購買協議(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或擔保，或在依據本附註或與本協議相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在任何重大方面均屬虛假或誤導，而違反該等陳述或擔保對持有人就本票據或購買協議的權利具有重大不利影響(或隨着時間的推移將會產生重大不利影響)。

3.5.接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司須為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意為借款人或其大部分財產或業務委任接管人或受託人，或以其他方式委任接管人或受託人。

3.6.判斷。任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金額超過50,000.00美元的金錢判決、令狀或類似程序應登錄或存檔，並應在二十(20)天內保持未騰空、未擔保或未凍結狀態，除非持有人另有同意，否則不會無理拒絕同意。

3.7.破產了。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的根據破產法或任何債務人救濟法要求救濟的程序，應由借款人或借款人的任何附屬機構提起或針對借款人提起。

3.8.普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外交易市場(OTCBB)或場外交易市場(OTCQB)或同等的替代交易所、納斯達克(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)或美國證券交易所(AMEX)中至少一家的上市。

3.9.不遵守“交易法”的行為。借款人應在任何實質性方面不遵守《交易法》的報告要求；和/或借款人應不再受《交易法》的報告要求的約束。

3.10.清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.11。停止運營。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在債務到期時，它通常無法償還債務，但條件是，對借款人繼續作為“持續經營的企業”的能力的任何披露，並不等於承認借款人在債務到期時無法償還債務。

3.12。資產的維護。借款人在本票據有效期內未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.13.財務報表重述。借款人向證券交易委員會提交的任何日期或期間(自本票據發行日期前兩年起至本票據不再未清償為止)的任何財務報表的重述，如果與未重述的財務報表相比，該重述的結果會對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成重大不利影響。

3.14.反向劈裂。借款人在未提前二十(20)天書面通知持有人的情況下完成普通股的反向拆分。

3.15。更換轉移代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在該更換生效日期之前，按照最初根據購買協議交付的格式(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的規定)，向借款人和借款人提供一份全面簽署的不可撤銷轉讓代理指示(包括但不限於關於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的規定)。

3.16。交叉默認。儘管本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定，借款人在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後違反或違約任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件，應由持有人選擇視為本附註和其他協議項下的違約行為，在這種情況下，持有人有權(但在任何情況下都不需要)因下列違約行為而適用本附註和其他協議條款下持有人的所有權利和補救措施“其他協議”統稱為指借款人與(2)持有人及其任何關聯公司之間、之間或由以下各方簽署的所有協議和票據，包括但不限於期票；但“其他協議”一詞不應包括本票據的相關文件或配套文件。每筆貸款交易將與彼此的貸款交易以及借款人對持有人的所有其他現有和未來債務交叉違約。

在第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於未能支付到期日期到期的本金或利息)，票據應立即到期和應付，借款人應向持有人支付相當於違約金額(如本文定義)的金額，以完全履行其在本條款下的義務。在第3.2節規定的任何違約事件發生時和持續期間，票據應立即到期和應付，借款人應向持票人支付一筆金額，以完全履行其在本條款下的義務：(Y)違約金額(如本文定義)；乘以(Z)二(2)。在第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於根據第1.7節在交易市場預付款事件時本票據到期時未能支付本票據本金或利息或加速時)、3.3、3.4、3.6、3.8、3.9、3.11、3.12、3.13、3.14、3.17、。3、3.4、3.6、3.8、3.9、3.11、3.12、3.13、3.14、3.17、3.18和/或3.15可通過該等持有人向借款人發出書面通知(“違約通知”)行使，並在發生第III條其餘部分規定的違約事件時(未能在本條款第3條第1款規定的到期日支付本金或利息除外)，該票據應立即到期應付，借款人應向持有人支付，以完全履行其在本條款項下的義務。相等於(I)150%乘以(W)當時本票未償還本金加(X)本票未付本金的應計及未付利息至付款日期(“強制性預付日期”)加(Y)違約利息(如有的話)之和的款額，數額為(I)150%乘以(W)當時未償還本票本金的總和(X)至付款日期(“強制性預付日”)的應計未付利息, (W)及/或(X)加(Z)款所提述的款額，或(Ii)須預付的違約金額，或(Ii)須預付的欠款金額(截至付款日期為止，本票據當時的未償還本金加上第(X)、(Y)及(Z)款所提述的款額，統稱為“違約金額”)，或(Ii)根據本條款第1.3及1.4(G)節而欠持有人的任何款額(本票據截至付款日期的當時未償還本金加上第(X)、(Y)及(Z)款所提述的款額)或(Ii)須予預付的違約金額的“平價價值”。如果平價是指(A)根據第一條規定的違約金額轉換或以其他方式可發行的普通股的最高數量，將緊接強制性預付款日期之前的交易日視為“轉換日期”，以確定適用的最低轉換價格，除非違約事件是由於違反特定轉換日期而發生的，在這種情況下，該轉換日期應為轉換日期)。乘以(B)自首次違約事件發生之日起至強制性預付款日期前一天止期間內普通股的最高收市價(“違約金額”)以及根據本協議應支付的所有其他款項應立即到期和應付，均無需索要、出示或通知，所有這些均在此明確放棄，連同所有收取費用(包括但不限於法律費用和開支)，持有人應有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

如果借款人未能在書面通知到期和應付的五(5)個工作日內支付違約金額，則只要借款人仍然違約(且只要有足夠的授權股份)，持有人有權隨時要求借款人在書面通知後立即發行等於違約金額除以當時有效的轉換價格的借款人普通股數量，以代替違約金額。持有人仍可轉換本票據項下的任何到期金額，包括但不限於違約金額，直至本票據獲全額償還為止。

3.17.內幕消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司試圖向持有人或其繼任者和受讓人傳送、傳達、披露或由借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司實際傳輸、傳送或披露有關借款人的重要非公開信息，而借款人根據FD規定於同日提交的8-K表格並不能立即解決這一問題。

3.18投標價。借款人將失去其普通股的“出價”價格(“出價”時為0.0001美元，每2級“出價”時做市商為零)和/或市場(包括場外粉色交易所、場外交易市場或同等的替代交易所)。

第四條雜項

4.1.失敗或縱容不是放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

4.2.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或該方最近以書面通知指定的其他地址。根據本協議規定或允許發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機或計算機生成的準確確認，以專人遞送或傳真或電子郵件方式遞送到《購買協議》中指定的地址、電子郵件或號碼(如果是在收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送的)，或者在遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到該通知的正常營業時間內的工作日)，或(B)在#日之後的第二個工作日生效(如果是在收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或者(B)在#日之後的第二個工作日(如果遞送是在收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送的)，或者(B)在或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。

4.3.修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。本文件中使用的“票據”一詞及其所指的所有內容，應指最初籤立的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)，或如果稍後修訂或補充，則指如此修訂或補充的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)。

4.4.可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者”(根據1933年法案第501(A)條的定義)。即使本票據有任何相反規定，本票據仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。

4.5.收款成本。如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6.治理法律。本説明應受內華達州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議規定的交易有關的訴訟只能在紐約州民事或州法院或位於紐約州和紐約縣的聯邦法院提起。雙方和代表借款人簽署本協議的個人同意接受此類法院的管轄。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本註釋的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或不可執行性。本協議中包含的任何內容都不應被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對借款人提起訴訟或採取其他法律行動，以收回借款人對持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他決定。本票據應被視為借款人無條件的付款義務，但不限於持有人的任何其他補救措施。, 可根據紐約州民事訴訟法律和規則第3213條或尋求強制執行的司法管轄區內的任何類似規則或法規，通過簡易程序對借款人強制執行。就該等規則或法規而言，持有人與借款人為當事一方或借款人交付持有人的任何其他文件或協議，如對確定持有人在本附票項下的權利或借款人對持有人的義務可能是方便或必要的，則視為本票據的一部分，不論該等其他文件或協議是否與本附票一併交付或與本附票分開籤立。

4.7.一定數量。每當借款人依據本附註須支付的款額超過未償還本金(或當時須支付的本金的部分)加應計未付利息加上該等利息的違約利息時，借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人將支付的金額代表規定的損害，而不是罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並從出售本票據轉換後獲得的普通股股份中賺取回報，價格高於根據本票據支付的該等股份的價格，因此，借款人和持有人均同意，本票據的現金支付對持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人支付的金額代表規定的損害，而不是罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並從以高於根據本票據購買該等股份的價格出售所取得的普通股股份中賺取回報。借款人和持有人特此同意，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股可能造成的損失並不明顯不成比例。

4.8.披露。本公司收到或交付根據本附註條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，否則本公司應在收到或交付任何該等通知後的一(1)個交易日內，以8-K表格或其他方式就當前報告公開披露該等重大、非公開資料。如本公司相信通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在遞交該通知的同時向該持有人表明，如無任何該等指示，則持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，而該等資料並不構成與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開資料，而在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

4.9.公司活動通知。除下文另有規定外，除非且僅在將本票據轉換為普通股的範圍內，本票據的持有人無權作為普通股持有人。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的複印件)。如借款人為決定誰有權收取任何股息或其他分派的股東而取得其股東紀錄，則任何認購、購買或以其他方式收購(包括合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的股份或任何其他證券或財產的權利，或收取任何其他權利的權利，或為決定誰有權就任何建議的出售、租賃或轉讓借款人的全部或實質所有資產或任何建議的任何資產而投票的目的，或為確定誰有權就任何建議的出售、租賃或轉讓借款人的全部或實質所有資產或任何建議的(B)於記錄日期前至少二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)記錄任何該等股息、分派、權利或其他事件的日期，並在當時已知的範圍內就該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質作出簡短陳述。借款人應根據本條款第4.9條的規定，在通知持有人的同時，就任何需要通知持有人的事件發佈公告。

4.10.補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本票據項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，在借款人違反或威脅違反本票據規定的情況下，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施外，以及除本附註中可評估的處罰外，還應有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本票據的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或擔保。

4.11.高利貸。本票據應遵守購買協議中包含的反高利貸限制。

(頁面的其餘部分故意留空)

借款人已於上述首發日期以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

CEREBAIN生物技術公司

附件A

改裝通知書

以下籤署人選擇將內華達州公司(“本公司”)CEREBAIN Biotech Corp.(“本公司”)10%可轉換票據項下的本金根據本協議的條件轉換為本公司的普通股(“普通股”)，截止日期如下。如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函遞交本公司據此合理要求的證書和意見。除轉讓税(如有)外，任何轉換都不會向持有者收取任何費用。

通過交付本轉換通知，以下籤署人向本公司聲明並保證其對普通股的所有權不超過根據交易法第13(D)節確定的本附註第1.1節規定的金額。

簽字人同意根據任何招股説明書轉讓上述普通股股份時，遵守適用證券法下的招股説明書交付要求。

轉換計算：

發行日期(附註)：_

生效日期：_

折算價格：_

須轉換的票據本金款額：_

附註下較少適用的費用：_

須兑換的票據款額：_

應計利息

爭議中的轉換：_

因轉換而增加的本金

根據附註第1.2(B)節：_

擬發行普通股股數：_

附註餘額*：

簽名：___

姓名：___

普通股股票交付地址：_

______________________________________________________________

______________________________________________________________

或

DWAC説明：

經紀人編號：_

賬號：_

*提供的金額不包括應計利息