附件10.7

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2018年2月12日，由內華達州的CEREBAIN生物技術公司(下稱“本公司”)和特拉華州的有限責任公司(下稱“買方”)之間簽訂。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，並根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”或“1933年法”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據其頒佈的第506條，本公司希望向買方發行並出售本公司10%的可轉換票據，並且買方希望向本公司購買本公司作為附件A所附形式的10%可轉換票據。本金額為110，00.00美元(連同為取代該等票據而發行的任何票據，或根據其條款作為該等票據的利息或其他方式發行的票據，“票據”)可轉換為本公司普通股(“轉換股份”)的股份(“轉換股份”)，按該票據所載條款及受該等票據所載限制及條件的規限，每股面值為0.001美元。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分收到這些對價)，本公司和買方同意如下：

1.票據買賣。

A)購買票據。於截止日期(定義見下文)，本公司將向買方發行及出售該票據，買方同意向本公司購買，總購買價為103,400.00美元(“購買價”)。此外，公司應向買方發行認股權證，以購買137,500股普通股。

B)付款方式。於截止日期(I)買方應根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司，同時交付票據，及(Ii)本公司應在交付該購買價格的同時，將代表本公司正式籤立的票據交付買方。(I)買方應根據本公司的書面電匯指示，在交付票據的同時，以電匯方式向本公司支付購買價款；及(Ii)本公司應將代表本公司正式籤立的票據交付買方。

C)截止日期。在滿足(或書面放棄)下文第6節和第7節中規定的條件的前提下，本協議預期的交易的結束(“結束”)應發生在本協議日期後的第一個工作日或雙方商定的其他時間(“結束日期”)。

2.買方的陳述及保證。買方向公司聲明並保證：

(A)投資目的。買方為其本身賬户而收購票據及兑換股份(統稱為“證券”)，並非為了在違反適用證券法律的情況下公開出售或分銷票據及兑換股份(統稱“證券”)，但前提是買方在此作出陳述後，並不同意或作出任何陳述或擔保以任何最低或其他特定期限持有任何證券，並保留按照或根據1933年法令下的登記聲明或豁免隨時處置該等證券的權利。買方在其正常業務過程中收購以下證券。買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。

B)認可投資者身份。買方是D規則第501(A)條中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

3.公司的陳述和保證。除本公司在公開提交的SEC文件中披露外，本公司在本合同日期和截止日期向買方陳述和保證：

A)組織和資格。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，擁有、租賃、使用及營運其物業的全面權力及授權(公司及其他)，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務的地方經營其業務。證交會文件列載本公司所有附屬公司及每間附屬公司註冊成立的司法管轄區名單，本公司及其每間附屬公司均具備外國法團的正式業務資格，並在其對財產的所有權或用途或其經營的業務性質需要具備該等資格的每一司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。“重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)的整體業務、運營、資產、財務狀況或前景的任何重大不利影響，或對本協議或與本協議相關而擬進行的交易的任何重大不利影響。“子公司”是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊的還是非註冊的。

B)授權；執行。(I)本公司擁有訂立及履行本協議及票據及完成據此擬進行的交易及根據本協議及票據的條款發行證券所需的全部法人權力及授權；(Ii)本公司籤立及交付本協議及票據，以及完成擬進行的交易，從而(包括但不限於票據的發行及發行及預留髮行轉換及行使時可發行的轉換股份)已獲本公司董事會正式授權(包括但不限於，發行票據及發行及預留髮行可於轉換及行使該等票據時發行的轉換股份)；及(Ii)本公司簽署及交付本協議及票據，並完成擬進行的交易(包括但不限於發行票據及發行及預留髮行可於轉換及行使該等票據時發行的轉換股份)(Iii)本協議已由本公司授權代表正式簽署及交付，(Iii)本協議已由本公司授權代表正式簽署及交付，而該授權代表為真實及正式代表，有權簽署本協議及與本協議相關而籤立的其他文件，並據此對本公司具約束力；及(Iv)本協議構成本公司一項法律、有效及具約束力的責任，於本公司簽署及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

C)大寫。截至本文件發佈之日，公司的法定股本以及已發行和已發行股票的數量均載於公司提交給證券交易委員會的最新定期報告中。除證券交易委員會文件中披露的情況外，根據公司的股票期權計劃，不保留任何股票供發行。除證券交易委員會文件中披露的情況外，根據可行使、可轉換為普通股或可交換普通股的證券，不保留任何股票供發行。所有該等流通股股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，或於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。本公司任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效日期，除證券交易委員會文件披露外，(I)並無未償還的期權、認股權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券、票據或權利，或本公司或其任何附屬公司根據其約束或可能鬚髮行額外股本的安排, (Ii)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無責任登記出售其任何證券或其任何證券的協議或安排；及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。(Ii)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無責任登記其任何證券的出售；及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無任何反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供於本章程日期有效的本公司證書或公司註冊章程(“組織文件”)、本公司於本章程日期有效的章程(“章程”)、所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款及持有人對該等證券的重大權利的真實而正確的副本。

(四)發行股票。兑換股份已獲正式授權及預留以供發行，於兑換票據時(視乎情況而定)，將根據其各自條款有效發行、悉數繳足及毋須課税，且不受有關發行的所有税項、留置權、申索及產權負擔的規限，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

E)承認稀釋。本公司高級管理人員和董事瞭解在此出售的證券的性質，並認識到該證券的發行將對持有本公司股權或獲得本公司股權的其他持有者的股權產生潛在的攤薄效應。本公司董事會本着其善意的商業判斷，認為發行該證券符合本公司的最佳利益。本公司特別確認，其於轉換債券時發行兑換股份的責任對本公司具約束力，並可強制執行，不論該等發行可能對本公司其他股東或有權收取本公司股權的人士的所有權權益造成何種攤薄。

F)沒有衝突。本協議及本公司附註的簽署、交付及履行，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行及預留髮行換股股份)將不會(I)與成立文件或章程的任何條文衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何條文，或構成他人根據或給予他人的違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)或給予他人的違約(或事件，通知或時間流逝或兩者均有可能成為違約的事件)，或(Ii)違反或牴觸或導致違反任何條文，或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者均有可能成為違約的事件)或給予他人修訂、加速或取消公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，且該協議、契約、專利、專利許可或文書未作為SEC文件或其他文件提交給SEC，或者(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(不包括個別或整體不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為除外)，或適用於本公司或其任何附屬公司、或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(不包括個別或整體不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為除外)。本公司或其任何附屬公司均無違反其成立文件、章程或其他組織文件，本公司或其任何附屬公司亦無違約(亦未發生在發出通知或時間流逝或兩者均有可能導致本公司或其任何附屬公司違約的事件), 本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為立約方的任何協議、契據或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、契據或文書，但個別或整體可能的失責則不在此限。本公司及其附屬公司(如有)的業務未在進行，且只要買方擁有任何證券，均不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行。除本協議特別規定及1933年法令及任何適用的州證券法所要求者外，本公司毋須取得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方作出任何備案或登記，以使本公司可根據本協議或本附註的條款執行、交付或履行本協議及票據項下的任何義務，或根據本協議及本協議的條款發行及出售證券及發行轉換股份。根據上一句規定，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反場外公告牌(OTCBB)或OTCQB的上市要求，亦未合理預期普通股會被場外公告牌或OTCQB摘牌, 在可預見的未來。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

G)證券交易委員會文件；財務報表。公司已向證券交易委員會提交了其要求提交給證券交易委員會的所有報告、表格、報表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有證物及其財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證物除外)，在下文中被稱為“證券交易委員會文件”)。應書面要求，公司將向買方交付真實完整的SEC文件副本，但此類證物和合並文件除外。截至各自日期，證券交易委員會的文件在所有重要方面都符合1934年“證券交易法”(“1934年法”或“交易法”)的要求，在提交給證券交易委員會時，沒有一份證券交易委員會文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而有必要陳述的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下做出的，不具有誤導性。根據適用法律，任何此類證券交易委員會文件中的陳述都不需要或已經被要求修改或更新(除了在此日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述)。截至各自日期，證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及證券交易委員會發布的相關規則和規定。此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，並一貫適用, 於所涉及期間內，本公司及其綜合附屬公司截至日期之綜合財務狀況及其截至該等期間之綜合經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平列示(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。除證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司並無負債，或有負債或其他負債，但(I)在正常業務過程中產生的負債，以及(Ii)在正常業務過程中發生的合同和承諾項下的義務，而該等財務報表並不要求在普遍接受的會計原則下反映，個別或整體而言，該等負債對本公司的財務狀況或經營業績並不重要。該公司必須遵守1934年法案的報告要求。

H)未作某些更改。自2017年6月30日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化，也未出現重大不利發展。

(一)訴訟缺席。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會懸而未決，或據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司、或其高級管理人員或董事以此類身份提出的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。公開申報文件包含任何未決的或據本公司所知威脅對本公司或其任何附屬公司提起訴訟或影響本公司或其任何子公司的完整清單和簡要説明，而不考慮這是否會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

J)專利、版權等。本公司及其各子公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用所有必要的專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商號和版權(“知識產權”)，以使其能夠按照目前運營的方式(以及目前預期未來運營的方式)開展業務；(B)本公司及其各子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱和版權(“知識產權”)的必要許可或權利；任何人對本公司或其子公司就使其能夠開展目前運營的業務所需的任何知識產權(以及目前預期在未來運營的業務)不提出任何索賠或行動，或就本公司所知的待決程序或據本公司所知，挑戰本公司或其子公司在任何知識產權方面的權利；據本公司所知，本公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程並未侵犯任何個人和/或實體持有的任何知識產權或其他權利；且本公司不知道有任何其他知識產權或其他權利由任何個人和/或實體持有；且本公司不知道有任何其他知識產權或其他權利由任何個人和/或實體持有；且本公司不知道有任何其他知識產權或其他權利由任何個人和/或實體持有；且本公司不知道有任何本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

K)沒有實質性不利的合同等本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員判斷已有或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的一方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議已產生或預期會產生重大不利影響。

L)披露。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況需要本公司公開披露或公佈，但該等事件或情況並未如此公開公佈或披露。

M)經紀人。本公司特此聲明並保證，其未聘用、聘用或與任何經紀人、發現者、顧問、個人、公司或公司(“經紀人”)就本協議或本協議項下擬進行的交易的談判、執行或交付進行交易。本公司約定並同意，如果經紀人向買方提出任何佣金或其他賠償要求，根據本公司對該人的參與，本公司應賠償、辯護並使買方不受此類索賠所產生的任何和所有損害、費用(包括律師費和支出)和責任的損害，為買方辯護並使其不受損害。本公司應根據本公司與經紀之間的單獨協議，向經紀支付佣金，以引起經紀的注意。

N)許可證；遵守。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及訂單(統稱為“本公司許可證”)，且並無任何有關暫停或取消本公司任何許可證的訴訟待決或(據本公司所知，有關暫停或取消本公司任何許可證的威脅)。本公司或其任何附屬公司均不與本公司許可的任何條款發生衝突、違約或違反，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為，無論是個別或總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。自2017年6月30日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

不)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於承保金額至少等於總購買價的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有承保範圍屆滿時續保，或無法在不大幅增加成本的情況下，向類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

P)沒有“殼”。截至本協議日期，本公司是一家運營公司，並且，(I)不是或從來不是規則144(I)(2)或(Ii)所定義的“殼發行人”，自本公司提交表明其不是“殼發行人”(並支持其不再是空殼公司的主張)的Form 10 Type信息以來至少12個月已經過去，並且在提交相應的Form 10信息後至少連續12個月提交了所有要求的報告，因此已遵守規則144(I)(2)。

問：糟糕的演員。根據證券法第506(D)條的規定，本公司的任何高級管理人員或董事都不會因為是“不良行為者”而被取消資格。該規定是在“不良行為者”的基礎上修訂的。

4.契諾。

A)盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6條和第7條所述的各項條件。

B)表格D；藍天法律。本公司同意在適用的情況下，按照D規則的要求及時提交有關證券的D表格，並在提交後立即向買方提供該表格的副本。本公司應在成交日或之前採取本公司合理確定的必要行動，根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，使證券有資格在適用的成交日出售給買方(或獲得豁免)，並應在成交日或之前向買方提供任何此類行動的證據。

C)收益的使用。公司應將出售證券所得款項用於一般公司用途、市場營銷、產品開發、關鍵人員招聘和業務發展目的。

D)財務信息。根據買方的書面要求，公司同意在書面要求後三天內向買方發送或提供以下提交給證券交易委員會或場外交易市場集團的報告：年度報告、季度報告和任何補充報告的副本；(Ii)公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本；以及(Iii)公司向該等股東提供或提供的任何通知或其他信息的副本。儘管有上述規定，未經買方同意，本公司不得向買方披露任何重要的非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露。

E)上市。只要買方擁有任何證券，公司將獲得並維持其普通股在場外交易市場(OTCBB)、場外交易市場(OTCQB)或任何同等的替代交易所、納斯達克證券市場(“NASDAQ”)、紐約證券交易所(“NYSE”)或紐約證券交易所MKT，f/k/a美國證券交易所(“AMEX”)的上市和交易，並將全面遵守公司根據章程或公司應及時向買方提供其從證券交易委員會、場外交易市場集團以及當時上市普通股的任何其他交易所或報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的任何通知的副本，但不得提供任何構成重大非公開信息的通知。

F)公司存在。只要買方實益擁有任何證券，本公司應維持其公司存在，不得出售本公司的全部或實質全部資產，除非發生合併或合併或出售本公司全部或實質全部資產的情況，且該交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議訂立的相關協議和文書承擔本公司的義務，及(Ii)為上市公司，其普通股在納斯達克、紐約證券交易所或美國證券交易所上市交易，則不在此限，否則不得出售所有或實質上所有本公司資產，但如該交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議訂立的相關協議及文書承擔本公司的責任，且其普通股在納斯達克、紐約證券交易所或美國證券交易所上市交易，則不在此限。

G)無整合。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下，提出或出售任何證券(證券除外)，或使證券的發售與公司的任何其他證券發售相結合。

H)證券法披露；宣傳。公司應遵守適用的證券法，在本報告日期後四(4)個交易日內提交一份8-K表格的最新報告，披露本協議擬進行的交易的所有重大條款。

I)非公開信息。除有關本協議擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前已簽署關於該等信息的保密和使用的書面協議。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時應依賴前述公約。

J)子公司。只要票據仍未發行，本公司不得向其任何附屬公司轉讓任何資產或權利，亦不得允許其任何附屬公司從事任何重大業務或業務，不論該等附屬公司現時存在或日後成立。

K)保險。只要該附註仍未清償，本公司及其附屬公司即須維持本公司合理地相信足以涵蓋(A)所有資產及活動，包括因火災或其他危險或意外而造成的財產損失或損害及收入損失，及(B)本公司所處位置相似的公司慣常承保的所有負債、索償及風險，包括但不限於適用的產品責任保險、規定的工人補償保險，以及涵蓋人身或財產傷害或損壞的其他保險，但不包括董事及高級職員保險的承保範圍，包括但不限於適用的產品責任保險、所需的工人補償保險及其他涵蓋人身或財產傷害或損壞的保險，但不包括董事及高級職員保險的承保範圍。公司應以買方合理滿意的形式和實質，迅速向買方提供或安排向買方提供此類保險的證據

L)ROFR。於票據尚未發行期間的任何時間，本公司欲借入資金、籌集額外資本及/或發行可轉換為本公司證券股份的額外承付票(“預期融資”)，買方有權優先參與預期融資，而本公司須在進行任何該等交易前向買方發出載有該等預期融資條款的書面通知(“ROFR通知”)。ROFR公告應指明預期融資的所有關鍵條款，包括但不限於建議投資額、建議利率、建議轉換價格、建議投資期限、擬出售證券的類型和數量以及任何和所有其他相關條款(視情況而定)。買方收到ROFR通知後，買方有權按照ROFR通知中規定的條款，在買方收到ROFR通知後七(7)個工作日內向公司發出書面通知，參與此類預期融資。如果買方未能在上述時間內就ROFR通知行使其優先購買權，買方將被視為已放棄其對該等預期融資的優先購買權，但其將保留對任何未來預期融資的優先購買權。儘管本協議有任何規定，未經買方事先書面同意，本公司不得提供任何有關本公司的重大非公開信息，並且最初只應向買方表明本公司正在考慮融資。儘管這裏有任何規定, 在任何情況下，買方均無權購買任何會導致以下金額的證券：(1)買方及其關聯公司實益擁有的普通股股份(不包括通過擁有票據的未轉換部分或本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有的普通股股份，但須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制的限制)和(2)根據本條可直接或間接購買的普通股股份數量。(2)根據本節可直接或間接購買的普通股股份數量，但不包括通過擁有票據的未轉換部分或公司任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有的普通股股份，以及(2)根據本條可直接或間接購買的普通股股份數量。超過普通股已發行股份的4.9%(或公司已發行普通股總數的9.99%，如果買方指定，並附有適用文件，如對本協議或票據所作的任何修訂)。

M)未來融資：自本協議之日起至買方不再持有任何證券之時，如果公司發行或出售任何普通股或可直接或間接轉換為普通股或可為普通股行使的證券(“普通股等價物”)，或修改與出售或發行普通股或普通股等價物有關的交易文件，且買方有理由相信其條款和條件(如本協議、票據或任何其他條款和條件下授予的條款和條件)對該等投資者更為有利在買方通知本公司後，交易文件應被視為自動修改，以使買方受益於該等更優惠的條款或條件。在向本公司提出要求後，本公司應立即向買方提供與任何此類普通股或普通股等價物的出售或發行有關的所有已簽署的交易文件。公司應在公司收到買方請求後三(3)個工作日內(“截止日期”)，以買方合理滿意的形式和實質向買方提交對交易文件的此類自動修訂的確認(“確認”)，但公司未能及時提供確認不影響本協議擬進行的自動修訂。如果確認書未在截止日期前送達，公司應每天向買方支付1000.00美元的現金，超過截止日期的每一天，公司應在其應計月份的下一個月的第一天前向持有人支付該現金金額。或者，如果確認書未在截止日期前送達，公司應向買方支付每天1000.00美元的現金，超過截止日期的每一天，公司應在應計當月的下一個月的第一天前向持有人支付現金金額。, 在持有人的選擇下，應在票據的本金金額上增加利息，在此情況下，應根據票據的條款對其計息，該額外本金金額應可根據票據的條款轉換為普通股。在此情況下，應根據票據的條款將該額外的本金金額轉換為普通股，並根據票據的條款將該額外的本金金額轉換為普通股。

N)背靠背登記權。借款人應在下一個向SEC提交的登記表上(或在隨後的登記表上(如果該登記表被撤回)包括在票據轉換後可發行的所有股票上)。否則將導致票據未償還本金的50%(50%)的違約金，但不少於2.5萬美元(25,000美元)，應立即到期，並在持有人選擇時以現金支付或增加票據餘額的形式支付給持有人。

5.轉移代理説明。在收到正式籤立的兑換通知後，本公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其向本公司發出以買方或其代名人的名義登記的證書，金額為買方根據票據或其任何部分轉換票據時不時向本公司指定的金額(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供一份經本協議及證券(包括但不限於不可撤銷保留普通股股份預留金額(定義見本附註)的條款)最初交付的格式的全面籤立的不可撤銷轉讓代理指示(包括但不限於按預留金額(定義見本附註)向本公司及本公司簽署的不可撤銷保留普通股股份的規定)。在根據一九三三年法令登記兑換股份或根據規則第144條可出售兑換股份的日期(不受特定日期可立即出售的證券數目的任何限制)之前，所有該等股票均須附有本協議第2(G)節規定的限制性圖例。本公司保證：(I)除本第5節所指的不可撤銷的轉讓代理指示外，不得有任何其他指示，以及停止轉讓指示，以執行本條例第2(F)條(就轉換股份而言，指根據1933年法令登記轉換股份之前，或根據第144條可出售轉換股份的日期之前，而對截至某一特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制)。, (Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或以電子或證書形式)轉讓(或發行)將於轉換時或在票據及本協議要求下根據票據發行予買方的任何換股股票；(Ii)該等證券可在本協議及本協議規定的範圍內在本公司的簿冊及記錄上自由轉讓；(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(或以電子或證書形式)將於轉換後或在票據及本協議要求下根據票據發行予買方的任何換股股票；及(Iii)在票據及本協議要求時，其將不會未能刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何兑換股份於轉換時或根據票據發行予買方的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回任何與此有關的任何停止轉讓指示)，並在本附註及本協議要求時刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何股票上的任何限制性圖例(或撤回任何與此有關的停止轉讓指示)。本節的任何規定均不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有)的義務和本章程第2(G)節規定的協議。如果買方向本公司提供(I)在可比交易中慣用的形式、實質和範圍方面的律師意見，大意是可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓此類證券，並且該等出售或轉讓是完成的，或者(Ii)買方根據第144條提供了可以出售證券的合理保證，則本公司應允許轉讓，如果是轉換股份，應立即指示其轉讓代理髮行一張或多張證書，不受限制性圖例的限制。(I)如果是可比交易中慣用的意見，則本公司應允許轉讓，並立即指示其轉讓代理髮行一張或多張證書，不受限制性圖例的限制；或(Ii)買方根據第144條提供可以出售證券的合理保證。, 按買方指定的名稱和麪額。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，在法律上對違反本第5條規定的義務的補救措施可能是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何違反行為並要求立即轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.保證金的禁制令張貼。在買方選擇轉換票據或其任何部分的情況下，本公司不得基於買方或與買方有聯繫或關聯的任何人從事任何違法行為或任何其他原因而拒絕轉換或行使票據。就本公司尋求或試圖發出的任何禁制令而言，本公司鬚髮行至少相等於以下兩者中較大者的債券：(I)票據的未償還本金金額；及(Ii)尋求轉換、行使或發行的轉換股份的市值，以普通股在其交易的主要市場的每股售價為基準。

7.無圖例股份的交付。

A)在本公司收到(I)已根據1933年法案下的登記聲明或第144條規則出售轉換股份或買方持有的任何其他普通股的通知，(Ii)表明招股説明書交付要求或第144條規定(視需要而定)已得到滿足的聲明後三(3)個工作日內(該第三個工作日為“無傳奇股份交付日期”)，(Iii)代表已出售普通股的股票原件，以及買方和買方經紀人(如有要求)關於遵守第144條要求的慣常陳述函，公司應自費(Y)向其轉讓代理人(連同副本給買方)交付並應促使公司選定的法律顧問向其轉讓代理人(連同副本給買方)交付適當的指示和意見，指示交付普通股股票，而不包括上文第4(H)節所述的任何傳説(“未傳説的股份”)；(Y)公司應自費提供，並應促使公司選定的法律顧問向其轉讓代理人(連同買方)提交適當的指示和意見，指示交付普通股，而不包括上文第4(H)節所述的任何傳説(“未傳説的股份”)；及(Z)安排於非傳奇股份交付日期當日或之前，將代表非傳奇股份的股票連同代表已提交普通股股票(如有)餘額的傳奇股票，以特快專遞、電子轉賬或其他方式寄往銷售通知內指定的地址給買方。

B)本公司理解，非傳奇股份的交付延遲於非傳奇股份的交付日期，可能會給買方造成經濟損失。(B)本公司理解，非傳奇股份的交付延遲於非傳奇股份的交付日期，可能會給買方造成經濟損失。作為對買方該等損失的補償，本公司同意向買方支付逾期付款費用(作為違約金，而非罰款)，金額為在無傳奇股份交割日期後的每個工作日1,000.00美元。如果在任何360(360日)期間，公司未能按照本節的要求交付總計三十(30)天的無傳奇股票，則買方或受讓人持有該違約的證券的買方或受讓人可以其選擇權要求公司以相當於(I)普通股最新收盤價的200%或(Ii)待支付違約金額的平價(定義見第3.16節)的每股價格贖回全部或任何部分受違約影響的股票公司應應要求以立即可用的資金支付根據本節發生的任何付款。

8.公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務，須在成交之日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅對本公司有利，本公司可隨時全權酌情免除該等條件：

A)買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

B)買方應已將採購價格交付給公司。

C)買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期時的所有重大方面均應真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，並在截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守的所有重要方面的承諾、協議和條件，並且買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，且買方應在截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議規定的契約、協議和條件。

D)任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織不得頒佈、登記、頒佈或簽署任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成本協議所述的任何交易，或在任何法院或政府主管部門或任何自律組織中頒佈、登記、公佈或認可任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

9.買方購買義務的條件。買方在成交時購買票據的義務須在成交日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A)公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B)本公司應已按照上文第1節的規定向買方交付正式籤立的票據(面額由買方要求)。

C)不可撤銷的轉讓代理指示，其形式和實質應令買方滿意，應已交付公司的轉讓代理並由其書面確認(書面確認的副本應在交易結束前提供給買方)。

D)本公司的陳述及保證於作出日期及截止日期時在所有重大方面均屬真實及正確，猶如在該時間作出的陳述及保證(截至特定日期作出的陳述及保證除外)，而本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定本公司須於截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件，且本公司須於截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議所規定的契諾、協議及條件，而本公司須於截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議所規定的契諾、協議及條件。買方應已收到買方合理要求的一份或多份證書，包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的公司成立文件、章程和董事會決議的證書。

E)任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、錄入、頒佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易，或在任何法院或政府主管部門或任何自律組織中頒佈、登記、公佈或認可任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

F)不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務。

G)轉換股票應已授權在場外交易市場(OTCBB)、場外交易市場(OTCQB)報價，普通股在場外交易市場(OTCBB)、場外交易市場(OTCQB)和場外交易市場(OTC Pink)的交易不得被SEC或場外交易市場集團(OTC Markets Group)暫停。

10.適用法律；其他。

(一)依法治國。本協議應受內華達州或任何其他州的法律管轄和解釋，而不考慮該州或任何其他州的法律衝突原則。任何一方就本協議擬進行的交易對本協議另一方提起的任何訴訟，只能在紐約州法院或位於紐約州和紐約縣的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於法院不方便而主張任何抗辯。執行本協議和本協議中提及的其他協議或代表公司在本協議中交付的各方同意服從此類法院的人身管轄權，並在此不可撤銷地放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。本合同的每一方均不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何訴訟中接受法律程序文件的送達。, 與本協議或本協議預期的任何其他交易文件相關的訴訟或法律程序，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄到根據本協議向該方發出通知的有效地址，並同意該送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

B)刪除限制性圖例。如果買方有任何帶有限制性傳説的公司普通股股份，並且買方根據證券法下的登記要求的任何豁免，通過其律師或其他代表向轉讓代理提交與出售該等股份有關的任何該等股份的限制性傳説，而本公司和或其律師以任何理由拒絕或未能提出意見(除非該拒絕或失敗完全基於阻止移除該等限制性傳説的適用法律)，則本公司和/或其律師拒絕或未能提供法律顧問或其律師的意見；如果買方持有任何帶有限制性傳説的普通股，且買方通過其律師或其他代表向轉讓代理提交與出售該等股份有關的限制性傳説的任何股份，且本公司和/或其律師以任何理由拒絕或未能提出意見(除非該拒絕或失敗完全基於將阻止移除該限制性傳説的適用法律)則本公司在此同意並明確授權買方在此不可撤銷地明確授權買方律師提供消除該等限制性傳説所需的任何和所有意見和其他證書或文書，公司在此不可撤銷地授權和指示轉讓代理按照買方的指示發行任何無限制性傳説的股份，並將其交還給共同承運人，以便隔夜遞送到買方指定的地址，這些證書和證書均在買方指定的地址登記，並在沒有得到本公司任何進一步確認或指示的情況下向買方指定的地址交還。沒有任何限制性的傳説，以其他方式可以在公司的賬簿和記錄上自由轉讓。

C)備案要求。自本協議之日起至票據不再發行為止，公司將及時自願遵守適用於根據1934年法案第12(G)節登記的某一類別股票的發行人的所有報告要求，無論公司當時是否遵守此類報告要求，並遵守與根據本協議提交的任何註冊聲明相關的所有要求。在此期間，本公司將及時、自願地遵守適用於根據1934年法案第12(G)節登記的股票類別的所有報告要求，無論公司當時是否遵守此類報告要求，並遵守與根據本協議提交的任何登記聲明相關的所有要求。公司將盡合理努力不採取任何行動或提交任何文件(無論1933年法案或1934年法案或其下的規則是否允許)，以終止或暫停此類註冊，或終止或暫停根據上述法案規定的報告和提交義務，直到票據不再未清償為止。本公司將維持其普通股在場外交易市場(OTCBB)、場外交易市場(OTCQB)、紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克證券市場(NASDAQ Stock Market)的報價或上市(以前述兩者中當時為普通股(“主要市場”)的主要交易交易所或市場為準)，並將全面遵守本公司根據主要市場的章程或規則(視何者適用而定)規定的報告、備案及其他義務。本公司將向買方提供其收到的所有通知的副本，通知本公司普通股受到威脅並實際從任何主要市場退市。自本協議簽訂之日起和截止日期止，場外交易市場為主要市場。直至票據不再發行為止，本公司將繼續在主要市場上市或報價普通股，並將全面遵守本公司根據主要市場附例或規則作出的申報、存檔及其他責任。

D)費用和開支。在交易結束時或之前，公司應向買方支付或償還相當於4,400.00美元的不可退還、不負責的款項，以及買方因買方盡職調查和談判、準備和執行交易文件以及完成交易而產生的費用、成本和開支(包括但不限於法律費用和支出以及盡職調查和行政費用)。買方可以扣留該金額的餘額，並從其在成交時在本協議項下否則應支付的購買價款中扣除餘額，該抵銷應構成部分支付該購買價款，金額相當於該抵銷金額。除本協議或相反附註中明確規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司應支付與向買方交付任何證券有關的所有轉讓代理費、印花税和其他税費。

E)高利貸。在可能合法的範圍內，本公司特此同意不會堅持、抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因買方為執行票據下的任何權利或補救而可能提起的任何索賠、訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論該法律在何處頒佈，無論是現在還是以後的任何時間。儘管本附註或本附註載有任何相反條文，本公司在本附註下就利息性質付款所負的總責任不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與本公司根據本附註或本附註可能須支付的任何其他屬利息性質的款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果法律允許並適用於票據的最高合同利率在本條例生效之日後因法規或任何官方政府行為而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自生效日期起適用於票據的最高利率，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就票據證明的債務向買方支付超過最高利率的利息，則該超出部分應由買方用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還給本公司，處理該超出部分的方式由買方選擇。

F)標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

G)可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的本協議的任何規定，不影響本協議其他任何條款的有效性或可執行性。

H)整個協議；修正案。本協議及此處提及的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾，除非本協議或本協議中另有明確規定，否則本公司或買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

I)通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或該方最近以書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機或電腦產生準確確認的專人遞送或電子郵件或傳真，送達下列指定的地址、電子郵件或號碼(如果是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內遞送)，或(B)在特快專遞郵寄之日後的第二個營業日(如果遞送是在收到通知的正常營業時間以外的工作日遞送)或(B)在特快專遞郵寄之日之後的第二個工作日(如果遞送是在正常營業時間內遞送的)或(B)在通過快遞郵寄的日期之後的第二個工作日或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

J)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管如上所述，但在符合第2(F)條的情況下，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人(該術語根據1934年法案定義)，而無需公司同意。

K)第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

L)生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、僱員和代理人因買方違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括在發生費用時預支費用。在本協議項下，公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、僱員和代理人因買方違反或被指控違反本協議規定的任何陳述、保證和契諾而造成的損失或損害，包括在發生費用時墊付費用。

M)進一步保證。為實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易，每一方均應按另一方的合理要求進行和執行或促使進行和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

N)無嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

不)補救措施。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意在公司違反或威脅違反本協議規定的情況下，買方除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，以及除本協議評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或

P)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一個相同的協議。任何通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸的簽名均視為原始簽名。

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

CEREBAIN生物技術公司

EMA Financial，LLC

擔保

本公司各簽署附屬公司共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地向買方及其各自的繼承人、受背書人、受讓人及受讓人保證，本公司於到期(不論於指定到期日、加速或其他方式)支付及履行票據項下的所有到期款項及所有其他義務時，本公司會迅速及完整地付款及履行。只要本擔保繼續有效，每家子公司在本擔保項下的責任應是無限的、公開的和持續的。