附件10.2

本證書所代表的證券的發行或銷售，以及這些證券可轉換為的證券，均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)1933年證券法(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式提出的意見，即根據上述ACT不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則證券不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售。儘管如上所述，該證券可以與A Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

可轉換本票

對於收到的價值，內華達州的CEREBAIN生物技術公司(以下簡稱“借款人”)在此承諾向皇冠橋合夥人有限責任公司(紐約一家有限責任公司)或註冊受讓人(“持有人”)支付本金，本金最高可達130,000.00美元(“本金”)，連同在此規定的年利率10%(10%)的到期或加速或其他利率(“票據”)一起支付(“票據”)。借款人對本票據的對價最高可達117,000.00美元(“對價”)。持有人應在與本票據有關的交易文件全部籤立後的合理時間內支付對價(“第一批”)的58,500.00美元。在第一批債券結清時，本票據項下的未償還本金金額為65,000.00美元，包括第一批債券加上按比例分攤的舊債券(定義見下文)部分。持有人可以自行決定支付額外的對價金額，支付日期由持有人自行決定。應付持有人的本金應根據持有人實際支付的對價、OID的適用部分以及適用的費用和利息按比例分攤。每期基金的到期日應為自每筆付款生效之日起十二(12)個月(每期為“到期日”)，是每一期的本金以及與該期相關的任何應計和未付利息及其他費用到期和支付的日期。除非本票據另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付。本票在到期日前未支付的任何本金或利息, 應按(I)15%(15%)年利率或(Ii)法律允許的最高金額(自到期之日起至支付該金額之日起)的利率計息(“違約利息”)。利息應自票據全額支付之日起計，並應按365天一年和實際經過的天數計算。本協議項下到期的所有款項(在未按本協議條款轉換為借款人普通股(“普通股”)的範圍內)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，該款項應於下一個營業日(即下一個營業日)到期，如任何利息支付日期並非本票據全數支付的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不得考慮延長到期日期。如本説明所用，術語“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。

本票據按比例的原始發行折扣為13,000.00美元(“OID”)，用於支付持有人的會計費、盡職調查費用、監測和/或與買賣票據有關的其他交易成本，這些費用包括在本票據的本金餘額中。因此，本債券的購買價為117,000.00美元，計算方法如下：本金減去舊ID。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

以下附加條款適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換權。持有者有權隨時將本票據的全部或部分未償還本金和應計未付利息轉換為已繳足的、不可評估的普通股(該等普通股在發行日已存在)，或將該普通股此後按本文規定確定的轉換價格(“轉換價格”)變更或重新分類為借款人的任何股本或其他證券的股份；然而，前提是，在任何情況下，持有人在任何情況下均無權轉換本票據的任何部分，而在轉換時，該部分的總和為(1)持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份(普通股股份除外，該普通股可通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有，但須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制的規限)及(2)股份數量的總和，以及(2)普通股的數量(可視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有的普通股)及(2)股份數量現正就本但書作出裁定所關乎的該筆記，將導致持有者及其關聯公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股。就前一句但書而言，實益所有權應根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其第13D-G條的規定確定，除非該但書第(1)款另有規定，但條件是，在持有人選擇時，持有人可免除對轉換的限制。, 向借款人發出不少於61天的事先通知，而轉換限制的規定將繼續適用，直至第61天(或持有人在該豁免通知中指明的較後日期)為止。本票據每次轉換時發行的普通股數量應通過轉換金額(定義見下文)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格確定，轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)，由持有者按照以下第1.4節的規定交付給借款人或借款人的轉讓代理人；但轉換通知須於該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11時59分前，以傳真或電子郵件(或以其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人或借款人的轉讓代理人。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該轉換中將予轉換的本票據的本金款額，另加(2)根據持有人的選擇權，該本金的應計及未付利息(如有的話)的總和，以及(3)根據持有人的選擇權，就緊接的第(1)及/或(2)條所提述的款額計算的違約利息(如有的話)，及/或(2)另加(4)按持有人選擇的利率計算的本金未付利息的總和；(3)就本票據的任何轉換而言，指(1)在該等轉換中將予轉換的本票據的本金款額，另加(2)持有人選擇的本金的應計及未付利息(如有的話)，根據本合同第1.3條和1.4(G)條欠持有人的任何款項。

1.2換算價格。

(A)換算價格的計算。轉換價格應為可變轉換價格(如本文所定義)(借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件進行的股票拆分、股票股息或配股的公平性調整)(也受本文進一步描述的調整的影響)。“可變轉換價格”指的是55%乘以市場價(如本文所定義)(折扣率為45%)。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十五(25)個交易日期間的最低交易價(定義見下文)。“交易價”指，對於截至任何日期的任何證券，指由持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的(I)最低交易價或(Ii)在場外粉色市場(OTCQB)或適用的交易市場(“OTCQB”)上的最低收盤價中較低的一個；如果OTCQB不是該證券的主要交易市場，則指在主要證券交易所或交易市場(如果該交易市場不是該證券的主要交易市場)上的較低者如果上述任何一種方式都不能獲得此類證券的最低盤中交易價格，則為在場外交易市場(OTC Markets)報價的此類證券的任何做市商的最低盤中價格。如果不能按照上述規定的方式在該日期計算該證券的交易價格, 交易價應為借款人與被轉換票據的多數權益持有人共同釐定的公平市價，而為釐定該等票據的轉換價格，須計算交易價格。“交易日”是指普通股在場外交易市場或當時交易普通股的主要證券交易所或其他證券市場的任何時段內可以交易的任何一天。若在本票據未清償期間的任何時間，換股價等於或低於0.05美元，則換股價應計入額外百分之十(10%)的折扣，直至本票據不再未清償為止(假設本票據不再觸發其他調整，折扣率為55%)。如果借款人普通股的股票在本協議項下的任何金額轉換後無法通過DWAC交割，則可變轉換價格中應額外計入10%(10%)的折扣，直至本票據不再未償還為止(假設本票據未觸發其他調整，折扣率為55%)。此外，如果借款人在發行日期後的任何時間未能遵守交易所法案的報告要求(包括但不限於遲交或拖欠文件，即使借款人隨後糾正了這種拖欠)，和/或借款人將不再受交易所法案的報告要求的約束，可變轉換價格將額外計入15%(15%)的折扣，直至本票據不再未償還(假設本票據不再觸發其他調整，導致60%的貼現率)。

每次在本票據未償還期間，借款人簽訂第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)或第3(A)(10)條交易，在該交易中，任何第三方有權以高於當時有效的可變轉換價格(在票據中所有其他適用調整之前)的市價折價轉換欠第三方的款項(或根據結算或其他方式獲得股份)。則可變轉換價格應自動調整為該更大的折扣百分比(在本附註中的所有適用調整之前)，直到本附註不再未償還為止。每次在本票據未償還期間，借款人簽訂第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)或第3(A)(10)條交易，其中任何第三方的回顧期限大於本票據當時生效的回顧期限，則持有人的回顧期限應自動調整為該較長天數，直至本票據不再未償還為止。借款人應在需要進行前兩句中所述任何調整的事件的一(1)個工作日內，向持有人發出書面通知，並附上調整後的可變轉換價格和/或調整後的回顧期限(每次調整均因觸發事件而適用)。

持有人有權從每份兑換通知的兑換金額中扣除$500.00，以支付持有人與每份兑換通知相關的保證金。

如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議項下的轉換價格可以等於該轉換的面值，並且該轉換的轉換金額可以增加以包括額外本金，其中“額外本金”是指在必要的程度上將該額外金額添加到轉換金額中，以使在該轉換時可發行的轉換股份的數量等於在轉換價格沒有被調整的情況下本應發行的轉換股份的數量。

(B)認可股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在本票據全部轉換後發行普通股。借款人在任何時候均須授權及預留十倍於票據全數轉換後實際可發行的股份(按不時生效的票據換股價計算)(“預留金額”)。預留金額應根據借款人在本合同項下的義務不時增加。借款人聲明，該等股票一經發行，將及時、有效地發行、全額支付和免税。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，而該等更改會改變票據可按當時的換股價格轉換為普通股的股份數目，則借款人應同時作出適當撥備，以便此後有足夠數目的授權及預留普通股股份(不受優先購買權限制)用於轉換已發行票據。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理在轉換本票據時為可發行的普通股發行證書，及(Ii)同意其發行本票據將構成其負責籤立股票的高級職員和代理人根據本票據的條款和條件籤立和簽發必要的普通股股票證書的完全權力。(I)借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理根據本票據的條款和條件為可發行的普通股發行證書，並同意其發行本票據構成其負責籤立股票的高級職員和代理人的全權授權。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，根據本附註第3.2節的規定，將被視為違約事件。

1.3轉換方法。

(A)轉換機械。在第1.1節的規限下，本票據持有人可在發行日期後的任何時間通過(A)向借款人提交轉換通知(以傳真、電子郵件或其他合理的通訊方式於轉換日期紐約時間下午6時前發出)全部或部分轉換本票據；及(B)在符合第1.4(B)節的規定下，在借款人的主要辦事處交回本票據。

(B)兑換時交回紙幣。儘管本文有任何相反規定，根據本票據的條款轉換本票據時，持有人無須將本票據實際交還借款人，除非本票據的全部未付本金已如此兑換。持有人及借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額及轉換日期，或使用持有人及借款人合理滿意的其他方法，以避免每次轉換時須交回本票據。如有任何爭議或不符之處，借款人的該等記錄應從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和果斷。儘管有上述規定，如本票據的任何部分按前述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實物交還借款人，借款人隨即按持有人的命令發行並交付一張登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)的相同期限的新票據，總額相當於本票據的剩餘未付本金金額。持有人及任何受讓人接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可能少於本票據票面所載的金額，本票據的持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的部分兑換後，本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

(C)繳税。借款人無須就本票據以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換髮行和交付普通股股份或其他證券或財產所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非與直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以其街道名義代為持有該等股份的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税項的款額，或已令借款人信納該等税項已予繳付。

(D)轉換時交付普通股。借款人收到持有人發來的符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知的傳真或電子郵件(或其他合理通信方式)後，借款人應在收到轉換後兩(2)個工作日(“截止日期”)內(僅在轉換本票據全部未付本金的情況下，退還本票據)，簽發並交付或安排向或按轉換後可發行普通股的持有者證書的訂單簽發和交付該等證書(“截止日期”)，並在收到該通知後兩(2)個工作日內(“截止日期”)(僅在轉換本票據的全部未付本金金額的情況下，退還本票據的全部未付本金的情況下)，借款人應根據

(E)借款人交付普通股的義務。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為可在轉換時發行的普通股的記錄持有人，未償還本金金額以及本票據的應計和未付利息金額應減少以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，與被如此轉換的本票據部分相關的所有權利將立即終止，但在該轉換時收到本文規定的普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行該判決的行動、借款人未能或延遲履行對記錄持有人的任何其他義務、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或亦不論任何其他可能將借款人在與該等轉換有關連的情況下所承擔的義務侷限於持有人的情況。只要借款人在紐約時間下午6點之前收到轉換通知，轉換通知中指明的轉換日期即為轉換日期。

(F)以電子轉讓方式交付普通股。如果借款人正在參加存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人應持有人的要求並遵守第1.1節和第1.4節的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行普通股的實物證書，前提是借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，方法是通過存款提取代理委員會將持有者的主經紀人賬户記入DTC的賬户(“

(G)未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果在本票據轉換後可發行的普通股未能在截止日期前交付(由於上文第1.3節所述情況導致的失敗除外，該失敗應受該條款管轄)，借款人應每天向持有人支付2000美元的現金，超過截止日期的每一天借款人未能交付該普通股。該等現金金額應於應計月份的下一個月的第五天支付給持有人，或由持有人選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)加至本票據的本金金額，在此情況下，應根據本票據的條款應計利息，該額外本金金額應可根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意，轉換的權利對持有者來説是一項寶貴的權利。由於失敗、企圖受挫、幹擾此類轉換權而造成的損害，即使不是不可能，也很難符合條件。因此，雙方承認第1.4(G)節所載的違約金規定是合理的。

(H)DTC；市場虧損。如果借款人出於任何原因未能保持其“符合DTC資格”的狀態，或者，如果在本票據未償還期間的任何時間，轉換價格等於或低於0.01美元，則可變轉換價格中應計入額外的10%(10%)折扣，直至本票據不再未償還為止(折扣率為65%，假設除本票據第1.2節規定的轉換價格等於或低於0.05美元所致的額外10%(10%)折扣外，不觸發其他任何調整)。

1.4關於股份。本票據轉換後可發行的普通股股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是依據根據公司法作出的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人須已獲提供大律師意見(該意見須為格式，(Iii)根據公司法第144條(或後續規則)(“第144條”)出售或轉讓股份，或(Iv)該等股份轉讓給借款人的“聯營公司”(定義見第144條)，借款人僅根據第1.5節同意出售或以其他方式轉讓股份，且該聯營公司是認可投資者，且該聯營公司同意僅根據本第1.5節的規定出售或以其他方式轉讓股份，或(Iii)該等股份根據公司法第144條(或後續規則)出售或轉讓(“第144條”)，或(Iv)該等股份轉讓給借款人的“聯營公司”(定義見第144條)。除另有規定外(並受以下刪除條款的約束)，在本票據轉換後可發行的普通股股票已根據公司法登記或可根據第144條以其他方式出售之前，對於隨後可立即出售的特定日期的證券數量沒有任何限制，每張在本票據轉換後可發行的普通股股票，如未如此包括在有效的登記聲明中，或未根據有效的登記聲明或允許刪除圖例的豁免而出售，則應帶有實質上的圖例。在此之前，本票據轉換後可發行的普通股股票應附有實質上的圖例，直至本票據轉換後可發行的普通股股票已根據公司法登記或以其他方式可根據規則144出售而不受特定日期的證券數量限制並可立即出售為止

如果(I)借款人或其轉讓代理人在可比交易中收到律師意見的形式、實質和範圍，表明無需根據公司法登記即可公開出售或轉讓該普通股，借款人應向持有人發出新的證書，因此不受轉讓圖例的影響，借款人應接受該意見，以實現出售或轉讓，或(Ii)對於在本票據轉換後可發行的普通股，該意見應被借款人接受，以使出售或轉讓生效，或(Ii)在本票據轉換後可發行的普通股的情況下，借款人應接受該意見，以便實現出售或轉讓，或(Ii)在本票據轉換後可發行的普通股的情況下，該意見應被刪除，借款人應向持有者簽發新的證書，因此不受任何轉讓圖例的影響。該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售，或可根據第144條出售，而對截至某一特定日期可立即出售的證券數目沒有任何限制。如果借款人在截止日期不接受持有人就根據豁免註冊(如規則144或規則S)轉讓證券提供的律師意見，則根據附註第3.2節的規定，將被視為違約事件。在此情況下，如果借款人不接受持有人根據豁免註冊(如規則144或規則S)提供的關於證券轉讓的律師意見，則根據附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

1.5 [故意省略].

1.6股東身份。持有人提交轉換通知後，(I)轉換通知所涵蓋的股份(如有，但因其發行將超過持有人分配的儲備額或最高股份金額而無法發行的股份除外)應被視為已轉換為普通股；(Ii)持有人作為該轉換部分的持有人的權利將終止和終止，但僅不包括獲得該等普通股股票的證書的權利以及因下列原因而可獲得的任何補救措施或該持有人在法律或股權上可獲得的任何補救措施：(Ii)持有人作為該轉換部分的持有人的權利將停止和終止，但不包括因下列原因而不能發行的股份(如有，該等股份因其發行將超過該持有人的預留金額或最高股份金額而不能發行)。儘管如上所述，如果持有人在本票據任何部分轉換截止日期後第十(10)個營業日之前仍未收到所有普通股股票的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應重新獲得本票據持有人對本票據未轉換部分的權利，借款人應在切實可行範圍內儘快將該未轉換票據返還給調整其記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施(包括但不限於：(I)根據第1.3條就該等轉換違約及任何隨後的轉換違約收取轉換違約款項的權利，以及(Ii)獲得根據第1.3條確定的後續轉換的轉換價格的權利)，這些權利和補救措施包括但不限於：(I)根據第1.3條就該等轉換違約及任何隨後的轉換違約收取轉換違約款項的權利；以及(Ii)根據第1.3條確定的後續轉換的轉換價格的權利)。

第二條--某些公約

2.1股本分配。只要借款人在本附註下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)僅以普通股額外股份的形式支付、聲明或撥備股本股份的任何股息或其他分派(無論是現金、財產或其他證券)，或(B)直接、間接或通過任何附屬公司就其股本支付或分派任何其他款項或分派，但根據借款人過半數批准的任何股東權利計劃進行的分派除外。

2.2股票回購的限制。只要借款人根據本附註負有任何責任，則未經持有人書面同意，借款人不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、購回或以其他方式收購(不論以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權。

第三條違約事件

如果發生以下任何違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是到期、提速還是其他情況，並且這種違約行為將持續五(5)天。

3.2換股和股份。借款人未按本票據條款(包括本票據第1.3節)保留足夠數量的普通股，且該違約行為持續五(5)天，在持有人根據本票據條款行使持有人的轉換權後，未向持有人發行普通股(或以書面形式宣佈或威脅不會履行其義務)，以及(B)借款人未按本票據條款規定保留足夠數量的普通股，且該違約行為持續五(5)天，或在持有人根據本票據條款行使持有人的轉換權時，未能向持有人發行普通股(或以書面形式宣佈或威脅不會履行其義務)。未按本票據要求轉讓或導致其轉讓代理轉讓(發行)(電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時根據本票據發行給持有人的普通股，借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時根據本票據發行給持有人的普通股股票，或未能轉讓或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(電子或證書形式)普通股股票給持有人，或在本票據要求時不轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)發行給持有人的普通股股票和/或妨礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示其不打算履行本段所述義務)刪除在轉換時或在其他情況下根據本票據向持有人發行的任何普通股股票上的任何限制性圖例(或與此相關的任何停止轉讓指示)，而任何此類失敗將繼續未被糾正(或任何書面聲明, 不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交轉換通知後兩(2)個工作日內以書面形式撤銷。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理的義務。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、阻礙或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，借款人應在持有人提出要求後五(5)個工作日內將預付資金以現金或作為票據餘額的附加款支付給持有人，借款人可酌情選擇支付方式。

3.3違反公約。借款人違反本票據和任何抵押品文件中包含的任何重大契約或其他重大條款或條件，並且在持有人向借款人發出書面通知後十(10)天內繼續違反。

3.4違反陳述和保證。借款人在此作出的任何陳述或擔保，或在依據本票據或與本票據相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，而違反該等陳述或擔保對持有人就本票據的權利具有重大不利影響(或隨着時間的推移將會產生重大不利影響)。

3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司須為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意為借款人或其大部分財產或業務委任接管人或受託人，或以其他方式委任接管人或受託人。

3.6判決。任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金額超過50,000美元的金錢判決、令狀或類似程序均應登錄或存檔，並應在二十(20)天內保持未騰空、未擔保或未暫停，除非持有人另行同意，否則同意不會被無理拒絕。

3.7破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的根據破產法或任何債務人救濟法要求救濟的程序，應由借款人或借款人的任何附屬機構提起或針對借款人提起。

3.8普通股退市。借款人不得維持普通股在場外交易市場(OTCQB)或同等的替代交易所、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的上市或報價。

3.9未遵守《交易法》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求(包括但不限於在本票據未清償期間的任何時間逾期或拖欠，即使借款人隨後糾正了此類拖欠行為)，和/或借款人應不再受《交易法》的報告要求的約束。

3.10清盤。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.11停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，其一般無法償還債務，但只要披露借款人繼續作為“持續經營的企業”的能力，並不等於承認借款人在債務到期時無法償還債務，也不等於承認對公司任何物質資產的任何處置或轉讓都不是承認借款人不能在到期債務或任何處置或轉讓公司的任何物質資產的情況下償還債務，但任何披露借款人繼續作為“持續經營的企業”的能力並不等於承認借款人無法在到期時償還債務。

3.12財務報表重述。借款人更換其審計師或借款人向證券交易委員會提交的任何財務報表的任何重述，從本票據發行日期前兩年開始的任何日期或期間，直至本票據不再未清償為止，如果與未重述的財務報表相比，該重述的結果將對持有人關於本票據的權利構成重大不利影響。

3.13轉移代理的更換。如果借款人更換其轉讓代理，而借款人未能在該更換生效日期前提供一份全面執行的不可撤銷轉讓代理指示(包括但不限於由繼任轉讓代理簽署的不可撤銷保留預留金額普通股的條款)，則由繼任轉讓代理向借款人和借款人簽署一份完整的、不可撤銷的轉讓代理指令(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股的條款)。

3.14交叉默認。即使本票據或其他相關或附帶文件有任何相反規定，借款人違反或違約任何其他金融工具所載的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於目前或以後由借款人向持有人或任何其他第三方發行的所有可轉換本票(“其他協議”)，在所有適用的通知和補救或寬限期過後，應由持有人選擇視為本票據項下的違約。在此情況下，由於上述其他協議或本協議項下的違約，持有人應有權根據本票據條款應用持有人的所有權利和補救措施。

3.15內部消息。借款人或其高級職員、董事和/或聯屬公司向持有人或其繼任人和受讓人傳送、傳達、披露或由借款人或其高級職員、董事和/或聯屬公司實際傳送、傳達或披露有關借款人的重要非公開信息的任何企圖，而借款人根據FD規定於同日提交的8-K表格並不能立即解決這一問題。

3.16沒有出價。在本票據未清償期間的任何時候，場外交易市場或其他適用的普通股本金交易市場的最低交易價等於或低於0.0001美元。

一旦發生第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15和/或3.16條規定的任何違約事件，該持有人可通過向借款人交付書面通知(“違約通知”)來行使該違約事件，該票據應立即到期應付，借款人應在完全履行其在本通知項下的義務的情況下向持有人付款，相當於150%的數額乘以當時未償還的票據全部餘額(包括本金、累計利息和未付利息)加上違約利息(如有的話)，加上根據本合同第1.4(G)條欠持有人的任何金額(統稱為上述所有款項的總和)，以及根據本條例應支付的所有其他款項，均應立即成為到期和應付的款項，所有這些款項均無須要求、出示或通知，在此明確免除所有費用，包括但不限於律師費和費用，以及收取的所有費用，包括但不限於，法律費用和費用，這些費用包括但不限於，律師費和收款費用。在此，所有款項均須立即到期應付，而無需要求、出示或通知，所有這些款項連同所有費用，包括但不限於法律費用和費用，均在此明確免除。持有人應有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

如果借款人未能在書面通知到期和應付的一(1)個工作日內支付違約金額，則持有人有權隨時要求借款人在書面通知後立即發行等於違約金額除以當時有效的轉換價格的借款人普通股股票數量，但由於本票據包含的受益所有權限制，必須分批發行。

第四條雜項

4.1失敗或縱容不能放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、傳真或電子郵件的方式發送至下述地址或該當事人最近通過書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機準確確認後，以專人遞送、電子郵件遞送或傳真遞送，地址或號碼如下(如在正常營業時間內的營業日遞送，則將收到該通知)，或在遞送後的第一個工作日(如遞送的時間不是在收到該通知的正常營業時間內)，或(B)在以下郵寄日期後的第二個營業日生效(如遞送的地址或號碼是在正常營業時間內遞送的)，或(B)在以下郵寄日期後的第二個營業日(如果遞送的地址或號碼是在正常營業時間內遞送的，而不是在正常營業時間內遞送的)或(B)在或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

CEREBAIN生物技術公司

安東大道600號，1100套房

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

電子郵件：info@erebain.com

如果是對持有者：

皇冠大橋合夥人有限責任公司

紐約第二大道1173A，126套房，郵編：10065

電子郵件：info@CrownBridgeCapital.com

4.3修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文書中使用的術語“註釋”及其所有引用，應指最初簽署的本文書，或者如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文書。

4.4可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。未經對方事先書面同意，借款人和持有人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，持有者仍可在未經借款人同意的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)，從持有者或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)進行私人交易。即使本票據有任何相反規定，本票據仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在兑換本票據的一部分後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5託收成本。如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6適用法律。本附註應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的關於本票據所述交易的訴訟只能在紐約州和/或紐約州的聯邦法院提起。本附註各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。借款人和持有人放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本附註或與本附註相關的任何其他協議的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該等規定在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

4.7一定數額。每當借款人依據本附註須支付的款額超過未償還本金(或當時須支付的本金的部分)加應計未付利息加上該等利息的違約利息時，借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人將支付的金額代表規定的損害，而不是罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並從出售本票據轉換後獲得的普通股股份中賺取回報，價格高於根據本票據支付的該等股份的價格，因此，借款人和持有人均同意，本票據的現金支付對持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人支付的金額代表規定的損害，而不是罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並從以高於根據本票據購買該等股份的價格出售所取得的普通股股份中賺取回報。借款人和持有人特此同意，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股可能造成的損失並不明顯不成比例。

4.8補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本票據項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，在借款人違反或威脅違反本票據規定的情況下，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施外，以及除本附註中可評估的處罰外，還應有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本票據的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或擔保。

4.9提前還款。儘管本票據有任何相反規定，借款人仍可在本票據各部分發行後的最初60天內，向持有人支付相當於借款人預付金額125%的現金，以預付本票據每一部分下未償還的任何金額，但須經持有人事先書面接受，並由持有人全權酌情決定。儘管本票據有任何相反規定，借款人仍可在本票據各部分發行後第61至120天期間，向持有人支付相當於借款人預付金額135%的現金，以預付本票據每一部分下未償還的任何金額，但須經持有人事先書面接受，並由持有人全權酌情決定。儘管本票據有任何相反規定，借款人仍可在本票據各部分發行後第121至180天期間，向持有人支付相當於借款人預付金額150%的現金，以預付本票據每一部分下未償還的任何金額，但須經持有人事先書面接受，並由持有人全權酌情決定。借款人在本票據各部分發行後180天后，不得預付本票據每一部分下的任何未償還金額。

4.10高利貸。如果發現本合同項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的高利貸法律，則適用的條款應自動修訂為等於適用法律允許的最高利率或其他被視為利息的金額。借款人承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不尋求索償或利用任何禁止或寬恕借款人支付本票據全部或部分本金或利息的法律。

4.11第3(A)(10)條交易。如果在本票據未清償期間的任何時候，借款人根據證券法第3(A)(10)條或全部或部分根據證券法第3(A)(10)條進行交易(“3(A)(10)交易”)，則將評估相當於當時本票據未償還本金餘額25%的違約金費用，並將立即以現金支付或作為票據餘額的附加款支付給持有人。

4.12反向分割處罰。如果在本票據未償還期間的任何時候，借款人對普通股進行反向拆分，則將評估相當於當時本票據未償還本金餘額15%的違約金費用，並將根據借款人和持有人的共同協議，以現金支付或作為票據餘額的附加形式立即到期並支付給持有人。

4.13優先購買權。如果在本票據未清償期間的任何時間，借款人有來自任何第三方的資本或融資的真誠要約，而借款人打算採取行動，則借款人必須首先向持有人提供該機會，以便按照各自第三方的條款向借款人提供該等資本或融資。如果持有人在收到借款人發出的要約書面通知(“要約通知”)後10個交易日內不願意或無法向借款人提供該等資本或融資，則借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的條款和條件從該第三方獲得該等資本或融資，交易必須在要約通知日期後30天內完成。如果借款人在各自的要約通知發出之日起30天內未收到相應第三方的資金或融資，則借款人必須如上所述再次向持有人提供資金或融資機會，並應重複上述詳細過程。報價通知必須通過電子郵件發送至Info@CrownBridgeCapital.com。

[接下來的簽名頁]

借款人已於2018年2月14日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

附件A--轉換通知

簽署人在此選擇將_除轉讓税(如有)外，任何轉換均不向持有者收取任何費用。

勾選了適用説明的複選框：