附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2018年2月14日，由總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩92626號安東大道600號Suite1100的內華達州公司CEREBAIN Biotech Corp.和地址為紐約第二大道1173A號Suite126，NY 10065(“買方”)的紐約有限責任公司Crown Bridge Partners LLC(“買方”)簽署。

鑑於：

A.公司和買方依據美國證券交易委員會(“SEC”)根據修訂的1933年證券法(“1933年法”)頒佈的規則和法規所規定的證券註冊豁免，簽署和交付本協議；

B.買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售本金總額為130,000.00美元的公司10%可轉換票據(以附件A的形式)(連同為取代該票據而發行的任何票據，或作為該票據的股息或按照其條款發行的與該票據有關的股息)，該票據可轉換為公司普通股(“普通股”)，按條款和條款受其規限，該票據的形式為附件A，本金總額為130,000.00美元(連同為取代該票據而發行的任何票據，或作為該票據的股息或與其有關的其他票據，簡稱“票據”)，可轉換為公司普通股(“普通股”)。

買方希望根據本協議中規定的條款和條件，購買本協議簽名頁上緊接其名稱下方所列本金金額的票據；以及

因此，現在，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

1.票據的買賣。

A.購買票據。於截止日期(定義見下文)，本公司應向買方發行及出售票據，而買方同意向本公司購買在本票據簽名頁上緊接買方姓名下方所載本金金額的票據，惟須受票據的明訂條款所規限。在持有人根據票據為每一批普通股融資時，公司應向買方發行一份認股權證作為承諾費，購買相當於每一批普通股面值75%除以0.50美元的認股權證(為了説明起見，第一批面值相當於65,000.00美元，導致發行認股權證購買97,500股本公司普通股)(指根據本協議可發行的所有認股權證，包括現在和將來發行的認股權證

B.付款方式。於截止日期(定義見下文)當日或前後，買方應根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式支付本票據項下首期65,000.00美元的買入價58,500.00美元(“買入價”)，並(I)本公司應代表本公司向買方交付該份正式籤立的票據。(I)根據本公司的書面電匯指示，買方應根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式支付第一批65,000.00美元的買入價；及(I)本公司應代表本公司向買方交付該份正式籤立的票據。如果買方自行決定支付附註項下的額外金額(額外部分)(如附註中進一步描述)，則該等額外金額也應按照本公司的書面電匯指示支付。

C.截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的情況下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為東部標準時間2018年2月14日或前後下午5點，或雙方商定的其他時間。本協議規定的交易的結束(下稱“結束”)應在結束之日在雙方同意的地點進行。

2.買方的陳述及保證。買方向公司聲明並保證：

A.投資目的。於本協議日期，買方購買該票據及根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份(包括但不限於可發行的普通股額外股份(如有)，該等額外普通股(如有)可發行(I)因票據的利息或(Ii)票據第1.3及1.4(G)節所述事件的結果，該等普通股股份在此統稱為“轉換股份”，並與票據統稱為“證券”)，作為其本身的賬户，而不是連同票據一起發行的，而不是與票據一起發行的(I)因票據的權益或(Ii)票據第1.3及1.4(G)節所述的事件而可發行的普通股股份(此處統稱為“轉換股份”，並與票據統稱為“證券”)。但依據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；但買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據1933年法案下的註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。

B.依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是不受美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依賴於買方在此陳述的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及買方對此的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

C.信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續向買方及其顧問提供有關本公司業務、財務及營運的所有材料，以及買方或其顧問所要求的有關發售及出售證券的所有材料。買方及其顧問(如果有的話)一直有機會向本公司提問，只要票據仍未結清，該票據將繼續存在。儘管如上所述，本公司並未向買方披露任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。買方明白其在證券上的投資涉及很大程度的風險。買方不知道有任何事實可能構成違反本公司在此作出的任何陳述和保證。

D.政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

E.轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應已向公司提交一份由買方承擔費用的律師意見，該意見的形式、實質內容和範圍應為可比交易中律師意見慣常的形式、實質和範圍，大意是將出售或轉讓的證券可以根據(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法令(或後續規則)頒佈的第144條(“第144條”))，買方只同意按照第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券，且買方是認可投資者；(D)根據第144條出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)下的S規則(或後續規則)(“S規則”)將證券出售；或(E)證券根據1933年法令(或後續規則)(“規則S”)下頒佈的第144條規則出售或轉讓給買方的“關聯公司”，而買方只同意按照第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券(“規則S”)。買方應已向公司提交一份律師意見，費用由買方承擔，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中的律師意見慣用的形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條規則進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商(該詞定義見1933年法令)的情況下，任何此類證券的再銷售可能要求遵守1933年法令或其下SEC的規則和法規下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件(在每種情況下)。儘管有前述規定或本文所載任何其他相反規定，該證券仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。

F.傳説。買方理解，在根據1933年法令登記轉換股票可以根據第144條或S規則出售之前，轉換股票可能帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可以下達停止轉讓指令，禁止轉讓該等證券的證書)，而截至特定日期，轉換股票的數量不受任何限制，然後可以立即出售：

除非適用的州證券法另有要求，否則在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者可以根據第144條或S條例出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則應刪除上述圖例，公司應向加蓋該圖例的任何證券持有人簽發證書，或者(B)該持有人在形式、實質和範圍方面向本公司提供慣常的律師意見，以徵求對下列情況的意見：(A)該證券是根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者(B)該持有人在形式、實質和範圍方面向本公司提供了慣常用於徵求意見的律師意見。即可公開出售或轉讓該證券，而無需根據1933年法案登記，公司應接受這一意見，以便出售或轉讓生效。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。倘若本公司於截止日期不接受買方就根據豁免註冊(例如第144條或S規例)轉讓證券所提供的大律師意見，則根據附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

授權；強制執行。本協議已得到正式和有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付，本協議構成買方根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議。

H.駐院實習。買方是本合同簽字頁上買方姓名正下方所列司法管轄區的居民。

3.公司的陳述及保證。本公司向買方聲明並保證：

A.組織機構和資質。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，擁有、租賃、使用及營運其物業的全面權力及授權(公司及其他)，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務的地方經營其業務。附表3(A)列明本公司所有附屬公司的名單，以及每間附屬公司成立為法團的司法管轄區。本公司及其每間附屬公司均具備外國法團的正式業務資格，並在其擁有或使用物業或其經營的業務性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。“重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)的整體業務、運營、資產、財務狀況或前景的任何重大不利影響，或對本協議或與本協議相關而擬進行的交易的任何重大不利影響。“子公司”是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊的還是非註冊的。

授權；強制執行。(I)本公司擁有訂立及履行本協議、票據及完成據此擬進行的交易及發行證券所需的一切必要法人權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券，(Ii)本協議、本公司票據的籤立及交付，以及本公司完成擬進行的交易，從而(包括但不限於票據的發行及發行及預留髮行可於轉換或行使票據時發行的轉換股份)已獲本公司董事會正式授權(包括但不限於，發行票據及發行及預留髮行可於轉換或行使該等票據時發行的轉換股份)；及(Ii)本協議、本公司票據及本公司擬完成的交易均已獲本公司董事會正式授權(包括但不限於發行票據及發行及預留髮行可於轉換或行使該票據時發行的轉換股份)(Iii)本協議已由本公司授權代表正式籤立及交付，且該授權代表為真實及正式代表，有權簽署本協議及與本協議相關之其他文件，並據此對本公司具約束力；及(Iv)本協議構成，而本公司於簽署及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的責任，(Iii)本協議已由其授權代表正式籤立及交付，而該授權代表為本公司的真實及官方代表，並有權簽署本協議及與本協議相關的其他文件，並據此對本公司具約束力。

C.大寫。除證券交易委員會文件所披露者外，並無預留股份以根據本公司的購股權計劃發行，亦無預留股份以供根據可行使或可轉換為普通股或可交換普通股的證券(票據除外)發行，以及預留足夠股份以供在轉換票據時發行(根據票據及過户代理股份儲備函件的要求)。所有該等流通股股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，或於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。本公司任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。除證券交易委員會文件所披露者外，於本協議生效日期，(I)並無未償還期權、認股權證、股權證、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、申索或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司根據其約束或可能鬚髮行額外股本的安排。, (Ii)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無責任登記出售其任何證券或其任何證券的協議或安排；及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行票據或兑換股份而觸發的反攤薄或價格調整條文。(Ii)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無責任登記出售其或其任何證券的事宜；及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無任何反攤薄或價格調整條款。本公司已在其證券交易委員會文件中提交本公司於本章程日期生效之公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效之章程(下稱“章程”)、所有可轉換為或可行使本公司普通股之證券之條款及持有人對上述各項之重大權利之真實無誤副本。公司應向買方提供截至截止日期由公司首席執行官代表公司簽署的本陳述的書面更新。

D.股票發行。兑換股份已獲正式授權及預留以供發行，於根據其各自條款兑換票據時，將獲有效發行、繳足股款及免税，且不會就發行該等票據而承擔所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向其持有人施加個人責任。

E.承認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據後發行轉換股份對普通股的潛在攤薄影響。本公司進一步確認，根據本協議，其於轉換票據時發行兑換股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益有何攤薄影響。

F.沒有衝突。本協議、本公司附註的簽署、交付及履行，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行及預留髮行換股股份)不會(I)與公司註冊證書或附例的任何條文衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反本協議或附例的任何條文，或構成根據或給予的任何違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)或構成違約(或在通知或時間流逝後構成違約的事件)，或構成違約(或在通知或時間流逝後可能成為違約的事件)，或構成違約(或在通知或時間流逝後可能成為違約的事件)，或構成根據或給予以下各項的違約(或在通知或時間流逝的情況下構成違約的事件)，或構成違約的事件修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或違反本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(此類衝突、違約、修訂、加速、取消和違規行為不會單獨或整體產生實質性的不利影響)。本公司或其任何附屬公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，本公司及其任何附屬公司均無違約(亦未發生任何在發出通知或時間流逝或兩者均有可能導致本公司或其任何附屬公司違約的事件)，本公司及其任何附屬公司均未採取或未能採取任何行動給予他人任何終止、修訂或修訂的權利, 加速或取消本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何協議、契據或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、契據或文書，但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。本公司及其子公司(如有)的業務未在進行，且只要買方擁有任何證券，即不得進行，違反任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議特別規定及1933年法令及任何適用的州證券法所規定者外，本公司毋須取得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方作出任何備案或登記，以便本公司可根據本協議、票據或票據的條款籤立、交付或履行其任何義務，或根據本協議或票據條款發行及出售票據，並於票據轉換後發行兑換股份。根據上一句規定，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反場外買賣板(“OTCBB”)、場外買賣板(OTCQB)或任何類似報價系統的上市規定，亦不合理預期普通股在可預見的將來會被場外買賣板、OTCQB或任何類似報價系統摘牌。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

證券交易委員會文件；財務報表。公司已根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)的報告要求，及時向證券交易委員會提交所有報告、明細表、表格、報表和其他文件(所有前述文件及其包含的所有證據、財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(此類文件的證物除外)，以下稱為“證券交易委員會文件”)。(見附註：“證券交易委員會文件”、“證券交易委員會文件”和“證券交易委員會文件”。公司已向買方交付真實、完整的SEC文件副本，但此類證物和合並文件除外。截至各自日期，證券交易委員會的文件在所有重要方面都符合1934年法案及其頒佈的適用於證券交易委員會文件的證券交易委員會規則和條例的要求，在提交給證券交易委員會時，沒有一份證券交易委員會文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而必須陳述的重要事實，鑑於這些文件是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。根據適用法律，任何此類證券交易委員會文件中的陳述都不需要或已經被要求修改或更新(除了在此日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述)。截至各自日期，證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及證券交易委員會發布的相關規則和規定。此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，並一貫適用, 於所涉及期間內，本公司及其綜合附屬公司截至日期之綜合財務狀況及其截至該等期間之綜合經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平列示(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。除證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司並無負債，或有負債或其他負債，但(I)在正常業務過程中產生的負債，以及(Ii)在正常業務過程中發生的合同和承諾項下的義務，而該等財務報表並不要求在普遍接受的會計原則下反映，個別或整體而言，該等負債對本公司的財務狀況或經營業績並不重要。該公司必須遵守1934年法案的報告要求。為免生疑問，通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交本第3(G)條所要求的文件應滿足本第3(G)條的所有交付要求。

H.沒有某些變化。公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告的狀況沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展。

I.缺席訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會懸而未決，或據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司、或其高級管理人員或董事以此類身份提出的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。附表3(I)載有任何懸而未決或據本公司所知可能對本公司或其任何附屬公司提起訴訟或影響本公司或其任何附屬公司的法律程序的完整清單和概要説明，而不論其是否會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

J.專利、版權等。本公司及其各子公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用所有必要的專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商號和版權(“知識產權”)，使其能夠按照目前的運營方式(以及目前預期未來運營的方式)開展業務；除證券交易委員會文件中披露的情況外，任何人都不會對公司或子公司在任何知識產權方面的權利提出索賠或採取任何行動，這些索賠或行動涉及公司或子公司目前運營的業務所必需的知識產權(以及目前預計在未來運營的知識產權)；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不會侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；公司或其子公司的現有和預期的產品、服務和流程不會侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不會侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；據公司瞭解，公司或其子公司目前和預期的產品、服務和流程不會侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

K.沒有實質上不利的合約等本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員判斷已有或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的一方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議已產生或預期會產生重大不利影響。

L.納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其每家附屬公司已在其賬面上留出合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報税款)，並已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等税款及其他政府評税及收費在金額上屬重大，並已顯示或決定應就該等申報表、報告及聲明支付。但真誠地提出爭辯，並已在其簿冊上撥出合理地足夠支付在該等申報表、報告或聲明所適用的期間之後的期間內的所有税項的條文，則屬例外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何實質金額的未繳税款，本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司尚未執行與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效豁免。本公司的所有報税表目前均未接受任何税務機關的審計。

M.某些交易。除本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方獲得的優惠條款支付款項及授予附表3(C)所披露的購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前均不是與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，規定向本公司或其任何附屬公司提供服務，或由本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務，或由本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務，或由本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務的任何合約、協議或其他安排，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付款項。

N.披露。根據本協議第2(D)節提供給買方的所有與本協議規定的本公司或其任何子公司有關或有關的信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據在本協議中或本協議中作出陳述的情況作出陳述，沒有誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告正併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明中)。

O.買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就本協議和擬進行的交易而言，買方僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步承認，買方並未就本協議和本協議擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，買方或其任何代表或代理人就本協議和本協議擬進行的交易所作的任何陳述不是建議或建議，僅是買方購買證券的附帶內容。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

P.沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表其或他們行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或在需要根據1933年“向買方發行證券法案”登記的情況下，招攬任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)相結合。

問：沒有經紀人。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索償要求。

許可證；遵守。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及訂單(統稱為“本公司許可證”)，且並無任何有關暫停或取消本公司任何許可證的訴訟待決或(據本公司所知，有關暫停或取消本公司任何許可證的威脅)。本公司或其任何附屬公司均不與本公司許可的任何條款發生衝突、違約或違反，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為，無論是個別或總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，這些衝突、違約或違規不會產生重大不利影響。

S.環境問題。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，過去或現在並無違反環境法律(定義見下文)、向環境排放任何物質、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合約義務，而該等行為、活動、情況、情況、事件、事件或合約義務可能會引起任何普通法環境責任或根據1980年“綜合環境迴應、補償及責任法案”或類似的聯邦、州、地方或外國法律所規定的任何責任，而本公司及其任何附屬公司均未收到任何有關以下事項的通知據本公司所知，與上述任何行為相關的威脅。“環境法”一詞係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。禁止令、判決書、執照、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例根據其發佈、登錄、公佈或批准。

(Ii)除依照適用法律儲存、使用或處置的物業外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或有關物業上並無包含危險材料，在本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產期間，本公司或其任何附屬公司先前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍亦沒有釋放危險材料，但在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii)本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用的任何房地產之上或之下並無不符合適用法律的地下儲油罐。

T.財產所有權。除證券交易委員會文件所披露外，本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產的良好且可出售的所有權(費用簡單至所有不動產)，且在每種情況下均無任何留置權、產權負擔和缺陷或不會產生重大不利影響的所有權。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

美國內部會計控制。除證券交易委員會文件中披露的情況外，根據公司董事會的判斷，公司及其每一家子公司都有足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責情況與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何不同之處採取適當行動。

五、涉外腐敗行為。本公司及其任何附屬公司，以及代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中，均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國“反海外腐敗法”的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、行賄、影響付款、回扣或其他非法付款。

W.償付能力。本公司(在實施本協議所設想的交易後)具有償付能力(即其資產的公平市值超過在現有債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額)，目前本公司沒有任何信息可使其合理地得出結論，即本公司在實施本協議所設想的交易後，將沒有能力，也不打算採取任何行動，在該等債務到期時，對其不時產生的債務進行償付能力。本公司並無從其核數師處收到有關其最近財政年度結束的保留意見，且在本協議擬進行的交易生效後，本公司並不預期或不知道其核數師可能根據任何依據就其本財政年度發出有保留意見。為免生疑問，任何披露借款人作為“持續經營企業”的能力本身不應違反第3(W)條。

X.沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和出售後，將不是根據1940年“投資公司法”要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司並非由一家投資公司控制。

Y。保險。應書面要求，本公司將向買方提供有關董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險(如果有)的所有保單的真實和正確副本。

Z.公司違反陳述和保證。如果公司違反本第3節規定的任何陳述或保證，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據本附註第3.4節，該事件將被視為違約事件。

4.契諾。

一、全力以赴。雙方應盡其商業上合理的最大努力，及時滿足本協議第6條和第7條所述的各項條件。

B.收益的使用。本公司應將出售票據所得款項用作營運資金及其他一般公司用途，並不得直接或間接將該等所得款項用於向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人士貸款或投資(與其現有的直接或間接附屬公司有關者除外)。

C.財務信息。公司同意向買方發送或提供以下報告，直至買方轉讓、轉讓或出售所有證券：(I)在向證券交易委員會提交文件後十(10)天內，向證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和任何當前報告(Form 8-K)；(Ii)在發佈後一(1)天內，提供公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本；及(Iii)在向本公司股東提供或給予本公司股東任何通告或其他資料的同時，本公司向該等股東提供或提供的任何通告或其他資料的副本。為免生疑問，通過EDGAR提交上述(I)項所需的文件或通過認可的電信服務發佈上述(Ii)項所述的任何文件應滿足本第4(F)條的交付要求。

D.上市。本公司應迅速確保兑換股份在當時普通股上市的每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市(受正式發行通知的規限)，只要買方擁有任何證券，只要任何其他普通股如此上市，本公司應維持在轉換票據時不時發行的所有兑換股份的上市。只要買方擁有任何證券，公司將獲得並維持其普通股在場外交易中心(OTCBB)、場外交易市場(OTCQB)、場外粉色交易所(OTC Pink)或任何同等的替代交易所、納斯達克國家市場(Nasdaq National Market)、納斯達克小盤市場(Nasdaq SmallCap Market)、紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的上市和交易，並將全面遵守本公司根據BY公司應及時向買方提供其從場外交易中心、場外交易市場和當時上市普通股的任何其他交易所或報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的任何重要通知的副本。

E.公司的存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司應維持其公司存在，不得出售本公司的全部或實質全部資產，除非發生合併或合併或出售全部或實質所有本公司資產的情況，且該交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議以及與本協議相關的協議和文書承擔本公司的義務，以及(Ii)為上市公司，其普通股在場外交易中心(OTCBB)、場外交易市場(OTCQB)、場外粉色(OTC Pink)、納斯達克(Nasus)上市交易

F.無集成。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下，提出或出售任何證券(證券除外)，或使證券的發售與公司的任何其他證券發售相結合。

G.未能遵守1934年法案。只要買方實益擁有票據，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。

H.貿易活動。買方及其聯營公司在本公司普通股中均無未平倉空頭頭寸(或其他對衝或類似交易)，買方同意其不會，也不會導致其聯屬公司就本公司普通股從事任何賣空或對衝交易。

I.違反契諾。如果本公司違反本第4節規定的任何契約，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據本附註第3.3節，該事件將被視為違約事件。

5.轉移代理説明。在根據一九三三年法令登記兑換股份或根據規則第144條可出售兑換股份的日期(不受特定日期可立即出售的證券數目的任何限制)之前，所有該等股票均須附有本協議第2(G)節規定的限制性圖例。本公司保證：(I)本公司不會向其轉讓代理人發出實施本協議第2(F)條的停止轉讓指示(如屬兑換股份，則在根據1933年法令登記兑換股份之前，或在根據第144條可出售兑換股份的日期之前，對隨後可立即出售的證券數量沒有任何限制)，並且在本協議規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。(Ii)當票據及本協議要求時，不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害及/或阻礙其轉讓代理(以電子或證書形式)轉讓(或發行)將於轉換後或以其他方式根據票據向買方發行的任何轉換股份證書；及(Iii)不會不移除(或指示其轉讓代理不移除或損壞、延遲)；及(Ii)不會指示其轉讓代理不移除(或指示其轉讓代理不得移走或損壞、延遲, 及/或妨礙其轉讓代理按票據及本協議的要求，就轉換後或根據票據向買方發出的任何兑換股份而發出的任何證書上的任何限制性圖例刪除(或撤回任何與此有關的任何停止轉讓指示)，及/或妨礙其轉讓代理按票據及本協議的要求刪除任何限制性圖例(或撤回有關的任何停止轉讓指示)。本節的任何規定都不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有的話)的義務和協議。如果買方自費向本公司提供(I)在形式、實質和範圍方面的律師意見，表明此類證券無需根據1933年法案註冊即可公開出售或轉讓，且此類出售或轉讓已完成，或(Ii)買方根據第144條提供可出售證券的合理保證，則本公司應允許轉讓，如果是轉換股份，應立即指示其轉讓代理髮行一張或多張證書，不受限制性圖例的限制，，(I)買方自費向本公司提供(I)在可比交易中慣用的形式、實質和範圍的律師意見，大意是可公開出售或轉讓此類證券，且該出售或轉讓已完成，或(Ii)買方根據第144條提供可出售證券的合理保證。按買方指定的名稱和麪額裝運。本公司承認，其違反本協議項下義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，在法律上對違反本節義務的補救措施可能是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本節的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何違反行為並要求立即轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

6.公司負有出售義務的先決條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務，須在結算日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅對本公司有利，本公司可隨時全權酌情免除該等條件：

買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C.買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期時的所有重要方面均應真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應已在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守的所有重要方面的契諾、協議和條件，並且買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，並且買方應在所有重要方面都已履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織頒佈、登記、公佈或認可，從而禁止完成本協議所述的任何交易。

7.買方承擔購買義務的先決條件。買方在成交時購買票據的義務須在成交之日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B.本公司應已按照上文第1(B)節的規定向買方交付正式籤立的票據(面額由買方要求)。

C.本公司的陳述和保證在作出之日和截止日期時的所有重大方面均應真實和正確，如同在當時作出的陳述和保證一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且本公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求本公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，且本公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求本公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。買方應已收到一份或多份由本公司首席執行官簽署的證書，日期為截止日期，表明上述效力以及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與本公司註冊證書有關的證書、與本協議擬進行的交易有關的章程和董事會決議。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織頒佈、登記、公佈或認可，從而禁止完成本協議所述的任何交易。

E.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務。

F.轉換股份應已獲授權在場外交易市場、場外交易市場或任何類似的報價系統進行報價，並且在場外交易市場、場外交易市場或任何類似的報價系統上的普通股交易不應被證券交易委員會或場外交易市場、場外交易市場或任何類似的報價系統暫停。

買方應已收到上文第3(C)節所述的高級船員證書，截止日期為截止日期。

8.適用法律；雜項。

一、依法治國。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議規定的交易的訴訟，只能在紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。公司和買方放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

B.副本；傳真簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有如此簽署本協議的一方的簽名。

C.標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的本協議的任何規定，不影響本協議其他任何條款的有效性或可執行性。

E.整個協議；修改。本協議和本協議引用的文書包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾，除非本協議或本協議中另有明確規定，否則本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由買方多數人簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

F.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、傳真或電子郵件的方式發送至下述地址或該當事人最近通過書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)專人交付、傳真交付，並由發送傳真機生成準確確認，或在發送時以電子郵件交付，地址或號碼如下所指定的地址或號碼(如果在收到通知的正常營業時間內的營業日遞送)，或遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的工作日交付)，或(B)在郵寄日期後的第二個工作日交付(如果遞送是在收到通知的正常營業時間以外的工作日遞送)或(B)在郵寄日期之後的第二個工作日(如果遞送是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送的)，或者(B)在郵寄日期之後的第二個工作日遞送或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，請執行以下操作：

CEREBAIN生物技術公司

安東大道600號，1100套房

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

電子郵件：info@erebain.com

如致持票人，致：

皇冠大橋合夥人有限責任公司

第二大道1173A號，126號套房

紐約州紐約市，郵編：10065

電子郵件：info@CrownBridgeCapital.com

任何一方如有地址變更，均應通知另一方。

G.繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管如上所述，但在符合第2(F)條的情況下，買方可以將其在本協議項下的權利轉讓給以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，該術語根據1934年法案的定義，無需公司同意。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I.生存。公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍然有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反本協議規定的任何陳述、保證和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

J.進一步的保證。為實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易，每一方均應按另一方的合理要求進行和執行或促使進行和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

K.沒有嚴格的施工要求。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

L.補救辦法。

(I)本公司承認，違反其在本協議項下的義務將使本協議擬進行的交易的意圖和目的無效，從而對買方造成不可彌補的損害。(I)本公司承認，如果其違反本協議項下的義務，將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意在公司違反或威脅違反本協議規定的情況下，買方除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，以及除本協議可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

(Ii)除本協議或與本協議相關的任何文件中規定的任何其他補救措施外，借款人還應向Holder支付與任何訴訟、爭議、糾紛、訴訟或任何其他訴訟相關的所有費用、費用和開支，包括但不限於成本和開支、律師費、以及Holder的律師的費用和時間費用。為進一步説明上述規定，借款人應在持有人提起任何訴訟、爭議、爭議、訴訟或任何其他訴訟以強制執行持有人與本協議相關的任何權利時，立即向持有人支付相當於25,000美元的金額，該金額將用於支付持有人的律師費、費用和開支。借款人應在收到持有人律師開具的發票後立即向持有人支付額外費用，發票證明與任何此類訴訟、爭議、爭議、訴訟或任何其他強制執行持有人任何權利的行動相關的費用和費用。在收到此類發票後，借款人應立即向持有人支付額外的25,000美元，用於支付額外的律師費、律師的費用和時間費用，這些發票在任何時候都顯示未付費用超過25,000美元。該等付款應無限期持續，直至上述訴訟、爭議、爭議、訴訟或任何其他強制執行持有人對借款人任何權利的行動均令持有人滿意為止。此外，借款人同意免除持有人因延遲支付或遺漏支付該等費用和費用而承擔的任何和所有責任，並使其不受損害。

M.宣傳。本公司和買方有權在發佈任何新聞稿、SEC、OTCQB(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件或與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開聲明之前審查一段合理的時間；但是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈新聞稿或提交任何SEC、OTCQB(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管在發佈任何此類新聞稿之前，公司應就任何此類新聞稿徵求買方的意見，並應向買方提供其副本)。

N.搭載登記權。公司特此授予買方本協議附件B所載的關於該協議的附隨登記權，即該協議可轉換為的普通股股票，只要該協議尚未發行就可轉換為普通股。

[-簽名頁如下-]

茲證明，以下籤署的買方和本公司已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

*買入價58,500.00元，涉及第一批65,000.00元，須在票據及有關交易文件全部籤立後的合理時間內支付。根據票據的條款，額外的部分可能由買方根據買方的單獨決定權提供資金。

附件B

註冊權協議

本註冊權協議(“協議”)日期為2018年2月14日(“執行日期”)，由內華達州的CEREBAIN生物技術公司(總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩92626號安東大道600號Suite1100)和紐約有限責任公司Crown Bridge Partners，LLC(地址為紐約第二大道1173A號，Suite126，NY 10065)(“投資者”)簽訂。

獨奏會

根據本公司與投資者於該雙數日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已同意向投資者發行及出售本金總額為130,000.00美元的10%可轉換票據(以下簡稱“票據”)，該票據可轉換為不確定數目的本公司普通股(統稱“普通股”)；

B.作為對投資者簽署和交付證券購買協議的激勵，本公司已同意根據修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為“1933年法”)和適用的州證券法，就根據票據轉換可發行的普通股股票提供某些登記權。

C.因此，鑑於上述承諾和下文包含的相互契諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本公司和投資者特此同意如下：

第1節

定義

1.1本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“執行日期”應具有前言中給出的含義。

“投資者”應具有前言中給出的含義。

“人”是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或者其政治分支或者政府機構。

“潛在重大事件”係指下列任何事項：(I)本公司擁有在註冊説明書中披露尚不成熟的重大信息，該重大信息應由本公司董事會真誠地決定在註冊説明書中披露該等信息將有損本公司的業務和事務，或(Ii)本公司的任何重大參與或活動，根據本公司董事會的善意決定，將會因當時在註冊説明書中的披露而受到不利影響；(Ii)本公司的任何重大參與或活動將會因當時在註冊説明書中的披露而受到不利影響，這一點應由本公司董事會的善意決定予以證明；或(Ii)本公司的任何重大參與或活動，根據本公司董事會的善意決定，將受到當時在註冊説明書中披露的不利影響。該決定應伴隨着本公司董事會的善意決定，即如果不包含該等信息，註冊説明書將具有重大誤導性。

“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據1933年法案下的規則415或規定連續提供證券的任何後續規則(“規則415”)，按照1933年法案並根據規則415準備和提交一(1)個或多個註冊聲明，並由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈或命令該等註冊聲明的有效性而實現的註冊。“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據1933年法案或任何規定連續提供證券的後續規則(“規則415”)，通過編制和提交一(1)個或多個註冊聲明而實現的註冊。

“可註冊證券”指(I)根據票據發行或可發行的所有普通股股份，及(Ii)因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而就該等普通股股份發行或可發行的任何股本股份(如有)，而該等股份並未(X)包括在證券交易委員會已宣佈生效的註冊聲明內，或(Y)在符合規則第144條(或當時有效的任何類似條文)的所有適用條件的情況下出售。

“註冊説明書”是指根據1933年涉及可註冊證券的法案提交的公司註冊説明書。

“交易文件”是指本協議和截至本協議之日本公司與投資者之間的證券購買協議，以及本公司與投資者之間與本次交易相關簽署的任何其他協議

本協議中使用的所有大寫術語和本協議中未另行定義的術語應具有與證券購買協議中賦予它們的相同含義。

第2節

註冊

2.1如果公司在本協議作為證物的票據發行日期(2018年2月14日)或之後的任何時間，以S-1表格(或如果該表格不能用於此類註冊，則以可用於此類註冊的其他表格)提交一份或多份註冊聲明(如有必要)，則該註冊聲明應涵蓋投資者轉售所有可註冊證券(“註冊金額”)，並且該註冊聲明應説明，根據規則第4條的規定，該註冊聲明應包括投資者轉售所有可註冊證券(“註冊金額”)，並且該註冊聲明應説明，根據規則4的規定，該註冊聲明應包括投資者對所有可註冊證券的轉售(“註冊金額”)，並且該註冊聲明應説明，根據規則4，該等註冊聲明應包括投資者轉售所有可註冊證券(“註冊金額”)。該註冊聲明還包括在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能會發行的不確定數量的普通股額外股票。

2.2儘管第2.1節規定了登記義務，但如果證券交易委員會(以下簡稱“職員”)或證券交易委員會的工作人員通知本公司，由於規則415的適用，所有未註冊的可註冊證券不能在單一登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，則本公司同意迅速(I)將該事實告知投資者，並盡其商業上合理的努力按照SEC的要求提交對登記聲明的修訂和/或(Ii)撤回登記聲明並提交新的登記聲明(在任何一種情況下，包括證券交易委員會允許註冊的可註冊證券的最大數量，都必須以表格S-1的形式註冊，以便將可註冊證券作為二次發售進行轉售。如本公司根據上文第(I)或(Ii)條修訂註冊聲明或提交新註冊聲明(視屬何情況而定)，本公司將盡其商業合理努力，在職員或證券交易委員會允許的情況下，儘快以S-1表格向證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以登記經修訂的註冊聲明或新註冊聲明(每份均為“額外註冊聲明”)上未登記轉售的應註冊證券，以供轉售。此外，一旦第2.1節引用的初始註冊聲明下的股票已售出，公司將有能力提交一份或多份新的註冊聲明，以涵蓋可註冊證券。

第3條

相關義務

如果公司決定根據第二節的規定向證券交易委員會提交註冊説明書，公司將按照預定的處置方式影響可註冊證券的註冊，並對此承擔以下義務：

3.1本公司應盡一切商業合理努力使有關須註冊證券的該等註冊聲明生效，並須使該註冊聲明保持有效，直至(A)投資者已出售所有須註冊證券；或(B)投資者無權根據證券購買協議購入任何額外普通股的日期(“註冊期”)(以較早者為準)為止。註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充及招股章程)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出該等陳述的情況所需陳述或作出該等陳述所必需的重大事實，而不具誤導性。本公司應在收到SEC所有評論後十(10)個工作日內，盡一切商業上合理的努力對此類評論作出迴應。公司應盡一切商業上合理的努力，使與可註冊證券有關的註冊聲明在證券交易委員會發出可能宣佈註冊聲明生效的通知後不遲於兩(2)個工作日生效。投資者同意提供法律要求向公司提供的所有信息，包括擬出售可註冊證券的方式，公司的上述義務應以收到該等信息為條件。

3.2本公司應編制並向證券交易委員會提交與該註冊聲明相關的註冊説明書和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使該註冊聲明在註冊期內保持有效，並且在此期間，公司應向證券交易委員會提交該修訂(包括生效後的修訂)和與該註冊聲明使用的招股説明書相關的修訂(招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交)。遵守一九三三年法令有關處置該等註冊聲明所涵蓋的本公司所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券均已按照該註冊聲明所載的投資者擬採用的處置方法處置後方可處置為止，本公司須遵守該等註冊聲明所涵蓋的有關處置本公司所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券均已按照該註冊聲明所載的投資者擬採用的處置方法處置為止。倘若根據本協議提交的註冊説明書所涵蓋的普通股股份數目在任何時間不足以涵蓋所有須註冊證券，則本公司應在實際可行的情況下儘快修訂該註冊説明書或提交新的註冊説明書(如適用)，或同時提交新的註冊説明書，以涵蓋所有須註冊證券，但無論如何須在必要後三十(30)個歷日內。本公司應作出商業上合理的努力，使該等修訂及/或新的註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效。

3.3本公司應向其應註冊證券包括在任何註冊説明書中的投資者及其法律顧問免費提供(I)至少一(1)份該註冊説明書及其任何修訂(包括財務報表和附表)、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物、該註冊説明書(包括每份初步招股説明書)的副本，以及(關於該等註冊説明書的)的副本，以及(I)在編制該註冊説明書並向SEC提交該等修訂後立即提供該註冊説明書及其任何修訂(包括財務報表和附表)、該註冊説明書(包括每份初步招股説明書)中包含的招股説明書。公司或代表公司與證券交易委員會或證券交易委員會工作人員的任何通信，以及證券交易委員會或證券交易委員會工作人員與公司或其代表的任何通信；(Ii)於任何註冊説明書生效後，本公司應透過EDGAR提供招股説明書副本，包括載於該註冊説明書及其所有修訂及補充文件；及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程副本，以協助出售須註冊證券。

3.4本公司應盡商業上合理的努力(I)根據投資者合理要求的美國其他州的證券或“藍天”法律對“註冊聲明”所涵蓋的可註冊證券進行註冊和限定；(Ii)在該司法管轄區準備和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和補充註冊和資格，以在註冊期內保持其有效性；(I)根據投資者的合理要求，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊和資格限定；(Ii)在該司法管轄區編制和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以維持其在註冊期內的效力；(Iii)採取必要的其他行動，以維持註冊期內任何時間有效的註冊及資格，及(Iv)採取所有其他合理必要或合宜的行動，使應註冊證券符合資格在該等司法管轄區出售；惟本公司不會因此或作為條件而被要求(A)符合資格在任何司法管轄區經營業務，如非因本條例第3.4條，本公司將不須在任何該等司法管轄區接受一般税項的規限，或(B)在任何該等司法管轄區須繳納一般税項的情況下，本公司不得因此而有資格在任何司法管轄區經營業務，或(B)須在任何該等司法管轄區繳納一般税項。本公司應立即通知持有可註冊證券的投資者，本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售的可註冊證券的註冊或資格的通知，或其收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

3.5在知悉該事件後，本公司應在切實可行範圍內儘快以書面通知投資者發生任何事件，而當時有效的註冊説明書所包括的招股説明書，包括一項重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在註冊説明書內陳述或作出陳述所需的重大事實，並應根據作出該等陳述的情況(“註冊失責處理”)，儘快準備補充或修訂該註冊説明書，並採取任何其他必要步驟以糾正該等事實或遺漏。如該等註冊説明書採用S-3表格，可包含本公司根據1934年法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條(定義見下文)向證券交易委員會提交的文件，並以引用方式併入招股説明書，以更正該等不真實陳述或遺漏，並向投資者提供該等補充或修訂的副本。公司還應及時通知投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修訂提交時，以及註冊説明書或任何生效後修訂生效時(公司將編制生效通知，並於當天以隔夜郵寄方式送達投資者)，此外，公司在收到證券交易委員會編制的生效令後，將立即向投資者提供該生效令的副本；(Ii)證交會要求修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料，。(Iii)本公司合理地決定在生效後對註冊説明書作出修訂是適當的。, (Iv)註冊説明書不再有效，或(V)註冊説明書因公司未能及時提交財務報表或其他原因而過期

3.6本公司應盡一切商業合理努力，防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何待售註冊證券的資格，如發出該命令或暫停令，則儘快要求撤回該停止令或暫停令，並通知正在出售的投資者持有註冊證券的投資者已發出該命令及其決議，或收到有關啟動或威脅有關注冊聲明有效性的任何法律程序的實際通知。

3.7應投資者的要求，本公司應允許投資者和投資者指定的一(1)名法律顧問審核和評論註冊説明書及其所有修訂和補充。然而，因投資者的書面要求而延遲提交註冊説明書或任何要求加快或延遲註冊説明書生效日期或效力的任何延遲(統稱為“投資者延遲”)，均不會觸發本公司根據本公司與投資者之間任何性質或種類的任何及所有協議應向投資者支付的任何罰款或應付的任何現金金額或任何實物金額。投資者延誤事件將暫停本公司與投資者之間任何性質或種類的任何協議項下的所有義務。

3.8應投資者的要求，本公司的律師應向投資者提交意見書，確認註冊聲明的有效性和可註冊證券的自由交易地位。該意見書應於註冊聲明生效之日發出，並應採用投資者、公司轉讓代理和投資者經紀人合理接受的格式。

3.9本公司應保密，不得披露有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據法院或有管轄權的政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈該等信息，或(Iv)該等信息已普遍向公眾公開，而不是通過違反本條例的披露。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料後，應立即向投資者發出書面通知，並容許投資者採取適當行動以防止披露該等資料，或取得涵蓋該等資料的保護令，費用由投資者承擔。

3.10本公司應盡一切商業合理努力，在當時交易本公司普通股的主要市場維持任何註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的指定和報價。如本公司作出商業上合理的努力，但未能成功履行前述規定，則本公司應採取商業上合理的努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在彼此的國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市，如果該交易所或系統的規則當時允許該等應註冊證券上市，則本公司發行的同一類別或系列的證券將在該交易所或系統上市(如有)，則本公司應作出商業上的合理努力，使任何註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在彼此的國家證券交易所和自動報價系統(如有)掛牌，而本公司發行的同一類別或系列的證券則在該交易所或系統的規則下上市。公司應支付與履行本第3.10條規定的義務相關的所有費用和開支。

3.11本公司須與投資者合作，以方便以電子方式交付須登記證券，或在投資者要求下，準備根據註冊聲明擬發售的股票，並使該等股票的面額或金額(視屬何情況而定)可由投資者合理要求，以及在投資者出售該等須登記證券後，該等股票不附有任何限制性圖例。

3.12本公司應不遲於根據本條例提交的第一份註冊書的生效日期，為所有應註冊證券提供轉讓代理。

3.13如投資者提出要求，本公司應(I)在合理可行的情況下儘快在招股説明書補充文件或生效後修訂文件中納入投資者合理決定的與銷售和分銷可註冊證券有關的信息，包括但不限於有關發售將在該發行中出售的可註冊證券的信息；(Ii)在接到將納入該招股説明書補充文件或生效後修訂文件的通知後，應儘快在合理可能的範圍內提交該招股説明書補充文件或生效後修訂文件。及(Iii)如投資者提出合理要求，可補充或修訂任何註冊聲明。

3.14本公司應盡一切商業上合理的努力，促使適用的註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府機構或主管機構註冊或獲得其批准，以促進該等應註冊證券的處置。

3.15公司應在其他方面採取一切商業上合理的努力，以遵守證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和法規。

3.16在證券交易委員會宣佈包括可註冊證券的註冊聲明生效後兩(2)個工作日內，本公司應向該註冊證券的轉讓代理提交該註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效的確認書，並向投資者提交副本。

3.17本公司須採取一切其他必要的合理行動，以加快及方便可註冊證券的投資者根據註冊聲明出售。

第4節

投資者的義務

4.1本公司須於首次預期提交註冊説明書日期前至少五(5)個歷日，以書面通知投資者本公司就註冊説明書要求投資者提供的資料。本公司須根據本協議完成有關應登記證券的登記，而投資者同意向本公司提供有關其本身、須登記證券及擬以何種方式處置須登記證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件，而投資者須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，而該等資料將為該等須予登記的證券提供合理所需的處置方法，而投資者須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，而該等資料是本公司可能合理要求的，且投資者同意向本公司提供有關其本身、該等須予登記的證券及擬以何種方式處置該等證券的資料。

4.2投資者接納可註冊證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交本協議項下任何註冊聲明與本公司合作。

4.3投資者同意，於接獲本公司有關發生第3.6節或第3.5節首句所述任何事件的書面通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明出售應註冊證券，直至投資者收到第3.6節所述補充或修訂招股章程副本或第3.5節首句。

第5條

註冊的開支

除證券購買協議所載外，根據第2及3條與註冊(包括評論、提交文件或資格)有關的所有法律開支，包括但不限於所有註冊費、上市費、資格費及印刷費，應由本公司支付。

第6條

賠償

如果本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券：

6.1在法律允許的最大範圍內，根據本協議，本公司將並特此向持有可註冊證券的投資者、其董事、高級管理人員、合夥人、僱員、律師、代理人、代表以及控制經修訂的1933年法案或1934年證券交易法(“1934年法案”)(“1934年法案”)所指的任何投資者的每個人(如果有)提供任何損失、索賠、損害賠償，並使其免受任何損失、索賠、損害賠償。責任、判決、罰款、罰金、收費、費用、律師費、為和解而支付的金額或費用，共同或若干(統稱為“索賠”)，因調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴而招致的責任、判決、罰款、罰款、費用、律師費、律師費、和解金額或開支(統稱為“索賠”)，不論是未決的還是受到威脅的，不論受補償方是否或可能是其一方(“賠償損害賠償”)。只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索展開或威脅展開)是由以下各項引起或基於該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索展開或威脅進行的)，則該等申索或該等申索或申索是基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中，或在與根據任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律的發售資格有關的任何提交文件(“藍天提交文件”)中就重大事實所作的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述(“藍天提交文件”)，而投資者已在該司法管轄區以書面方式要求本公司登記該等股份或使該等股份符合資格(“藍天提交文件”)。或遺漏或指稱遺漏或指稱沒有述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，須視乎其內陳述是在何種情況下作出的，而不具誤導性, (Ii)就最終招股章程(如本公司向證券交易委員會提交任何修訂或補充)內所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或在考慮到作出該等陳述的情況下，遺漏或指稱遺漏或指稱沒有述明作出該等陳述所需的任何關鍵性事實，或(Iii)本公司違反或指稱違反“1933年法令”、“1934年法令”、任何其他法律(包括但不限於任何州證券法)的任何行為，或(Iii)本公司違反或指稱違反“1933年法令”、“1934年法令”、任何其他法律(包括但不限於任何州證券法)，或其下與根據註冊聲明提供或出售應註冊證券有關的任何規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。在符合第6.3節規定的限制的情況下，本公司應立即向投資者和每位該等控制人償還因調查或抗辯任何該等索賠而招致的任何合理法律費用或其他合理開支。儘管本文中包含了任何相反的內容, 本6.1節中包含的賠償協議：(I)不適用於因在註冊説明書中包含任何受保障者在編制註冊説明書或其任何此類修訂或補充時明確提供給本公司的信息而引起的或基於違規行為而引起或基於的索賠；(I)不適用於因在註冊説明書中包含由任何受保障人明確提供給本公司的信息以用於編制註冊説明書或其任何此類修訂或補充而引起的或基於該違規行為的索賠；(Ii)如果該索賠是基於(A)投資者沒有交付或導致交付公司提供的招股説明書，或(B)儘管公司事先以書面形式及時通知不要使用不正確的招股説明書，但受保障人使用了不正確的招股説明書；(Iii)投資者基於出售可註冊證券的方式提出的投資者沒有根據適用的證券法註冊為交易商的任何索賠；(Iii)基於投資者出售可註冊證券的方式提出的任何索賠；(C)投資者沒有根據適用的證券法註冊為交易商的任何索賠；(Ii)投資者沒有交付或導致交付公司提供的招股説明書，或(B)儘管公司事先以書面形式迅速通知不要使用不正確的招股説明書，但投資者仍使用不正確的招股説明書；(Iv)投資者遺漏通知本公司有關投資者或銷售方式的任何重大事實；及(V)為了結任何申索而支付的任何款項(如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則不得無理拒絕給予同意)，或(Iv)投資者未有通知本公司關於投資者或出售方式的任何重大事實的任何遺漏；及(V)為了結任何申索而支付的任何款項(如和解未經本公司事先書面同意，則不得無理拒絕)。不論受彌償人士或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力，並在投資者根據註冊聲明轉售須登記證券後仍然有效。

6.2受補償人或受補償方根據本條第6條收到啟動涉及索賠的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)的通知後，如果要根據本條第6條向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受補償方應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與並在賠償範圍內在得到補償方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的律師的共同滿意的情況下，承擔對其辯護的控制權；但如受彌償人或受彌償一方所聘請的大律師合理地認為，由受彌償人或受彌償一方所聘用的大律師代表受彌償人或受彌償一方與受彌償一方所代表的任何其他一方的實際或潛在利益不同，以致不適宜由其代表，則受彌償人或受彌償一方有權聘請自己的大律師，以支付由該受彌償一方支付的費用及開支，而受彌償人或受彌償一方的大律師合理地認為由該受彌償人或受彌償一方所代表的任何其他一方的大律師代表該受彌償人或受彌償一方與該受彌償一方所代表的任何其他一方的利益存在實際或潛在的不同而不適當。補償方只需為受補償人或受補償方支付一(1)名單獨的法律顧問的費用(視情況而定)，如果投資者有權根據本協議獲得賠償，則由投資者選擇該律師，如果公司有權根據本協議獲得賠償，則由本公司選擇該法律顧問，如果投資者有權獲得本協議項下的賠償，則由投資者選擇該律師，如果本公司有權根據本協議獲得賠償，則由本公司選擇該律師, (視何者適用而定)。受彌償方或受彌償人須就受償方就任何該等行動或索償進行的任何談判或抗辯，與補償方充分合作，並須向受彌償方提供與該等行動或索償有關的受彌償方或受彌償人可合理獲得的所有資料。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。在未經其書面同意的情況下，任何受影響的訴訟、索賠或法律程序的任何和解均不承擔任何賠償責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。任何彌償一方未經受彌償一方或受彌償保障人同意，不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協的無條件條款並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方或受彌償保障人就該項申索所負的一切法律責任。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利，並將其代位給受賠方或受賠人。(3)根據本條款的規定進行賠償後，應代位受償方或受賠人對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方在抗辯此類訴訟的能力上受到損害。

6.3本合同中包含的賠償協議是對(I)被賠方或被賠方針對賠方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

第7條

貢獻

7.1在法律禁止或限制賠償方的任何賠償的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6節下應承擔賠償責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)在根據第6節規定的過錯標準，製造商不承擔賠償責任的情況下，不應作出任何賠償；(I)在法律允許的最大範圍內，賠償方同意對其在第6節規定的過錯標準下負有賠償責任的任何金額作出最大貢獻；但是：(I)在根據第6節規定的過錯標準，製造者不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻；(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述(“1933年法令”第11(F)條所指者)的可註冊證券賣方，無權從任何無罪的可註冊證券賣方獲得供款；及。(Iii)任何可註冊證券賣家的供款數額，以該賣方出售該等可註冊證券所得的淨額為限。儘管本節條文有所規定，投資者合計不需出資超過該投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付或根據第6.2節被要求支付的任何損害賠償的金額，超過該投資者從受索賠約束的適用出售可註冊證券中實際收到的淨收益的金額的任何金額，該金額不得超過該投資者實際從受索賠約束的可註冊證券中實際收到的淨收益的額度，該金額不得超過該投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償金的金額。

第8條

根據1934年法案提交的報告

8.1為了向投資者提供根據1933年法案或SEC的任何其他類似規則或條例頒佈的規則144的好處，該規則允許投資者隨時向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)，前提是投資者持有的任何可註冊證券有資格根據規則144轉售，公司同意：

(A)按照規則第144條的理解和定義，提供並保持公開信息；

(B)及時向證券交易委員會提交“1933年法令”及“1934年法令”規定本公司須提交的所有報告及其他文件，只要本公司仍受該等規定所規限(須理解，本條例並不限制本公司根據“證券購買協議”第5(C)條承擔的義務)，而本規則第144條的適用條文亦規定須提交該等報告及其他文件；及

(C)應要求迅速向投資者提供(I)本公司已遵守規則144、1933年法令和1934年法令的申報規定的書面聲明，(Ii)本公司最新年度或季度報告的副本以及本公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據第144條出售該等證券而無需註冊的合理要求的其他資料。

第9條

其他

9.1通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知或其他通信必須按照證券購買協議發出。

9.2沒有豁免。任何一方未能行使本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或補救措施。

9.3沒有作業。本協議項下的權利和義務不得轉讓。

9.4整個協議/修正案。本協議和交易文件構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議。除此處和其中陳述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議和交易文件取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。本協議的條款只有在徵得公司和投資者的書面同意後才能修改。

9.5個標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。只要本協議上下文要求，單數應包括複數，男性應包括女性。本協議不應被解釋為好像它是由一方當事人準備的，而是應該像所有各方都準備好了一樣。

9.6對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同簽字方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份且相同的文書。本協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他類似電子方式簽署，具有同等效力和效果，如同該簽名頁是其原件一樣。

9.7進一步保證。為實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易，每一方均應按另一方的合理要求進行和執行或促使進行和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

9.8可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為範圍過大或以其他方式無效或不可執行，則應在可能的情況下對該條款進行調整，而不是使其無效，以使其可最大限度地執行，本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

9.9適用於本協議的法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議規定的交易的訴訟，只能在位於紐約市的州法院或聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於法院不方便而主張任何抗辯。執行本協議和本協議中提及的其他協議或代表公司在本協議中交付的各方同意服從此類法院的人身管轄權，並在此不可撤銷地放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何訴訟中送達法律程序文件。, 與本協議或任何其他交易文件相關的訴訟或法律程序，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將文件副本郵寄到根據本協議向該方發出通知的有效地址，並同意該送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

9.10沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了任何其他人的利益，除非本公司承認投資者的權利可以由其普通合夥人執行。

(簽名頁緊隨其後)

自簽署之日起，雙方已促使各自授權代表正式簽署本協議，特此為證。