美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

O根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(17CFR 230.425)

O根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

O根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

O根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

第1節-註冊人的業務和運作

項目1.01簽訂實質性最終協議。

皇冠大橋合夥人

2018年3月2日，我們根據證券購買協議(“皇冠SPA”)和相應的可轉換本票(“官方票據”)與Crown Bridge Partners，LLC(“Crown”)於2018年2月14日舉行了初步成交。根據皇冠SPA和官方票據，皇冠同意分批向我們提供高達13萬美元(130,000美元)的貸款。官方票據的原始發行折扣為13,000元，即我們根據官方票據可借入的最高金額為117,000元。2018年3月2日的第一批為65,000美元，我們收到58,500美元，剩餘的6,500美元由Crown保留，作為按比例分配的原始發行折扣的一部分。官方票據的利息為年息10%(10%)，自每批債券的日期起計十二(12)個月到期，首批65,000美元將於2019年3月2日到期。根據官方票據的條款，官方有權隨時將根據官方票據欠它的全部或部分款項轉換為我們的普通股。轉換價格是我們普通股在轉換日期前25個交易日的最低交易價或(B)最低收盤價中較低者的55%。然而，如果轉換會導致皇冠擁有超過4.99%的當時已發行普通股，則皇冠不得將票據項下到期的金額轉換為我們普通股的股份，皇冠可以在61天通知後免除這一限制。如果我們根據官方票據的條款違約，我們將立即欠下根據該票據到期的本金的150%，外加任何未付利息。我們可以按以下方式預付根據官方票據借給我們的款項：(I)在每批貸款後的最初60天內，按125%乘以我們預付的款額；(Ii)在第61期內^ST在每批付款後的120天內，按135%乘以我們預付的金額，以及(Iii)在第121期內^ST至180每批貸款後的第二天，按150%的比例乘以我們預付的金額。任何預付款均須經皇冠書面接受。每批貸款180天后，我們不能以現金預付該批貸款。

例如，如果皇冠借給我們全部13萬美元(130,000美元)，扣除原始發行折扣後，這將是117,000美元，根據官方票據到期的本金將轉換為我們普通股的1,575,758股，從我們2018年3月7日的收盤價每股0.15美元計算。根據官方票據，我們可能需要發行的普通股的數量取決於各種因素，包括但不限於我們的股價、根據官方票據借給我們的金額，以及我們應支付的未償還本金的利息。如果我們的股票價格下跌，我們將不得不增發股票來支付任何轉換費用。然而，由於官方票據中包含的限制，認可投資者不能轉換為超過我們當時已發行普通股的4.99%，除非皇冠在至少61天的通知前放棄了這一條款。

除了發行官方票據外，我們還同意在每一批資金中向官方發出認股權證。每份認股權證購買的普通股數量相當於該部分面值的75%除以0.50美元。例如，第一批資金為6.5萬美元，我們發行了認股權證，以每股0.50美元的行使價購買我們普通股的97,500股。認股權證包含一項無現金行使條款。每份認股權證在發行日期後五年到期。

本報告所載有關官方保税區、官方註明及發給官方的手令的描述，在參考作為附件10.1、10.2及10.3附於本報告的該等文件全文後，是有保留的。

Auctus基金

於2018年3月8日，吾等與Auctus Fund，LLC(“Auctus”)簽訂了日期為2018年2月15日的證券購買協議(“Auctus SPA”)及相應的可轉換本票(“Auctus票據”)。根據Auctus SPA和Auctus Note，Auctus同意借給我們最多11萬美元(110,000美元)。Auctus票據的利息為年息10%(10%)，將於2018年11月15日到期。根據Auctus票據的條款，Auctus有權隨時將Auctus票據項下應付的全部或部分金額轉換為我們的普通股。換股價為換股日前二十五個交易日的最低成交價乘以百分之五十五。然而，Auctus不得將票據項下到期的金額轉換為我們普通股的股份，前提是此類轉換將導致其擁有當時已發行普通股的4.99%以上，Auctus可在61天通知後放棄這一限制。如果我們根據Auctus票據的條款違約，我們將立即拖欠票據項下到期本金的150%，外加任何未付利息。我們可以按以下方式預付根據Auctus票據借給我們的款項：(I)在發行日期後的最初90天內，按135%乘以我們預付的金額；以及(Ii)從^ST穿過180號公路發行日期後第二天，按150%乘以我們預付的金額。任何預付款均以Auctus書面接受此類預付款為準。自發行日起180天后，我們將不能預付Auctus票據。

例如，Auctus的貸款為11萬美元(110,000美元)，根據Auctus Note到期的本金將轉換為1,333,334股我們的普通股，從2018年3月7日我們的收盤價每股0.15美元計算。根據Auctus Note，我們可能需要發行的普通股數量取決於各種因素，包括但不限於我們的股價和我們應支付的未償還本金利息。如果我們的股票價格下跌，我們將不得不增發股票來支付任何轉換費用。然而，由於Auctus票據中包含的限制，認可投資者不能轉換為超過我們當時已發行普通股的4.99%，除非Auctus在至少61天的通知前放棄此類撥備。

除了發行Auctus票據外，我們還同意發行Auctus認股權證，以每股0.20美元的行使價收購27.5萬股我們的普通股。權證包含一項無現金行使條款，並於權證五週年時到期。

本報告中對Auctus SPA、Auctus票據和向Auctus發行的認股權證的描述通過參考作為附件10.4、10.5和10.6附於本報告的這些文件的全文而有保留。

EMA金融

2018年3月8日，我們與EMA Financial，LLC(“EMA”)於2018年2月12日完成了一項證券購買協議(“EMA SPA”)及相應的可轉換本票(“EMA票據”)。根據EMA SPA和EMA票據，EMA同意向我們提供至多11萬美元(110,000美元)的貸款。EMA票據的原始發行折扣為6600美元，這意味着我們在融資時收到的金額為103,400美元。EMA債券的利息為年息10%(10%)，將於2019年2月12日到期。根據EMA票據的條款，EMA有權隨時將根據EMA票據到期的全部或部分金額轉換為我們的普通股。轉換價格為轉換日期前二十個交易日的最低交易價乘以55%。然而，EMA不得將票據項下到期的金額轉換為我們普通股的股份，如果這種轉換會導致EMA擁有超過4.99%的當時已發行的普通股，EMA可以在61天通知後放棄這一限制。如果我們根據EMA票據的條款違約，我們立即欠該票據到期本金的150%，外加任何未付利息。我們可按以下方式預付根據該債券借給我們的款項：(I)在發行日期後的最初90天內，按135%乘以我們預付的款額；及(Ii)從^ST穿過180號公路發行日期後第二天，按150%乘以我們預付的金額。任何提前還款須經EMA書面接受。自發行日起計180天后，我們不能預付EMA票據。

例如，在環境管理協會貸款11萬美元(110,000美元)的情況下，根據環境管理協會票據到期的本金將轉換為1,333,334股普通股，從2018年3月7日我們每股0.15美元的收盤價計算。根據EMA票據，我們可能需要發行的普通股的數量取決於各種因素，包括但不限於我們的股價和我們應支付的未償還本金的利息。如果我們的股票價格下跌，我們將不得不增發股票來支付任何轉換費用。然而，由於EMA票據中包含的限制，認可投資者不能轉換為超過我們當時已發行普通股的4.99%，除非EMA在至少61天的通知前放棄此類撥備。

除了發行EMA票據外，我們還同意發行EMA認股權證，以每股0.40美元的行使價收購13.75萬股我們的普通股。權證包含一項無現金行使條款，並於權證五週年時到期。

本報告中對EMA SPA、EMA備註和向EMA發出的授權證的描述通過參考作為附件10.7、10.8和10.9附於本報告的這些文件的全文而有保留。

第三節-證券及交易市場

第3.02項股權證券的未登記銷售。

如上文第1.01項所述，我們於2018年3月2日根據官方SPA進行初步結案，並向皇冠發出官方票據及手令。根據官方在官方保税區的申述，根據1933年證券法第4(A)(2)條，官方票據的發行及發給官方的手令均獲豁免註冊。這位投資者是經過認可的，經驗豐富，熟悉我們的運營，沒有任何徵集活動。

如上文第1.01項所述，我們於2018年3月8日關閉了Auctus SPA，並向Auctus發行了Auctus票據和認股權證。根據Auctus SPA中Auctus的陳述，Auctus票據的發行和向Auctus發行的認股權證根據1933年證券法第4(A)(2)條獲得豁免註冊。這位投資者是經過認可的，經驗豐富，熟悉我們的運營，沒有任何徵集活動。

如上文第1.01項所述，2018年3月8日，我們關閉了EMA SPA，並向EMA發行了EMA票據和認股權證。根據EMA在EMA SPA中的陳述，根據1933年證券法第4(A)(2)條，EMA票據的發行和向EMA發行的權證獲得豁免註冊。這位投資者是經過認可的，經驗豐富，熟悉我們的運營，沒有任何徵集活動。

項目9.01財務報表和證物。

(C)展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。