附件10.3

本證券或可行使本證券的證券均未依據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或在不受證券法註冊要求約束的現有豁免或交易中，並根據律師的法律意見所證明的適用的州證券法的規定，否則不得提供或出售本證券或其可行使的證券的任何證券，因此，不得提供或出售本證券，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或在交易中不受證券法註冊要求的約束，並符合適用的州證券法(由法律顧問的法律意見所證明)，否則不得提供或出售本證券或可行使本證券的證券。其實質內容須為公司合理地接受。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於A Bona FIDE保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

CEREBAIN生物技術公司

認股權證股份：1,100,000股

發行日期：2019年3月15日(《發行日》)

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值(與向偶數日期持有人(定義見下文)110,000.00美元可轉換本票項下第一批55,000.00美元的買入價55,000.00美元提供資金有關)，Auctus Fund，LLC，一家特拉華州有限責任公司(包括任何獲準和登記的受讓人，“持有人”)，有權按條款並受內華達州一間公司(“本公司”)以當時有效的每股行使價，持有最多1,100,000股普通股(定義見下文)(“認股權證股份”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證於本文件日期由本公司與持有人就日期為2019年3月15日的若干證券購買協議(“購買協議”)而發行。

除非本認股權證正文或下文第12節另有規定，否則本認股權證中使用的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行權價”一詞應指0.05美元，可按本文規定進行調整(包括但不限於無現金行權)，“行權期”指自發行日起至下午5點止的一段時間。東部標準時間在其五週年紀念日。

1.手令的行使。

(a) 運動力學。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期間內的任何時間或任何時間，以本證書附件A(“行使通知”)的形式遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(“行使通知”)而全部或部分行使。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股票數量，其金額與所購認股權證股票的適用數量相等。在持有人向本公司或本公司轉讓代理髮出行使通知之日後的第二個交易日(“認股權證股份交付日”)或之前，以及在公司收到向本公司支付的款項後，該金額等於適用的行使價格乘以行使本認股權證全部或部分的認股權證股份數目(“行使總價”及行使通知，即“行使交付文件”)，以現金或以電匯方式(或以無現金方式)立即可動用的資金(或以無現金方式)支付予本公司或本公司的轉讓代理，以現金或以無現金方式向本公司支付相等於適用的行使價乘以全部或部分行使本認股權證的認股權證股份數目(“總行使價”及“行使權交割文件”)的現金或電匯(或以無現金方式)本公司應(或指示其轉讓代理)通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址發出一份以持有人或其指定人的名義登記在本公司股份登記冊上的證書，説明持有人根據該行使有權獲得的普通股數量(或應持有人的要求以電子格式交付該等普通股)。在交付演習交付單據後, 就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論證明該認股權證股份的證書交付日期為何。如果本認股權證是就任何行使而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所收購的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證(根據第6條)，表示有權購買緊接行使該等認股權證前可購買的認股權證股份數目減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目，惟在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後三個營業日內發行新的認股權證(根據第6條)，表示有權購買緊接行使該等認股權證之前可購買的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如本公司未能安排其轉讓代理於各自認股權證股份交割日期前將有關普通股轉讓予持有人，則持有人將有權全權酌情撤銷該項行使，而該等未能履行應被視為本附註項下的失責事件。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，持有者可以選擇根據無現金行權收取認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，按下述方式確定的本權證價值(或其任何未行使部分)，在這種情況下，公司應向持有者發行按以下公式計算的若干普通股：

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證所作的任何調整而發行零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)均可彙總，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如果在合併後，行使將導致發行零碎股份，本公司應向以其他方式有權獲得該零碎股份的持有人支付相當於認股權證股份當時的公允市值乘以該零碎股份所產生的乘積的現金金額，以代替發行任何零碎股份。

(c) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使時發行認股權證股份生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或任何持有人作為一個集團行事的任何其他人士)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的認股權證股份的情況下，持有人將無權行使本認股權證的任何部分，惟須符合適用的行使通知所載規定，即持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士)將實益擁有的實益擁有權限額超過以下定義的實益擁有權限額。就前述句子而言，持有者及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就其作出上述決定，但不應包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，但不包括(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，但不包括(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制(類似於本文所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制)所規限；及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分。除上一句所述外，就本段(D)而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)條計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人應獨自負責根據該條規定提交的任何時間表。(D)(D)(D)段：股東應根據交易所法案第13(D)條計算實益所有權，並確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人應獨自負責根據該條款提交的任何時間表。在本段所載限制適用的範圍內, 決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(就持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受實益擁有權限制的規限，而本認股權證的哪一部分可行使，須受實益擁有權的限制；此外，本認股權證的哪些部分可行使，須受實益擁有權的限制；此外，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(就持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)以及可行使本認股權證的哪部分

就本段而言，在釐定普通股已發行股份數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或其轉讓代理較新的書面通知列出已發行普通股股份數目所反映的普通股已發行股份數目。應持有人的要求，公司應在兩個交易日內向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後已發行普通股數量的4.99%。本款規定的限制適用於本權證的繼任持有人。

2.調整。行權價和認股權證股份數量應當不定期調整如下：

(a) 資產的分配。如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於通過股息、剝離、重新分類、公司重組或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，但不包括與普通股的反向拆分)，在本認股權證發行後的任何時間宣佈或以其他方式向普通股持有人分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)，則在每種情況下：

(I)在為確定有權獲得分派的普通股持有者確定的記錄日期收盤前有效的任何行使價，應在該記錄日期收盤時降至一個分數，即(I)將該行權價格乘以(I)緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價減去適用於一股的分派價值(由公司董事會真誠確定)後的價格(由本公司董事會真誠確定)，該價格將在緊接該記錄日期之前的交易日收盤前有效，自該記錄日期收盤之日起生效，並自該記錄日期收盤時起生效。(I)該分數的分子應為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價減去適用於一股的分派價值(由本公司董事會真誠確定)。(Ii)其分母為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收市價；和

(Ii)認股權證股票的數量應增加到等於在為確定有權獲得分配的普通股持有者確定的記錄日期，緊接交易結束前可獲得的普通股數量乘以前一條第(I)款規定的分數的倒數所得的股票數量；(2)認股權證的數量應增加到等於在為確定有權獲得分配的普通股持有者確定的記錄日期之前可獲得的普通股數量乘以前一條第(I)款規定的分數的倒數；但是，如果分配的是某公司(本公司除外)的普通股，而該公司的普通股在全國證券交易所或國家自動報價系統(“其他普通股”)上交易，則持有人可以選擇接受購買其他普通股的認股權證，以代替增加認股權證股票的數量，其條款應與本認股權證的條款相同。除非該等認股權證可行使為假若持有人在緊接該記錄日期前行使本認股權證而根據分派應支付予持有人的其他普通股股份數目，且總行權價相等於根據緊接前一條款第(I)款的條款就分派而減去本認股權證行權價的金額與根據本條第(Ii)條第一部分計算的認股權證股份數目的乘積。

(Iii)為免生疑問，當所有股東按比例合併已發行普通股以形成較少數量的已發行普通股時，不得進行調整。

3.基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一實體或其他實體合併，而本公司不是尚存實體(該尚存實體，“繼承實體”)，(Ii)本公司在一項或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他個人或實體提出，並經本公司批准)均已完成，根據該要約或要約，普通股持有人可投標或交換其持有的普通股股份。現金或財產以及持有至少50%普通股的持有者接受該要約，或(Iv)公司對普通股或任何強制換股進行任何重新分類，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(普通股股份拆分或合併的結果除外)(在任何該等情況下為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權收取繼承人實體或本公司普通股股份數目，以及持有人因該等重組、重新分類、合併、合併或處置資產而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價(“替代代價”)的持有人在緊接該等事件發生前可行使本認股權證的普通股股份數目(不論本文所載僅為釐定該等釐定而對行使的任何限制)均有權收取該等額外代價(“替代代價”)，或因該等重組、重新分類、合併或處置資產而應收的任何額外代價(“替代代價”)。為任何此類演習的目的, 行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股的可發行替代代價金額，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。在執行上述規定所必需的範圍內，該基本交易的任何後續實體應向持有人發行符合上述規定的新認股權證，以證明持有人有權行使該認股權證以進行替代對價。

4.不規避。本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、附例或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可以在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要本認股權證尚未行使，本公司即已獲得授權和保留，不受優先購買權的限制。認股權證全部行使時實際可發行的普通股數量的7倍(基於不時生效的行權價，不考慮對行權的任何限制)。

5.認股權證持有人不當作貯存商。除本文件另有特別規定外，本認股權證本身並不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

6.重新發行。

(a) 遺失、被盜或殘缺不全的搜查證。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司將按其合理施加的有關賠償或其他方面的條款(就損壞的認股權證而言，應包括交出該認股權證)發行新的認股權證，其面額和期限與本認股權證丟失、被盜、毀壞或銷燬時的面額和期限相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並須有與發行日期相同的新認股權證正面所示的發行日期。

7.調離。

(a) 移交通知書。持有人同意在轉讓本認股權證或轉讓任何認股權證股份前向本公司發出書面通知，並簡要説明任何建議轉讓的方式。收到書面通知後，公司應立即將其副本提交給公司的律師。如果建議的轉讓可以在沒有註冊或資格的情況下完成(根據任何聯邦或州證券法)，公司應在可行的情況下儘快通知持有人，因此持有人有權轉讓本認股權證或處置在上次行使本認股權證時收到的認股權證股票，所有這些都符合持有人向本公司提交的通知的條款；但條件是，可在本認股權證或該認股權證股票上批註適當的圖示，説明律師認為必要或適宜的轉讓限制，並令本公司滿意，以防止進一步轉讓違反證券法第5條和適用的州證券法；此外，如果潛在受讓人或購買者應簽署作為附件B所附的認股權證轉讓及其他文件，並作出僅為遵守所依賴的豁免所需的陳述、擔保及協議，則該等説明、擔保及協議須令本公司滿意；此外，該潛在受讓人或買家須簽署作為附件B的認股權證轉讓及其他文件，並作出僅為遵守該等豁免所需的陳述、擔保及協議，以防止進一步的轉讓違反證券法第5節及適用的州證券法。

(B)倘根據本條第7條發出的書面通知所述的本認股權證或該等認股權證股份的建議轉讓或處置，在本認股權證或該等認股權證股份沒有登記或資格的情況下，可能無法完成，則持有人將限制其在法律允許的轉讓或處置方面的活動。

(C)本認股權證全部或部分的任何受讓人應繼承本認股權證初始持有人根據購買協議第4.1和4.3節(但須受第4.2節規定的限制)、4.4和4.5節(登記權、費用和賠償)項下的權利和利益。

8.告示。除非本授權書另有規定，否則只要根據本認股權證需要發出通知，該通知應按照購買協議中包含的通知條款發出。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)立即對行使價進行任何調整，併合理詳細地列出調整的計算方法；(Ii)在公司結清賬簿或記錄在案之前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的股票或其他證券的任何授予、發行或銷售，或(B)可直接或間接轉換為普通股或其他財產的股票或其他證券的任何授予、發行或銷售，以及(Ii)在公司結賬或記錄日期之前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售，(C)就任何基本交易、解散或清盤，按比例向普通股持有人提供或(C)決定投票權，惟在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知之前或連同該通知一併向公眾公佈。

9.修訂及豁免。只有在徵得本公司和持有人書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或特定情況，追溯或預期)。

10.依法治國。本擔保應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本認股權證計劃進行的交易有關的訴訟，只能在馬薩諸塞州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。本授權書的各方特此不可撤銷地放棄對根據本授權書提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。借款人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本授權書的任何條款或與本協議相關的任何其他協議在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

11.接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證中包含的所有條款和條件。

12.某些定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“納斯達克”指www.nasdaq.com。

(B)“收市銷售價格”指，就截至任何日期的任何證券而言，(I)納斯達克報告的該證券在主要市場的最後收盤價，或(如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價)，則指紐約時間下午4點之前(納斯達克報告的)該證券的最後交易價，或(Ii)如果上述規定不適用，則指該證券在場外交易市場的最後交易價(如前述規定不適用)。(B)對於截至任何日期的任何證券，指(I)納斯達克報告的該證券在主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4點之前該證券的最後交易價(如上述規定不適用)。或(Iii)如果納斯達克沒有報告該證券的最後交易價格，則為場外交易市場報告的任何做市商對該證券的買入和要價的平均值。如上述任何基準的證券於特定日期未能計算出收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。所有這些決定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(C)“普通股”是指公司的普通股，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(D)“普通股等價物”指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(E)“稀釋性發行”是指上文第2(B)節所述的普通股或普通股等價物的任何發行；但稀釋性發行不應包括任何豁免發行。

(F)“豁免發行”是指(I)根據本公司董事會過半數非僱員董事或為此設立的非僱員董事委員會過半數成員正式採納的任何股票或期權計劃，向本公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權，以及(Ii)根據不動產租賃安排從本公司董事會批准的銀行發行普通股。

(G)“主要市場”是指普通股當時在其上交易的主要全國性證券交易所。

(H)“市價”指在有關行使通知日期前150個交易日內普通股的最高成交價。

(I)“交易日”是指(I)普通股在其主要市場上市或報價和交易的任何一天，(Ii)如果普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市或報價和交易，則指在任何場外交易市場進行交易的那一天，或(Iii)如果沒有在場外交易市場進行交易的任何營業日。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，本認股權證已正式簽署。

附件A

行使通知

(由登記持有人籤立以行使本普通股認購權證)

以下籤署持有人特此行使權利購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有認股權證中規定的各自含義。

日期：_

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓認股權證後簽署)

對於收到的價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓給_通過接受此類轉讓，受讓人同意在所有方面受“內部擔保”的條款和條件的約束。

日期：_

*本轉讓認股權證上的簽字必須與普通股購買認股權證表面上所寫的名稱相符，不得改動、放大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽名時，請註明您在該實體的職位和頭銜。