附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2019年3月15日，由內華達州CEREBAIN生物技術公司(總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市92626號安東大道600號Suite1100)和特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(地址為波士頓2樓545Boylston Street，郵編02116)簽署(“買方”)。

鑑於：

A.公司和買方依據美國證券交易委員會(“SEC”)根據修訂的1933年證券法(“1933年法”)頒佈的規則和法規所規定的證券註冊豁免，簽署和交付本協議；

B.買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件，發行和出售本公司12%的可轉換票據(以附件A的形式)，本金總額為110,000.00美元(連同為取代該票據或作為其股息或根據其條款發行的任何票據，即“票據”)，該票據可轉換為普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

買方希望根據本協議中規定的條款和條件，購買本協議簽名頁上緊接其名稱下方所列本金金額的票據；以及

因此，現在，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

1.票據的買賣。

A.購買票據。於截止日期(定義見下文)，買方應根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式向買方支付票據項下首批55,000.00美元(“第一批”)55,000.00美元的購買價(“購買價”)，並(I)本公司應代表本公司向買方交付正式籤立的票據及認股權證。如果買方自行決定支付附註項下的額外金額(額外部分)(如附註中進一步描述)，則該等額外金額也應按照本公司的書面電匯指示支付。在買方根據票據為每一批普通股提供資金時，公司應向買方發行普通股購買權證作為承諾費，根據票據中規定的條款(本附註規定的所有可發行認股權證，包括現在和將來可發行的所有認股權證)，購買相當於每一批普通股的面值除以0.05美元(為了説明目的，第一批面值等於55,000.00美元)的普通股。

b. [故意省略].

C.截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第7節和第8節規定的條件的情況下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為2019年3月15日或大約2019年3月15日美國東部標準時間中午12點或其他雙方商定的時間。本協議規定的交易的結束(下稱“結束”)應在結束之日在雙方同意的地點進行。

2.買方的陳述及保證。買方向公司聲明並保證：

A.投資目的。於本協議日期，買方購買票據及根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份(包括但不限於：(I)因票據第1.3及1.4(G)節所述事件而可發行的普通股額外股份(如有)；(Ii)因票據第1.3及1.4(G)節所述事件而可發行的額外普通股；或(Iii)根據本協議支付標準違約金金額(如下文第2(F)節所界定)的普通股，本協議統稱該等普通股與票據統稱為“證券”)，並不以目前的觀點公開出售或分銷，但依據1933年法案登記或豁免登記的銷售除外；但買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據1933年法案下的註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。

B.認可投資者身份。買方是D規則第501(A)條中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是不受美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依賴於買方在此陳述的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及買方對此的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續向買方及其顧問提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或其顧問所要求的有關發售及出售證券的所有資料，只要該票據仍未清償，買方及其顧問即會繼續向買方提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或其顧問所要求的有關發售及出售證券的資料。買方及其顧問(如有)一直有機會向本公司提問，只要票據仍未結清，該票據將繼續存在。儘管如上所述，本公司並未向買方披露任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。買方明白其在證券上的投資涉及很大程度的風險。買方不知道有任何事實可能構成違反本公司在此作出的任何陳述和保證。

E.政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F.轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應自費向公司提交律師意見，該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見慣用的形式、實質和範圍，大意是要出售或轉讓證券。(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法令(或後續規則)頒佈的第144條(“第144條”))，買方只同意按照第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券，且買方是認可投資者；(D)根據第144條出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)下的S規則(或後續規則)(“S規則”)將證券出售；或(E)證券根據1933年法令(或後續規則)(“規則S”)下頒佈的第144條規則出售或轉讓給買方的“關聯公司”，而買方只同意按照第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券(“規則S”)。買方應已向公司提交一份由公司承擔費用的大律師意見，其形式、實質和範圍應為公司交易中的大律師意見慣用的形式、實質和範圍，該意見應被公司接受；(Ii)依據第144條規則進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商(該詞定義見1933年法令)的情況下，任何此類證券的再銷售可能要求遵守1933年法令或其下SEC的規則和法規下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件(在每種情況下)。儘管有前述規定或本文所載任何其他相反規定，該證券仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。如果本公司不接受買方根據豁免登記(如第144條或S規則)就證券轉讓提出的意見，在向本公司提交意見後三(3)個工作日內，本公司應向買方支付每日未償還票據金額的百分之五(5%)的違約金，外加票據的應計和未付利息(部分月按比例分配)，以現金或股票形式(“標準違約金金額”)。如果買方選擇支付普通股的標準違約金金額，則該等股票應按支付時的轉換價格(定義見附註)發行。

G.傳説。買方理解，在根據1933年法令登記轉換股票可以根據第144條或S規則出售之前，轉換股票可能帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可以下達停止轉讓指令，禁止轉讓該等證券的證書)，而截至特定日期，轉換股票的數量不受任何限制，然後可以立即出售：

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可行使的證券，均未根據1933年修訂的“證券法”或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)1933年證券法(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式提出的意見，即根據上述ACT不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則證券不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售。儘管如上所述，這些證券可以與博納基金保證金賬户或由這些證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除非適用的州證券法另有要求，否則在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者可以根據第144條或S條例出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則應刪除上述圖例，公司應向加蓋該圖例的任何證券持有人簽發證書，或者(B)該持有人在形式、實質和範圍方面向本公司提供慣常的律師意見，以徵求對下列情況的意見：(A)該證券是根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者(B)該持有人在形式、實質和範圍方面向本公司提供了慣常用於徵求意見的律師意見。即可公開出售或轉讓該證券，而無需根據1933年法案登記，公司應接受這一意見，以便出售或轉讓生效。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。倘若本公司於截止日期不接受買方就根據豁免註冊(例如第144條或S規例)轉讓證券所提供的大律師意見，則根據附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

H.授權；強制執行。本協議已得到正式和有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付，本協議構成買方根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議。

I.駐院實習買受人是前言規定的管轄範圍內的居民。

3.公司的陳述及保證。本公司向買方聲明並保證：

A.組織機構和資質。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，擁有、租賃、使用及營運其物業的全面權力及授權(公司及其他)，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務的地方經營其業務。本公司及其每間附屬公司均具備外國法團的正式業務資格，並在其擁有或使用物業或其經營的業務性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。“重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)的整體業務、運營、資產、財務狀況或前景的任何重大不利影響，或對本協議或與本協議相關而擬進行的交易的任何重大不利影響。“子公司”是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊的還是非註冊的。

授權；強制執行。(I)本公司擁有訂立及履行本協議、票據及完成據此擬進行的交易及發行證券所需的一切必要法人權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券，(Ii)本協議、本公司票據的籤立及交付，以及本公司完成擬進行的交易，從而(包括但不限於票據的發行及發行及預留髮行可於轉換或行使票據時發行的轉換股份)已獲本公司董事會正式授權(包括但不限於，發行票據及發行及預留髮行可於轉換或行使該等票據時發行的轉換股份)；及(Ii)本協議、本公司票據及本公司擬完成的交易均已獲本公司董事會正式授權(包括但不限於發行票據及發行及預留髮行可於轉換或行使該票據時發行的轉換股份)(Iii)本協議已由本公司授權代表正式籤立及交付，且該授權代表為真實及正式代表，有權簽署本協議及與本協議相關之其他文件，並據此對本公司具約束力；及(Iv)本協議構成，而本公司於簽署及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的責任，(Iii)本協議已由其授權代表正式籤立及交付，而該授權代表為本公司的真實及官方代表，並有權簽署本協議及與本協議相關的其他文件，並據此對本公司具約束力。

C.大寫。於本公佈日期，本公司之法定股本包括：(I)2.49億股普通股，其中約63,327,396股已發行及已發行；及(Ii)1,000,000股優先股，其中0股已發行及已發行。除證券交易委員會文件所披露者外，並無預留股份以根據本公司的購股權計劃發行，亦無預留股份以供根據可行使或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券(票據及向買方發行的任何其他可轉換本票除外)發行，亦無預留股份以供在票據轉換時發行。所有該等流通股股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，或於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。本公司任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。除證券交易委員會文件所披露者外，於本協議生效日期，(I)並無未償還期權、認股權證、股權證、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、申索或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司根據其約束或可能鬚髮行額外股本的安排。, (Ii)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無責任登記出售其任何證券或其任何證券的協議或安排；及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行票據或兑換股份而觸發的反攤薄或價格調整條文。(Ii)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無責任登記出售其或其任何證券的事宜；及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無任何反攤薄或價格調整條款。本公司已在其證券交易委員會文件中提交本公司於本章程日期生效之公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效之章程(下稱“章程”)、所有可轉換為或可行使本公司普通股之證券之條款及持有人對上述各項之重大權利之真實無誤副本。公司應向買方提供截至截止日期由公司首席執行官代表公司簽署的本陳述的書面更新。

D.股票發行。票據的發行已獲正式授權，根據本協議的條款發行後，票據將獲得有效發行、全額支付和免税，且不受與發行票據有關的所有優先購買權或類似權利、税款、留置權、收費和其他產權負擔的影響。兑換股份已獲正式授權及預留以供發行，於根據其各自條款兑換票據時，將獲有效發行、繳足股款及免税，且不會就發行該等票據而承擔所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向其持有人施加個人責任。

E.承認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據後發行轉換股份對普通股的潛在攤薄影響。本公司進一步確認，根據本協議，其於轉換票據時發行兑換股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益有何攤薄影響。

F.沒有衝突。本公司簽署、交付及履行本協議及附註，以及完成本協議及因此擬進行的交易(包括但不限於發行及預留髮行換股股份)不會(I)與公司註冊證書或附例的任何條文衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反本協議或附例的任何條文，或構成根據或給予以下各項的違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)或構成違約加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或導致本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(此類衝突、違約、終止除外)加速、取消和違規行為不會單獨或總體產生實質性的不利影響)。本公司或其任何附屬公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，本公司及其任何附屬公司均無違約(亦未發生任何在發出通知或時間流逝或兩者均有可能導致本公司或其任何附屬公司違約的事件)，本公司及其任何附屬公司均未採取或未能採取任何行動給予他人任何終止、修訂或修訂的權利, 加速或取消本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何協議、契據或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、契據或文書，但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。本公司及其子公司(如有)的業務未在進行，且只要買方擁有任何證券，即不得進行，違反任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議特別規定及1933年法令及任何適用的州證券法所規定者外，本公司毋須取得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方作出任何備案或登記，以便本公司可根據本協議、票據或票據的條款籤立、交付或履行其任何義務，或根據本協議或票據條款發行及出售票據，並於票據轉換後發行兑換股份。根據上一句規定，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反場外粉色(“場外粉色”)、場外交易結算系統(“OTCQB”)或任何類似報價系統的上市規定，亦不合理預期普通股在可預見的將來會被場外交易粉倉、場外交易結算系統或任何類似報價系統摘牌，而本公司的證券亦不會被場外交易委員會“降温”。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

證券交易委員會文件；財務報表。公司已根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)的報告要求，及時向證券交易委員會提交所有報告、明細表、表格、報表和其他文件(所有前述文件及其包含的所有證據、財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(此類文件的證物除外)，以下稱為“證券交易委員會文件”)。(見附註：“證券交易委員會文件”、“證券交易委員會文件”和“證券交易委員會文件”。公司已向買方交付真實、完整的SEC文件副本，但此類證物和合並文件除外。截至各自日期，證券交易委員會的文件在所有重要方面都符合1934年法案及其頒佈的適用於證券交易委員會文件的證券交易委員會規則和條例的要求，在提交給證券交易委員會時，沒有一份證券交易委員會文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而必須陳述的重要事實，鑑於這些文件是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。根據適用法律，任何此類證券交易委員會文件中的陳述都不需要或已經被要求修改或更新(除了在此日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述)。截至各自日期，證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及證券交易委員會發布的相關規則和規定。此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，並一貫適用, 於所涉及期間內，本公司及其綜合附屬公司截至日期之綜合財務狀況及其截至該等期間之綜合經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平列示(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。除證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司並無負債，或有負債或其他負債，但(I)在2018年12月31日之後在正常業務過程中發生的負債，以及(Ii)在正常業務過程中發生的合同和承諾項下的義務(一般公認會計原則並不要求在該等財務報表中反映)，個別或整體而言，對本公司的財務狀況或經營業績並不重要。該公司必須遵守1934年法案的報告要求。為免生疑問，通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交本第3(G)條所要求的文件應滿足本第3(G)條的所有交付要求。

H.沒有某些變化。自2018年12月31日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化，也未出現重大不利發展。

I.缺席訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會懸而未決，或據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司、或其高級管理人員或董事以此類身份提出的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。附表3(I)載有任何懸而未決或據本公司所知可能對本公司或其任何附屬公司提起訴訟或影響本公司或其任何附屬公司的法律程序的完整清單和概要説明，而不論其是否會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

J.專利、版權等。本公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商號及版權(“知識產權”)所需的許可或權利，使其能夠按照目前的經營方式(以及目前預期未來經營的方式)開展業務。除證券交易委員會文件中披露的情況外，任何人都不會對公司或子公司在任何知識產權方面的權利提出索賠或採取任何行動，這些索賠或行動涉及公司或子公司目前運營的業務所必需的知識產權(以及目前預計在未來運營的知識產權)；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不會侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；公司或其子公司的現有和預期的產品、服務和流程不會侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不會侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；據公司瞭解，公司或其子公司目前和預期的產品、服務和流程不會侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

K.沒有實質上不利的合約等本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員判斷已有或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的一方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議已產生或預期會產生重大不利影響。

L.納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其每家附屬公司已在其賬面上留出合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報税款)，並已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等税款及其他政府評税及收費在金額上屬重大，並已顯示或決定應就該等申報表、報告及聲明支付。但真誠地提出爭辯，並已在其簿冊上撥出合理地足夠支付在該等申報表、報告或聲明所適用的期間之後的期間內的所有税項的條文，則屬例外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何實質金額的未繳税款，本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司尚未執行與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效豁免。本公司的所有報税表目前均未接受任何税務機關的審計。

M.某些交易。除本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方獲得的優惠條款支付款項及授予附表3(C)所披露的購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前均不是與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，規定向本公司或其任何附屬公司提供服務，或由本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務，或由本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務，或由本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務的任何合約、協議或其他安排，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付款項。

N.披露。根據本協議第2(D)節提供給買方的所有與本協議規定的本公司或其任何子公司有關或有關的信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據在本協議中或本協議中作出陳述的情況作出陳述，沒有誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告正併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明中)。

O.買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就本協議和擬進行的交易而言，買方僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步承認，買方並未就本協議和本協議擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，買方或其任何代表或代理人就本協議和本協議擬進行的交易所作的任何陳述不是建議或建議，僅是買方購買證券的附帶內容。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

P.沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表其或他們行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或在需要根據1933年“向買方發行證券法案”登記的情況下，招攬任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)相結合。

問：沒有經紀人。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索償要求。

許可證；遵守。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及訂單(統稱為“本公司許可證”)，且並無任何有關暫停或取消本公司任何許可證的訴訟待決或(據本公司所知，有關暫停或取消本公司任何許可證的威脅)。本公司或其任何附屬公司均不與本公司許可的任何條款發生衝突、違約或違反，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為，無論是個別或總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。自2018年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

S.環境問題。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，過去或現在並無違反環境法律(定義見下文)、向環境排放任何物質、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合約義務，而該等行為、活動、情況、情況、事件、事件或合約義務可能會引起任何普通法環境責任或根據1980年“綜合環境迴應、補償及責任法案”或類似的聯邦、州、地方或外國法律所規定的任何責任，而本公司及其任何附屬公司均未收到任何有關以下事項的通知據本公司所知，與上述任何行為相關的威脅。“環境法”一詞係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。禁止令、判決書、執照、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例根據其發佈、登錄、公佈或批准。

(Ii)除依照適用法律儲存、使用或處置的物業外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或有關物業上並無包含危險材料，在本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產期間，本公司或其任何附屬公司先前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍亦沒有釋放危險材料，但在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii)本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用的任何房地產之上或之下並無不符合適用法律的地下儲油罐。

T.財產所有權。除證券交易委員會文件所披露外，本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產的良好且可出售的所有權(費用簡單至所有不動產)，且在每種情況下均無任何留置權、產權負擔和缺陷或不會產生重大不利影響的所有權。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

美國內部會計控制。除證券交易委員會文件中披露的情況外，根據公司董事會的判斷，公司及其每一家子公司都有足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責情況與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何不同之處採取適當行動。

五、涉外腐敗行為。本公司及其任何附屬公司，以及代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中，均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國“反海外腐敗法”的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、行賄、影響付款、回扣或其他非法付款。

W.償付能力。本公司(在實施本協議所設想的交易後)具有償付能力(即其資產的公平市值超過在現有債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額)，目前本公司沒有任何信息可使其合理地得出結論，即本公司在實施本協議所設想的交易後，將沒有能力，也不打算採取任何行動，在該等債務到期時，對其不時產生的債務進行償付能力。本公司並無從其核數師處收到有關其最近財政年度結束的保留意見，且在本協議擬進行的交易生效後，本公司並不預期或不知道其核數師可能根據任何依據就其本財政年度發出有保留意見。為免生疑問，任何披露借款人作為“持續經營企業”的能力本身不應違反第3(W)條。

X.沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和出售後，將不是根據1940年“投資公司法”要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司並非由一家投資公司控制。

Y。保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續保，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。應書面要求，本公司將向買方提供有關董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險的所有保單的真實和正確副本。

Z.糟糕的演員。本公司任何高級管理人員或董事均不會根據證券法規則506(D)被取消資格，該規則是在SEC發佈的2013年9月19日發佈的小實體合規指南中確定的“不良行為者”的基礎上修訂的。

AA.外殼狀態。本公司聲明，它不是“殼”發行人，也從未是“殼”發行人，或者，如果它以前是“殼”發行人，自本公司報告表明它不再是“殼”發行人的Form 10類型信息以來，至少已經過去了十二(12)個月。此外，本公司將指示其大律師(I)撰寫144-3(A)(9)意見書以容許換股股份出售，或(Ii)接受持有人的大律師的意見。

BB。無表外安排。本公司或其任何子公司與未合併或其他表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係需要本公司在其1934年法案申報文件中披露，而且沒有這樣披露，否則可能會產生重大不利影響。

Cc.操縱價格。本公司並無，據其所知，任何代表其行事的人並無：(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致或可合理預期導致或導致任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競購、購買任何證券，或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買任何其他證券而作出的任何補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買任何其他證券；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何賠償，以招攬他人購買任何其他證券；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以促使他人購買任何其他證券

DD。薩班斯-奧克斯利法案。該公司及其各子公司實質上遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用要求(截至本文件之日起生效)，以及美國證券交易委員會(SEC)根據該法案頒佈的截至本文件之日起生效的所有適用規則和條例。

依。員工關係。本公司或其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司認為其及其子公司與各自員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的高級管理人員(定義見根據1933年法令頒佈的第501(F)條)或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或其他主要僱員並無或現在預期將不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用每名該等高級管理人員或其他主要僱員(視情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭做法和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守這些法律和法規，無論是個別或整體，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

法郎。公司違反陳述和保證。本公司同意，如果本公司違反本第3條規定的任何陳述或擔保，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施(根據附註第3.5條被視為違約事件)外，本公司應根據本公司的選擇，以現金或普通股向買方支付標準違約金金額，直至該違規行為得到糾正。如果公司選擇以普通股支付標準違約金金額，則該等股票應按支付時的換股價格發行。

4.契諾。

一、全力以赴。雙方應盡其商業上合理的最大努力，及時滿足本協議第7條和第8條所述的各項條件。

B.表格D；藍天法則。本公司同意按照D規則的要求提交有關證券的D表格，並在提交後立即向買方提供該表格的副本。公司應在成交日或之前採取公司合理確定的必要行動，根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，使證券有資格在適用的成交日出售給買方(或獲得豁免)，並應在成交日或成交日之前向買方提供採取任何此類行動的證據。在成交日或成交日之前，公司應根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，採取必要的行動向買方出售證券(或獲得豁免)，並應向買方提供在成交日或成交日之前採取的任何此類行動的證據。

C.收益的使用。本公司應將出售票據所得款項用作營運資金及其他一般公司用途，並不得直接或間接將該等所得款項用於向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人士貸款或投資(與其現有的直接或間接附屬公司有關者除外)。

D.優先購買權。除非買方在未來發售結束前至少七十二(72)小時向買方發出書面通知，説明擬進行的未來發售，包括其條款和條件，並在該通知送達後七十二(72)小時內向買方提供購買未來發售中所發售證券的選擇權(本句和前一句中所指的限制統稱為“優先購買權”)(且除例外情況外，還須提供購買未來發售中正在發售的證券的選擇權)(本句和上一句中所指的限制統稱為“優先購買權”)(除例外情況外，還應向買方提供書面通知，説明擬進行的未來發售的條款和條件，並在送達該通知後的七十二(72)小時內向買方提供購買未來發售中正在發售的證券的選擇權)(除例外情況外)。本公司自截止日期起至截止日期後十二(12)個月期間，不會進行任何股權融資(包括帶有股權成分的債務)(“未來發售”)。若建議未來發售的條款及條件在向買方遞交有關建議未來發售的通知後在任何方面有所修訂，本公司應向買方發出新通知，説明建議未來發售的經修訂條款及條件，其後買方有權在送達該新通知後七十二(72)小時內選擇按該建議未來發售所預期的相同條款按比例購買其在擬發售證券中所佔份額。前述句子適用於對任何擬議的未來發行的條款和條件的連續修訂。優先購買權不適用於涉及以下事項的任何交易：(一)在承銷的公開發行中發行證券(不包括根據1933年法案第415條進行的連續發行)；(二)向僱員、高級管理人員、董事、承包商發行證券, (Iii)向戰略合作伙伴或其他各方發出與商業關係有關的事項，或向本公司提供經董事會批准的設備租賃、房地產租賃或類似交易；(Iv)發行證券，作為合併、合併或購買資產的代價，或與任何戰略夥伴或合資企業(其主要目的不是籌集股本)有關，或與本公司處置或收購業務、產品或許可證有關。優先購買權亦不適用於根據本公司股東批准的任何公司購股權或限制性股票計劃，在行使或轉換本公司截至本條例日期已發行的期權、認股權證或其他可轉換證券時發行的證券，或根據本公司股東批准的任何公司股票期權或限制性股票計劃授出的額外期權或認股權證，或額外證券的發行。

E.費用。公司應賠償買方在談判、準備、簽署、交付和履行本協議及與本協議相關的其他協議(“文件”)方面發生的任何和所有費用，包括但不限於合理的律師和諮詢費和開支、轉讓代理費、股票報價服務費、與修改文件或同意或放棄文件規定有關的費用、準備律師意見的費用、第三方託管費以及重組計劃中交易的費用。(二)本公司應向買方支付與本協議及其他與本協議(以下簡稱“文件”)的談判、準備、簽署、交付和履行有關的所有費用，包括但不限於合理的律師和諮詢費、轉讓代理費、股票報價服務費、與修改文件或任何同意或豁免文件條款有關的費用、準備律師意見的費用、第三方託管費以及重組計劃中交易的費用。如有可能，公司必須直接支付這些費用，包括但不限於任何和所有電信費，否則公司必須在買方書面通知或買方提交發票後立即向買方支付所有費用和開支。在交易結束時，公司關於這筆交易的初步義務是補償買方的法律費用為2,750.00美元，外加電報費成本。

F.財務信息。公司同意向買方發送或提供以下報告，直至買方轉讓、轉讓或出售所有證券：(I)在向證券交易委員會提交文件後十(10)天內，向證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和任何當前報告(Form 8-K)；(Ii)在發佈後一(1)天內，提供公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本；及(Iii)在向本公司股東提供或給予本公司股東任何通告或其他資料的同時，本公司向該等股東提供或提供的任何通告或其他資料的副本。為免生疑問，通過EDGAR提交上述(I)項所需的文件或通過認可的電信服務發佈上述(Ii)項所述的任何文件應滿足本第4(F)條的交付要求。

G.上市。本公司應迅速確保兑換股份在當時普通股上市的每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市(受正式發行通知的規限)，只要買方擁有任何證券，只要任何其他普通股如此上市，本公司應維持在轉換票據時不時發行的所有兑換股份的上市。只要買方擁有任何證券，公司將獲得並維持其普通股在場外粉色交易所(OTC Pink)、場外交易市場(OTCQB)或任何同等的替代交易所、納斯達克國家市場(Nasdaq National Market)、納斯達克小盤市場(Nasdaq SmallCap Market)、紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的上市和交易，並將全面遵守本公司的報告、備案和其他義務公司應及時向買方提供其從場外粉色交易所、場外交易市場QB和當時上市普通股的任何其他交易所或報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的任何重要通知的副本。公司應支付與履行本第4(G)條規定的義務相關的任何和所有費用和開支。

H.公司存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司應維持其公司存在，不得出售本公司的全部或實質全部資產，除非發生合併或合併或出售全部或實質所有本公司資產的情況，且該交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議以及與本協議相關的協議和文書承擔本公司的義務，以及(Ii)為上市公司，其普通股在場外交易市場Pink，OTCQB，Nasdaq，Nasdaq上市交易

一、沒有整合。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下，提出或出售任何證券(證券除外)，或使證券的發售與公司的任何其他證券發售相結合。

J.沒有遵守1934年法令。只要買方實益擁有票據，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。

k. [故意省略].

L.對活動的限制。自上述首次寫明的日期起，直至上述首次寫明的日期或票據全額付款或票據全部兑換的六個月週年紀念日的較早者為止，公司不得直接或間接在沒有買方事先書面同意的情況下直接或間接地拒絕同意：(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離、收購、改變除在正常業務過程中以外的任何重大資產的結構；(B)除在正常業務過程中外，不得出售、剝離、收購、改變任何重大資產的結構；(B)除在正常業務過程中外，不得出售、剝離、收購、改變任何重大資產的結構；或(C)就300,000美元以上的任何浮動利率債務交易(即，本公司發行的證券的轉換或行權價格根據普通股的市場價格而變動)徵求任何要約、迴應任何主動要約或與任何其他人士或實體進行任何談判，無論是與本章程中預期的交易類似的交易還是任何其他投資；或(D)向證券交易委員會提交任何登記聲明。

M.法律顧問的意見。應買方不時提出的要求，公司應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明買方或其關聯公司、繼承人和受讓人根據第144條出售轉換股份不受1933年法案的登記要求的約束(前提是第144條的要求得到滿足，且轉換股份當時未根據1933年法案登記，以便根據有效登記進行轉售)。如果公司的法律顧問因任何原因未能出具法律顧問意見，買方可(由公司自費)聘請另一名法律顧問出具法律顧問意見，公司將指示其轉讓代理接受該意見。

n. 票面價值。如果票據在任何時候的收盤價低於0.001美元，公司將使其普通股的面值降至0.00001美元或更低。

不是違反聖約。本公司同意，如果本公司違反本第4條規定的任何契約，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據附註第3.4條，本公司將被視為違約事件，本公司應根據買方的選擇，以現金或普通股向買方支付標準違約金金額，直至違約行為得到糾正，或就上文第4(D)節向買方支付標準違約金，以現金或普通股的形式向買方支付標準違約金。如果公司選擇以普通股支付標準違約金金額，則該等股票應按支付時的換股價格發行。

5.交易費用金額。交易完成後，公司應向Auctus Fund Management，LLC(“Auctus Management”)支付5000/100美元(約合5,000.00美元)，用於支付持有人因提供與本協議相關的服務而產生的盡職調查、監控和其他交易費用(“交易費用金額”)。交易費用金額應與票據的收益相抵銷，並應在本票據籤立時支付給Auctus Management。

6.轉移代理説明。本公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷指示，以買方或其代名人名義登記的換股股份證書(“不可撤銷轉讓代理指示”)，於票據根據票據條款轉換時，按買方不時指定的金額向本公司發出(“不可撤銷轉讓代理指示”)。如果借款人提議更換其轉讓代理人，借款人應在更換生效日期前，向借款人和借款人提供一份完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理人指示，其格式應與最初根據購買協議交付的格式相同(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的規定)給借款人和借款人。在根據一九三三年法令登記兑換股份或根據規則第144條可出售兑換股份的日期(不受特定日期可立即出售的證券數目的任何限制)之前，所有該等股票均須附有本協議第2(G)節規定的限制性圖例。本公司保證：(I)除本節所指的不可撤銷的轉讓代理指示外，不得有任何其他指示，以及停止轉讓指示，以執行本條例第2(F)條(就轉換股份而言，指根據1933年法令登記轉換股份之前，或根據第144條可出售轉換股份的日期之前，而對截至某一特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制)，並保證：(I)除本節所指的不可撤銷的轉讓代理指示外，不得作出任何其他指示，停止轉讓指示以執行本條例第2(F)條(就轉換股份而言，在根據1933年法令登記轉換股份之前或根據第144條可出售轉換股份的日期之前), (Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或以電子或證書形式)轉讓(或發行)任何將於轉換時或在票據及本協議要求下根據票據發行予買方的換股股票證書；(Ii)在本協議及本協議所規定的範圍內，該等證券可在本公司的賬簿及記錄上自由轉讓；(Ii)其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(或以電子或證書形式)任何將於轉換時或在票據及本協議要求下根據票據發行予買方的換股股票；及(Iii)當票據及本協議要求時，其將不會未能刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何於轉換時或根據票據向買方發出的任何兑換股份證書上的任何限制性圖例(或撤回任何與此有關的任何停止轉讓指示)，並在本附註及本協議要求時刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證書上的任何限制性圖示(或撤回任何與此有關的停止轉讓指示)。本節的任何規定都不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有的話)的義務和協議。如果買方自費向本公司提供(I)可比交易中慣用的形式、實質和範圍方面的律師意見，大意是可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓該證券，並且該出售或轉讓是完成的，或者(Ii)買方根據第144條提供可以出售該證券的合理保證，則本公司應允許轉讓，如果是轉換股份，則應立即指示其轉讓代理髮行一張或多張證書，不受限制性圖例的限制。(Ii)如果買方根據第144條規定可以出售該證券，則本公司應允許轉讓，如果是轉換股份，應立即指示其轉讓代理髮行一張或多張證書，不受限制性圖例的限制。, 按買方指定的名稱和麪額裝運。本公司承認，其違反本協議項下義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，在法律上對違反本節義務的補救措施可能是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本節的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何違反行為並要求立即轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

7.公司負有出售義務的先決條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務，須在結算日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅對本公司有利，本公司可隨時全權酌情免除該等條件：

買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C.買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期時的所有重要方面均應真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應已在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守的所有重要方面的契諾、協議和條件，並且買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，並且買方應在所有重要方面都已履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織頒佈、登記、公佈或認可，從而禁止完成本協議所述的任何交易。

8.買方承擔購買義務的先決條件。買方在成交時購買票據的義務須在成交之日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B.本公司應已按照上文第1(B)節的規定向買方交付正式籤立的票據(面額由買方要求)。

C.不可撤銷的轉讓代理指示，其形式和實質應令買方的多數利益滿意，應已交付本公司的轉讓代理，並由其書面確認。

D.本公司的陳述和擔保在作出之日和截止日期時的所有重大方面均應真實和正確，如同在當時作出的陳述和擔保一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且本公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求本公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，且本公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求本公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。買方應已收到一份或多份由本公司首席執行官簽署的證書，日期為截止日期，表明上述效力以及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與本公司註冊證書有關的證書、與本協議擬進行的交易有關的章程和董事會決議。

E.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織頒佈、登記、公佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易，或在任何法院或政府主管機構或任何自律組織中頒佈、登記、公佈或認可任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

F.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務。

G.轉換股份應已獲授權在場外粉色、場外交易結算系統或任何類似的報價系統進行報價，而在場外粉色、場外交易結算系統或任何類似的報價系統上的普通股交易不得被證交會或場外交易粉色、場外交易結算系統或任何類似的報價系統暫停。

買方應已收到上文第3(C)節所述的高級船員證書，截止日期為截止日期。

9.適用法律；雜項。

一、依法治國。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件所預期的交易對另一方提起的任何訴訟，只能在馬薩諸塞州法院或位於馬薩諸塞州的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易相關或引起的任何爭議。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

B.副本；傳真簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有如此簽署本協議的一方的簽名。

C.構造；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不應被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的本協議的任何規定，不影響本協議其他任何條款的有效性或可執行性。

E.整個協議；修改。本協議、附註及本協議所指文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的全面理解，除本協議或本協議中特別陳述外，本公司及買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由買方多數人簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

F.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或該方最近以書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機準確確認後，以專人遞送或電子郵件或傳真方式遞送，地址或號碼如下(如果是在正常營業時間內的營業日遞送，則收到通知)，或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到通知的正常營業時間內)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個營業日生效(如果遞送是在收到通知的正常營業時間以外的工作日)或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日之後的第二個工作日(如果遞送是在正常營業時間內遞送的)兩者以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，請執行以下操作：

腦海生物科技公司(Cerebain Biotech Corp.)

安東大道600號，1100套房

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

發信人：埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)

電子郵件：info@erebain.com

如果給買方：

Auctus Fund，LLC

博伊爾斯頓街545號，2樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

收信人：盧·波斯納

傳真：(617)532-6420

附送副本一份予(該副本不構成通知)：

查德·弗萊德，Esq.，LL.M.

安東尼·L·G(Anthony L.G.)，PLLC

625 N.Flagler Drive，套房600

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

電子郵件：CFriend@Anthony PLLC.com

任何一方如有地址變更，均應通知另一方。

G.繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管如上所述，但在符合第2(F)條的情況下，買方可以將其在本協議項下的權利轉讓給以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，該術語根據1934年法案的定義，無需公司同意。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I.生存。公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍然有效，不受買方或其代表進行的任何盡職調查的影響。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成或與之相關的損失或損害，包括在發生費用時墊付費用，並使其不受損害，並使其不受損害，不損害買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議規定的任何陳述、保證和契諾而造成的損失或損害，包括預支發生的費用。

J.進一步的保證。為實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易，每一方均應按另一方的合理要求進行和執行或促使進行和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

K.沒有嚴格的施工要求。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

L.補救辦法。本公司承認，如果其違反本協議項下的義務，將使本協議擬進行的交易的意圖和目的無效，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意在公司違反或威脅違反本協議規定的情況下，買方除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，以及除本協議可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

M.宣傳。本公司和買方有權在發佈任何新聞稿、SEC、OTCQB或FINRA備案文件或與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開聲明之前審查一段合理的時間；但是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易提交任何新聞稿或SEC、OTCQB(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管在任何此類新聞稿發佈前，公司應就任何此類新聞稿徵求買方的意見，並應向買方提供一份副本並給予其評論的機會)。

N.賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並收購本協議項下的證券，以及本公司在本協議或票據項下的所有其他義務，本公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱“受賠人”)，使其不受任何和/或其他受損害的人的傷害，並保護、保護、賠償和保護買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為“受償還者”)。訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(不論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括合理的律師費和支出(“受賠償責任”)，由任何受賠方因下列原因或引起的或與之相關的：(A)本公司在本協議或票據或任何其他協議中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或(B)本公司在本協議或本附註或任何其他協議中作出的任何陳述或保證的任何失實或違反，以及(A)本公司在本協議或票據或任何其他協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議或本附註所載本公司的任何契諾、協議或義務，或違反本協議或本附註中預期的任何其他協議、證書、文書或文件，或(C)由第三方對該獲彌償受償人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的衍生訴訟)，並因以下原因而引起或導致：(I)籤立、交付、履行或強制執行本協議或附註或本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件, (Ii)以發行證券所得款項全部或部分直接或間接融資或將全部或部分融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署的買方和本公司已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

CEREBAIN生物技術公司

由：_

姓名：埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)

頭銜：首席執行官

Auctus Fund，LLC

由：_

姓名：盧·波斯納(Lou Posner)

職務：常務董事

合計訂閲金額：

*有關首批55,000.00元的買入價55,000.00元，須在票據及有關交易文件全部籤立後的合理時間內支付。根據票據的條款，額外的部分可以由買方提供資金。