附件4.1

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)1933年證券法(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式提出的意見，即根據上述ACT不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則證券不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售。儘管如上所述，該證券可以與A Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

可轉換本票

對於收到的價值，內華達州的CEREBAIN生物技術公司(下稱“借款人”)(交易代碼：cbbt)特此承諾，將向特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC或註冊受讓人(“持有人”)支付110,000.00美元，連同本文規定的任何利息，以及本協議未付本金餘額的利息，自日期起年利率為12%(12%)(“利率”)。無論是到期時、提速時，還是通過提前還款或其他方式，如本文進一步規定的。借款人對本票據的對價最高可達110,000.00美元(“對價”)。持有人應在與本票據有關的交易文件全部籤立後的合理時間內支付對價(“第一批”)的55,000.00美元。在第一批債券結清時，本票據項下的未償還本金金額為55,000.00美元，其中包括第一批債券。持有人可以自行決定支付額外的對價金額，支付日期由持有人自行決定。應付持有人的本金應根據持有人實際支付的對價、OID的適用部分以及適用的費用和利息按比例分攤。每批資金的到期日應為自每筆付款生效之日起九(9)個月(每批為“到期日”)，並且是每一批款項的本金金額以及與該筆款項相關的任何應計和未付利息及其他費用的日期。, 即屬到期並須予支付。本票據不得全部或部分預付，除非本票據另有明文規定，並經持有人書面同意，而該書面同意可因任何理由或無故扣留。本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，須按(I)年息百分之二十四(24%)及(Ii)法律容許的最高金額(自到期日起至付清為止)的利率(“違約利息”)計算利息，以較低者為準。利息應自票據全額支付之日起計，並應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。本協議項下應支付的所有款項(根據本協議條款未轉換為普通股，每股面值0.001美元(“普通股”))應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，該款項應於下一個營業日(即下一個營業日)到期，如任何利息支付日期並非本票據全數支付的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不得考慮延長到期日期。如本説明所用，術語“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。此處使用且未另行定義的每個大寫術語, 應具有本票據最初發行所依據的日期為本票據日期的若干證券購買協議(“購買協議”)所賦予的涵義。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

以下條款也適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換權。持有人有權不時在發行日之後的任何時間，並在(I)到期日和(Ii)根據第1.6(A)條或第III條規定的違約金額(定義見第三條)的付款日期(以較晚者為準)，分別就本票據的剩餘未償還本金金額，將本票據全部或任何部分未償還本金金額轉換為已繳足、不可評估的普通股股份，該等普通股在發行日已存在，如上述普通股於發行日已存在，則持有人有權在發行日期後的任何時間將本票據的全部或部分未付本金轉換為已繳足及不可評估的普通股股份，該等普通股於發行日已存在。或借款人的股本或其他證券的任何股份，該普通股此後應按本文規定確定的換股價格(定義如下)變更或重新分類(“換股”)；然而，前提是，在任何情況下，持有人在任何情況下均無權轉換本票據的任何部分，而在轉換時，該部分的總和為(1)持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份(普通股股份除外，該普通股可通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有，但須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制的規限)及(2)股份數量的總和，以及(2)普通股的數量(可視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有的普通股)及(2)股份數量現正就本但書作出裁定所關乎的該筆記，將導致持有者及其關聯公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股。就前一句的但書而言，實益所有權應根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)節確定。, 以及根據該等但書訂立的第13D-G條，但該但書第(1)款另有規定者除外。本票據每次轉換時發行的普通股數量應通過轉換金額(定義見下文)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格來確定，轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)，由持有者按照以下第1.4節的規定交付給借款人；但轉換通知須於該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11時59分前，以傳真或電子郵件(或以其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該轉換中將予轉換的本票據的本金，加上(2)持有人可選擇的本金的應計及未付利息(如有的話)的總和，但借款人須有權以現金支付任何或全部利息，另加(3)持有人可選擇的違約利息(如有的話)，根據前面第(1)款和/或第(2)款加(4)款所指的金額，由持有人自行選擇，根據本合同第1.3和1.4(G)節欠持有人的任何金額。

1.2換算價格。

折算價格的計算。根據本文所述的調整，轉換價格(“轉換價格”)應等於：(I)截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十五(25)個交易日內的最低交易價(定義如下)和(Ii)可變轉換價格(見本文定義)(受借款人關於借款人的證券或借款人的任何子公司的證券的股票拆分、股票股息或配股的公平調整)，以及(Ii)可變轉換價(根據借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券進行的公平調整)中的較低者(如下所述)：(I)截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十五(25)個交易日期間的最低交易價(定義如下)和(Ii)可變轉換價(見本文定義)“可變轉換價格”指的是55%乘以市場價(如本文所定義)(折扣率為45%)。“市場價”是指普通股在二十五(25)個交易日期間的最低交易價(定義見下文)，該交易日截止於轉換日期前的最後一個完整交易日。“交易價”，對於截至任何日期的任何證券，指(I)由持有人指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的場外粉色證券、場外交易市場或適用交易市場的最低交易價格，如果場外粉色證券不是該證券的主要交易市場，則指該證券在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的交易價格，或如該證券沒有以上述任何一種方式獲得的交易價格，則以較低者為準。由全國報價局股份有限公司在“粉單”中列出的此類證券的任何做市商的交易價格的平均值，或(Ii)由持有人指定的報告服務機構報告的場外粉色、場外交易市場或適用交易市場的收盤價，或(Ii)由持有人指定的報告服務機構報告的場外粉色證券、場外交易價格QB或適用的交易市場的收盤價。, 如果場外粉色不是該證券的主要交易市場，該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的收盤價，或者，如果沒有上述任何一種方式獲得該證券的收盤價，則為全國報價局股份有限公司“粉單”所列該證券的任何做市商的收盤價的平均值。以借款人普通股的換股價格收盤價低於每股面值為限。借款人將採取一切必要步驟徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低值。借款人同意兑現在本次調整之前提交的所有轉換。此外，如果在向借款人發送轉換通知後三(3)個工作日內，普通股的收盤價低於轉換通知中規定的5%或更低，則轉換價格可以下調。如果借款人的普通股股票在三(3)個工作日內沒有交付給借款人，轉換通知可以撤銷。在截止日期之後的任何時候，如果借款人的普通股不能由DWAC交割(包括借款人的轉讓代理有一項政策禁止或限制交割轉換通知中規定的借款人的普通股)，所有票據下的所有未來轉換都將適用10%的額外折扣。如果借款人的普通股被“冷卻”以存入DTC系統，並且只有資格獲得結算存款，則在“冷卻”生效期間，所有票據項下的所有未來轉換都將額外享受15%的折扣。如果在上述兩種情況下, 另加25%的累計折扣。此外，如果借款人根據1934年法案不再是報告公司，或者如果票據自發行日起181天后不能轉換為自由交易股票，轉換價格將額外支付15%的折扣。如未能在該日以上述方式計算該等證券的交易價，則交易價應為借款人與被轉換債券的大部分利息持有人共同釐定的公平市價，而為釐定該等債券的轉換價格，須計算交易價。“交易日”是指普通股在場外交易市場(OTC Pink)、場外交易市場(OTCQB)或當時交易普通股的主要證券交易所或其他證券市場可交易的任何時間。借款人應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。持有人有權從每份兑換通知的兑換金額中扣除$750.00，以支付持有人與每份兑換通知相關的保證金。

當本票據未結清時，每3次^研發甲方有權轉換欠該3人的款項^研發如根據第3(A)(9)條及第3(A)(10)條(包括但不限於根據第3(A)(9)條及第3(A)(10)條)向任何一方收取股份(或根據和解或其他方式收取股份)，按高於當時生效的換股價格的市價折讓(在票據作出所有其他適用調整之前)，則H1持有人可全權酌情決定使用該較大折讓百分比(在本票據作出所有適用調整前)，直至本票據不再未償還為止。當本票據未結清時，每3次^研發如果一方的回顧期限大於本票據當時生效的回顧期限，包括但不限於根據第3(A)(9)條和第3(A)(10)條的規定，則持有人可全權酌情利用該較長的回顧天數，直至本票據不再未償還為止。借款人應在得知任何可能允許持有人做出前兩句所述調整的事件後一(1)個工作日內向持有人發出書面通知。

(A)重大公告期間的換算價格。即使第1.2(A)節有任何相反規定，如果借款人(I)公開宣佈其打算與任何其他公司合併或合併(借款人是尚存或繼續存在的公司且其股本不變的合併除外)，或出售或轉讓借款人的全部或實質所有資產或(Ii)任何人，則借款人應：(I)公開宣佈其打算與任何其他公司合併或合併(但借款人為尚存或繼續存在的公司且其股本不變的合併除外)，或出售或轉讓借款人的全部或實質所有資產，或(Ii)任何人，集團或實體(包括借款人)公開宣佈收購借款人50%或以上普通股(或任何其他收購計劃)的投標要約(第(I)或(Ii)款中提及的公告日期以下簡稱“公告日期”)，則自公告日期起生效並持續至調整後的轉換價格終止日期(定義如下)的轉換價格應等於(X)適用於在公告日期發生的轉換的轉換價格中的較低者，自調整後的折算價格終止日起及之後，折算價格應按照第1.2(A)節的規定確定。就本協議而言，“調整後的轉換價格終止日期”是指，對於已經按照第1.2(B)條的規定作出公告的任何擬議交易或要約收購(或收購計劃)，借款人(在上文(I)條的情況下)或個人、團體或實體(在上文(Ii)條的情況下)完成或公開宣佈終止或放棄導致本第1.2(B)條規定的擬議交易或要約收購(或收購計劃)的日期。在本協議中，“調整後的轉換價格終止日期”是指借款人(在上文(I)項的情況下)或個人、團體或實體(在上文(Ii)項的情況下)完成或公開宣佈終止或放棄導致本第1.2(B)條規定的任何擬議交易或要約收購(或收購計劃)的日期。

(B)按比例折算；爭議。在與本票據轉換相關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議時，借款人應向持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第4.13節解決爭議。

(C)如在任何時候，根據本協議為任何兑換而釐定的換股價格將低於普通股的面值，則本協議下的換股價格應等於該等換股的面值，而該換股的換股金額應增加至包括額外本金，其中“額外本金”是指按需要在換股後可發行的換股股份數目增加至與換股價格不受本協議所載最低價格規限時所發行的換股股份數目相等的額外金額。(C)任何換股的換股價格應相等於該換股的面值，而換股金額應增加至包括額外本金在內，以使換股後可發行的換股股份數目與換股價格不受本協議規定的最低價格規限時所發行的換股股份數目相同。

1.3授權股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據全部轉換後發行普通股。借款人在任何時候均須授權及預留七倍於票據全數轉換後實際可發行的股份(按不時生效的票據換股價計算)(“預留金額”)。根據購買協議第3(D)節的規定，預留金額應根據借款人的義務不時增加。借款人聲明，該等股票一經發行，將及時、有效地發行、全額支付和免税。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，而該等更改會改變票據可按當時的換股價格轉換為普通股的股份數目，則借款人應同時作出適當撥備，以便此後有足夠數目的授權及預留普通股股份(不受優先購買權限制)用於轉換已發行票據。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理在轉換本票據時為可發行的普通股發行證書，及(Ii)同意其發行本票據將構成其負責籤立股票的高級職員和代理人根據本票據的條款和條件籤立和簽發必要的普通股股票證書的完全權力。(I)借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理根據本票據的條款和條件為可發行的普通股發行證書，並同意其發行本票據構成其負責籤立股票的高級職員和代理人的全權授權。儘管如此，, 在任何情況下，預留金額不得低於初始預留金額，無論之前進行了任何轉換。

如果借款人在持有人提出要求後的三(3)個工作日內沒有維持或補充預留金額，票據的本金應每次增加5,000/100美元(5,000美元)(根據持有人和借款人的預期，本金的增加將回溯到發行日)。

1.4轉換方法。

(A)轉換機械。在第1.1節的規限下，本票據持有人可在發行日期後的任何時間，通過(A)向借款人提交轉換通知(以傳真、電子郵件或其他合理的通訊方式於轉換日期紐約時間下午5點前發出)及(B)在第1.4(B)節的規限下，將本票據交回借款人的主要辦事處，以全部或部分轉換本票據。

(B)兑換時交回紙幣。儘管本文有任何相反規定，根據本票據的條款轉換本票據時，持有人無須將本票據實際交還借款人，除非本票據的全部未付本金已如此兑換。持有人及借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額及轉換日期，或使用持有人及借款人合理滿意的其他方法，以避免每次轉換時須交回本票據。如有任何爭議或不符之處，借款人的該等記錄應從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和果斷。儘管有上述規定，如本票據的任何部分按前述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實物交還借款人，借款人隨即按持有人的命令發行並交付一張登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)的相同期限的新票據，總額相當於本票據的剩餘未付本金金額。持有人及任何受讓人接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可能少於本票據票面所載的金額，本票據的持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的部分兑換後，本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

(C)繳税。借款人無須就本票據以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換髮行和交付普通股股份或其他證券或財產所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非與直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以其街道名義代為持有該等股份的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税項的款額，或已令借款人信納該等税項已予繳付。

(D)轉換時交付普通股。借款人收到持有人發來的符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知的傳真或電子郵件(或其他合理通信方式)後，借款人應在收到轉換後三(3)個工作日(“截止日期”)內(僅在轉換本票據全部未付本金的情況下，退還本票據的全部未付本金)，簽發並交付或安排向或按轉換後可發行普通股的持有者證書的訂單開具和交付該證書(“截止日期”)，並在收到該通知後三(3)個工作日內(“截止日期”)(僅在轉換本票據的全部未付本金金額的情況下，退還本票據的全部未付本金金額)，借款人應根據

(E)借款人交付普通股的義務。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為可在轉換時發行的普通股的記錄持有人，未償還本金金額以及本票據的應計和未付利息金額應減少以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，與被如此轉換的本票據部分相關的所有權利將立即終止，但在該轉換時收到本文規定的普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行該判決的行動、借款人未能或延遲履行對記錄持有人的任何其他義務、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或亦不論任何其他可能將借款人在與該等轉換有關連的情況下所承擔的義務侷限於持有人的情況。只要借款人在紐約時間下午5點之前收到轉換通知，轉換通知中指明的轉換日期即為轉換日期。

(F)以電子轉讓方式交付普通股。如果借款人正在參加存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人應持有人的要求並遵守第1.1節和第1.4節的規定，盡其商業上合理的最大努力促使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行的普通股的實物證書，前提是借款人正在參加存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，借款人應通過以下方式將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人：通過以下方式將其存款記入DTC的主經紀人賬户：

(G)DTC資格和市場損失。如果借款人因任何原因未能保持其“符合DTC資格”的狀態，或者，如果轉換價格在發行日之後的任何時候低於0.01美元，則票據的本金應增加15,000美元(15,000美元)(根據持有人和借款人的預期，本金的增加將回溯到發行日)。此外，可變轉換價格應重新定義為指40%(40%)乘以市場價，並可根據本附註的規定進行調整。

(H)未能在交貨截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果在本票據轉換後可發行的普通股未能在截止日期前交付(由於上文第1.3節所述情況導致的失敗除外，該失敗應由該節管轄)，借款人應每天向持有人支付2,000美元現金。在截止日期之後，借款人未能交付該等普通股的每一天，直至借款人簽發證書並向持有人交付證書，或將持有人在場外交易中心的餘額賬户貸記持有人在該持有人轉換任何轉換金額時有權獲得的普通股數量(根據持有人和借款人的期望，任何損害賠償將回扣到發行日期)，則每天的費用為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股(根據持有人和借款人的期望)。該等現金金額應於應計月份的下一個月的第五天支付給持有人，或由持有人選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)加至本票據的本金金額，在此情況下，應根據本票據的條款應計利息，該額外本金金額應可根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意，轉換的權利對持有者來説是一項寶貴的權利。由於失敗、企圖受挫、幹擾此類轉換權而造成的損害，即使不是不可能，也很難符合條件。因此，雙方承認第1.4(H)節所載的違約金規定是合理的。

(I)撤銷改裝通知書。如果(I)借款人未能在轉換日期起一(1)個工作日內回覆持有人確認轉換通知的細節，(Ii)借款人未能在收到轉換通知之日起三(3)個工作日內提供轉換通知中要求出售的任何借款人普通股股份，(Iii)由於與借款人有關的任何原因，持有人無法獲得無限制發行和/或存放借款人普通股以供出售所需的法律意見；(Iii)如果借款人未能在轉換通知之日起一(1)個工作日內回覆持有人確認轉換通知的細節，(Ii)借款人未能在收到轉換通知之日起三(3)個工作日內提供轉換通知中要求出售的任何借款人普通股股份，(Iii)持有人無法獲得無限制發行和/或存放借款人普通股以供出售所需的法律意見(Iv)持有人因與借款人的地位有關的任何理由而不能存放轉換通知中要求的借款人普通股股票；。(V)在錯過最後期限後的任何時間，由持有人全權酌情決定；或(Vi)如果場外交易市場將借款人的名稱更改為“有限信息”(收益率)、“無信息”(止損標誌)、“買主須知”(骷髏和十字架)、“場外交易”、“場外交易”(OTC)、“場外交易”(OTC)，“其他場外交易”或“灰色市場”(感歎號)或其他交易限制在轉換日期當日或之後的任何一天，持有人保留以“撤銷通知”撤銷轉換通知(“撤銷”)的選擇權和唯一酌情權。

1.5關於股份。本票據轉換後可發行的普通股股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是依據根據公司法作出的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人須已獲提供大律師意見(該意見須為格式，(I)根據該法第144條(或後續規則)出售或轉讓股份(“第144條”)；或(Iv)將股份轉讓給借款人的“附屬公司”(第144條定義)，借款人只同意按照第1.5節的規定出售或以其他方式轉讓股份，且此人是購買協議中界定的認可投資者(定義見“購買協議”)；或(Iv)此類股份被轉讓給借款人的“關聯公司”(定義見第144條)，而該關聯公司只同意根據第1.5條出售或以其他方式轉讓股份，並且是購買協議中定義的認可投資者(如購買協議中所界定的)；或(Iii)該股份根據該法第144條(或後續規則)出售或轉讓(“第144條”)。除購買協議另有規定外(且須受下述除名條款規限)，在本附註轉換後可發行的普通股股份已根據公司法登記或以其他方式可根據第144條出售而不對隨後可立即出售的特定日期的證券數目有任何限制之前，每張本附註轉換後可發行的普通股股票，如未如此包括在有效的登記聲明內，或未根據有效的登記聲明或準許刪除圖例的豁免而出售，則每張在本附註轉換後可發行的普通股股票，均應包括在有效的登記聲明中，或根據允許刪除圖例的豁免而出售，直至本附註轉換後可發行的普通股股份已根據公司法登記或以其他方式可根據規則144出售而不受隨後可立即出售的證券數量的限制為止

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可行使的證券，均未根據1933年修訂的“證券法”或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)1933年證券法(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式提出的意見，即根據上述ACT不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則證券不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售。儘管如上所述，這些證券可以與博納基金保證金賬户或由這些證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

在下列情況下，上述圖例應被刪除，借款人應向持有者簽發新的證書，因此不受任何轉讓圖例的影響：(I)借款人或其轉讓代理人在形式、實質和範圍方面收到了律師的意見，這是在可比交易中慣用的律師意見，大意是可以在沒有根據公司法登記的情況下公開出售或轉讓該普通股，借款人應合理地接受該意見，以便出售或轉讓生效；或(Ii)對於在本票據轉換後可發行的普通股，該意見應被借款人合理地接受，以便實現出售或轉讓，或者(Ii)對於在本票據轉換後可發行的普通股，該意見應被借款人合理地接受，以便實現出售或轉讓，或者(Ii)在本票據轉換後可發行的普通股該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售，或可根據第144條出售，而對截至某一特定日期可立即出售的證券數目沒有任何限制。如果借款人在截止日期不接受買方根據豁免註冊(例如規則144或規則S)轉讓證券所提供的律師意見，則根據附註第3.2節的規定，將被視為違約事件(見本附註第3.2節)，如果借款人不接受買方根據豁免註冊(如規則144或規則S)提供的關於證券轉讓的律師意見，則根據附註第3.2節的規定，將被視為違約事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易(其中借款人的表決權超過50%)，或合併，(I)借款人與任何其他人士(定義見下文)合併或合併為任何其他人士(定義見下文)或其他業務合併(定義見第III條)的情況下，借款人應被視為違約事件(定義見第III條)，據此，借款人須在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見第III條)的金額，並作為該交易的一項條件，或(Ii)根據本章程第1.6(B)節的規定處理。“人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或者其他實體或組織。

(B)因合併、合併等而進行的調整。如果在本票據發行和發行時以及所有票據轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股份應變更為與借款人或另一實體的一個或多個類別的股票或證券相同或不同數量的股份，或在任何出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產的情況下，但與完全清算計劃有關的情況除外，則該等合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件將導致借款人的普通股股份變更為與借款人或另一實體的一個或多個類別的股票或證券相同或不同數量的股份，或出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產，但與完全清算計劃相關的情況除外則本票據的持有人其後有權在本票據轉換時，根據本票據所指明的基準及條款及條件，收取假若本票據在緊接該項交易前已全部轉換(不考慮本票據所載的任何轉換限制)而本應有權在該項交易中收取的股額、證券或資產，以代替在緊接轉換時可發行的普通股股份，而在任何該等情況下，均須就本票據持有人的權益作出適當的撥備，而在任何該等情況下，均須就本票據的持有人的權利及權益作出適當的規定，以代替在緊接該項交易前本票據持有人本應有權在該項交易中收取的股額、證券或資產(無須考慮本票據對兑換的任何限制)。此後，有關調整換股價及轉換票據時可發行股份數目的撥備，應儘可能適用於在本債券轉換後可交割的任何證券或資產，並在實際可行的情況下儘可能適用於其後可交付的任何證券或資產。借款人不得影響本節1.6(B)所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內, 於股東特別大會記錄日期三十(30)天前發出書面通知(但無論如何至少提前十五(15)天)，以批准或(如無該記錄日期)完成該等合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人應有權轉換本票據)及(B)由此產生的繼承人或收購實體(如非借款人)以書面文書承擔本條第1.6(B)項的責任(在此期間，持有人應有權轉換本票據)及(B)由此產生的繼承人或收購實體(如非借款人)以書面文書承擔本條第1.6(B)項的責任。前款規定同樣適用於相繼合併、合併、出售、轉讓或者換股。

(C)因分配而調整。如借款人聲明或向普通股持有人作出其資產(或取得其資產的權利)的任何分派，作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即分拆)向借款人的股東派發任何股息或分派股份(或取得股份的權利))(“分派”)，則本票據持有人在決定有權獲得該項分派的股東的記錄日期後，有權在本票據的任何轉換日期後，收取該等資產的金額，該等資產應就轉換後可發行的普通股股份支付予持有人，假若該持有人在釐定有權獲得該分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人，該等資產的金額即為該等資產應支付予該持有人的金額，本應支付予該持有人的金額為該等轉換後可發行普通股的股份。

(D)因稀釋性發行而進行的調整。如果在任何票據發行和未償還的任何時候，借款人發行或出售，或根據本條例第1.6(D)節的規定，被視為已發行或出售普通股，但直接向借款人的賣方或供應商發行的普通股除外，以清償對該等賣方或供應商的欠款(但該等賣方或供應商在發行該等股票之前不得有轉讓、出售或轉讓該等普通股的安排)。若任何普通股以無代價或每股代價(扣除合理開支或佣金或相關承銷折扣或津貼前)低於該等普通股發行(或視為發行)當日有效的換股價格(“攤薄發行”)換股，則緊接攤薄發行後，換股價格將減至借款人在該攤薄發行中收到的每股代價金額。

如果借款人以任何方式發行或授予任何認股權證、權利或期權(不包括員工股票期權計劃)，以認購或購買普通股或其他可轉換為或可交換為普通股的證券(“可轉換證券”)(該等購買普通股或可轉換證券的認股權證、權利和期權以下簡稱“期權”)以及行使時普通股可發行的每股價格，借款人應被視為已發行或出售普通股。就上一句而言，“行使該等期權可發行普通股的每股價格”的計算方法為：(I)借款人作為發行或授予所有該等期權的代價而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使所有該等期權時須支付予借款人的額外代價的最低總額(如有)，此外，就行使該等期權而可發行的可轉換證券而言，加上當時在轉換或交換該等期權時須支付的額外代價的最低總額。(Ii)行使所有該等購股權後可發行普通股的最高總股數(假設可轉換證券(如適用)全部轉換)。於行使該等購股權或轉換或交換行使該等購股權而可發行的可換股證券時，將不會在實際發行該等普通股時對換股價作出進一步調整。

此外，如借款人以任何方式發行或出售任何可轉換證券，不論該等可轉換證券是否立即可轉換(行使購股權時可發行的除外)，且該等轉換或交換時可發行普通股的每股價格低於當時有效的換股價格，則借款人應被視為已發行或出售普通股股份，則換股價應等於該每股價格。就前一句而言，“在該等轉換或交換時可發行普通股的每股價格”的計算方法為：(一)借款人因發行或出售所有該等可轉換證券而收到或應收的總金額(如有)，加上在該等可轉換證券首次成為可轉換或可交換時在轉換或交換時須支付予借款人的額外代價的最低總額(如有)，除以(二)轉換或交換時可發行的普通股的最高總股數；(二)在該等可轉換證券首次成為可轉換或可交換時，借款人須支付的額外代價的最低總金額；(二)轉換或交換時可發行的普通股的最高總股數。轉換或交換該等可換股證券時，實際發行該等普通股時，將不會進一步調整換股價。

(E)購買權。如果在任何票據發行和發行的任何時候，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得該持有人在完全轉換本票據後可獲得的普通股股份數量(不受本票據所載的任何轉換限制)。發行或出售該等購買權，或如無記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(F)調整通知。在第1.6節所述事件導致的每一次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費迅速計算該調整或重新調整，並準備並向持有人提供一份列出該調整或重新調整的證明，並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實。借款人應持有人在任何時間提出的書面要求，向該持有人提供一份類似的證書，載明(I)該等調整或再調整、(Ii)當時的換股價及(Iii)普通股股份數目及於轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)。

1.7 [故意省略].

1.8股東地位。持有人提交轉換通知後，(I)轉換通知所涵蓋的股份(如有，但因其發行將超過持有人分配的儲備額或最高股份金額而無法發行的股份除外)應被視為已轉換為普通股；(Ii)持有人作為該轉換部分的持有人的權利將終止和終止，但僅不包括獲得該等普通股股票的證書的權利以及因下列原因而可獲得的任何補救措施或該持有人在法律或股權上可獲得的任何補救措施：(Ii)持有人作為該轉換部分的持有人的權利將停止和終止，但不包括因下列原因而不能發行的股份(如有，該等股份因其發行將超過該持有人的預留金額或最高股份金額而不能發行)。儘管如上所述，如果持有人在本票據任何部分轉換截止日期後第十(10)個營業日之前仍未收到所有普通股股票的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應重新獲得本票據持有人對本票據未轉換部分的權利，借款人應在切實可行範圍內儘快將該未轉換票據返還給調整其記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施(包括但不限於：(I)根據第1.3條就該等轉換違約及任何隨後的轉換違約收取轉換違約款項的權利，以及(Ii)獲得根據第1.3條確定的後續轉換的轉換價格的權利)，這些權利和補救措施包括但不限於：(I)根據第1.3條就該等轉換違約及任何隨後的轉換違約收取轉換違約款項的權利；以及(Ii)根據第1.3條確定的後續轉換的轉換價格的權利)。

1.9提前還款。在符合本附註條款的情況下，如果未發生本附註項下的違約事件，借款人可根據以下條款和條件預付本附註項下未清償的金額：

(A)在自發行日起至發行日後九十(90)個歷日止的期間內的任何時間，借款人有權在不少於三(3)個交易日前向票據持有人發出書面通知，全額預付未償還票據(本金和應計利息)，方法是向持有人支付一筆相當於135%的現金，乘以下列款項：(W)本票據當時的未償還本金金額加(X)如果有的話。

(B)在發行日後九十一(91)公曆日開始至發行日後一百八十(180)公曆日為止的期間內的任何時間，借款人有權在向票據持有人發出書面通知不少於三(3)個交易日時，向持有人支付一筆相等於150%的現金，以全數償還未償還票據(本金及累算利息)，乘以(W)本票據當時的未償還本金款額加上(X)本票據未付本金的應計未付利息加上(Y)違約利息(如有的話)的總和。

(C)在票據日期後一百八十(180)個歷日屆滿後，借款人無權提前還款。

1.10本協議項下的任何預付通知(“可選擇預付通知”)須以親身郵遞方式送達票據持有人的註冊地址，並須述明：(1)借款人正在行使預付票據的權利，及(2)預付款項的日期，自可選擇預付通知日期起計不超過三(3)個交易日。借款人應在指定的提前還款日期(“可選擇的提前還款日”)向持有人支付適用的提前還款金額，或按持有人以書面形式向借款人指定的訂單付款。如果借款人遞交了可選的預付款通知，但未能在可選的預付款日期之後的兩(2)個工作日內向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據第1.9條的規定預付票據的權利。

第二條--某些公約

2.1股本分配。只要借款人在本附註下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)僅以普通股額外股份的形式支付、聲明或撥備股本股份的任何股息或其他分派(無論是現金、財產或其他證券)，或(B)直接、間接或通過任何附屬公司就其股本支付或分派任何其他款項或分派，但根據借款人過半數批准的任何股東權利計劃進行的分派除外。

2.2股票回購的限制。只要借款人根據本附註負有任何責任，則未經持有人書面同意，借款人不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、購回或以其他方式收購(不論以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權。

2.3借款。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得創建、招致、承擔擔保、背書、或有同意購買或以其他方式承擔任何個人、商號、合夥企業、合營企業或公司的義務，除非通過背書可轉讓票據以供存入或收取，或對借入的資金承擔任何責任，但下列情況除外：(A)借款人在本票據日期已存在或已承擔的借款，且借款人已於本票日期前以書面通知持有人的借款。(B)在正常業務過程中產生的欠貿易債權人、金融機構或其他貸款人的債務；或。(C)借款，其所得款項須用於償還本票據。

2.4出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。對任何資產的處置的任何同意應以將所得款項用於償還本票據的特定用途為條件。

2.5墊款和貸款。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得向任何人、商號、合資企業或公司(包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司)放貸、授信或墊款，但下列貸款、貸方或墊款除外：(A)在本票據日期存在或承諾的，且借款人在本票據日期前已書面通知持有人的；(B)在正常業務過程中作出的或(C)不在本票據日期之前作出的；(B)在正常業務過程中作出的，或(C)不是在本票據上作出的貸款、貸方或墊款(A)在本票據日期存在或承諾的，且借款人在本票據日期前已書面通知持有人的貸款、貸方或墊款除外

2.6第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)或全部或部分根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)項交易”)或根據證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)項交易”)或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)項交易”)進行、基於或相關之任何交易或安排。如果借款人在本票據未清償期間訂立或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10)交易有關的普通股，則將評估相當於本票據未償還本金餘額25%但不少於15,000美元的違約金費用，該費用將立即到期並以現金支付或在本票據餘額之外的形式支付給持有人。

2.7保留存續等。借款人須維持及保存，並促使其每間附屬公司維持及保留其存在、權利及特權，以及成為或保留，並促使其每間附屬公司(沒有資產或最低資產的不活躍附屬公司除外)在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持符合適當資格及信譽良好。

2.8不規避。借款人在此承諾並同意，借款人不會通過修訂其證書或公司章程或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本票據的任何條款，並將始終真誠地執行本票據的所有規定，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。

2.9從收益中償還。在本票據任何部分未償還期間，如果公司從任何來源或一系列相關或不相關來源獲得現金收益，包括但不限於從客户付款、發行股權或債務、轉換借款人的未償還認股權證、根據借款人的股權信用額度發行證券或出售資產，則借款人應在借款人收到該等收益的一(1)個工作日內將該等收入通知持有人。其後，持有人有權全權酌情要求借款人立即動用全部或任何部分該等收益，以償還根據本票據欠下的全部或任何部分未清償款項。借款人未能遵守本規定應構成違約事件。如果持有者在到期日之前收到此類收益，所需的預付款應符合本合同第1.9條的規定。

第三條違約事件

如果發生以下任何違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是到期時、提速時還是其他時候。

3.2換股和股份。借款人(I)在持有人根據本附註條款行使持有人的轉換權時，未能向持有人發行普通股(或以書面宣佈或威脅不會履行其義務)，(Ii)未按本附註的要求轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式)根據本附註的要求在轉換時或以其他方式向持有人發行的普通股股票，(Iii)指示和/或妨礙其轉讓代理按照本票據的要求轉讓(或發行)(以電子或證書形式)轉換後或根據本票據發行給持有人的普通股股票證書，(Iv)未能按照本票據的要求刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損壞、延遲、和/或妨礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出任何書面公告、聲明或威脅表示不打算履行本段所述義務)刪除在轉換或根據本票據發行給持有人的任何普通股股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)，並且任何此類失敗將在票據轉換後三(3)個工作日內繼續存在(或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅不得以書面撤銷)。(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務；(Vi)導致本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、阻礙或受挫；(Vii)未能償還持有人, 在持有人提出要求後四十八(48)小時內，持有人為處理轉換而向借款人的轉讓代理墊付的任何數額的資金；(Viii)未能預留足夠數量的普通股股份以始終滿足預留金額；(Ix)未能提供借款人法律顧問致持有人的第144條意見書，該意見書涵蓋持有人根據本票據將各自的轉換股份轉售至公開市場；在持有人向借款人提交轉換通知後的兩(2)個工作日內(條件是持有人必須在提交相應的轉換通知時徵求借款人的意見，並且相應的轉換通知的日期必須在持有人根據本票據為購買價格提供資金後六(6)個月之日或之後)，並在該日期之後的兩(2)個工作日內向借款人提交轉換通知(條件是持有人必須在提交相應的轉換通知時徵求借款人的意見，並且相應的轉換通知的日期必須在持有人根據本票據為購買價格提供資金的日期之後的六(6)個月內)。及/或(X)在持有人根據本票據為收購價提供資金的日期後六(6)個月後的任何時間，持有人將本票據項下的任何兑換股份存入持有人的經紀賬户並轉售至公開市場，均不能獲得規則第144條下的豁免。

3.3未交付交易費用金額。借款人未能在到期之日起三(3)個工作日內將交易費用金額(根據購買協議的定義)交付給持有人。

3.4違反公約。借款人違反本票據及任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)所載的任何重大契諾或其他重大條款或條件，並在持有人向借款人發出書面通知後十(10)天內繼續違反。

3.5違反陳述和保證。借款人在本附註或本購買協議(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或擔保，或在依據本附註或與本協議相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在任何重大方面均屬虛假或誤導，而違反該等陳述或擔保對持有人就本票據或購買協議的權利具有重大不利影響(或隨着時間的推移將會產生重大不利影響)。

3.6接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或啟動解散程序，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，否則應在未經借款人同意的情況下為借款人或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，且不得在指定後六十(60)天內解除接管人或受託人的責任。

3.7判決。任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金額超過50,000美元的金錢判決、令狀或類似程序均應登錄或存檔，並應在二十(20)天內保持未騰空、未擔保或未暫停，除非持有人另行同意，否則同意不會被無理拒絕。

3.8破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的根據任何破產法或任何債務人濟助法律申請救濟的程序，應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人或借款人的任何附屬公司提起，或者借款人以書面承認其無力在債務到期時普遍償付，或已向其提出非自願破產救濟申請，所有這些都是根據適用的聯邦或州法律進行的，或借款人以書面承認其無法在債務到期時普遍償還債務，或已向其提出非自願破產申請。

3.9普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外粉色交易所、場外交易市場、納斯達克國家市場、納斯達克小盤市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或同等替代交易所中的至少一個的上市

3.10未遵守《交易法》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求(包括但不限於在其申報文件中違約)；和/或借款人應不再受《交易法》的報告要求的約束。

3.11清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.12停止運作。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在債務到期時，它通常無法償還債務，但條件是，對借款人繼續作為“持續經營的企業”的能力的任何披露，並不等於承認借款人在債務到期時無法償還債務。

3.13維護資產。借款人未能保留開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)，或對借款人的任何物質資產進行任何處置或轉讓。

3.14財務報表重述。借款人向證券交易委員會提交的任何日期或期間(自本票據發行日期前兩年起至本票據不再未清償為止)的任何財務報表的重述，如果與未重述的財務報表相比，該重述的結果會對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成重大不利影響。

3.15反向分裂。借款人在未提前二十(20)天書面通知持有人的情況下完成普通股的反向拆分。

3.16更換轉移代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在該更換生效日期之前，按照最初根據購買協議交付的格式(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的規定)，向借款人和借款人提供一份全面簽署的不可撤銷轉讓代理指示(包括但不限於關於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的規定)。

3.17停止買賣。任何普通股在場外粉色交易所(OTC Pink)、場外交易市場(OTCQB)、納斯達克國家市場(Nasdaq National Market)、納斯達克小盤股市場(Nasdaq Small Cap Market)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、紐約證交所MKT(NYSE MKT)或同等交易所之一的任何普通股停止交易，均應持續連續五(5)個交易日。

3.18交叉默認。儘管本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定，借款人在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，違反或違約任何其他協議(如本文所定義)中包含的任何契諾或其他條款或條件，應由持有人選擇被視為本附註和其他協議項下的違約行為，在這種情況下，持有人有權(但在任何情況下均不需要)適用本附註和其他協議條款下持有人的所有權利和補救措施。“其他協議”統稱為指借款人與(2)持有人(及持有人的任何關聯方)或任何其他第三方之間、之間或由以下各方簽署的所有協議和票據，包括但不限於期票；但“其他協議”一詞不應包括定義為單據的協議和票據。每筆貸款交易將與彼此的貸款交易以及借款人對持有人的所有其他現有和未來債務交叉違約。

3.19投標價格。借款人將失去其普通股的“出價”價格(“出價”時為0.0001美元，每2級“出價”時做市商為零)和/或市場(包括場外粉色交易所、場外交易市場或同等的替代交易所)。

3.20場外交易市場名稱。場外交易市場將借款人的名稱改為“無信息”(停止標誌)、“謹慎買主”(骷髏和十字架)，或“場外交易”、“其他場外交易”或“灰色市場”(感歎號)。

3.21內幕消息。借款人或其高級職員、董事和/或聯屬公司向持有人或其繼任人和受讓人傳送、傳達、披露或由借款人或其高級職員、董事和/或聯屬公司實際傳送、傳達或披露有關借款人的重要非公開信息的任何企圖，而借款人根據FD規定於同日提交的8-K表格並不能立即解決這一問題。

3.22規則144不可用。如果在發行日後六(6)個月的日期或之後的任何時間，持有人無法(I)從持有人、持有人的經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理合理地接受的受權人那裏獲得標準的“144法律意見書”，以便利持有人根據第144條將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，以及(Ii)隨後將該等股份存入持有人的經紀公司；以及(Ii)根據規則144將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，以及(Ii)隨即將該等股份存入持有人的經紀公司

一旦發生本票據第3.2和/或3.22節規定的任何違約事件，票據應立即到期和應付，借款人應向持票人支付一筆金額，以完全履行其在本票據項下的義務：(Y)違約金額(如本文定義)；乘以(Z)2(2)。在第3.1、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16條規定的任何違約事件發生時。3.17、3.18、3.19、3.20和/或3.21可由該等持有人通過向借款人交付書面通知(“違約通知”)行使的，該票據應立即到期和應付，借款人應向持票人支付，以完全履行其在本合同項下的義務，相當於(I)150%乘以(W)當時未償還本金金額的150%，加上(X)截至付款日期(“強制預付日期”)的本票未付本金的應計未付利息，加上(Y)(W)及/或(X)項所述款額的違約利息(如有的話)加(Z)根據本條例第1.3及1.4(G)條欠持有人的任何款項(本票據截至付款日期的當時未償還本金金額加(Y)和(Z)應統稱為“違約金額”)或(Ii)根據持有人的選擇，待預付的違約金額的“平價價值”，其中平價價值是指：(A)根據第一條規定的違約金額轉換或以其他方式轉換後可發行的最高普通股數量，將緊接強制性預付款日期之前的交易日視為“轉換日期”，以確定適用的最低轉換價格, 除非違約事件因特定轉換日期的違約而發生，在這種情況下，該轉換日期應為轉換日期)，乘以(B)自違約事件首次發生之日起至強制性預付款日期前一天結束的期間內普通股的最高交易價格(“違約金額”)，以及本協議項下應支付的所有其他款項應立即到期和應付，所有這些都不需要索要、出示或通知，所有這些都在此明確免除，連同所有成本，包括但不限於，包括但不限於持有人應有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。此外，如果違反第3.9條、第3.10條和/或第3.19條的行為在本票據的六(6)個月之後發生或持續，則票據的本金應增加15,000美元(15,000美元)(根據持有人和借款人的預期，本金的增加將回落到發行日)，並且持有人有權使用拖欠期間的最低交易價作為轉換的基價，可變轉換價格應重新定義如本附註所述，可予調整。例如，如果拖欠期間的最低交易價格為每股0.50美元，換股折扣為50%，那麼持有者可以選擇以每股0.25美元的價格轉換未來的換股。如果本票據在到期日仍未支付，則根據本票據到期的未償還本金將增加15,000/100美元(15,000美元)。

根據本附註的條款，持有人有權隨時要求借款人立即發行等於違約金額和/或違約金額除以當時有效的轉換價格的借款人普通股股票數量，以代替違約金額和/或違約金額(包括但不限於本附註所載的任何實益所有權限制)。借款人的這一要求在違約事件發生時自動適用，無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動。

如果持有人開始訴訟或訴訟以執行本票據的任何規定，包括但不限於聘請律師，則如果持有人在該訴訟中勝訴，則借款人應償還其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的其他費用和開支。

第四條雜項

4.1失敗或縱容不能放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或該方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機所產生的準確確認後，以專人遞送或電子郵件或傳真方式遞送，地址或號碼如下(如在正常營業時間內送達的話)，或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間並非在收到通知的正常營業時間內)，或(B)在通過快遞郵寄之日後的第二個營業日生效(如果遞送是在收到通知的正常營業時間以外的工作日)或(B)在通過快遞郵寄之日之後的第二個工作日(如果遞送是在正常營業時間內遞送的)或(B)在通過特快專遞郵寄的日期之後的第二個工作日兩者以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

腦海生物科技公司(Cerebain Biotech Corp.)

安東大道600號，1100套房

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

發信人：埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)

電子郵件：info@erebain.com

如果是對持有者：

Auctus Fund，LLC

博伊爾斯頓街545號，2樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

收信人：盧·波斯納

傳真：(617)532-6420

附送副本一份予(該副本不構成通知)：

查德·弗萊德，Esq.，LL.M.

安東尼·L·G(Anthony L.G.)，PLLC

625 N.Flagler Drive，套房600

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

電子郵件：CFriend@Anthony PLLC.com

4.3修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。本文件中使用的“票據”一詞及其所指的所有內容，應指最初籤立的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)，或如果稍後修訂或補充，則指如此修訂或補充的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)。

4.4可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。未經對方事先書面同意，借款人和持有人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，持有者仍可在未經借款人同意的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)，從持有者或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)進行私人交易。即使本票據有任何相反規定，本票據仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在兑換本票據的一部分後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5託收成本。如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付合理的託收費用，包括合理的律師費。

4.6適用法律。本附註應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本票據所述交易的訴訟只能在馬薩諸塞州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。本附註各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。借款人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本附註或與本附註相關的任何其他協議的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該等規定在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

4.7一定數額。每當借款人依據本附註須支付的款額超過未償還本金(或當時須支付的本金的部分)加應計未付利息加上該等利息的違約利息時，借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人將支付的金額代表規定的損害，而不是罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並從出售本票據轉換後獲得的普通股股份中賺取回報，價格高於根據本票據支付的該等股份的價格，因此，借款人和持有人均同意，本票據的現金支付對持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人支付的金額代表規定的損害，而不是罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並從以高於根據本票據購買該等股份的價格出售所取得的普通股股份中賺取回報。借款人和持有人特此同意，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股可能造成的損失並不明顯不成比例。

4.8採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受購買協議適用條款的約束。

4.9公司活動通知。除下文另有規定外，除非且僅在將本票據轉換為普通股的範圍內，本票據的持有人無權作為普通股持有人。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的複印件)。如借款人為決定誰有權收取任何股息或其他分派的股東而取得其股東紀錄，則任何認購、購買或以其他方式收購(包括合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的股份或任何其他證券或財產的權利，或收取任何其他權利的權利，或為決定誰有權就任何建議的出售、租賃或轉讓借款人的全部或實質所有資產或任何建議的任何資產而投票的目的，或為確定誰有權就任何建議的出售、租賃或轉讓借款人的全部或實質所有資產或任何建議的(B)於記錄日期前至少二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)記錄任何該等股息、分派、權利或其他事件的日期，並在當時已知的範圍內就該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質作出簡短陳述。借款人應根據本第4.9條的規定，在通知持有人的同時，儘快根據法律儘快公佈需要通知持有人的任何事件，包括但不限於名稱變更、資本重組等。

4.10高利貸。如果發現本合同項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的高利貸法律，則適用的條款應自動修訂為等於適用法律允許的最高利率或其他被視為利息的金額。借款人承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會尋求索償或利用任何禁止或原諒借款人支付本票據全部或部分本金或利息的法律。

4.11補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本票據項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，在借款人違反或威脅違反本票據規定的情況下，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施外，以及除本附註中可評估的處罰外，還應有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本票據的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或擔保。本票據的任何規定均不得改變或損害借款人在本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。

4.12可分割性。如果本註釋的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的本協議的任何規定，不影響本協議其他任何條款的有效性或可執行性。

4.13爭議解決。在確定轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、違約金額、截止日期或到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)或轉換價格或適用預付款金額(視情況而定)的算術計算方面存在爭議的，借款人或持有人應(I)在收到引起爭議的適用通知後兩(2)個工作日內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，在持有人得知引起爭議的情況後的任何時間，通過傳真向借款人或持有人提交爭議裁決或算術計算。如果持有人和借款人在向借款人或持有人提交此類有爭議的確定或算術計算(視情況而定)後的兩(2)個工作日內無法就此類確定或計算達成一致，則借款人應在兩(2)個工作日內通過傳真(A)向借款人選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)有爭議的轉換價格、截止競價價格、股票價格或公平市價(視情況而定)，或(B)任何預付款金額或默認金額，默認總和為獨立的, 持有者選擇借款人合理接受的外部會計師。借款人應自費促使投資銀行或會計師執行該決定或計算，並在收到該等有爭議的決定或計算之日起不遲於十(10)個工作日將結果通知借款人和持有人。該投行或會計師的決定或計算，在沒有明顯錯誤的情況下，對各方均有約束力。

4.14未來融資條款。只要本票據未償還，借款人或其任何附屬公司發行的任何證券，其條款對該證券持有人或該證券持有人有利，而本票據並未向持有人提供類似條款，則借款人應將該額外或更優惠條款通知持有人，而該等條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及轉換折扣、預付款率、轉換回收期、利率、原始發行折扣、股票銷售價、每股私募價格和認股權證覆蓋範圍的條款。

4.15 Piggyback註冊權。借款人應在下一次登記聲明中包括借款人向證券交易委員會備案(如果該登記聲明被撤回，則在隨後的登記聲明中)所有在本票據轉換後可發行的股票。否則將導致本票據未償還本金餘額的25%的違約金，但不少於15,000美元(15,000美元)，應立即到期並在持有人選擇時以現金支付或增加本票據餘額的形式支付給持有人。

4.16未來加薪；從收益中償還。借款人不得在發行日期後的最初六十(60)天內完成任何融資交易(包括但不限於債務和/或股權證券的發行)。在票據全部清償前，如借款人從任何來源或一系列相關或不相關來源收取現金收益，包括但不限於發行股本及/或債務證券、轉換借款人的未償還認股權證、根據借款人的股權信用額度發行證券或出售資產，則借款人應在借款人收到該等收益的一(1)個營業日內將該等收據通知持有人。此後，持有人有權自行決定要求借款人立即動用全部或部分該等收益償還本票據的全部或任何部分。借款人未能遵守本條款應構成本附註第3.4節規定的違約事件。如果持有者在到期日之前收到此類收益，所需的預付款應符合本合同第1.9條的規定。

[簽名頁如下]

借款人已於上述第一個日期以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

附件A

改裝通知書

簽署人現選擇將票據本金$_根據借款人截至2019年3月15日的可轉換票據(以下簡稱《票據》)的條件，截至下述日期。除轉讓税(如有)外，任何轉換均不向持有者收取任何費用。

勾選了適用説明的複選框：