美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

上報日期(最早上報事件日期)：2019年3月1日

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

Auctus融資

於2019年3月15日，內華達州的Cerebain Biotech Corp.(“本公司”)與馬薩諸塞州的有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“Auctus SPA”)，據此Auctus向本公司購買(I)本公司的可轉換本票，原始本金為110,000.00美元，按付款金額(定義見下文)(“Auctus”)購買(“Auctus SPA”)(“Auctus SPA”)和Auctus Fund，LLC(“Auctus”)，Auctus Fund，LLC是一家馬薩諸塞州的有限責任公司(“Auctus”)。及(Ii)購買1,100,000股本公司普通股的普通股認購權證，每股面值0.001美元(“普通股”)(“Auctus認股權證”)。

Auctus票據於2019年3月15日(“Auctus票據發行日期”)發行，買入價將分期支付給本公司(“分期付款”)，據此，第一批買入價為55,000.00美元。每批資金的到期日為購買生效日起九個月。Auctus票據的利息為年息12%。如果公司將Auctus票據的發行日期提前到Auctus票據發行日期後的第180天，公司必須支付全部本金和利息，預付罰金從135%到150%不等。澳特斯票據發行日之後的180天之後，本公司沒有進一步的預付款權利。

Auctus可在Auctus票據發行日期之後的任何時間，將Auctus票據的全部或任何部分未償還本金轉換為公司普通股，每股價格相當於普通股最低交易價的55%，截至轉換日期前最後一個完整交易日的25個交易日。Auctus不得轉換Auctus票據，條件是此類轉換將導致Auctus及其關聯公司實益擁有超過4.99%的已發行和已發行普通股。

Auctus票據包含某些陳述、擔保、契諾和違約事件，包括普通股是否停牌或退市交易，或者公司在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期報告中是否存在違約。如果發生違約，在Auctus的選擇下，它可以考慮立即到期和應付的Auctus票據。

Auctus認股權證於2019年3月15日(“Auctus認股權證發行日期”)發行。Auctus認股權證可於Auctus認股權證發行日期當日或之後，以及Auctus認股權證發行日期五(5)週年交易結束當日或之前的任何時間行使。根據Auctus認股權證，普通股每股行使價格為每股0.05美元，可予調整。

於2019年3月26日，本公司與Auctus就於2018年2月15日發行的可換股本票(“2018年2月Auctus票據”)訂立修訂#1(“修訂”)，據此將2018年2月Auctus票據的到期日延至2019年9月26日。

皇冠大橋融資

於2019年3月1日(“皇冠發行日期”)，根據本公司與Crown Bridge Partners LLC(“Crown”)於2018年3月2日訂立的證券購買協議(“Crown SPA”)，如先前於2018年3月13日提交予證券交易委員會的本8-K表格報告所披露，Crown(I)根據本公司日期為2018年2月14日的可轉換本票(“皇冠”)購買了本金為32,500.00美元的第二批債券(“皇冠”)。及(Ii)獲發普通股認購權證，以購買650,000股本公司普通股(“官方認股權證”)。

官方票據的到期日是自官方發行日起十二(12)個月。官方票據的利息為年息10%。如果公司將官方票據從官方發行日起至官方發行日後的180天內提前發行，公司必須支付全部本金和利息，預付違約金從125%到150%不等。自官方發行之日起180天后，本公司將不再享有提前還款的權利。

官方可在官方發行日期後的任何時間，在截至轉換日期前最後一個完整交易日為止的25個交易日內，以相當於普通股(定義見官方票據)最低交易價55%的每股價格，將官方票據的全部或任何部分未償還本金轉換為公司普通股股份。皇冠不得轉換官方票據，只要這種轉換將導致皇冠及其關聯公司實益擁有超過4.99%的已發行和已發行普通股。

官方票據包含某些陳述、擔保、契諾和違約事件，包括普通股是否被停牌或退市交易，或者如果公司在提交給證券交易委員會的定期報告中違約。如發生失責，根據官方的選擇，可將官方票據視為即時到期及須予支付。

官方認股權證可在官方發行日期當日或之後，以及官方發行日期五(5)週年當日或之前的營業時間結束時隨時行使。根據皇冠認股權證，普通股的行權價為每股0.05美元，可予調整(“皇冠認股權證行權價”)。

本公司與Crown訂立於2018年2月14日發行的可換股本票(“2018年2月Auctus票據”)的修訂案#1(“官方修正案”)，據此將2018年2月發行的官方票據的到期日延至2019年9月2日。

本報告表格8-K的第1.01項僅包含對Auctus Note、Crown Note、Auctus SPA、Crown SPA、Auctus認股權證、皇冠認股權證、Auctus Amendment和Crown Amendment(以下簡稱交易文件)的實質性條款的簡要描述，並不聲稱是對各方在本報告項下的權利和義務的完整描述，此類描述通過參考提交的交易文件全文(如附件4.1、4.2、10.1所示)進行限定本報告的8-K表格，並以引用的方式併入本文中。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項下的公開內容通過引用併入本第2.03項。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K第1.01項下的公開內容通過引用併入本第3.02項。

本文所載的Auctus票據、Auctus認股權證、官方票據及官方認股權證(“證券”)的發行，乃依據證券法第4(A)(2)條就發售及出售不涉及公開發售的證券所提供的豁免而作出。本公司依據證券法第4(A)(2)條發行證券是基於以下因素：(A)證券的發行是吾等的獨立私人交易，不涉及公開發售；(B)只有兩個接受者；(C)本公司沒有隨後或同時公開發售證券；(D)證券沒有被分成較小的面值；(E)發行證券的談判直接在個人實體和本公司之間進行；(E)發行證券的談判是在個人實體和本公司之間直接進行的；(D)證券沒有被分成較小的面額；(E)發行證券的談判直接在個人實體和本公司之間進行；(C)本公司沒有隨後或同時公開發行證券；(E)發行證券的談判是在個人實體和本公司之間直接進行的；及(F)證券的收件人是認可投資者。

第3.03項對擔保持有人權利的材料修改。

2019年3月29日，本公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“修正案”)，其中確定了A系列優先股的指定、權力、權利、特權、優惠和限制，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)。

在其他條款中，A系列優先股的每股一(1)股應具有等於(X)0.019607的投票權乘以投票時有資格投票的公司已發行和已發行普通股總數(“分子”)，除以(y) 0.49, 減號(Z)分子。僅供説明之用，倘於各次投票時有資格投票之本公司已發行及已發行普通股總數為5,000,000股，則A系列優先股一股之投票權應等於102,036(0.019607×5,000,000)/0.49)-(0.019607×5,000,000)=102,036)。

51(51)股A系列優先股獲得授權，26股A系列優先股發行給公司首席執行官埃裏克·克萊蒙斯(Eric Clemons)，25股A系列優先股發行給公司首席財務官韋斯·泰特(Wes Tate)。

A系列優先股沒有股息權、清算權和贖回權，創建的主要目的是能夠獲得法定人數並在股東大會上開展業務。A系列優先股的所有股份應(I)優先於本公司普通股和此後設立的本公司任何其他類別或系列股本，(Ii)平價通行證(I)本公司此後設立的任何類別或系列股本按其條款與A系列優先股平起平坐，及(Iii)低於此後設立的本公司任何類別或系列股本(按其條款而言)優先於A系列優先股，就本公司清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)時的資產分配而言，每種情況下都是優先於A系列優先股。

上述對修訂及A系列優先股指定的描述並不聲稱完整，並受修訂的整體約束和限制，修訂的副本作為附件3.1附於此，並通過引用併入本文。

第5.03項公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

項目3.03在此引用作為參考。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。