美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14C資料
根據第14(C)條作出的資料陳述
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
| 選中相應的複選框： |
| ¨ | 初步信息聲明 |
|
| |
| ¨ | 保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許) |
|
| |
| x | 最終信息聲明 |
| CEREBAIN生物技術公司 |
| (約章內指明的註冊人姓名) |
交納申請費(勾選適當的方框)：
| x | 不需要任何費用。 | |
|
| ||
| ¨ | 根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。 | |
|
| 1) | 交易適用的每類證券的名稱： |
|
| 2) | 交易適用的證券總數： |
|
| 3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
|
| 4) | 建議的交易最大合計價值： |
|
| 5) | 已支付的總費用： |
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
|
| |
| ¨ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
|
| 1) | 之前支付的金額： |
|
| 2) | 表格、明細表或註冊聲明編號： |
|
| 3) | 提交方： |
|
| 4) | 提交日期： |
CEREBAIN生物技術公司
安東大道600號，1100套房
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
(714) 371-4109
致Cerebain Biotech Corp.普通股持有者：
本信息聲明首先於2019年4月22日左右郵寄給內華達州公司Cerebain Biotech Corp.(“本公司”)的已發行普通股(每股面值0.001美元)的登記持有人，以告知股東持有52.06%有表決權股權的多數股東(“多數股東”)已書面同意採取的行動。根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第14c-2條的規定，本信息聲明郵寄給我們的股東後至少20個歷日內，這些建議才會生效。因此，本信息聲明僅供參考。
我們不是向你索要委託書
請不要向我們發送委託書
以下行動得到了我們已發行有表決權股票的大多數持有人的書面同意：
|
| ● | 批准增加普通股數量本公司被授權發行普通股，從249,000,000股增加到125,000,000股(以下簡稱“增加法定股份”或“行動”)。 |
所附信息聲明包含與所採取行動有關的信息。
根據美國證券交易委員會(SEC)通過的規則，您可以在http://www.cerebain.com.上獲取該信息聲明的副本
這不是股東大會的通知，也不會召開股東大會來審議本文所述的行動。向您提供本信息聲明的目的僅在於告知股東根據交易所法案第14(C)節及其頒佈的法規(包括第14C法規)採取的行動。
因此，我們並不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。此信息未隨附任何代理卡。
根據內華達州修訂後的法規，本信息聲明將作為向公司股東發出的書面通知。
|
| 根據董事會的命令 | |
|
| ||
| 2019年4月22日 | /s/Eric Clemons | |
|
| 埃裏克·克萊蒙斯 | |
|
| 首席執行官 |
此信息聲明將提供給
你被CEREBAIN生物技術公司的董事會。
我們不是要你的委託書，而是你的委託書
請求不向我們發送代理
| 2 |
CEREBAIN生物技術公司
安東大道600號，1100套房
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
(714) 371-4109
信息表
(最終)
2019年4月22日
以書面同意向股東提出訴訟的通知
一般信息
本信息聲明已提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並根據“交易法”第14C條的規定，發送給截至2019年4月4日(“記錄日期”)的內華達州公司Cerebain Biotech Corp.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的普通股(每股票面價值0.001美元)的記錄持有人，以通知普通股持有人以下事項：(“本公司”、“本公司”或“本公司”)。
2019年4月4日，公司收到持有普通股52.06%投票權的股東根據內華達州修訂後的章程代替會議的書面同意，授權採取以下行動：
|
| ● | 批准增加普通股數量本公司被授權發行普通股，從249,000,000股增加到125,000,000股(以下簡稱“增加法定股份”或“行動”)。 |
因此，您的同意不是必需的，也不是在徵求您的同意。
我們將於2019年4月22日左右開始向普通股和優先股持有人郵寄通知。
請注意，這不是要求您投票的請求或委託書，而是一份信息性聲明，旨在通知您多數股東採取的某些行動。
提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們登記在冊的普通股的實益所有人。
下表列出了多數股東的名稱、多數股東持有的普通股和A系列優先股的數量、多數股東投票贊成這些行動的總票數以及投贊成票的公司已發行和已發行有表決權股票的百分比。
| 大股東姓名或名稱 |
| 數量 的股份 普普通通 持有的股票 |
|
| 數量 A系列優先股所持股份 |
|
| 多數股東所持票數 |
|
| 投票贊成這些行動的票數 |
|
| 投贊成票的投票權益百分比 |
| |||||
| 埃裏克·克萊蒙斯 |
|
| 1,217,122 |
|
|
| 26 |
|
|
| 50,001,157 |
|
|
| 50,001,157 |
|
|
| 26.65 | % |
| 韋斯·泰特 |
|
| 782,230 |
|
|
| 25 |
|
|
| 47,689,956 |
|
|
| 47,689,956 |
|
|
| 25.42 | % |
| 共計 |
|
| 1,999,352 |
|
|
| 51 |
|
|
| 97,691,113 |
|
|
| 97,691,113 |
|
|
| 52.06 | % |
| 3 |
行動：增加公司普通股的授權股份。
本信息聲明包含多數股東批准的行動的主要方面的簡要摘要。
授權股份的增加將於本信息聲明郵寄後二十(20)個日曆日生效。
我們目前預計，這樣的生效日期將在2019年5月10日左右。
修改公司註冊證書以增加公司的法定股份
大股東於2019年4月4日授權將本公司法定普通股股份由249,000,000股增加至12.5億股。
大股東認為，增加授權股份以提供額外股份以籌集額外股本或其他融資活動、派發股息或行使購股權及認股權證，以及提供可能以收購或其他商業合併形式發行的額外股份，以及在交易訂立及完成後更好地為未來交易定位，是可取的，亦符合本公司及其股東的最佳利益，亦符合本公司及其股東的最佳利益，以提供額外股份以籌集額外股本或進行其他融資活動、派發股票股息或行使購股權證及行使認股權證，以及使本公司在交易訂立及完成後能更好地進行未來交易。未來非按比例向現有股東增發普通股將稀釋現有股東的所有權及其按比例分配的投票權。
不能保證在法定普通股增持完成後會帶來合適的商機。
附加為附件A並以引用的方式併入本文中的是經多數股東批准的公司註冊證書修訂證書(“修訂證書”)的文本。授權股份的增加將通過向內華達州州務卿提交修改後的證書來實現，預計將在本信息聲明郵寄後大約二十(20)天內完成。授權股份的增加將在該申請後生效。
修訂的效力。
下表彙總了提交修訂證書後授權股份增加的主要影響：
|
|
| 前- 增加 |
|
| 後- 增加 |
| ||
| 普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
| 已發行和未償還 |
|
| 91,943,096 |
|
|
| 91,943,096 |
|
| 授權 |
|
| 249,000,000 |
|
|
| 1,250,000,000 |
|
授權股份增加的潛在反收購效應。
實施增持授權股份，將產生提高未發行授權股份佔已發行股份比例的效果。在某些情況下，這可能會產生反收購效果。這些授權但未發行的股票可能被公司用來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或董事會的變更或撤換，包括可能受到我們大多數股東青睞的交易，或者我們的股東可能獲得高於當時市場價格的溢價或以某種其他方式受益的交易。例如，無需股東進一步批准，董事會可以發行和出售股份，從而稀釋尋求改變董事會組成或提出或完成涉及我們的收購要約或業務合併的人士的股權，並可能戰略性地向反對董事會此類改變或此類交易的買家配售股份。
| 4 |
儘管在某些情況下，增加未發行的授權股份與已發行股份的比例可能會產生潛在的反收購效果，但我們公司註冊證書的擬議修訂並不是對我們知道的積累我們普通股股份或獲得本公司控制權的任何努力的迴應。沒有計劃或提議採用其他條款或達成可能產生實質性反收購後果的其他安排。
根據修訂後的1934年證券交易法第13E-3條規則，董事會不打算將合併作為“私有化”交易的一部分或第一步。此外，我們目前沒有進行任何談判，也沒有具體計劃將額外的授權股份用於任何收購、合併或合併。
持不同政見者權利。
根據內華達州修訂後的法規，我們的股東不能獲得與公司註冊證書的擬議修訂相關的異議或評估權，以實現法定股份的增加。
要採取的行動。
本信息聲明包含多數股東批准的行動的主要方面的簡要摘要。
授權股份的增加將於本信息聲明郵寄給股東後二十(20)個日曆日起生效。
我們目前預計，這樣的生效日期將在2019年5月10日左右。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2019年4月5日，關於我們普通股的實益所有權的某些信息：(A)我們所知的每個人擁有超過5%的普通股已發行股票的實益所有者，(B)公司的每位董事，(C)被點名的高管(根據S-K條例第402項確定)和(D)我們的所有現任高管和董事作為一個羣體。
我們已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則確定實益所有權。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至2019年4月5日的91,943,096股已發行普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將所有普通股視為已發行普通股，但須受該個人或實體持有的目前可行使或將於2019年4月5日起60天內可行使的期權的限制。
| 5 |
| 姓名和地址(2) |
| 數量 普通股 持有的股票 |
|
| 百分比 持有的普通股股份(1) |
|
| 持有的A系列優先股數量(6) |
|
| A系列賽舉行的首選票數 |
|
| 百分比 A系列優先股所持股份 |
|
| 實益所有權金額 |
| ||||||
| 埃裏克·克萊蒙斯(3) (4) |
|
| 1,439,122 |
|
|
| 1.55 | % |
|
| 26 |
|
|
| 48,784,035 |
|
|
| 51 | % |
|
| 50,223,157 |
|
| 韋斯利·泰特(3) (5) |
|
| 914,203 |
|
|
| 0.99 | % |
|
| 25 |
|
|
| 46,907,726 |
|
|
| 49 | % |
|
| 47,821,956 |
|
| 全體高級職員和董事為一組(2人) |
|
| 2,016,825 |
|
|
| 2.18 | % |
|
| 51 |
|
|
| 95,691,788 |
|
|
| 100 | % |
|
| 98,045,113 |
|
_____________
| (1) | 基於91,943,096股已發行和已發行普通股。受目前可行使或可在60天內行使的期權或認股權證規限的普通股股份，在計算持有該等期權或認股權證的人士的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。 |
|
| |
| (2) | 除非另有説明，否則每個受益人的地址是C/o Cerebain Operating，Inc.，600 Anton Blvd.，Suite1100，Costa Mesa，CA 92626。 |
|
| |
| (3) | 表示公司的高級管理人員和/或董事。 |
|
| |
| (4) | 包括1,217,122股普通股和購買(1)100,000股普通股，行使價為每股5美元；(2)80,000股普通股，行使價為每股1.2美元；(3)42,000股普通股，行使價為每股0.75美元。 |
|
| |
| (5) | 包括782,203股普通股和購買(1)50,000股普通股，行使價為每股5美元；(2)40,000股普通股，行權價為每股1.2美元；(3)42,000股普通股，行使價為每股0.75美元的期權。 |
|
|
|
| (6) | A系列優先股的一(1)股的投票權等於(X)0.019607乘以在各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股和優先股總數(“分子”)，再除以(Y)0.49，再減去(Z)分子。為免生疑問，倘於各自表決時符合投票資格的已發行及已發行已發行普通股總數為5,000,000股，則A系列優先股一股的投票權應等於102,036(例如((0.019607×5,000,000)/0.49)-(0.019607×5,000,000)=102,036)。對於股東有權投票或股東有權給予同意的所有事項，A系列優先股的流通股持有人應與普通股持有人一起投票，不分類別，但適用法律或本公司的公司章程或章程要求進行單獨類別投票的事項除外。 |
向共用一個地址的股東交付文件
如果要求提供材料的硬拷貝，我們將只向共用一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法被稱為“家政”，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，如果書面或口頭要求，公司將立即向共享地址的股東交付一份單獨的信息聲明副本，其中一份信息聲明副本已交付給該股東。您可以通過以下方式提出書面或口頭請求：(A)向Cerebain Biotech Corp.發送書面通知，説明(I)您的姓名，(Ii)您的共享地址和(Iii)公司應將額外的信息聲明副本定向到的地址，地址為加利福尼亞州科斯塔梅薩，科斯塔梅薩，安東大道600號1100室，Cerebain Biotech Corp.，地址：加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626。
如果共享同一地址的多個股東已收到本信息聲明的一份副本或任何其他公司郵件，並且希望公司向每位股東分別郵寄一份未來郵件的副本，您可以向其主要執行辦公室郵寄通知，或致電本公司。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到本信息聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司向共享地址的股東郵寄一份未來郵件的副本，也可以通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發出此類請求的通知。
關於前瞻性信息的警示聲明
本信息聲明可能包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款所作的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於關於股東批准的影響的陳述，以及使用諸如“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“項目”和“潛在”等術語的陳述。這些陳述反映了公司對未來事件的當前看法，可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。已知和未知的風險、不確定性和其它因素可能導致實際結果與陳述中預期的大不相同。
在評估這些陳述時，您應該特別考慮可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的各種因素。您應仔細審閲本信息聲明中列出的風險以及任何警示語言，以及本信息聲明中以引用方式併入的文件中“風險因素”項下詳細説明的風險因素，這些風險、不確定性和事件提供的示例可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的任何預期大不相同。可能還有我們沒有描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們沒有義務更新或修改本信息聲明中包含的任何前瞻性聲明。我們提醒您，截至本信息聲明日期之後的任何日期，不要依賴任何前瞻性聲明來代表我們的觀點。您應仔細審閲我們不時向SEC提交的其他報告和文件中列出的信息和風險因素。
| 6 |
附加信息
我們須遵守“交易法”的披露要求，並據此向證券交易委員會提交報告、信息聲明和其他信息，包括分別以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度報告和季度報告。該公司提交的報告和其他信息可在證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，N E街100F號。此外，證交會在互聯網上設有網站(Http://www.sec.gov)，其中包含有關發行人的報告、信息聲明和其他信息，這些發行人通過電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式向證券交易委員會提交文件。
還可以免費向Cerebain Biotech Corp.索取任何公開申報文件的副本，地址是加利福尼亞州科斯塔梅薩92626號Suite1100 Anton Blvd.600號Cerebain Biotech Corp.(地址：600 Anton Blvd.，Suite1100，CA 92626)。以引用方式併入的文件中包含的任何聲明，只要本信息聲明(或隨後提交給證券交易委員會並以引用方式併入的任何其他文件)中包含的聲明修改或與以前的聲明相反，則在所有情況下都將被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明將不被視為本信息聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
根據交易法第14c-2條的規定，向公司普通股持有人提供本信息聲明僅供與該行動相關的信息之用。請仔細閲讀本信息聲明。
|
| 根據董事會的命令 | |
|
| ||
| 2019年4月22日 | /s/Eric Clemons | |
|
| 埃裏克·克萊蒙斯 | |
|
| 首席執行官 |
| 7 |
附件A
修訂證明書的格式
修訂和重述公司章程
來自CEREBAIN生物技術公司。
茲證明：
|
| 1. | 該公司的名稱是Cerebain Biotech Corp.(以下簡稱“公司”)。它最初成立時的名稱是“折扣牙科材料公司”。 |
|
| 2. | 該公司的註冊證書於2007年12月18日提交給內華達州州務卿，名稱為Discount Dental Materials，Inc.(該註冊證書經修訂或重述，此後生效，稱為“註冊證書”)。 |
|
| 3. | 修訂證書修訂公司註冊證書第三條(A)節，以增加公司獲授權發行的法定股份數目。 |
|
| 4. | 為實現上述規定：公司註冊證書(A)項第三條股本修改如下： | ||||
|
| (a). | 公司有權發行下列股票： | ||||
| 班級 |
| 數量 股票 |
|
| 面值 |
| ||
| 普普通通 |
|
| 1,250,000,000 |
|
| $ | .001 |
|
| 擇優 |
|
| 1,000,000 |
|
| $ | .001 |
|
|
| 5. | 修訂證書是由董事會投票批准的，隨後是有權在股東大會上投票的所有流通股的過半數投票。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
特此為證，我們已在2019年_
|
| /s/Eric Clemons | |
|
| 埃裏克·克萊蒙斯 | |
|
| 首席執行官 |
[CEREBAIN生物技術公司註冊證書修訂證書。]
| A-1 |