Farmmi，Inc.

天寧工業區307號

浙江省麗水市 中華人民共和國電話：+86-057-1875555801

(2017年12月4日)

Loan Lauren P.Nguyen，法律科科長

自然資源辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

郵站4631

東北F街100號

華盛頓特區，20549-4631號

表格F-1上的註冊聲明

提交日期為2017年11月15日

第333-221569號檔案號

尊敬的阮女士：

針對您在2017年11月27日的信函中提出的意見，我們特此寫信提供更多信息，並説明我們在隨附的表格F-1註冊聲明的生效前 修正案1(以下簡稱“修正案1”)中所做的更改。除非本文另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義 。我們還附上了與2017年11月15日提交的註冊聲明進行比較的兩份帶紅線的修正案1副本 ，供您審閲。

公司概述，第1頁

我們承認這一評論，並敬告工作人員：

(1)我們的絕大多數業務 都是通過母子公司結構的傳統股權結構進行的。

(2)註冊聲明中的“網上商城”指的是Farmmi良品商城，這是我們的四家網店之一。“商城”一詞是一個翻譯問題。 我們不擁有任何在線商城。我們已經將每一個“Farmmi亮平商城”修改為“Farmmi亮品市場” ，以澄清Farmmi亮品是Farmmi的專有網店平臺，而不是多店商城。通過我們的在線商店產生的收入 等於我們從直接零售獲得的收入，因為我們所有的在線銷售都是直接面向消費者的零售， 我們所有的線下銷售都是批發給分銷商的。

Loan Lauren P.Nguyen，法律科科長

(2017年12月4日)

第2頁

(3)我們的絕大多數業務是加工和/或銷售農產品，以及在第三方電商網站上銷售我們的產品。中華人民共和國法律法規 允許外資實體直接開展此類業務，而不是通過合同VIE協議。我們的VIE在截至2017年3月31日的六個月中產生的收入不到我們收入的7%，在此之前沒有產生任何收入。我們的VIE僅在中國法律不允許我們擁有運營公司的情況下運營 。

我們已擴大披露範圍，以解決 評論和修訂後的披露，可在第1頁找到，內容如下：

公司 概述

我們加工和/或銷售四類農產品：香菇、木耳、其他食用菌和其他農產品。香菇和木耳是我們的主要產品。我們不種植菌類，而是從第三方購買蘑菇，清洗、加工和包裝這些產品以供銷售。2016年全球蘑菇市場產量為4804萬噸。我們向中國國內分銷商銷售我們的所有產品，然後分銷商在中國和國際上銷售我們的所有產品。我們估計，我們約有90%的產品在中國銷售，其餘10%通過分銷商在國際上轉售，包括美國、日本、加拿大、歐洲和 中東。除了我們的食用菌產品，自2017年1月以來，我們還開始從我們的貿易活動中獲得平均約1%的收入。這些交易活動是購買第三方製造商生產的茶葉等其他農產品，並在我們的一個在線商店Farmmi Liangpin銷售這些產品。 Farmmi Liangpin商城市場(Www.farmmi.com/www.farmmi88.com). 我們的網店Farmmi兩品 商城銷售這些產品和我們的食用菌產品，我們的在線商城由我們的可變利益實體(“VIE”) 杭州農源網絡科技有限公司運營。

Loan Lauren P.Nguyen，法律科科長

(2017年12月4日)

第3頁

我們經營四家網上商店，如下所示：

通過我們的在線商店產生的收入 等於我們從直接零售獲得的收入，因為我們所有的在線銷售都是直接面向消費者的零售，而我們所有的線下銷售 都是批發給分銷商的。我們的線上銷售和線下銷售的百分比如下：

Loan Lauren P.Nguyen，法律科科長

(2017年12月4日)

第4頁

我們通過 以下結構開展業務：

我們通過傳統的股權結構(即母子公司結構)開展大部分業務。我們的主要業務是加工和/或銷售農產品，以及在第三方電子商務網站上銷售我們的產品。 我們的大部分業務是加工和/或銷售農產品，以及在第三方 電子商務網站上銷售我們的產品。中國法律法規允許外資實體直接開展此類業務，而不是通過合同VIE協議。我們的VIE在截至2017年3月31日的六個月中產生的收入不到我們收入的7% ，在此之前沒有產生任何收入。如上圖所示，我們的VIE僅在中國法律法規不允許我們擁有運營公司的情況下運營。

我們確認該評論，並 敬告員工，我們的中國法律顧問德恆律師事務所已告知，授予宿源農業的獨家購買選擇權 符合中國法律。我們已經擴大了我們的披露範圍，以證實這一點。新的披露可在第65頁 找到，內容如下：

我們的中國法律顧問德恆律師事務所已告知我們，根據獨家看漲期權協議授予蘇源農業的獨家購買選擇權 符合中國法律。

公司結構，第62頁

霍爾果斯農場企業服務有限公司，第62頁

Loan Lauren P.Nguyen，法律科科長

(2017年12月4日)

第5頁

我們承認這一評論，並修改了 我們的披露，以解釋由於霍爾果斯農場企業服務-宿源農業 結構而產生的“受益税待遇”。修訂後的披露可在第63頁找到，內容如下：

霍爾果斯Farmmi 企業服務有限公司(“Khorgos Farmmi”)

Khorgos Farmmi是宿源農業全資擁有的 公司。該公司於2017年10月12日根據中國法律 在新疆霍爾果斯市成立，註冊資本500萬元人民幣。營業執照上的經營期限沒有截止日期。Khorgos Farmmi的 業務範圍包括市場銷售與策劃、商業信息諮詢與服務、互聯網 技術與開發與轉讓、營銷、諮詢服務、軟件開發、生產與諮詢、 貿易諮詢、企業管理與諮詢。霍爾果斯市提供優惠税收政策， 自首次實行五年免徵企業所得税根據國務院2011年9月印發的《關於支持喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的意見》，財政部、國家税務總局於2011年11月印發了《關於支持喀什、霍爾果斯兩個新疆經濟開發區企業所得税優惠政策的通知》和《新疆貧困地區工業企業發展税收優惠目錄》和《新疆貧困地區工業企業發展税收優惠目錄》，部分企業包括軟件 和IT技術開發企業。2020年在霍爾果斯經濟特區 內，自公司產生營業收入的第一年起五年內免徵企業所得税。霍爾果斯·法爾米符合免税條件。我們計劃利用霍爾果斯 Farmmi作為平臺，向我們的所有子公司提供霍爾果斯 Farmmi業務範圍內的軟件、諮詢服務、技術服務和所有相關服務。通過這種方式，預計將把我們的部分收入從 其他子公司轉移到霍爾果斯農場，享受這一優惠税收待遇。假設我們在截至2016年9月30日的 財年有這樣的安排，我們將轉移800萬元至1000萬元的應納税所得額，並節省200萬元至250萬元的税款。根據宿源農業與農園網絡簽訂的《獨家管理諮詢與技術服務協議》 ，宿源農業委託Khorgos Farmmi為農園網絡提供部分諮詢和技術服務。

我們承認該意見，並敬告員工，我們的中國法律顧問已修訂税務意見，以涵蓋商務部分中與税務相關的披露。 修訂後的税務意見已重新歸檔為Ex 8.2。修訂部分內容如下：

根據上述規定，我們認為：

(I)登記説明書內“風險因素”、“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”、“業務”、“法規”及“適用於本公司普通股美國持有人的重大税務後果”項下所載的 陳述(就與中國税法有關的陳述而言)在所有重大方面均屬準確 。

Loan Lauren P.Nguyen，法律科科長

(2017年12月4日)

第6頁

預先感謝您在審核此回覆和修正案時提供的幫助 。如果您對上述答覆有任何疑問，請聯繫 我或我們的美國法律顧問Anthony W.Basch。