機密

2021年5月26日

通過Edgar提交

尊敬的 先生們和女士們：

本 信函迴應美國證券交易委員會(SEC)職員(以下簡稱SEC)於2021年5月21日就Engine Media Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”、“本公司”或“本公司”)於2021年3月25日提交的上述表格 F-10中的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)提出的書面意見。為方便起見，下面包含了員工的意見 ，我們已對回覆進行了編號。

我們的 答覆如下：

一般信息

員工 第一條評論。

請 告知(着眼於披露)納斯達克上市申請的狀態，包括為什麼在2020年8月發佈了與上市相關的公告 。請告知上市是否已獲批准。

公司的 迴應：

納斯達克 已通知本公司，分配給上市申請的初始上市分析師已完成對 上市申請的審核，並已將文件發送給負責完成二次審核的分析師。我們注意到，如果初始 上市分析師認為公司滿足所有適用的初始上市要求，則會將文件移至二次審核。 雖然二次審核可能會導致其他問題，但公司預計在清除了與註冊聲明相關的評論後，將獲得納斯達克的最終上市批准 。公司將在收到批准函後進行適當的 披露。

此外，2020年8月發佈的題為《TORQUE電子競技宣佈更名整合》的公告 披露，本公司已申請在納斯達克上市。由於有關公告提醒市場 注意本公司的股份合併，本公司認為有必要解釋股份合併的目的 ，以滿足納斯達克的上市要求。這反映在以下句子的公告中： 此外，關於公司申請將其普通股在納斯達克資本市場上市交易， 將在合併前15股普通股的基礎上合併為一(1)股合併後普通股 (“合併”)…“如果公司沒有披露股份合併的目的，市場 可能會對其目的存在不確定性，並可能曲解公司尋求股份合併的決定。

員工 備註2。

請 澄清您在申報文件中披露了與重要債券和其他融資安排相關的公告的程度 。

公司的 迴應：

公司在其加拿大申報文件中全面披露了每個重大債券和融資安排。此類披露 反映在註冊聲明的附件中。本公司受安大略省證券委員會(Ontario Securities Commission)和多倫多風險交易所(Toronto Venture Exchange)的監管，每一項都要求全面披露所有重大項目，包括債務和股權融資安排 。本公司相信其已完全遵守該等披露規定，並已在 其申報文件中全面披露已公佈的所有重大債券及其他融資安排。

員工 評論3號。

請 從您2020年11月的公告中披露ESPORTS錦標賽安排的具體條款。

公司的 迴應：

公司不認為2020年11月23日題為“松下UMG大學衝突電子競技錦標賽引擎媒體團隊與松下系統解決方案公司合作”的售前公告有任何實質性條款。該公司定期與各種合作伙伴組織體育錦標賽，併為這些錦標賽和每個相關合作夥伴發佈新聞稿。此類新聞稿 是在正常業務過程中發佈的，因為公司希望通過在 參與者和潛在合作伙伴中提高知名度來支持蓬勃發展的體育市場。2020年11月23日的新聞稿不代表物質收入的產生 也不代表簽訂物質協議。

我們 注意到，除了公司認定該公告不具實質性外，我們不相信股東 將該公告視為重大公告。在2020年11月23日宣佈上市前，該公司的股價從開盤時的7.35美元上漲到收盤時的7.55美元，成交量在公司的正常範圍內。這樣的漲幅代表着2%的變動 ，這在交易日的正常波動範圍內。

員工 評論4號。

請 告訴我們您目前對2020年7月14日提交的表格40FR12B的計劃。

公司的 迴應：

公司打算立即撤回其40FR12B表格。

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感謝 您審閲該申請。如果您對回覆信有任何疑問，請撥打(416)367-7388與 簽名人聯繫。

抄送： 路易斯·施瓦茨，Engine Media Holdings，Inc.