美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至的季度 期間：2020年10月31日

或

[]過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

委託 檔號：000-55036

檢查註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。

是[X]沒有 []

用 複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年12月15日，該公司有2,085,815股普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和流通。

目錄表

第 部分i-財務信息

第一項財務報表

NETCAPITAL Inc.

F/K/A VALUESETTERS，Inc.

壓縮合並資產負債表

見合併財務報表附註

NETCAPITAL Inc.

F/K/A VALUESETTERS，Inc.

見所附 財務報表附註

見 合併財務報表附註

(未經審計)

見合併財務報表附註

NETCAPITAL Inc.

F/K/A VALUESETTERS，Inc.

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注1-陳述依據

NetCapital Inc.(“我們”或“本公司”)是一家在媒體和娛樂市場使用互聯網和移動設備等技術分銷平臺提供諮詢服務、訂閲服務、廣告和數字產品的提供商 。

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則 以及美國證券交易委員會(SEC)關於Form 10-Q季度報告的規則和規定編制的。因此，它們不包括公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註 。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整 (由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。 截至2020年10月31日的六個月和三個月期間的運營結果不一定代表截至2021年4月30日的財年的預期結果。有關更多信息，請參閲我們截至2020年4月30日的年度報告Form 10-K中的經審計財務報表及其腳註 。

2016年6月， FASB發佈了ASU No.2016-13金融工具--信貸損失。新指南對金融工具的預期信貸損失提供了更好的表述 。此更新要求使用反映預期損失的方法 ，並需要考慮更廣泛的合理和支持性信息，以便為信用損失估計提供信息。 此ASU在2022年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。該公司 正在研究在2023財年採用ASU的影響，以及可能產生的影響。本公司相信會計變更 不會對財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，改進了非員工股份支付會計，簡化了股份支付的會計處理 。該公司選擇提前採用此ASU，採用修改後的追溯方法，以便員工和非員工的所有股票薪酬 都按照ASC 718中的指導原則處理。

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12，所得税 (話題740)： 簡化所得税核算 (ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理。本指導對我們的合併財務報表沒有 影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在 情況下適用的會計公告。

附註2 -持續經營事項和資產變現

隨附的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。然而，該公司的營運資金為負1,867,687美元，短期債務超過2,300,000美元。此外，公司可能無法在到期時履行其所有義務。本公司 認為其現有現金資源可能不足以支付債務和營運資金需求。 公司預計，根據SBA貸款計劃的規定，其大部分債務將被免除，這種免除 將緩解能夠為其償債要求提供資金的不確定性。

公司 可能無法按可接受的條款籌集足夠的額外債務、股本或其他現金(如果有的話)。如果不能 產生足夠的收入、獲得貸款豁免、實現某些其他業務計劃目標或籌集額外資金，可能會對公司的運營業績、現金流和財務狀況(包括其持續經營的能力)產生重大不利影響 ，並可能要求其大幅縮減、重組、停產或關閉業務。

鑑於 上述事項，所附資產負債表中所列記錄資產金額的大部分能否收回取決於本公司的持續運營，而持續運營又取決於本公司持續滿足 其融資需求以及在未來運營中取得成功的能力。財務報表不包括 任何與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類相關的調整 如果公司無法繼續存在，這些調整可能是必要的。

管理層的 計劃包括：

管理層 已根據其承擔的債務餘額確定，如果不免除債務，管理層的 計劃不可能充分緩解或充分減輕上述相關條件或事件。因此， 公司管理層得出的結論是，在這些財務報表發佈日期後的一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。 本公司管理層得出的結論是，本公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。

注3 -收入確認

根據 ASC 606確認收入

公司 使用ASC 606規定的五步模式確認其諮詢合同和遊戲網站的服務收入：

·與客户簽訂的一份或多份合同的標識 ；

·確定合同中的履行義務 ；

·確定交易價格 ；

·將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及

·當公司履行績效義務時，收入確認 。

公司 在與客户簽訂的合同中確定履約義務，主要是專業服務和訂閲服務。 交易價格根據公司預期有權獲得的金額確定，以換取將承諾的服務轉讓給客户 。合同中的交易價格分配給每個不同的履約義務 ，其金額代表為履行每個履約義務而預期收到的對價的相對金額 。收入在履行績效義務時確認。公司通常在 提供任何服務之前向客户收費，並在收到第一筆付款後開始執行服務。合同通常為一年或 以下。對於較大的合同，除初始付款外，公司可允許在合同的整個 期限內進行進度付款。

判斷 和估計

每項履約義務的可變對價估計 要求公司作出主觀判斷。該公司與客户簽訂 合同，其中定期包括承諾轉讓多種服務，例如數字營銷、基於網絡的視頻、 提供聲明和專業服務。對於包含多項服務的安排，公司將評估單個 服務是否符合不同的履約義務。在評估某項服務是否為明確的履約義務時， 公司確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益， 以及該服務是否可與合同中的其他服務分開識別。此評估要求公司 評估每個服務產品的性質以及服務是如何在合同範圍內提供的，包括 這些服務是否高度集成、高度相關或相互顯著修改，這可能需要 根據合同的事實和情況進行判斷。

當協議 涉及多個不同的履約義務時，本公司在安排開始時根據每項履約義務的相對獨立銷售價格(“SSP”)將安排對價分配給所有履約義務 。 如果本公司擁有表明本公司 單獨向客户銷售承諾服務的價格的履約義務的獨立銷售數據，則這些數據用於建立SSP。在無法獲得特定履約義務的獨立銷售數據 的情況下，公司通過使用可觀察到的市場和基於成本的 投入來估算SSP。本公司將繼續審查用於確定標價的因素，並將在預期基礎上根據需要調整獨立的銷售價格方法 。

服務 收入

訂閲本公司遊戲網站的服務收入 從平臺向客户開放之日起，在合同訂閲 期限內按時間按費率確認。在提供訂閲服務 之前收到的付款記錄為遞延收入。隨着服務的提供，專業服務收入會隨着時間的推移而確認。

當與客户簽訂合同 時，公司會評估是否可能根據該安排收取費用。公司 根據合同餘額的老化情況、當前和歷史客户趨勢以及與客户的溝通情況，估計要為壞賬預留的金額。這些準備金被記錄為合同資產(應收賬款 )的運營費用。

合同 資產

合同資產 記錄合同對價中尚未開票但履行義務已完成的部分。 收入在客户接受服務時確認。合同資產計入合併資產負債表中的其他流動或非流動資產 ，這取決於它們的減值是否會在隨後的12個月內或之後確認 。

遞延 收入

遞延收入 代表在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移時確認。餘額 主要包括年度計劃訂閲服務以及截至資產負債表日期尚未提供的專業和培訓服務 。將在隨後12個月期間確認的遞延收入在合併資產負債表中記為當期遞延收入 ，其餘在合併資產負債表中記為其他非流動負債。

獲得客户合同的成本

銷售佣金 和相關費用被視為獲取客户合同的增量成本和可收回成本。這些成本作為其他流動或非流動資產進行資本化 ，並在合同有效期內按直線攤銷，與受益期接近 。優惠期的估算考慮了客户合同的長度、技術 生命週期和其他因素。所有銷售佣金都作為諮詢費記錄在公司的合併運營報表 中。

剩餘 個履約義務

該公司的 訂閲期限通常不到一年。公司在截至 2020年和2019年10月31日的六個月和三個月期間的所有收入均被視為合同收入。截至2020年10月31日和2020年4月30日的合同收入( 尚未確認)分別為5507美元和656美元，並在資產負債表上記錄為遞延收入。 公司預計將在未來12個月確認所有剩餘業績義務的收入。

附註4 -普通股每股收益

每 普通股數據的收入計算如下：

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月和3個月期間，本公司沒有可轉換證券或稀釋證券。

附註5 -主要融資安排

以下 表彙總了截至2020年10月31日和2020年4月30日的組件債務：

截至2020年10月31日和2020年4月30日，根據日期為2011年4月28日的貸款和擔保 協議(該協議分別於2014年7月26日和2017年10月31日修訂)，本公司欠其主要貸款人(“貸款人”)1,000,000美元。截至2020年10月31日，貸款人 也是該公司的最大股東，擁有135,676股普通股，佔已發行和已發行的419,455股 的32.3%。這筆貸款在2017年10月31日進行了修改，將到期日改為2020年10月31日， 將年利率從8%降至1.25%，並將違約利率從年息15%降至8%。貸款在2020年10月31日到期時 未支付。貸款到期日延長至2021年1月31日，年利率 自2020年11月1日起上調至8%。

關於融資，本公司已同意某些限制性契約，其中包括，除其他事項外，本公司不得 轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分，除非經協議允許， 解散、清算或與任何其他方合併，除非在合併的情況下，本公司是倖存的實體，招致 協議定義以外的任何債務，產生或允許留置權。除在正常業務過程中發生的預付項目或押金外， 或進行任何實質性資本支出。為確保向貸款人支付所有債務，公司授予貸款人持續擔保權益和對公司所有資產的第一留置權。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，本公司的關聯方應付無擔保票據總額為15,000美元。有一張即期應付的票據，利率為零%。截至2020年10月31日和2020年4月30日，公司還欠大通銀行34,324美元。本公司向大通銀行支付利息費用，按年利率5.5%計算。

2020年5月6日，公司借款1,885,800美元(“五月貸款”)，2020年6月17日，公司從美國小企業管理局(“SBA”)貸款項目借款500,000美元(“6月貸款”)。5月貸款的初始期限為 兩年，年利率為1%。本金支付將推遲，直到公司與貸款人就需要償還的本金金額 進行協商。如果需要償還5月份的貸款，則在6個月的延遲期後開始付款，在延遲期內產生利息，並在 18個月內以大約106,125美元的等額分期付款方式付款。在1885800美元的餘額中，1260334美元被認為是短期負債。截至2020年10月31日，5月 貸款的應計應付利息為9,197美元。

6月份的貸款 要求從2021年6月17日開始每月分期付款2,437美元，期限為30年。利息按3.75%的年利率計算。本公司同意授予其資產的持續擔保權益，以確保支付和履行對SBA的所有債務、債務和義務 。6月份的貸款由公司首席財務官 親自擔保。6月份貸款中的4185美元被記錄為流動負債，其餘495,815美元被歸類為長期負債。 截至2020年10月31日，6月份貸款的應計利息總額為6935美元。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，應付繳款票據 總額為7860美元。這些紙幣的利率為0%。

附註6 -所得税

截至2020年10月31日和2020年4月30日，本公司的聯邦所得税淨營業虧損結轉金額約為70萬美元，將於2021年至2035年到期。

《減税和就業法案》(簡稱《税法》)於2017年12月22日頒佈。在眾多條款中，税法將美國聯邦 公司税率從35%降至21%，要求公司對以前遞延納税的某些外國子公司的收益繳納一次性過渡税 ，並對某些外國來源的收益徵收新税。作為税法的結果， 公司根據預期在 未來沖銷的税率(通常為21%)重新計量了某些遞延税項資產和負債。

截至2020年4月30日，公司的遞延税金淨資產按預期税率21%計算，約合180,000美元。截至2020年4月30日，公司確認遞延淨資產的程度與當前賬面收益的影響程度相同，因為公司管理層認為歷史、當前和預期收益足以滿足 使公司能夠確認遞延税項淨資產的可能性較大的標準。鑑於管理層認為 公司更有可能利用遞延税項資產，截至2020年10月31日和2020年4月30日沒有估值津貼。

截至2020年10月31日 ，在截至2020年10月31日的六個月中，遞延税項資產已通過22,398美元的税收撥備減少至157,602美元。 截至 2020年10月31日的六個月，遞延税金資產已減少至157,602美元。由於在截至2019年10月31日的六個月和三個月期間有可用税項虧損結轉以抵消任何潛在所得税，本公司 在這兩個期間沒有記錄所得税費用。

附註7 -關聯方交易

截至2020年10月31日至2020年11月5日，公司的主要貸款人是其最大股東。見附註14。截至2020年10月31日和2020年4月30日，根據擔保貸款協議，本公司欠其主要貸款人1,000,000美元。 根據修改後的現有貸款協議，貸款最高限額為125萬美元，貸款將於2021年1月31日到期。 該股東持有135,687股普通股，佔截至2020年10月31日發行和發行的419,455股普通股的32.3%。 截至2020年10月31日和2020年4月30日，該擔保貸款的應計應付利息分別為37,536美元和31,235美元 。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月和3個月期間，對軍官的薪酬 分別包括價值分別為164,885美元和82,263美元的普通股，以及分別為138,462美元和72,000美元的現金工資。

在截至2020年和2019年10月31日的六個月和三個月期間，向關聯方顧問支付的薪酬 包括分別價值38,757美元和19,378美元的普通股，以及分別為46,154美元和24,000美元的現金支付。該顧問也是Zelgor Inc.的控股股東，在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，公司從Zelgor Inc.賺取的收入分別為140萬美元和35萬美元。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，公司欠一名董事16,680美元，記為應付賬款，外加15,000美元 無息應付票據。應付關聯方賬款中還包括34,490美元，該款項來自另一位董事控制的公司 。

附註8 -股東權益

公司 被授權發行9億股普通股，票面價值0.001美元。截至2020年10月31日和2020年4月30日，已發行股票分別為419,455股和417,059股。

2020年8月，董事會批准按2,000股1股的比例反向拆分普通股，據此，本公司每持有2,000股普通股，即向每位股東發行 1股普通股。反向 拆分於2020年11月5日生效。截至2019年10月31日、2020年和2019年10月31日的六個月和三個月期間的財務報表已進行調整，以實施反向拆分。這一調整的效果是，截至2020年10月31日，普通股資產負債表賬户減少，超過面值的資本資產負債表賬户增加835,642美元。 截至2020年10月31日，股票資產負債表賬户減少了835,642美元，超過面值資本的資產負債表賬户增加了835,642美元。截至2020年4月30日，資產負債表中超出面值的資本和普通股的資產負債表賬户分別增加了 和減少了830,852美元。

在2021財年第一季度，該公司向其首席營銷官發行了總計156股限制性股票作為補償。 這些股票按發行當日的市價估值，總計1,406美元。

在2021財年第二季度，該公司向其首席營銷官發行了總計156股限制性股票，向其業務發展總監發行了2084股 股票作為補償。這些股票按 發行日的市價估值，總計18,557美元。

在2020財年第一季度，該公司向首席執行官、首席財務官和首席營銷官發放了總計2812,500股限制性股票作為薪酬。這些股票在發行日 按市價估值，總計19,688美元。

2019年9月9日，公司與首席執行官簽署了股票薪酬協議，截止日期為2021年7月31日。 公司根據本協議發行了12,500股普通股。這些股票在發行日按市價 估值，總計305,000美元。

2019年9月9日，公司與其首席財務官簽署了股票薪酬協議，協議截止日期為2021年7月31日。 公司根據本協議發行了12,500股普通股。這些股票在發行日按市價 估值，總計305,000美元。

2019年9月9日，公司與兩名顧問簽署了股票薪酬協議，協議截止日期為2021年7月31日。根據這些協議， 公司向每位顧問發行了6250股普通股。這些股票按發行日的市價計算，總價值為305,000美元。其中一位顧問被視為 關聯方，為公司提供營銷和業務開發服務。第二個顧問為上市公司提供 商業服務。

2019年10月31日，本公司向其首席營銷官記錄了156股普通股的發行。這些股票的估值為發行日的市價 ，總計2344美元，並在截至2019年10月31日的季度記錄為費用。

附註9 -公允價值

FASB會計準則編纂中的公允價值計量主題建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入 進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍 市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對涉及重大 不可觀察輸入的測量(3級測量)給予最低優先級。公允價值層次的三個層次如下：

• 第 2級：投入是指第1級中包含的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入 。

• 第 3級：投入是資產或負債的不可觀察的投入。

在FASB會計準則編纂的 公允價值計量主題下，我們的公允價值基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。 我們的政策是根據公允價值等級，在制定公允價值 計量時，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用。如果資產和負債的公允價值計量存在 有限或沒有可觀察到的市場數據，因此主要基於管理層自己的估計，則資產和負債的公允價值計量通常基於當前定價政策、經濟和競爭環境、資產或負債的特徵和其他 此類因素來計算。因此，無法精確確定結果，並且可能無法在實際出售或立即 結算資產或負債時實現。此外，任何計算技術都可能存在固有缺陷，並且使用的基本假設會發生變化 。

注 10-基於股票的薪酬計劃

公司 根據財務會計準則委員會的權威 指導，簽訂了發行普通股的諮詢協議，並記錄了適用的非現金費用。在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，公司 分別記錄了259,909美元和138,531美元的股票薪酬支出。在截至2019年10月31日的6個月和3個月期間，公司分別記錄了108,531美元和80,021美元的股票薪酬支出。

截至2020年10月31日，截至2021年8月31日的服務預付股票薪酬支出為369,064美元。

截至2020年10月31日，公司首席營銷官和業務發展總監可分別從未授予的股票中賺取共計938股和10,417股普通股。對於首席營銷官，在接下來的六個季度中，股票將以每季度156股的速度授予。對於業務發展總監，在接下來的40個月中，股票以每月260股的速度授予。

基於股票的薪酬費用的組成部分 如下表所示：

下表為截至2020年10月31日和2020年4月30日的包年包月補償費用：

附註 11-存款和承付款

公司 根據按月租賃協議使用位於馬薩諸塞州波士頓的辦公空間，該協議允許公司通過提供30天的書面通知來終止其租賃 。租賃協議包括6300美元的押金。

注 12-濃度

在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，公司有一個客户分別佔其收入的56%和48% ，第二個客户分別佔其收入的26%和27%。在截至2019年10月31日的6個月和3個月期間，本公司擁有一個客户，分別佔其收入的65%和75%；第二個客户，分別佔其收入的18%和8%；以及第三個客户，分別佔其收入的11%和13%。

附註13 -投資

2020年5月，本公司與Watch Party LLC(“WP”)簽訂了諮詢合同，允許本公司獲得最多11萬個WP會員權益單位，以換取諮詢服務。基於在線融資門户上每台2.14美元的銷售價格，WP單元的估值為每台2.14美元，截至2020年10月31日的6個月和3個月的收入分別為235,400美元和208,650美元 。

於2020年5月，公司與ChipBrain LLC(“Chip”)簽訂諮詢合同，允許公司獲得最多710,200個ChipBrain LLC會員權益單位，以換取諮詢服務。根據在線融資門户網站上每台0.93美元的銷售價格，芯片單元的估值為每台0.93美元，截至2020年10月31日的6個月和 三個月的收入分別為660,486美元和195,486美元。

2020年5月，公司與Zelgor Inc.(“Zelgor”)簽訂諮詢合同，允許公司獲得最多1,400,000股Zelgor普通股，以換取諮詢服務。該公司在截至2020年7月31日的季度盈利1,050,000股，在截至2020年10月31日的季度盈利350,000股。基於在線融資門户網站上每股1.00美元的銷售價格，Zelgor股票的估值為每股1.00美元 ，截至2020年10月31日的6個月和3個月的收入分別為1,400,000美元和1,050,000美元。每股1.00美元的估值是基於二級交易平臺上的多筆交易(其中股票以每股1.00美元的價格購買)和兩次非公開發行股票的組合得出的， 一次的售價為每股0.50美元，另一次的售價為每股2.00美元。

2020年1月2日，公司與Deuce無人機有限責任公司(“無人機”)簽訂了一份諮詢合同，允許公司獲得最多2,350,000個無人機會員權益單位，以換取諮詢服務。該公司在2020財年獲得了全部2,350,000個會員 利息單位。無人機單位的價值為每單位0.35美元，基於 單位賺取時每單位0.35美元的銷售價格，即822,500美元。無人機目前在一個在線融資門户網站上以每台1.00美元的價格出售無人機單元。

2019年8月，本公司與Kingscrowd LLC(“Kingscrowd”)簽訂諮詢合同，本公司可獲得Kingscrowd 30萬個會員權益單位作為提供諮詢服務的回報。Kingscrowd的單位價值為每台1.80美元(br}單位)，基於單位收入時的每單位1.80美元的銷售價格，或540,000美元。Kingscrowd設備目前在二級交易平臺上的交易價格為每台2.75美元。

在2019年財政期間，公司與NetCapital Systems LLC(“NetCapital”)簽訂了一份諮詢合同，允許公司 獲得最多1000個NetCapital會員權益單位，以換取諮詢服務。在截至2020年7月31日的季度中，該公司盈利40台 ，每台價值91.15美元，或3646美元。該公司賺取了全部1,000個NetCapital單位，但 在2020財年以每單位91.15美元的銷售價格出售了部分單位。截至2020年10月31日，該公司擁有528個NetCapital 單位，價值48,128美元。

2020年7月20日，公司與Vymedic，Inc.簽訂了一項諮詢協議，在5個月內向公司收取50,000美元的費用。 一半費用以股票支付，另一半以現金支付。截至2020年10月31日，公司已賺取價值15,000美元的 股票。

下表 彙總了截至2020年10月31日和2020年4月30日的投資構成：

上述 投資不具有ASC 321-10-35-2中確定的易於確定的公允價值，所有投資均按減值後的成本計量 。本公司監控投資，看是否有任何可觀察到的價格因有序交易而發生的變化。

注14 -後續事件

除了在2020年11月5日反向拆分(見附註8)之外，本公司更名為NetCapital Inc.。2020年8月23日， 公司簽訂了一項協議和合並計劃(“協議”)，根據該協議，NetCapital Systems LLC(“Systems”) 將成為本公司80%的所有者。根據本協議的要求，本公司於2020年9月21日提交了一份最終信息 聲明，以更改本公司的將公司名稱從ValueSetters，Inc. 改為NetCapital Inc.，並修訂公司的公司章程，以實現股票 合併或反向股票拆分，據此，公司2,000股普通股將交換 一股新的普通股。在達成合並協議的同時，本公司於2020年11月5日向Systems發放了1,666,360份證書。

該協議 要求將系統公司的全資子公司NetCapital Funding Portal Inc.與公司的間接全資子公司NetCapital Acquisition Vehicle Inc.免税合併，其中NFPI是尚存的公司。 此交易旨在提高公司的收入和提供服務以實現私營資本市場民主化的能力，同時幫助處於各個階段的公司建立、發展和為其業務提供全面的服務 作為這筆交易的結果，預計該公司將成為尋求根據1933年證券法 第4(A)(6)節的豁免籌集資金的企業家的私人 資本交易的領先提供商。

ASC 805-10-25-4 要求確定每個業務合併中的一個合併實體為收購方。在評估了業務合併的組成部分，包括合併實體的相對投票權、合併實體的 管理機構和高級管理層的組成、每個實體的相對規模以及 股權交換條款後，本公司打算在2021財年第三季度將交易記錄為收購。

以下 表彙總了NFPI的對價價值以及與本協議相關的收購資產和承擔的負債金額 。

作為NFPI的對價而發行的普通股的公允價值 是根據本公司普通股在股票發行之日的收盤價 確定的。NFPI的資產和負債的公允價值等於其賬面價值 。評估了四種可識別的無形資產：平臺用户、平臺投資者、平臺發行人和非專利技術 (統稱為“無形資產”)。無形資產的估計市值約為27,800,000美元。 這些價值是通過將NFPI無形資產與NFPI的 競爭對手的融資門户產品通過CF條例和A條例在公開申報文件中記錄的價值進行比較得出的。本協議未在本報告季度完成 ，因此本公司尚未完成對無形資產的評估。收購的無形資產的公允價值是暫定的，等待收到該等資產的最終估值。

購買價格超出可識別有形淨資產總額的 估計為628,435美元，這使得無形資產的合計價值 為10,702,813美元。27,800,000美元無形資產的估計價值在上表中按百分比分配， 等於10,702,813美元。

NFPI的 收入和收益均不包括在公司截至2019年10月31日、 2020年和2019年10月31日的六個月的綜合收益表中。如果這兩個實體在這兩個報告期合併，補充性預計收入和收益 如下：

上述補充備考信息包括本公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月內分別從NetCapital Systems LLC獲得的收入18,646美元和152,864美元 。

公司 自這些財務報表發佈之日起對後續事件進行評估。這些財務報表中沒有其他需要確認或額外披露的重大後續事件 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度 Form 10-Q報告和公司不時向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的其他報告(統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於 對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及 公司管理層做出的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為 預測，僅在本文發佈之日發表。在申報文件中使用的“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定 或與公司或公司管理層相關的類似表述均為前瞻性 陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、 假設和其他因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是錯誤的 ，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。

儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。

我們的財務 報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷 和假設基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額 以及列報期間的收入和費用報告金額。 如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。 在許多情況下，特定交易的會計處理由GAAP明確規定，在應用時不需要管理層的 判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果 。以下討論應與本報告其他部分的財務報表 及其註釋一起閲讀。

概述

我們 是一家精品諮詢公司，總部設在馬薩諸塞州波士頓。我們的專家團隊，包括企業家、天使投資者、行業專家和數字營銷專業人員，與各個階段的公司合作，在融資、 戰略、技術諮詢、數字營銷、經濟發展和物流技術方面提供幫助。

根據2012年就業法案第三章的規定，我們 專門從事法規眾籌(“REG CF”)。我們認為 REG CF等新的融資技術使融資民主化，類似於社交網絡使曾經只屬於傳統媒體的廣播機制民主化 。REG CF是支持 在線資本形成的三項證券豁免之一。規則D 506(C)允許從經認可的投資者那裏籌集無限量的資金。REG A+使 發行人能夠從任何人在線籌集最多5,000萬美元。REG CF是眾籌豁免中最小的一項，允許發行人每12個月 從非認證投資者那裏籌集至多107萬美元。

2020年3月，美國證券交易委員會(SEC)提議對多項證券豁免進行有意義的修改 ，以努力提供新興公司所需的關鍵資本，從尋求種子資本的早期初創公司到正在尋求成為公開報告公司的公司 。新提案旨在創建一個更合理的框架 ，以增強企業家獲得資本的機會，同時保留重要的投資者保護。

新法規已於2020年11月2日獲得批准，並將在《聯邦登記冊》公佈60天后生效。對於 許多中小企業來説，這一免税發行框架是唯一可行的融資渠道。修訂後的 法規旨在：

證券交易委員會建議修訂發行和投資限額，我們相信這將對我們的業務產生積極影響。對於 REG CF，新規則包括：

我們 相信SEC的這些行動將提升融資門户的價值，並加強私募股權的在線融資流程。 因此，我們協商了一項交易，將REG CF融資門户網站Netcapital al.com (“融資門户網站”)的運營與我們的財務結果整合在一起。Funding Portal運營着Title III JOBS Act Funding門户，截至目前 是FINRA批准的僅有的幾十個REG CF門户之一。

新的發行人於2020年11月26日在Funding Portal上啟動，並在3小時內籌集了1070,000美元(允許的最大金額)。 我們預計，一旦設定500萬美元的上限，該發行人將再次回到Funding Portal籌集更多資金。 我們相信，將最高發行限額提高到500萬美元將對許多發行人和我們的公司都有利，因為許多發行人需要107萬美元以上的私人資本，最高可籌集到500萬美元。 許多發行人需要超過107萬美元的私人資本，能夠籌集到高達5美元的資金

在過去三年中，我們一直為NetCapital提供諮詢服務。除了我們向NetCapital提供的服務外， 我們還為我們的一些客户提供諮詢服務，這些客户利用融資門户網站從未經授權的 和授權的投資者那裏籌集資金。我們相信，我們已經成功地結合《就業法案》中包含的廣告條款，為我們的客户提供諮詢和數字營銷服務， 這些客户被允許宣傳他們的籌款活動。在過去的三年裏，許多高科技公司成為了我們的客户，包括Kingscrowd LLC，Deuce Done LLC和ChipBrain LLC。這些 公司為我們的發展做出了貢獻，我們擁有這些公司的少數股權。

我們有限的 運營歷史，以及我們未來運營和我們定位或打算定位的市場的不確定性，使得我們很難 預測我們未來的運營結果。

運營結果

截至2020年10月31日的6個月與截至2019年10月31日的6個月相比

截至2020年10月31日的6個月，我們的收入 增加了1,657,761美元，增幅為198%，達到2,493,486美元，而截至2019年10月31日的6個月報告的收入為835,725美元。收入的增長歸功於諮詢服務的增長，並且 在截至2020年10月31的六個月中，兩家客户的收入合計佔我們總收入的82%，即2,060,486美元 這兩家客户的收入合計佔我們總收入的82%，即2,060,486美元。

截至2020年10月31日的6個月，收入成本 從截至2020年10月31日的6個月報告的4,848美元增加到714,224美元，增幅為709,376美元 。這一增長主要歸因於我們收入的增加以及我們如何加快所投資公司的產品開發的戰略的改變。

截至2020年10月31日的6個月，基於股票的 薪酬支出增加了151,378美元，增幅為139%，達到259,909美元，而截至2019年10月31日的6個月報告的薪酬支出為108,531美元 。費用增加的原因是，與2020財年相比，我們股票在2021財年獲得的基於股票的薪酬的股票授予時間 的每股價格更高。

在截至2020年10月31的6個月中，諮詢費用 從截至2019年10月31日的6個月的80,200美元降至5,085美元，降幅為75,115美元，降幅為94%。這一下降歸因於我們在截至2020年10月31日的六個月期間增加了工資。

截至2020年10月31日的6個月的工資總額為1,296,333美元，而截至2019年10月31日的6個月的工資總額為0美元。 增長是因為我們努力定期向我們的高管支付現金薪酬，而不僅僅是基於股票的薪酬， 僱傭人員為我們的客户提供額外的服務，並允許我們分開職責並加強對財務報告的內部控制 。

截至2020年10月31日的6個月，銷售、一般 和管理費用增加了42,217美元，增幅為127%，從截至2019年10月31日的6個月的33,283美元 增加到75,500美元。這一增長主要歸因於客户服務和銷售活動水平的提高 。

在截至2020年10月31日的六個月中，利息支出 增加了13,950美元，或145%，達到23,564美元，而截至2019年10月31日的六個月 為9,614美元。與2019年10月31日相比，我們在2020年10月31日的債務餘額更高，這是因為2021財年新增了兩筆貸款，總額為2385,800美元。

截至2020年10月31日的三個月與截至2019年10月31日的三個月相比

截至2020年10月31日的三個月，我們的收入 增加了14,171美元，增幅為2%，達到731,164美元，而截至2019年10月31日的三個月報告的收入為716,993美元。收入的增長歸功於諮詢服務的增長，並且 在截至2020年10月31的三個月中，兩個客户總共貢獻了我們收入的75%，即554,486美元。 這兩個客户在截至2020年10月31日的三個月中總共貢獻了75%的收入，即554,486美元。

截至2020年10月31日的三個月，收入成本 增加了280,723美元，達到283,205美元，而截至2019年10月31日的三個月報告的收入成本為2,482美元 。這一增長主要歸因於我們改變了花錢方式，以幫助加快我們所投資公司的產品開發。

截至2020年10月31日的三個月，基於股票的 薪酬增加了58,510美元，增幅為73%，從截至2019年10月31日的三個月報告的80,021美元增加到138,531美元。費用增加的主要原因是，與2020財年相比，我們股票在2021財年獲得的基於股票的薪酬在股票授予時的每股價格 更高。

截至2020年10月31日的三個月中，諮詢費用 從截至2019年10月31日的三個月的41,000美元降至3,094美元，降幅為37,906美元，降幅為92%。減少歸因於我們在截至2020年10月31日的六個月期間增加了工資。

截至2020年10月31日的三個月的工資總額為200,213美元，而截至2019年10月31日的三個月的工資總額為0美元。 增長是因為我們努力定期向我們的高管支付現金薪酬，而不僅僅是基於股票的薪酬， 僱傭人員為我們的客户提供額外的服務，並允許我們分開職責並加強對財務報告的內部控制 。

在截至2020年10月31日的三個月裏，銷售、一般 和管理費用增加了4458美元，增幅為15%，從截至2019年10月31日的三個月報告的29,903美元增加到34,361美元。這一增長主要歸因於客户服務和銷售活動水平的提高 。

在截至2020年10月31日的三個月中，利息支出 增加了8,400美元，增幅為172%，達到13,281美元，而截至2019年10月31日的三個月的利息支出為4,881美元。與2019年10月31日相比，截至2020年10月31日，由於2021財年兩筆新貸款總計2385,800美元，我們的債務餘額較高。

流動性 與資本資源

於2020年10月31日，我們的現金及現金等價物為455,994美元，負營運資本為1,867,687美元，而2020年4月30日的現金及現金等價物為11,206美元，負營運資本為877,581美元。

截至2020年10月31日的6個月，運營活動使用的淨現金 為1,941,012美元，而截至2019年10月31日的6個月，運營活動提供的淨現金為16,432美元。在截至2020年10月31日的6個月中，運營活動的主要現金來源是淨收入60,893美元和基於股票的非現金項目薪酬259,909美元。然而， 這些項目被2,314,532美元股權收入的非現金收入變化所抵消。截至2019年10月31日的6個月內，經營活動的主要現金來源 淨收入為566,926美元，非現金項目、基於股票的 薪酬為108,531美元。然而，這些項目被非現金收入的變化653,864美元 和非現金營運資金餘額的變化所抵消，非現金營運資金餘額使用的現金總額為5,161美元。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月內沒有任何投資活動。

在截至2020年10月31日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為2,385,800美元，其中包括美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的兩筆貸款 。截至2019年10月31日的六個月，用於融資活動的現金淨額為4,300美元，其中包括未償還關聯方債務的本金支付。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月 中，沒有資本資產支出。我們預計2021財年不會有任何資本支出 。

隨附的 財務報表是按照公認會計原則編制的，該原則將我們公司的持續經營 視為一項持續經營的業務。然而，管理層預計，在不久的將來，我們將依賴額外的 資本為我們的運營費用和預期增長提供資金，我們打算通過諮詢服務和 進一步開發私募股權平臺籌集資金來實現這一目標。在截至2020年7月31日的季度中，我們借入了2385,800美元 ，以加速我們的增長和我們投資的早期公司的增長。但是，我們現在必須規劃新的未來付款 以償還債務。此外，我們獨立註冊會計師事務所的最新報告 對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。

根據2021年1月31日到期的擔保定期貸款，我們欠相關 方1,000,000美元。我們相信我們可以重新協商貸款的付款條件。 關聯方的任何付款要求都將對我們實現長期業務目標的能力產生不利影響 ，並將對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生不利影響。

雖然我們不斷 尋找其他融資來源，但在當前的經濟環境下，獲得外部資金是極其困難的 ，不能保證會有這樣的融資，或者如果有，也不能保證這樣的融資會以我們可以接受的價格 。如果不能產生足夠的收入或籌集額外資本，將對我們實現長期業務目標的能力產生不利影響 ，並將對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生不利影響 。

我們沒有表外安排 。

第3項。 關於市場風險的定量和定性披露。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是較小的 報告公司，不需要根據本項目提供 信息。

第 項4.控制和程序

(A)披露 控制和程序。

公司管理層在公司首席執行官(“PEO”)和主要財務 官(“PFO”)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(如根據1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的 ) 的有效性。 在本報告所述期間結束時，本公司的管理層評估了公司的披露控制和程序(見第13a-15(E)和15d-15(E)條(經修訂的“證券交易法”)中定義的 )截至本報告期末的有效性。根據這項評估，PEO和PFO得出結論，截至 該期限結束時，公司的披露控制和程序不能有效地確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給 公司管理層，包括PEO和PFO(視情況而定)。以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的披露控制和程序中的重大弱點包括：

(B)財務報告內部控制變更

在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 -其他信息

第1項。 法律訴訟。

我們目前 沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。 任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構都不會在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其採取行動、訴訟、訴訟、調查或調查，或者，據我們公司或我們任何子公司的高管所知， 威脅 針對或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或我們的子公司。{br在這種情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利影響。

項目1A。 風險因素。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是較小的 報告公司，不需要根據本項目提供 信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年10月31日的三個月內，我們向首席營銷官發行了156股普通股，向業務發展總監發行了260股普通股 ，作為基於股票的薪酬。

第3項。 高級證券違約。

沒有。

第四項。 礦山安全披露。

不適用。

項目5. 其他信息。

沒有。

物品6。 展品。

31規則 13a-14(A)認證

32規則 13a-14(B)認證

101.CAL XBRL 計算

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表註冊人在本報告上簽字。 ？