根據規則424(B)(2)提交

註冊號333-212055

(待完成)

招股説明書

袖珍攝影公司

出售股東普通股4,634,657股

我們代表 銷售股東註冊待售證券。400萬，63.4萬，600股 和57股(4,634,657股)普通股將代表出售股東登記出售 。

我們不會通過出售股東獲得任何出售 股票的收益。

我們的出售股東計劃公開或私下以 $0.10的價格出售普通股，直到任何 證券的市場發展，然後以市場不時決定的價格出售，或以私下協商的交易方式出售，價格以協商為準。 股票沒有市場價，因為它不是公開交易的， 我們的定價是任意的，與市值、清算 價值、收益或股息無關。該價格被任意設定為每股0.10美元， 基於任何其他可比股票都不支持的投機性概念。我們將 初始固定價格設置如下：

我們的出售證券持有人可以每股0.10美元的固定價格 出售，直到我們的普通股在場外交易公告牌上市， 場外交易、場外交易或在證券交易所上市，然後 以現行市場價格或私下協商的價格或 非公開市場交易的價格出售。在股票市場 形成之前，必須以0.10美元的固定價格出售 證券持有人。

此產品風險很高，請參閲 從第10頁開始的“風險因素”要了解相關因素 您應該在購買普通股之前考慮。

這些證券未經美國證券交易委員會(SEC)或任何州或省證券委員會 批准或不批准，SEC或任何州或省證券委員會也未就本 招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

我們打算由 做市商代表我們提出申請，要求批准普通股在場外粉色報價系統進行報價 可單獨交易，但以 註冊聲明的有效性為準。它尚未備案，也沒有選定的 經紀人/交易商。我們的普通股目前未在任何全國性證券交易所、納斯達克股票市場或任何其他場所上市。

本次發行將以延遲和連續的方式進行 僅用於出售出售股東的股票。出售股東不會 支付任何發行費用，我們也不會從出售股東出售股份中獲得任何收益 。(見“證券股份説明”)。

此招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的與這些證券有關的註冊聲明生效之日 之前，我們的股東不得出售這些證券。此 招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許 出售這些證券的州 徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書的日期為 2016年9月8日。

目錄表

項目3.招股説明書概要信息、風險因素 和收益與固定費用的比率

我們公司

本公司，The Pocket Shoot Company(“Pocket Shoot”， “公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，於2005年12月7日在科羅拉多州註冊成立，成立的目的是從事任何合法的 業務。Pocket Sort是一家便攜式白酒公司，生產和分銷 單酒袋形式的烈性酒。這種靈活的郵袋投遞方式是獨一無二的，並獲得了美國專利D533462S的專利。我們的主要公司戰略 是擴大Pocket Shots的區域分佈，並擴大產品 的供應範圍，其中包括一項名為Pocket Sshot Energy的新產品 ^TM.

企業歷史

Pocket Shoot最初是根據科羅拉多州的法律組織的，是一家有限責任公司。我們 致力於設計、生產和分銷彈性單品袋 中的烈性酒。2006年12月12日，Pocket Shot獲得了美國專利(US D533,462S)，這是我們對柔性流體容器的專有設計 。

Pocket Sort Company從事 軟性單品袋中烈性酒和其他飲料的設計、生產和分銷。Pocket Shoot，LLC(“The LLC”)是科羅拉多州的一家有限責任公司，最初成立於2004年4月18日。根據351 交換協議，會員選擇將其在有限責任公司的會員 權益100%捐獻給科羅拉多州的Pocket Sort Company，該公司根據協議的 條款 轉換為公司普通股。兑換的生效日期 為2006年1月1日。2006年12月12日，Jarrold R.Bachmann和受讓人Pocket Sshot，LLC獲得了柔性流體容器專利設計的美國專利(US D533462S)。

公司概述

該公司總裁賈羅爾德·巴赫曼(Jarrold Bachmann)在看到南非農場工人用粗糙的塑料酒袋慶祝髮薪日後，提出了製作這種產品的想法。作為一名熱衷於户外活動的人，巴赫曼看到了開發適合他 生活方式的產品的機會，並涵蓋了從年長的高爾夫球手到 極限運動一代的所有人羣。Pocket Shoot是一個創新的概念，它為 消費者提供了方便且用户友好的酒類和非酒類飲料套餐。 每個Pocket Shots都包裝有 獨特的形狀，看起來像一個帶有瓶頸的微型瓶子， 易於傾倒。

通過其獨家 酒精飲料被許可人，Frank-Lin Distiller Products，Ltd. (“Frank-Lin”)自2006年以來一直在生產和分銷其酒精飲料 產品。

最初的袖珍照片裝在一個50 毫升的單服務柔性站立袋中，內含80種防偽品種 ，包括：

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Pocket Sort與酒精製造商和分銷商Frank-Lin有獨家許可關係 。Frank-Lin 負責將袖珍酒灌裝和分銷到每個州 ，根據其ATF酒精生產和包裝許可證可在這些州銷售 。Pocket Shot產品有兩種運輸方式，零售商可以訂購帶有託運人展示紙箱的Pocket Shot或每箱60- 120個的貨架單元，具體取決於具體產品。Amcor生產用於袖珍拍攝的 袋，然後提供給包裝藝術公司貼標籤， 最後提供給Frank-Lin進行填充。口袋照片在幾個州都可以買到 ，也可以通過在線零售商購買。根據Frank-Lin的各種酒類的銷售收入，袖珍酒作為版税 支付。

Pocket Sort與PS Ventures，Inc.有獨家許可關係 生產和分銷Pocket Sort Energy，這是一種使用Pocket Sort的專有包裝，可增強維生素、礦物質、營養素和咖啡因的能量Shot 。到目前為止，Pocket Sort Energy尚未生產或銷售 。

到目前為止，我們的業務包括：(I)制定我們的 業務計劃；(Ii)為我們的 設備、袋子和白酒產品尋找供應商並與其簽訂協議；(Iii)制定我們的營銷戰略； 和(V)通過Frank-Lin銷售我們的產品。我們第一次銷售Pocket Shot 是在2006年，一直持續到現在。

使此產品具有高度投機性或 風險的因素包括：

• 任何 證券的市場都是有限的；

• 我們對公共報告公司的要求幾乎沒有經驗；以及

• 我們的資本不足。

我們的行政辦公室位於32950 Inverness Dr.Evergreen，CO 80439，電話號碼是3036742622。我們在www.Pocketshot.com上維護了一個 網站(必須年滿21歲或以上才能進入)， 只關注我們的產品；但是，此類網站不包含在本申請文件中，也不包含在本申請文件 中。

啟動我們的創業行動

我們符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(以下簡稱《JOBS法案》)第101節中定義的 所定義的“新興成長型公司”的資格，因為我們的年度毛收入不超過1,000,000,000美元，而且截至2015財年12月31日，也就是我們的上一個財年，沒有超過1,000,000,000美元的 金額。

我們可能會在本財年的最後一天 失去新興成長型公司的地位，在此期間(I)我們的年度總收入 超過1,000,000,000美元，或(Ii)我們在三年內發行超過1,000,000,000美元的 不可轉換債券。如果我們在任何時候被視為大型加速 申請者，我們將失去 新興成長型公司的地位。我們將在 根據有效註冊聲明首次銷售 普通股證券之日五週年之後的 財政年度的最後一天失去新興成長型公司的地位 。

作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用 指定的報告減免和其他適用於一般報告公司的負擔 。這些規定包括：

• A 要求只有兩年經審計的財務報表和兩年 年的相關管理討論和分析披露；

• 減少 關於新興成長型公司高管薪酬安排的披露 ；以及

• 沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的 非約束性諮詢投票 。

作為一家新興的成長型公司，我們不受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條和1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第14A(A)和(B)條的約束。下面提供了這些部分 ：

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2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條 要求上市公司的審計師證明並報告管理層對其內部控制的評估。

由多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第951節實施的證券交易法案(Securities And Exchange)第14A(A)和(B)條要求公司就高管薪酬和黃金降落傘薪酬進行 股東諮詢投票。

我們已經在此註冊聲明中利用了這些減輕的 報告負擔，我們 也可以 作為一家根據修訂後的1934年證券 交易法規則12b-2定義的較小的報告公司獲得這些信息。

只要我們符合新興成長型公司的資格，我們 就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節和1934年《證券交易所法案》(Securities Exchange)第14A(A)和(B)節的要求。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，以遵守新的或修訂的會計準則。 我們選擇不可撤銷地選擇退出符合 第102(B)(2)節新的或修訂後的會計準則的延長過渡期。 根據《證券法》第102(B)(2)節的新的或修訂的會計準則，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 ，以遵守新的或修訂的會計準則。 我們選擇不可撤銷地選擇退出 的延長過渡期

財務信息摘要

下表列出了截至指定日期的各期間和日期的彙總財務數據。 截至2016年6月30日的6個月的 營業報表和截至2016年6月30日的 資產負債表數據來源於我們未經審計的精簡 合併財務報表。管理層認為， 未經審計的財務報表包括僅由正常 經常性調整組成的所有調整，管理層認為這些調整是公平 列報該等報表所載財務信息所必需的。您 應閲讀以下信息以及本招股説明書其他部分包含的更詳細的 信息 《選定的財務數據》、《管理層的討論和 財務狀況和經營結果分析》以及我們的財務 報表和相關説明。我們的 歷史結果不代表未來 的預期結果，中期結果不一定代表全年的結果 。截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度運營報表以及截至2015年12月31日的資產負債表數據 來源於本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表。您 應閲讀以下信息以及本招股説明書其他部分包含的更詳細的 信息 《選定的財務數據》、《管理層的討論和 財務狀況和經營結果分析》以及我們的財務 報表和相關説明。我們的 歷史結果並不代表未來 的預期結果。

截至2016年6月30日，累計赤字為 $(345,552)。截至2015年12月31日，累計赤字為288,809美元。截至2014年12月31日，累計赤字為234,596美元。我們預計，在可預見的未來，我們 將處於虧損狀態，並繼續保持淨虧損。

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供品

我們代表出售股東 登記4,634,657股待售股票。我們不會收到任何銷售收入。

我們在此註冊的普通股只能在本註冊聲明生效後立即 通過出售股東轉讓。 註冊聲明生效後，我們在此註冊的普通股將只能由出售股東轉讓。(見“證券説明”)

我們被授權發行2500萬股普通股 。截至2016年9月6日，我們目前的股東、高級管理人員和董事總共擁有6,458,657股股票。這些股票的發行價格約為每股0.0227美元(基於從Pocket Sshot，LLC的 會員單位轉換為股票)，對於4400,000股(創始人)，每股0.11美元(基於Pocket Sshot，LLC的會員單位轉換為股票) 對於543,657股，每股0.5美元，675,000股，每股1美元認股權證， 以每股1美元(全部到期)，$和 每股0.10美元，79萬股，每股1個認股權證，以每股0.50美元 的價格購買。

我們的股票目前沒有公開市場，因為 它目前沒有在任何市場或證券交易所交易。

前瞻性陳述

本招股説明書包含各種 前瞻性陳述，這些陳述基於我們的信念以及我們所做的假設 以及我們目前可獲得的信息。本招股説明書中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“估計”及類似表述 旨在識別前瞻性陳述。這些陳述可能 包括有關尋找商機、支付 運營費用等的陳述，並受某些風險、 不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與預測或估計大不相同 。可能導致實際 結果大不相同的因素將在“風險 因素”標題下詳細討論。如果列舉的一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同 。投資者 不應過度依賴前瞻性陳述，所有這些前瞻性陳述 均僅在截止日期發表。

與我公司有關的風險因素

我們在此提供的證券具有很高的 投機性，只能由那些有能力失去對我們的全部投資的人購買。每位潛在投資者在購買任何普通股 股票之前，應仔細考慮 以下風險因素，以及 本招股説明書中其他部分列出的所有其他信息。

我們是一家“新興成長型公司”，在我們的初創企業法案的推動下 。我們不確定降低適用於新興成長型公司的報告 要求是否會降低我們的普通股 股票對投資者的吸引力。

我們現在是並將繼續是一家“新興成長型公司” ，直到下列最早發生的情況出現：(A)財政年度的最後一天，在此期間，其年收入總額等於或超過10億美元(根據 通脹進行調整)；(B)首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天；(C)我們在上一個 三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 或(D)根據交易法，我們被視為“大型加速申請者” (公開流通股至少7億美元)的日期。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司 的某些豁免 各種報告要求，如下面的 風險因素所述。我們無法預測投資者是否會發現其普通股 的吸引力降低，因為我們將依賴部分或全部這些 豁免。如果潛在投資者發現我們的普通股

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股票 因此，其普通股 股票的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

儘管如此，我們目前也是一家 “較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、 資產支持發行人或母公司持有多數股權的子公司，而母公司 不是一家較小的報告公司，在最近結束的 財年公開上市的股票不到7,500萬美元 ，年收入不到5,000萬美元。

如果我們利用某些豁免 各種報告要求，減少披露可能會使投資者和證券分析師更難 評估公司，並可能 導致投資者信心下降。

我們的業務在過去10年中的運營歷史有限，未經驗證，因此存在風險。

我們建議根據本文討論的業務計劃進行運營 。應該讓潛在投資者意識到酒精飲料行業新企業遇到的風險和困難，尤其是 鑑於該行業現有業務的激烈競爭。我們 沒有盈利，業務工作被認為處於開發階段 。我們必須被視為一家開發企業，具有此類企業所面臨的所有不可預見的 成本、費用、問題、風險和困難。

我們不是多元化的，我們將只依賴一項業務 。

由於我們 的財力有限，我們不太可能實現業務多元化。我們的 可能無法將我們的業務分散到多個領域，這將 使我們受到能源行業內部經濟波動的影響，因此，由於缺乏 多樣化， 會增加與我們運營相關的風險。

我們不能向我們的投資者保證成功或盈利。

不能保證我們將永遠盈利 。不能保證我們會產生收入或利潤，也不能保證我們普通股的市場價格會因此而提高。

我們未來可能會出現營運資金短缺 ，這可能會危及我們執行業務計劃的能力。

我們的資金需求主要包括與市場營銷、增加產品生產和分銷、一般 和行政管理相關的費用，在未來12個月內可能超過100,000美元。此類 資金目前尚未承諾，在提交本申請時，我們手頭沒有 現金來支持我們的運營。

我們的運營歷史和收入有限 ，我們可能不太可能籌集額外的營運資金 。

我們需要沒有 承諾的額外融資，這可能會危及我們業務計劃的執行。

我們的資金有限，這些資金可能不足以 在酒精飲料行業執行業務計劃。我們的最終成功取決於我們籌集額外資金的能力。我們 尚未調查可能管理 額外資本收購的可用性、來源或條款，在確定需要額外融資 之前，我們不會這樣做。如果我們需要額外資金，我們不能保證 是否可以從任何來源獲得資金，或者(如果有)可以 以我們可以接受的條款獲得資金。如果不可用，我們的運營將 僅限於那些可以用我們有限的資金提供資金的公司。

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我們未來可能會發行更多股票，這可能會 導致我們目前的管理層和現有股東 失去控制權。

我們可能會進一步發行股票，作為我們授權但未發行的普通股中的 現金或資產或服務的對價，在發行時， 將代表我們 公司的多數投票權和股權。這種發行的結果將是這些新股東和 管理層將控制我們的公司，此時可能會有不知名的人取代我們的 管理層。這種情況將導致我們現有股東對本公司的持股比例大幅下降 ，這可能會給投資者帶來重大風險。

我們可能依賴外部顧問，世衞組織可能無法按合理條款和需要 聯繫到我們。

為了補充我們高級管理人員和董事的業務經驗，我們可能需要聘請會計師、技術專家、 評估師、律師或其他顧問或顧問。我們的董事會將在沒有股東提供任何 意見的情況下選擇任何此類顧問。 此外，我們預計這些人員將根據需要聘用 ，而不會對我們承擔持續的受託責任或其他義務。如果我們 認為有必要聘請外部顧問，我們可以選擇聘用 附屬公司的人員(如果他們能夠提供所需的服務)。

我們將依賴管理層，但管理層的參與將是有限的 。

我們的董事也是我們的官員。我們將 嚴重依賴他們的技能、才華和能力以及我們的幾位顧問來實施我們的業務計劃，並且可能會時不時地發現高級管理人員、董事和顧問無法 將他們的全部精力投入到我們的業務中，從而導致我們業務計劃的實施進度 延遲 。根據待定合同，顧問可以 兼職方式聘用。

我們的董事和高級管理人員是或可能成為從事各種業務的其他實體的 個人身份、高級管理人員、董事、控股股東和/或 合作伙伴。因此，我們的 高級管理人員和董事可能會有潛在的衝突，包括他們參與其他業務實體的時間和 努力。我們業務的每位高級管理人員和 主管都從事我們 業務之外的業務活動，以及他們作為高級管理人員和董事投入的時間(請參閲 “董事和執行主管”)。由於投資者無法 管理我們的業務，他們應嚴格評估有關我們高管和董事的所有信息 。

我們的高級管理人員和董事不是美國的全職 ，這可能會對業務造成不利影響。

我們的董事和高級管理人員是或可能成為從事各種業務的其他實體的 個人身份、高級管理人員、董事、控股股東和/或 合作伙伴。因此，我們的 高級管理人員和董事可能會有潛在的衝突，包括他們參與其他業務實體的時間和 努力。我們的每位高級管理人員和 業務主管都從事我們 業務之外的業務活動，他們作為高級管理人員和董事在我們 業務上投入的時間每週最多為20小時。(見“董事和高管”)

我們不知道除了 商業利益以外，還有其他任何原因會阻止他們全職投入我們的 公司，因為業務可能需要這樣的全職參與。

我們的高級管理人員和董事可能在企業機會方面存在 利益衝突，而我們可能無法或不允許參與 。

目前，我們的 公司章程、章程或會議記錄中沒有要求我們的高級管理人員和 董事向我們披露他們注意到的商機。但是，我們的高級管理人員和董事確實負有忠於我們的受託責任 ，向我們披露 他們以高級管理人員和/或董事身份或其他身份注意到的任何商機。 此人瞭解的商機將被排除在此職責之外

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通過 他作為另一家公司的高管和董事的參與。我們 無意與任何附屬公司或高管或董事合併或從其獲取商機。

我們已同意按照科羅拉多州法規的規定對高級管理人員和 董事進行賠償。

科羅拉多州法規規定， 我們的董事、高級管理人員、員工和代理人在某些情況下， 因與我們 的關聯或代表我們的活動而成為 一方的任何訴訟中產生的律師費和其他費用，向 提供賠償。我們還將為我們的任何 董事、高級管理人員、員工或代理人承擔此類訴訟的費用，前提是這些人承諾償還 我們，如果最終確定任何此等人員無權獲得賠償的話。此賠償政策可能導致 我們無法收回的大量支出。

我們的董事對美國和股東的責任是有限的

科羅拉多州修訂後的法規排除了 我們的董事和股東因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任 ，但在某些特定情況下除外。因此，我們對董事提起訴訟的權利將受到更多限制，否則將是 案件。本條款不影響任何董事根據聯邦 或適用的州證券法承擔的責任。

與我們業務相關的風險因素

任何打算投資於此處提供的證券的個人或實體都應意識到其中涉及的高風險和固有的 風險。具體地説，投資者應考慮以下風險，以及其他風險 ：

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。
註冊表中包含的經審核財務報表 在編制時假設我們將繼續作為持續經營的企業，並且不 包括如果我們停止作為持續經營的企業可能導致的任何調整 。自成立以來，我們遭受了重大損失。我們主要通過出售證券來彌補 這些損失。

基於我們自成立以來的財務歷史，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於截至2015年12月31日的財務 報表的報告中，對我們 繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們是一家處於發展階段的公司，收入 有限。不能保證在 未來會實現任何收入。

不能保證我們有足夠的資本資源來資助 計劃中的運營，也不能保證在 需要時或根本不能向我們提供任何額外的資金，或者，如果有，我們會以優惠的條款或我們要求的 金額提供資金。如果我們無法獲得足夠的資本資源來 資金運營，我們可能需要延遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營結果和持續運營能力產生重大不利影響。

如果我們的獨家許可方/分銷商 違反或終止我們的協議，或者合同因任何原因終止， 我們可能面臨不可預見的損失，無法繼續運營。

我們完全依賴與 Frank-Lin Distiller Products，Ltd.(“Frank-Lin”)簽訂的生產、灌裝和分銷袖珍飲品的合同，並通過獲得許可的 酒類經銷商銷售我們的產品。任何違約或終止合同都將 對我們的銷售和分銷產生負面影響，減少我們的收入。可能很難、 昂貴或不可能找到替代供應商/總代理商。

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遵守與白酒行業相關的政府法規 可能會導致成本增加。

基於酒精的 飲料的分銷受到廣泛的監管，這要求Pocket Sort Company和Frank-Lin都必須獲得和續簽各種進口、倉儲、運輸、分銷和銷售葡萄酒和烈性酒的許可證和許可證。作為持有這些許可證和執照的 條件，必須遵守適用的聯邦和州法規 。適用於酒精飲料行業的各種政府法規 可能會改變，以便對Frank-Lin的運營施加 更嚴格的要求，這反過來可能會 增加我們的成本。

我們銷售的產品的消費量可能會下降。

我們依賴消費者對我們產品的需求。消費者 偏好可能會因各種因素而發生變化，包括 人口統計或社會趨勢的變化、公共衞生政策以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。 我們的持續成功將要求我們 預測並有效應對消費者行為和飲酒口味的變化。 如果消費者的偏好從我們的品牌轉移到我們的任何一個主要市場，我們的財務業績可能會受到不利的 影響。

過去，在美國和我們 參與的其他市場中，某些飲料 酒類產品的總體人均消費量出現了 連續下降。由於多種因素，我們的一個或多個 產品類別的消費量在未來可能出現有限或普遍下降， 包括：

• 經濟或地緣政治條件普遍下降；

• 擔心飲酒產品對健康的影響， 擔心酒後駕車；

• 酒店內飲酒產品的消費普遍下降，這可能是由於禁煙令和與酒後駕車有關的更嚴格的法律所致；

• 消費者的飲食偏好偏愛較清淡、低卡路里的飲料，如減肥軟飲料、運動飲料和水產品；

• 解酒基團活性增強；

• 增加飲料酒產品的聯邦、州、省和外國消費税或其他税 ，並可能限制飲料酒廣告和 營銷；

• 增加 限制購買或消費酒類產品的規定 或因徵收關税或消費税而提高價格 ；

• 通貨膨脹； 和

• 戰爭、流行病、天氣和天災人禍。

此外，我們的持續成功在一定程度上取決於我們開發新產品的能力。新 產品的發佈和持續成功本身就不確定，尤其是在它們對 消費者的吸引力方面。發佈新產品可能會產生各種成本， 發佈不成功可能會影響消費者對現有品牌和我們聲譽的看法 。我們的產品創新實施不成功或流行時間短暫 可能會導致庫存註銷和 其他成本。

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我們可能會受到針對飲料酒類行業的訴訟和其他訴訟。

飲酒行業的公司經常 面臨集體訴訟或其他與酒精廣告、產品責任、酒精濫用問題或濫用酒精造成的健康後果有關的訴訟 。任何此類訴訟都可能導致損害賠償、處罰 或罰款以及聲譽損害，因此，我們的業務 可能會受到重大不利影響。

氣候變化或應對氣候變化的法律、法規或市場措施 可能會對我們的業務或運營產生負面影響， 缺水或水質不佳可能會對我們的生產 成本和產能產生負面影響。

人們越來越擔心，大氣中的二氧化碳和 其他所謂的“温室”氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生了 負面影響，我們可能會受到產品所需的某些原材料(如糖、穀物、龍舌蘭和葡萄)供應減少或價格上漲的影響。水是我們幾乎所有產品的主要 成分，在世界許多地區也是一種有限的 資源。隨着對水的需求持續增加， 隨着水變得越來越稀缺，可用水的質量惡化，我們 可能會受到生產成本增加或產能限制的影響，這 可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

原材料或能源成本的增加 可能會影響我們的盈利能力。

我們的生產商用於 生產我們飲料產品的組件主要是受 全球供需變化、天氣 條件、農業不確定性和/或政府控制引起的 價格波動的商品。商品 價格變化可能會導致原材料、塑料、香料和其他包裝材料以及我們的飲料產品的成本意外上漲。我們 還可能受到此類材料短缺或 能源成本上升導致運輸、運費和其他運營成本上升的不利影響 。我們可能無法提高價格來抵消這些增加的成本 而不會減少銷量、銷售額和營業利潤。

各種病蟲害和一定的天氣條件 。

各種疾病、蟲害、真菌、病毒、乾旱、霜凍和某些其他天氣條件可能會影響葡萄、穀物和其他農業原材料的質量和數量， 減少我們產品的供應，並對盈利能力產生負面影響。我們 不能保證我們的農業原材料供應商在防止現有葡萄園或田地受到污染方面取得成功 。未來政府 對用於種植農業原料的某些材料的使用限制 可能會增加成本和/或減少農作物的產量。種植農業原材料還需要充足的水供應。供水的大幅減少 可能導致農作物的物質損失， 可能導致我們的產品供應短缺。

依賴製造商/分銷商。

全球各地的本地市場結構和分銷渠道各不相同 。在我們在美國的主要市場內，我們(通過我們的分銷商/包裝分銷商Frank-Lin， )提供各種烈性酒類別的酒精飲料產品 。我們通過Frank-Lin將我們的產品銷售給 批發商，然後轉售給零售網點。我們已經與我們的被許可方/製造商/分銷商簽訂了獨家 協議，該協議將產生我們在美國烈性酒銷售的全部 。我們的 主要被許可方/製造商/分銷商更換或業績不佳可能導致臨時或長期的 銷售中斷，或者可能對我們在特定時期的 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法 從製造商/經銷商處收取應收賬款，也可能對我們的運營結果和財務狀況 產生重大負面影響 。

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我們的行業正受到批發和零售分銷渠道 整合趨勢的影響，尤其是在美國。如果我們不能成功適應這種不斷變化的環境， 我們的淨收入、市場份額和銷量增長可能會受到負面影響。此外，我們產品的批發商和零售商提供的產品在零售貨架空間、促銷支持和消費者購買方面與我們的產品直接競爭 。因此，批發商或零售商可能會對我們競爭對手的產品給予更高的 優先級。

監管決定以及法律和 監管環境中的變化可能會增加我們的成本和負債，或限制其 業務活動。

我們的業務和我們承包商的業務 必須遵守與生產、分銷、進口、營銷、廣告、促銷、銷售、定價、標籤、 包裝、產品責任、勞工、養老金、反壟斷、合規和控制 系統以及環境問題相關的廣泛法規要求。法律、法規或政府 或監管政策和/或做法的變化可能會導致我們招致重大 額外成本或責任，從而可能對其業務產生不利影響。尤其是 政府機構可能會強制實施新的標籤、產品或生產要求 ，限制用於銷售飲料酒的營銷、廣告和/或促銷活動 ，限制零售網點， 限制進口和分銷，或對銷售飲料酒的 地點或場合實施其他限制，從而直接或 間接限制我們產品的銷售。

我們運營所依據的法律所依據的監管機構可能 也有執法權，可以使集團受到產品召回、產品扣押或其他制裁等可能對我們的銷售產生不利影響或損害其聲譽的行動。

我們運營所處的監管環境的任何 更改都可能導致我們 產生重大額外成本或負債，這可能會對我們的 業績產生不利影響。

在世界上大多數國家，飲酒產品還可能被徵收 國家消費税、進口税和其他關税。任何此類關税的提高都可能對 我們的銷售收入或利潤率產生重大不利影響，因為這既會減少總體消費，也會 鼓勵消費者轉向税率較低的酒類 酒類。

我們報告的税後收入是根據其運營的每個相關司法管轄區的 廣泛的税收和會計要求計算的 。税法(包括税率)、會計政策和 會計準則的變化可能會大幅減少我們報告的税後收入。

損害了我們的聲譽。

保持良好聲譽對於銷售我們的品牌產品至關重要。 產品污染或篡改或未能 維持我們的產品質量、安全和完整性標準，包括 從供應商處獲得的原材料、天然化合物、包裝材料或 產品組件方面的標準，可能會減少對我們產品的需求 或導致生產和交付中斷。儘管我們的生產商/經銷商 維護從 供應商處收到的材料和產品組件的標準，但供應商可能不會提供符合要求標準的材料或產品 組件，或者可能偽造與滿足這些要求相關的文檔 。如果我們的任何產品 變得不安全或不適合消費、貼錯品牌或造成傷害，我們可能 必須進行產品召回和/或承擔責任並招致 額外費用。廣泛的產品召回、多次產品召回或 重大產品責任判斷可能導致我們的產品在一段時間內不可用，這可能會進一步降低消費者需求和 品牌資產。我們的聲譽可能會受到以下因素的負面影響：公眾認知、 負面宣傳(無論是否有效)、社交媒體上的負面評論或 我們在以下方面的迴應：

• A 我們的所有運營和活動未能保持較高的道德、社會和環境標準 ；

• A 未能解決與我們產品的質量、安全或 完整性相關的問題；

• 我們的 環境影響，包括農業材料的使用、包裝、水和能源的使用，以及廢物管理；或

• 被認為不足以促進負責任地使用酒精的影響 。

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如果不遵守當地法律法規、 維護有效的內部控制系統、提供準確及時的財務報表信息或保護我們的信息系統不受服務中斷、數據挪用或安全漏洞的影響， 也可能損害我們的聲譽。由於上述或其他原因損害我們的聲譽或喪失消費者對我們產品的信心 可能導致對我們產品的需求減少 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並需要 額外資源來重建我們的聲譽、競爭地位和品牌 資產。

污染。

我們品牌的成功取決於消費者對這些品牌的正面形象 。污染，無論是由 意外或故意的第三方行為引起的，還是其他損害我們品牌的誠信或消費者支持的事件，都可能對其 銷售產生不利影響。從第三方購買並用於生產我們的啤酒、葡萄酒或烈性酒產品的原材料、包裝材料或產品組件中的污染物 或發酵或蒸餾過程中的缺陷可能會 導致我們產品的消費者 生病或受傷，並可能導致受影響品牌或我們所有品牌的銷量下降 。

依賴商標和專有權利， 未能保護我們的知識產權。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們 保護我們當前和未來的品牌和產品以及保護我們的知識產權的能力 。我們已獲得多個涵蓋我們品牌和產品的商標 註冊，並已提交併預計 將繼續提交商標申請，以尋求保護新開發的 品牌和產品。我們不能確定是否會針對我們的任何商標申請 頒發商標註冊。還有一個風險： 我們可能因疏忽而無法及時續訂或保護商標，或者 我們的競爭對手將挑戰、無效或規避向我們發放或許可的任何現有或未來的商標 。

我們有強大的競爭對手，他們在資源和管理方面比美國更具優勢 。

我們現在是，並將繼續是酒精飲料業務中微不足道的 參與者。我們的大多數競爭對手擁有比我們大得多的財務資源、技術專長和管理 能力，因此我們將處於競爭狀態。 競爭對手的資源可能會讓我們不堪重負，導致我們的業務計劃失敗 。

我們認為投資者應該考慮我們業務的以下負面 方面。

政府監管：白酒和烈性酒行業 受到州和聯邦政府機構的嚴格監管，這種監管 可能會對我們的運營產生不利影響。遵守管理酒精飲料行業的 法律法規可以 顯著增加開發我們的 前景所需的資本支出。

我們的業務性質：我們的業務具有高度的投機性 ，涉及高風險資本的承諾，並使我們面臨 潛在的重大損失。此外，我們還將與其他組織直接競爭 ，這些組織的資金和人員配備都比我們好得多 。

一般經濟和其他條件：我們的業務可能會不時受到一般經濟、工業和國際條件的變化 ；税收變化；石油和天然氣價格和成本 價格和成本；供應過剩和其他一般因素的不利影響 。

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法律程序

本公司預計其(包括任何未來的 子公司)將不時受到正常業務過程中產生的索賠和法律 訴訟的影響。 無法預測任何此類訴訟的結果，我們不能保證其 最終處置不會對公司的 業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。公司 不是任何未決法律程序的當事人，也不知道 截至本申請日期 有任何民事程序或政府當局正在考慮任何法律程序。

與我們的股票相關的風險因素

我們現在和未來的股東將受到未來可能發生的任何新股發行的稀釋。

出售股票後，我們的證券持有人可能會受到嚴重的 稀釋。我們股票的售價大大高於我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值 。截至2015年12月31日和2014年12月31日，我們股票的有形賬面淨值分別為每股0.05美元和0.06美元。 普通股每股有形賬面淨值的計算方法是將普通股的流通股數量除以普通股的有形賬面淨值 ，即我們的有形資產總額減去我們的 總負債。

我們未來可能會發行更多股票，這可能會 導致我們目前的管理層和現有股東 失去控制權。

我們可能會進一步發行股票，作為我們授權但未發行的普通股中的 現金或資產或服務的對價，在發行時， 將代表我們 公司的多數投票權和股權。這種發行的結果將是這些新股東和 管理層將控制我們的公司，此時可能會有不知名的人取代我們的 管理層。這種情況將導致我們現有股東對本公司的持股比例大幅下降 ，這可能會給投資者帶來重大風險。

我們在 未來不會支付可預見的紅利。

我們沒有為我們的普通股支付股息， 在可預見的未來也不會預期支付這樣的股息。

目前我們的普通股不存在公開市場，也不能保證未來的市場。

我們的普通股沒有公開市場， 不能保證市場會發展，也不能保證股東能夠在沒有相當長的延遲(如果有的話)的情況下清算他的投資。 如果市場應該發展，價格可能會非常不穩定。 “風險因素”部分中討論的因素可能會對特此發行的股票的市場價格產生重大影響 。由於我們 證券的價格較低，很多券商可能不願意進行 我們證券的交易。即使買方發現經紀人願意進行我們股票的 交易，經紀佣金、州 轉讓税(如果有)和任何其他銷售成本的組合也可能超過銷售價格 。此外，許多貸款機構不允許使用我們的股票 作為任何貸款的抵押品。

未來的銷售可能會對我們的股價產生壓抑的 影響。

我們目前的管理人員、董事和關聯股東持有的所有普通股流通股都是根據修訂後的《1933年證券法》第144條所指的“限制性證券” 。作為限制性股票，這些股票只能根據 有效的註冊聲明，或根據第144條的要求或其他 適用的豁免，根據該法和 適用的州證券法的要求進行轉售。我們正在登記已發行股票中的4,634,657股 6,458,657股，因此如果本註冊聲明生效，高級管理人員、董事和附屬公司將能夠出售其股份的 部分 。第144條實質上規定，持有

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在某些 條件下，為期六個月的受限證券可以在經紀交易中每三個月出售不超過公司已發行普通股的1.0%或出售前四周內平均每週交易量的 股票數量。在所有者持有受限證券 兩年後，非關聯公司可以出售的受限證券的數量沒有限制 。根據規則144或任何其他法律豁免 出售(如果有)，或根據隨後登記的現有股東的普通股 股票登記，可能會對普通股在任何可能發展的市場的 價格產生壓低作用。

我們的股票很可能交易清淡， 因此，您可能無法按要價或接近要價出售，或者如果您 需要變現您的股票，您可能根本無法出售。

我們普通股的股票如果被批准交易，可能會在場外粉單上交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以要價或接近要價購買我們普通股的 人可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因 有很多，包括我們是一家小型 公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對此相對不瞭解，會產生或 影響銷售量，即使我們引起了這些 人的注意，他們也傾向於規避風險，不願追隨 像我們這樣未經證實的早期公司，或購買或建議購買 與經驗豐富的 發行人相比，我們的證券可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的 發行人擁有大量穩定的交易量， 通常會支持持續銷售，而不會對證券 價格產生不利影響。我們不能向 您保證我們的 普通證券將發展或維持更廣泛或更活躍的公開交易市場，也不能保證任何交易水平將持續 。由於這些條件，我們無法向投資者保證 他們將能夠以要價或接近要價出售他們的股票，或者如果他們 需要資金或以其他方式希望變現其持有的我們公司的證券，我們不能保證他們能夠以要價或接近要價出售他們的股票。

我們有已發行和已發行的認股權證，可以 轉換為我們的普通股。此類股權工具的轉換可能會 對現有股東產生稀釋效應。

於2016年6月30日，我們已發行認股權證及 已發行認股權證，可按每股0.50美元 股行使為790,000股普通股。認股權證可以全部行使。將認股權證行使為我們普通股的 股，可能會對我們 現有股東的持股產生稀釋效應。

我們的普通股價格可能不穩定，這 大大增加了您可能無法以或高於您購買證券的價格出售您的 證券的風險。

由於可能的價格波動，您可能無法 在您希望出售普通股時出售您的普通股。 無法在快速下跌的市場中出售您的證券可能會 大幅增加您的虧損風險，因為這種流動性不足，而且我們的證券價格可能會因為我們的價格波動而遭受更大的跌幅 。

本次業務合併後，我們普通股在 市場上佔優勢的價格可能會高於或低於您 可能支付的價格。可能導致 我們股價大幅波動的某些因素(其中一些是我們無法控制的)包括但不限於以下 ：

• 我們季度經營業績的變化 ；

• 失去關鍵關係 或無法完成重大交易 ；

• 增加或離職關鍵人員 ；以及

• 股票市場價格和成交量的波動 。

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另外，近幾年股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動。在某些情況下， 這些波動與標的公司的運營 業績無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會 對我們的股價產生實質性的負面影響，無論我們的經營業績如何 。在過去，通常會在 公司的普通股市場價格出現波動之後對這些公司提起集體訴訟 。如果我們將來捲入此類訴訟， 可能會導致鉅額成本以及分散管理層注意力和 資源，這可能會對您對我們 股票的投資產生進一步的負面影響。

SEC和FINRA對細價股的監管 阻礙了我們證券的可交易性。

我們是一家“廉價股”公司，因為我們的股票價格 不到每股5美元。作為“細價股”，我們的股票受美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的一項規則的約束，該規則對向 現有客户或認可股東以外的人銷售此類證券的經紀自營商提出了特殊的銷售規範 要求。就本規則而言， 短語“認可股東”一般是指資產超過500萬美元的機構，或淨資產超過100萬美元或年收入超過20萬美元(或者，如果加上配偶的收入，則超過30萬美元)的個人。對於 規則涵蓋的交易，經紀-交易商必須在銷售前為 購買者做出特殊的適宜性確定，並收到購買者對交易的書面協議 。實際上，這阻礙了經紀自營商執行細價股交易 。因此，該規則將影響 股東在任何可能因此發展的市場上出售其證券的能力 ，因為它對細價股交易施加了額外的監管負擔 。

此外，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 通過了一系列規則來監管“細價股”。此類規則包括修訂後的《1934年證券交易法》下的規則 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。由於我們的證券 構成規則所指的“細價股”，因此規則將 應用於我們和我們的證券。這些規則將進一步影響股票所有者 在任何可能為他們開發的市場上出售我們的證券的能力 ，因為它對細價股交易施加了額外的監管負擔 。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的説法，過去幾年，細價股市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(I)由一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有 關係；(Ii)通過 預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞發佈來操縱價格；(Iii)“鍋爐房”做法，涉及高壓銷售策略 和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價。以及 (V)發起人和經紀自營商在價格被操縱後批發拋售相同的證券，從而造成投資者預期的損失。 (V)發起人和經紀自營商批發拋售相同證券的行為 。我們的 管理層意識到歷史上發生在便士 股票市場的弊端。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的 行為，但 管理層將在實際限制範圍內努力防止 針對我們的 證券建立所描述的模式。

在發生違反細價股規則的 事件時，細價股投資者的補救措施有限。雖然法院始終可以 針對我們的欺詐行為尋求補救措施，但大多數(如果不是全部)經紀公司要求其客户在開立交易賬户的同時 簽署強制性仲裁協議。此類仲裁可以通過獨立的 仲裁器進行。根據FINRA的規定，股東可以向FINRA投訴據稱有過錯的經紀人 ，FINRA可能是仲裁者。仲裁 規則通常限制發現，並提供更方便的裁決，但 也提供有限的損害賠償，通常僅限於賬户中的實際經濟損失 。股東應該明白，如果在法庭上對一家公司提起欺詐訴訟 ，它可能會得到有力的辯護，可能需要數年時間 以及巨大的法律費用和成本，這對於小股東來説可能在經濟上 是不可行的。

在沒有仲裁協議的情況下，細價股股東可獲得的具體法律補救 包括以下內容：如果一便士 股票違反上述要求或 其他聯邦或州證券法出售給投資者，投資者可以取消 購買並獲得投資退款。

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如果細價股以欺詐方式出售給投資者，投資者可能會起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

我們是一家廉價股票公司，這一事實將導致 大多數經紀人拒絕處理股票交易，並將抑制 交易活動和交易量，或者導致出價和要價之間的巨大差距 。這可能會導致股東以他們可能希望出售的價格或在有機會完成出售的情況下，導致股票嚴重缺乏流動性。 股東將沒有有效的法律補救措施來解決這些流動性不足的問題 。

我們的許多普通股未來將可轉售 。任何出售我們普通股的交易，如果金額巨大，都可能壓低我們證券的市場價格。

假設我們 在此登記的出售證券持有人持有的所有普通股都已售出，我們 將擁有約2,478,000股可由 非關聯公司自由交易的普通股。我們的股東無限制地出售這些股票 可能會對我們的股價和我們股票的市場 產生巨大的負面影響。

任何新的潛在投資者都將承受A 不成比例的風險，現有 投資者的投資將立即被稀釋。

我們目前的股東購買其證券的成本 遠遠低於根據 購買股票的投資者將為其股票支付的成本，或者低於 市場上未來購買者可能支付的成本。因此，任何新的潛在投資者都將承擔大部分 損失風險。

我們的業務投機性很強，因此投資是有風險的 。

由於我們業務的投機性，在此提供的股票投資很可能會給投資者造成全部 損失。投資者應該能夠在經濟上承擔其全部投資的損失。 因此，投資應限於非正常生活所需的可自由支配資金的 部分，或用於殘疾和退休儲備的 部分。

我們目前不是A報告公司，但由於此次註冊， 將成為A報告公司。

我們的普通股沒有交易市場。根據證券法 第15d節，在本次發行生效後，我們 將遵守1934年證券交易法第 節第13a節的報告要求，並且我們打算根據第 12(G)節註冊。因此，在我們根據第12(G)條註冊後，股東 將可以訪問根據《交易法》及其法規要求公開的 公司報告的信息。我們打算 向我們的股東提供季度未經審計的報告和年度報告 ，其中包含根據公認的 會計原則編制的財務信息，該會計原則在我們根據1934年證券交易法第 12(G)節註冊之前 由獨立註冊會計師審計。

我們已經確定了我們 股票的任意發行價。

我們股票的發行價是由我們任意決定的，沒有既定的價值標準。這些價格與我們的資產、賬面價值、盈利不足、 股東權益或我們 業務的任何其他公認價值標準之間沒有直接的 關係。

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第 項4.收益的使用

我們將不會從出售代表我們的出售股東登記的 股票中獲得任何收益。

我們可以通過私募普通股 籌集更多資金。目前，此類資金沒有承諾的 來源，我們無法保證能夠籌集到 此類資金。我們需要額外的資金來執行我們的商業計劃。未來融資的 可用性和條款將取決於市場和其他 條件。

到目前為止，我們通過向現有股東出售股票 而籌集的資金預計將足以支付本註冊聲明的所有費用 ，估計為50,000美元。

我們缺乏資金可能並將嚴重限制我們的 運營，並可能導致我們無法執行我們的業務計劃。

項目5.報價的確定

我們的普通股還沒有成熟的市場。我們的 出售股東計劃以0.10美元的價格出售股票，直到任何證券的市場 發展起來，之後以市場 不時規定的價格出售股票。股票沒有市場價，我們的 定價是任意的，與市值、清算價值、 收益或股息無關。

我們已將根據此次發行出售的 股票的發行價任意確定為0.10美元。截至2016年4月26日，我們的現有股東、 高管和董事共持有6,458,657股限制性普通股 。這些股票的發行價格約為每股0.0227美元(基於從 Pocket Sshot，LLC的會員單位轉換為股票)，4400,000股(創始人)，每股0.11美元(基於 Pocket Sshot，LLC的會員單位轉換為股票)，543,657股， 每股0.5美元，675,000股，每股1美元 ，每股1美元(全部過期)，$每股0.10美元 79萬股，每股1個認股權證，以每股0.50美元的價格購買。在確定向我們的創始人和私人投資者的初始銷售價格時包括的 其他主要因素是缺乏流動性，因為 我們的股票目前沒有市場，而且考慮到我們缺乏運營歷史 風險水平很高。

股價與商譽價值、資產價值、市場價格或任何其他價值衡量標準 沒有任何關係， 是由我們董事會的判斷任意決定的。

項目6.稀釋

由於未來將增發我們的普通股 和我們的優先股，您的所有權 權益將被稀釋。

如果我們在此次 發行後通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，則現有股東持有我們公司的 百分比將會減少 ，這些股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，我們還可能需要發行具有優先於普通股的權利、優先權 和特權的證券。如果我們尋求通過發行債券或等價物籌集額外資本 ，這將 導致利息支出增加。

下表列出了現有 出售股東、我們購買的普通股數量、此類股票的 所有權百分比、支付的總對價、支付的總對價的 百分比以及每股平均價格。所有 百分比都是根據累計股份和對價計算的，假設 出售了行項目中的所有股份，而不是之前每行中的最高股份 。

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(1)百分比與現有出售股東持有的 股份的總百分比相關。

(2)百分比與迄今籌集的資本的總百分比 相關。

從最初開始，我們的股票以以下 金額和以下價格發行：

“有形賬面淨值”是指一個實體的總資產 減去總負債和無形資產所得的金額。稀釋是因為我們根據計算股票賬面價值時使用的因素確定了發行價 。 稀釋是因為現有股東持有的股票的賬面價值低於向新投資者提供的發行價。

截至2015年12月31日和2014年12月31日，我們股票的有形賬面淨值分別為每股0.05美元和0.06美元。

項目7.出售證券持有人

包括高級管理人員和 董事在內的出售股東在以下 交易中獲得了我們股票的股份：

*最初從440萬股從 LLC單位轉換為普通股；然後出售給現有董事Matthew Gregarek。

**最初來自從 LLC單位轉換為普通股的4,400,000股；然後贈送給Jarrold Bachmann的成年子女、Peterman LLC、Drake University和Jarrold Bachmann的熟人。

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除上述股票交易外，我們 未進行任何交易，也未在 中進行任何擬進行的交易，而我們 公司的任何創始人、董事、高管、大股東或前述任何人的任何直系親屬 曾經或正在 擁有直接或間接的重大利益。

除我們的受薪 員工或董事外，未來可能被視為此次發行的 發起人的任何人都不會接受或期望從我們獲得資產、服務 或其他考慮。不會也不會代表我們從任何 發起人手中收購任何資產。我們沒有簽訂任何要求 向股東披露的協議。

(A)以下列出的所有證券均已 在本註冊聲明中註冊。

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*不足1%

(1) 基於2016年4月25日發行和發行的6,458,657股普通股 。

(2)我們公司的高級管理人員和/或董事。

(3) 個人對下面(B)列表中記錄的實體擁有投票權。

(4)我們 登記的股票總數為448,000股，我們的高級管理人員/董事 被認為擁有實益所有權。

(5)是我們 公司高管兼董事賈羅爾德·巴赫曼(Jarrold Bachmann)的成年子女。

(6)是我們公司董事Matthew Gregarek的 家庭成員，但不是 家屬，他否認對該等股份的任何所有權或控制權。

(7)丹·陸克文(Dan Rudden)是勝利基金有限責任公司的投票權控制人，他個人持有25萬股。

除上文討論的實質性關係外， 上市出售證券持有人與註冊人 沒有實質性關係。

(B)下表顯示對上文(A)項所列實體擁有投票權 控制權的人。

項目8.分配計劃

我們的出售證券持有人可能會以每股0.10美元的固定價格出售部分或全部股票，直到我們的股票在 場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場上市或在證券交易所上市，然後以現行市場價格或私下協商的 價格出售。在場外交易公告牌報價之前，股東可以私下交易的方式將其 股票出售給其他個人。雖然我們的普通股 沒有在公共交易所上市，但我們將在提交本招股説明書的同時，同時提交場外粉色股票的報價。要在場外交易粉色市場 報價，做市商必須代表我們在 提交申請，才能為我們的普通股建立市場。不能保證 做市商會同意向監管場外交易市場的金融監管局提交必要的文件，也不能保證這種 報價申請會獲得批准。在 股票形成市場之前，必須以0.10美元的固定價格出售證券 持有者。

一旦我們的普通股市場形成， 股票可由被視為承銷商的銷售股東( )不時出售或分銷給一個或多個購買者，或 通過單獨代理的經紀人或交易商，按銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格、 談判價格或固定價格(可更改)出售或分銷。目前這些證券沒有市場 ，我們的定價是任意的，與 市值、清算價值、收益或股息無關。在公開市場 形成之前，我們將以每股0.10美元的價格註冊出售我們的股票。

我們的銷售股東被視為此次發行的承銷商。

出售股東不支付任何 發售費用，我們也不會從出售股東出售 股票中獲得任何收益。

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項目9.證券説明

本 招股説明書註冊和/或發行的證券為普通股。

普通股

我們目前被授權發行2500萬股(2500萬股)普通股。截至2016年6月10日，共發行和流通普通股5.8萬，657股(6,458,657股)，共計600萬股 股。

普通股

所有股份在 投票權、清算權和股息權方面是平等的。特別股東大會可以 由高級管理人員或董事召集，或應持有至少十分之一(1/10)流通股的股東的要求召開。截至董事會確定的創紀錄日期 ，股票持有人有權在任何股東大會上對其持有的每股股票投 一票。 股東大會沒有法定人數要求。因此，會議上代表的多數股份 的投票將適用，即使這大大少於已發行股份的 多數。股票持有人有權從其合法可動用的資金中 獲得董事會宣佈的股息 ，並有權在清算後按比例 參與向股東分配可用於此類分配的資產。 任何股票都不存在轉換、優先購買權或其他認購權或特權 。有關 股票持有人的權利和責任的更完整描述，請參閲我們的公司章程 和我們的章程以及科羅拉多州的適用法規 。需要注意的是，董事會可以在不通知 股東的情況下修改章程。我們的股份沒有累計投票權 ，這意味着投票選舉董事的持股比例超過50%(50%)的股東可以選舉所有董事，如果他們 選擇這樣做的話。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘股份合計不足50%(br})的股東可能無法 選舉任何董事。

優先股

我們沒有授權的優先股。

期權及認股權證

截至2016年6月10日，我們沒有期權 和790,000份已發行和未償還的認股權證，也沒有期權和790,000份認股權證 可以每股0.50美元的價格行使，並於2017年8月到期。認股權證是作為私募發行的一部分 提供的，並於2015年8月獲得董事會 的授權。股票相關的認股權證未註冊 。

傳輸代理

我們證券的轉讓代理是Mountain Share Transfer，Inc.，辦事處位於佐治亞州亞特蘭大市榆木圈公司2389號。30339和 電話(303)4601149.

項目10.指定專家和 律師的興趣

我們沒有 臨時聘用或聘用任何專家或律師，他們會在我們中獲得直接或間接的利益，或者 誰是或曾經是我們的發起人、承銷商、表決權受託人、董事、高級職員或 員工。

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第11項.有關 註冊人的信息

A. 業務描述

企業歷史

本公司Pocket Shoot Company(以下簡稱“Pocket Shoot”， “公司”、“我們”、“我們”或“Our”)最初成立於2003年4月9日，前身為Pocket Sort，LLC，於2005年12月7日在科羅拉多州註冊成立，目的是從事任何合法業務。我們是一家 便攜式白酒公司，生產和銷售單次灌裝的烈性酒 袋裝。這種靈活的郵袋遞送方法是獨一無二的，並獲得了美國專利D533462S的專利。

2003年，我們的創始人Bachmann先生成立了Pocket Sshot LLC，並試圖設計一種用於柔性袋子的灌裝機。2005年， Pocket Sort與Frank-Lin簽訂了最初的灌裝合同，隨後 將灌裝機放置在加利福尼亞州聖何塞的Frank-Lin酒廠。Pocket Shots的第一次生產是在2006年，第一次銷售 是在當年晚些時候在加利福尼亞州。袖珍鏡頭在2006年賣出了1478箱。2006年1月1日，我們與公司創始人兼總裁賈羅爾德·巴赫曼(Jarrold Bachmann)簽訂了一項特許權使用費協議，以向巴赫曼先生轉達 關於Pocket Shoot Pack銷售的特許權使用費。我們向Bachmann先生支付大約 美元的版税，用於Pocket Shot或其 被許可人銷售的每箱Pocket Shot (每箱包含60至120個Pocket)。Pocket Shoot Pack於2006年12月12日在美國獲得專利(US D533,462S)。

2007年，Pocket Shot在密蘇裏州、科羅拉多州和俄克拉何馬州市場推出。2008年2月28日，我們與Frank-Lin簽訂了生產和分銷袖珍鏡頭的許可 協議。從 2007-2009年間，Frank-Lin與Republic 分銷簽訂了分銷協議。

自2009年以來，我們通過 Frank-Lin擴大了我們的分銷範圍，覆蓋了整個美國。口袋照片目前在許多州和國家使用，包括羅德島、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、科羅拉多州、亞利桑那州、紐約州、印第安納州、威斯康星州、得克薩斯州、新墨西哥州、特拉華州、內華達州、康涅狄格州、俄克拉何馬州、內華達州、佛羅裏達州、南卡羅來納州、密蘇裏州、懷俄明州、夏威夷、佐治亞州、華盛頓、波多黎各、歐洲、哥斯達黎加和

公司概述

我們公司致力於設計、生產和分銷單袋包裝的烈性酒和其他飲料。2006年12月12日，Jarrold R.Bachmann和他的受讓人Pocket Sshot，LLC獲得了柔性流體容器專利設計的美國專利(US D533462S)。2006年1月1日，我們根據與Pocket Sshot，LLC(“該有限責任公司”)成員簽訂的交換協議，收購了 Pocket Sshot，LLC(“該有限責任公司”)已發行和尚未發行的會員單位的100%股份 。自2006年以來，我們一直在 生產和分銷我們的產品。

我們的總統賈羅爾德·巴赫曼(Jarrold Bachmann)在看到南非農場工人用粗糙的塑料酒袋慶祝髮薪日後， 想出了這個產品的想法。作為一名熱衷於户外活動的人，巴赫曼看到了開發適合他的生活方式的產品的機會，從年長的高爾夫球手到極限運動一代，他的產品涵蓋了所有的人口統計數據。“Pocket Shot”是一個創新的概念，為消費者提供“即搶即走” 方便易用的酒精飲料套餐。每個Pocket Shot 都包裝有獨特的形狀，類似於一個完整的微型瓶子 ，帶有瓶頸，便於傾倒。

我們致力於設計、生產和分銷單袋軟包裝的烈性酒和其他飲料 。2006年12月12日，Pocket Sort獲得了我們柔性流體容器專利設計的美國專利(US D533,462 S)，並已 與Frank-Lin Distiller Products，Ltd.簽訂了生產、灌裝和分銷硬酒Pocket Sort的許可協議，並與PS Ventures，Inc.簽訂了Pocket Sort Energy的許可協議。

袖珍拍攝袋由瑞士生產的經FDA批准的三層塑料基材 層構成，其外部可網印粗體圖形以識別品牌。

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我們的主要公司戰略是擴大Pocket Shots的地區分銷 並擴大產品供應，包括名為Pocket Sshot Energy的新 產品^TM.

每個原始袖珍照片都裝在一個50毫升的單服務 柔性站立袋中，內含80種打樣，包括：

我們與 酒類製造商和分銷商Frank-Lin Distiller Products，Ltd. (“Frank-Lin”)有獨家許可關係。Frank-Lin負責將 Pocket Shots灌裝和分發到每個可供銷售的州的方方面面。我們的產品有兩種發貨方式，零售商可以訂購帶託運人顯示屏的袖珍相機 紙箱或貨架吊架單元：每箱120件-10件，每套12件 ，或每箱60件-5件，每件12件 。口袋照片在幾個州都可以買到，也可以通過 在線零售商購買。

我們已與PS Ventures，Inc.簽署了濃縮能量飲料 Pocket Sort Energy的獨家許可關係。PS Ventures，Inc.尚未生產Pocket Sort Energy，但將負責 處理Pocket Sort Energy灌裝的方方面面，並將其分發到每個可供銷售的州。

知識產權

除了我們的專利，我們還在美國、加拿大、墨西哥、歐盟、澳大利亞、 和哥斯達黎加註冊了我們的商標。以下是我們分數的彙總。

美國註冊知識產權 ：

• Pocket shot(商標)-2003年7月7日提交，2006年2月15日首次使用，2006年6月20日首次商用，2007年3月20日註冊(酒精飲料， 即威士忌、波旁威士忌、杜松子酒、伏特加、白蘭地、蘇格蘭威士忌、龍舌蘭、朗姆酒、龍舌蘭酒 和清酒；白酒；烈性酒；葡萄酒；蒸餾酒；以及配製的酒精雞尾酒)

• Pocketshot (服務標誌)-2007年5月15日註冊(以葡萄酒和烈性酒為特色的商品包裝和批發經銷商)

• Pocket Sshot Energy(商標)-2012年5月24日提交

• 日期為2006年12月12日的美國外觀設計專利US D533,462 S，有效期 14年。

加拿大註冊知識產權 財產：

• Pocket Sort(商標)-2011年10月5日註冊(商品：酒精飲料， 即威士忌、波旁威士忌、杜松子酒、伏特加、白蘭地、蘇格蘭、龍舌蘭、朗姆酒、龍舌蘭酒 和清酒；白酒；烈性酒；葡萄酒；蒸餾酒，即麥芽飲料， 即麥芽、啤酒、啤酒、烈性啤酒和麥芽冰櫃；配製酒精雞尾酒 ；服務

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墨西哥註冊知識產權 財產：

• Pocket Shot(商標)-2006年7月25日註冊(酒精飲料， 啤酒除外)

• Pocketshot (服務標誌)-2006年7月27日註冊(宣傳；工商管理； 工商管理；辦公職能[從西班牙語翻譯過來：“Public；Direccion de negocios；Administration de negocios；trabajos de Oficina”(公共；Direccion de negocios；Administration de negocios；trabajos de Oficina)]).

歐盟註冊知識產權 ：

• Pocket Sort(商標)-2008年7月21日註冊(含酒精飲料，即 威士忌、波旁威士忌、杜松子酒、伏特加、白蘭地、蘇格蘭、龍舌蘭、朗姆酒、龍舌蘭酒和 清酒；白酒；烈性酒；葡萄酒；蒸餾酒；以及配製的酒精 雞尾酒。與酒精飲料相關的批發和零售服務； 廣告和促銷服務；以葡萄酒和烈性酒為特色的商品包裝和批發 經銷。)

哥斯達黎加註冊知識產權 ：

• Pocket Sort(商標)-2015年10月27日註冊(酒類飲料，即 威士忌、波本、杜松子酒、伏特加、白蘭地、蘇格蘭、龍舌蘭、朗姆酒、龍舌蘭酒和 清酒；白酒；烈性酒；葡萄酒；蒸餾酒；以及配製的酒精 雞尾酒。與酒精飲料相關的批發和零售服務； 廣告和促銷服務；以葡萄酒和烈性酒為特色的商品包裝和批發 經銷。)

澳大利亞註冊知識產權 ：

• Pocket Sort(商標)-2008年4月12日註冊(含酒精飲料，即 威士忌、波旁威士忌、杜松子酒、伏特加、白蘭地、蘇格蘭、龍舌蘭、朗姆酒、龍舌蘭酒和 清酒；白酒；烈性酒；葡萄酒；蒸餾酒；以及配製的酒精 雞尾酒。與酒精飲料相關的批發和零售服務； 廣告和促銷服務；以葡萄酒和烈性酒為特色的商品包裝和批發 經銷。)

生產和儲存

我們依賴Frank-Lin和PS Ventures，Inc. 我們的生產商/分銷商，不僅銷售，而且生產和蒸餾 。截至2016年2月，由於缺乏資金，PS Ventures，Inc.尚未生產或銷售任何Pocket Sort Energy。 硬醇的生產和供應流程有幾個步驟。首先，白酒經過多階段蒸餾，將基本成分(包括各種穀物和其他原材料)轉化為酒精。接下來，對酒精進行過濾，以獲得平滑的 質量和最小的刺激性。獲得高純度是相對複雜的，涉及一系列的蒸餾和過濾過程。在 蒸餾完成後，Frank-Lin然後填充我們預印的袋子， 由Amcor製造並由包裝藝術公司印刷，根據我們的規格密封和包裝產品以供 發貨。Frank-Lin然後將我們的產品存儲在 他們的倉庫中，直到他們將產品銷售給州經銷商 。

銷售和客户

口袋鏡頭只有一個客户，那就是 Frank-Lin。Frank-Lin在各州和 個國家設立分銷商，並將產品銷售給分銷商。扣除所有費用後，我們 每月從Frank-Lin那裏收到一張版税支票。我們2015年12月31日的版税收入為100,550美元，而2014年的版税收入為203,118美元。然而，與2014年的152,730美元相比，2015年的銷售成本大幅降低，僅為38,655美元，部分抵消了這一影響。銷售成本的下降部分歸因於 舊庫存被註銷。2015年的毛利率為61,895美元 ，而2014年為50,388美元。儘管截至2015年12月31日的年度銷售額有所下降，但我們相信我們在全球範圍內擴大銷售額的努力將有助於 再次提高銷售額。

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許可證

2003年7月16日，Pocket Sort，LLC從美國財政部下屬的煙酒税務局(TTB)獲得了在美國從事蒸餾酒批發商和進口商的基本許可證 ，Frank-Lin還獲得了TTB的許可，可以在美國從事酒精飲料的整理商和批發商業務 。

原料

我們的白酒成品從 Frank-Lin發貨，他獲得生產我們產品所需的所有材料，包括 白酒配料、包裝和其他材料。我們向Frank-Lin提供預印的Pocket 拍攝袋，用於灌裝、封口和分發。郵袋 由Amcor生產並從Amcor購買。標籤和包裝由 生產，並從包裝藝術公司購買。用於製造我們的白酒產品的原材料 可從各種供應商處獲得。如果Frank-Lin 無法獲得製造白酒產品所需的原材料，我們相信 將會有其他原材料來源。我們沒有 因原材料短缺而對我們的業務產生任何實質性的不利影響 。原材料供應意外中斷或短缺可能會對我們從這些 產品衍生的業務產生不利影響。

員工和顧問

截至本註冊聲明日期，我們有 一名顧問，他是我們的創始人、首席執行官、總裁兼 董事賈羅爾德·巴赫曼(Jarrold Bachmann)。我們還根據需要使用獨立承包商的服務 進行營銷和產品放置。

諮詢協議

我們這次在 沒有任何諮詢協議。

研究與開發

Frank-Lin將完成我們產品中使用的白酒的所有研究和開發 。自成立以來，我們沒有在研究和 開發上花費資金。

屬性

目前，我們不租賃或擁有任何物業 。

競爭、市場、監管和税收

競爭

我們相信，我們以質量、 價格、獨創性、品牌認知度和分銷實力為基礎進行競爭。我們在消費者購買方面與 其他酒精飲料競爭，也在 零售店爭奪貨架空間。我們與眾多本地、全國性、跨國生產商和飲料酒精產品分銷商競爭，在美國各地銷售產品，其中許多公司擁有比我們更多的資源。不能 保證我們能夠有效競爭。

行業

2001-2006年間，北美烈性酒消費增長率從28.7%上升到32.8%(美國《鐵餅》06年市場評論蒸餾酒委員會)。酒精飲料增長率居高不下，高端品類增速超過 標準品牌。超高端品類繼續保持領先地位

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根據《影響手冊》(Impact Handbook)報告的數字， 美國飲酒行業享有超乎尋常的長期增長，預計在可預見的未來將繼續增長。蒸餾酒(一種以穀物、水果或蔬菜為基礎的飲料，含有乙醇，通常酒精含量超過20%)消費量連續第11年以3.7%的速度增長。這一類別的增長是由新的年輕消費者的增加 、提供的新雞尾酒和口味的受歡迎 以及向超級高端和奢侈品牌升級的強勁趨勢推動的。

消費者偏好的時間似乎與觀眾運動和户外活動的時間相關。MRI/MeDiamark 2008年研究報告和Disus 2007研究報告顯示，這些 飲料按月平均銷售情況如下：12月為12.1%；11月和7月均為8.7%；5月至10月各為8.3%；4月為7.8%；3月為7.5%；2月為6.9%；1月為6.8%。

報告還證實，白酒消費排名前五(5)的州 分別是加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約州、德克薩斯州和伊利諾伊州。 這些州也是人口水平最高的州，因此從客户目標的角度來看，此信息 可能並不相關。美國南部地區 似乎比其他地區有更多的白酒消費。 然而，這並不一定表明 優質白酒的消費率。

白酒(伏特加、龍舌蘭、朗姆酒和杜松子酒)佔蒸餾酒業務總量的52.6%。伏特加代表着最大的銷售份額，朗姆酒、杜松子酒和龍舌蘭酒的市場份額也緊隨其後。這些烈性酒以犧牲“棕色”烈性酒(包括威士忌、白蘭地和白蘭地)為代價獲得了強勁的增長(Galeru Spirits Report 2008)。

業內專家認為，即使在經濟衰退時期，折價活動(個人從低端產品轉向高端產品)將繼續成為長期市場需求的特徵 (標準普爾行業報告，2008年5月1日)。

在與這個 市場溝通時，品牌就是一切。品牌本質必須通過公司的所有營銷努力 通過以下術語進行關聯：

• 當代 -獨特、創新、新鮮

• 時尚 -成熟、自信、性感

烈性酒批發業近年來發生了重大變化。 供應商部門出現了快速整合，總代理商已將其業務擴展到覆蓋 更多州，從而導致總代理商之間的整合。儘管市場在幾個州仍然相當分散，但只有兩家主要的 分銷商在運營，行業整合的趨勢仍在繼續 。

政府監管

作為聯邦飲酒許可證的持有者，我們 受聯邦酒精管理法 (27 CFR Part 19、26、27、28、29、31、71和252)、美國海關 法律(USC標題19)、1986年國內收入法(副標題E 和F)以及賓夕法尼亞州酒精飲料控制法的管轄。

美國財政部煙酒税務局對酒類產品的 生產、調配、裝瓶、銷售、廣告和運輸進行監管。此外，每個州都在其 管轄範圍內管理酒類產品的廣告、促銷、運輸、銷售和分銷。我們也只能與持有進口、倉儲、運輸、分銷和銷售烈性酒許可證的人 在美國開展業務 。

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自1933年廢除禁酒令以來，聯邦和州政府對烈性酒、葡萄酒和啤酒的銷售進行了監管。國家 監管框架分為兩種類型：控制和開放(通常稱為許可)。在18個控制州(阿拉巴馬州、愛達荷州、愛荷華州、緬因州、馬裏蘭州(蒙哥馬利縣)、密歇根州、密西西比州、蒙大拿州、新罕布夏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、懷俄明州)，該州控制酒類飲料的分銷和/或零售在開放的州，分銷商和零售商都是私有企業。在開放的“特許經營”州，有法律和 法規限制品牌供應商更換經銷商的能力 為經銷商的努力提供額外的保護。

根據聯邦和州法律建立的三級監管框架 ，酒精飲料的品牌供應商 一般禁止將其產品直接銷售給零售店或消費者，這實際上要求品牌供應商利用分銷商。此 監管框架有效地將總代理商與來自品牌供應商或零售客户的垂直 競爭隔離開來。某些大型連鎖店 對三級結構提出了挑戰，尤其是各州，試圖直接從葡萄酒廠和釀酒廠獲得優惠定價。 對三層系統的成功挑戰尚未發生，但對當前框架構成 潛在的長期威脅。

在“管制州”，州法律歷來 規定該州作為酒精飲料的獨家批發商和/或零售商 。品牌供應商必須利用州政府許可的 “經紀人”在受控州 市場中適當地代表其產品。

鑑於三級監管結構，烈性酒分銷行業與食品、藥品、非酒精飲料或類似產品等其他行業有很大不同。由於品牌供應商可以通過直接發貨給 零售商與這些其他行業的分銷商直接競爭 ，因此分銷商的利潤率往往比葡萄酒和烈性酒行業的分銷商低得多。

酒精飲料的廣告、營銷和銷售在美國受到各種限制。這些 包括對使用的廣告樣式、媒體和消息的限制 。

在美國銷售的所有飲料 酒精產品上都要求包含有關 飲酒產品風險的具體警告聲明。

以酒精為基礎的飲料的分銷在美國也受到廣泛的徵税，無論是在聯邦和 州層面，還是在國際層面上都是如此。

我們還受制於限制或 禁止某些有犯罪記錄的人員擔任我們的高級職員或 董事的規定。此外，某些法規禁止擁有消費者 直銷店所有權的各方成為高級管理人員、董事或大股東 。

我們相信，我們在實質上遵守了所有 適用的聯邦、州和其他法規。但是，我們所在的行業受到高度 監管，可能會受到 現有法規更嚴格的解釋。未來遵守法規變更的成本可能會很高 。

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企業戰略

營銷目標：

將我們的品牌打造為品類最高的優質便攜式烈酒 。

廣告目標：

打造頂級品牌知名度和情感相關性 結果：袖珍飲品是行業內便攜式酒精飲料產品的首選和要求產品線

銷售和促銷目標：

我們的經銷商將採取直銷的方式。他們的 努力將得到我們的營銷、廣告和銷售計劃的支持 。主要任務將是通過零售渠道增加銷售額 。

我們在發展業務和 評估潛在產品流方面的公司戰略如下。

在全美追求品牌認知度

首要的營銷目標必須是提煉我們的 品牌，確保其在消費者心目中的地位。這將通過執行集成的品牌、身份和圖形標準計劃 來實現。此細分市場的交付成果將是 增強的品牌標識、圖形標準計劃、品牌應用程序和 數字資產套件。

我們計劃花費高達10萬美元用於營銷2016年拍攝的Pocket 。我們計劃通過私募普通股和/或可轉換債券來籌集這些資金。

袋式包裝在整個歐洲被廣泛接受，現在是引入美國市場的最佳時機，因為 它開始在當地獲得吸引力。25個50毫升的單次 袖珍飲料袋佔用的貨架和存儲空間與 大小相似的50毫升單次瓶子相同。

我們的包裝概念是在2003年首次引入的，當時 提供了基本酒類：朗姆酒、龍舌蘭酒、威士忌、杜松子酒、伏特加、香料朗姆酒和 白蘭地。最初的試銷是在美國進行的。我們的產品 目前已獲準在18個州分銷，另外 另外3個州正在等待審批。該公司目前正在就澳大利亞和墨西哥的經銷權進行談判 。當前分配給 的州和國家/地區包括羅德島、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、科羅拉多州、亞利桑那州、紐約州、印第安納州、威斯康星州、德克薩斯州、新墨西哥州、特拉華州、內華達州、康涅狄格州、俄克拉何馬州、內華達州、佛羅裏達州、南卡羅來納州、密蘇裏州、懷俄明州、夏威夷、佐治亞州、華盛頓州、波多黎各、歐洲、哥斯達黎加和加拿大。

商品營銷戰略

由於零售貨架空間非常寶貴，我們認為 吸引銷售和採購界的眼球是很重要的。 此計劃包括一項直銷計劃，目標是連鎖和獨立飲料經銷商的採購、採購和 銷售主管 以及酒店、度假村、體育場館和博彩機構的專屬藥品、禮品和雜貨店。直銷工作將由 創意和強大的銷售套件提供支持，包括支持公司品牌和營銷主題的特殊禮品盒。這些盒子將包含禮品、 產品樣本和旨在在公司和 潛在客户之間建立紐帶的文獻。為進一步加強銷售流程，公司將 提供包括產品單、優惠券、銷售點 材料(橫幅、貨架説話器、端帽展示和懸掛)、帽子、T恤和商店員工徽章在內的促銷計劃。

公司研究了市場、競爭、 和挑戰，並根據以下 消費者利益、分銷商和零售商回報、社會責任、 和市場機遇制定了增長計劃：

• 口袋 散裝產品比瓶裝烈酒需要更小的佔地面積，從而使公司、分銷商、批發商和零售商受益

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• 口袋 槍彈包裝提供了一個物理和環境安全、防破裂、 高度便攜、方便的容器，幾乎可以在任何地方使用。

• 袖珍 槍擊產品為白酒 商店、體育和娛樂場所、露營和户外活動等提供了盈利的增量來源 。

• Pocket Sshot Products將為總代理商提供無法訪問的新銷售渠道Here-to-to 。

• Pocket Sort宣傳反青少年飲酒運動和立法，通過 公司積極的營銷材料計劃，為這些 問題提供論壇，促進禁慾和父母監督，並強化Pocket Shot是一傢俱有社會責任感的公司。

根據上述福利方案，公司計劃 抓住以下機遇：

• 建立 卓越的品牌認知度，成為公認的品類領導者 。

• 將美國分銷擴展到所有州。

• 在加拿大建立 分銷。

• 建立並管理一支知識淵博、具有行業經驗的客户經理團隊 。

• 創建 將建立強大市場份額的零售營銷計劃。

營銷策略

袖珍快照產品目前正處於其成長週期的“新奇”階段 。雖然我們有銷售額，但與潛在市場相比，我們的銷售額微乎其微 。研究表明，這些產品的目標領域存在空白 。我們營銷努力的目的是將產品 的銷售從目前的位置提升到快速增長的“人氣”階段。我們的 戰略包括以下營銷計劃：品牌推廣、商品銷售、 直銷、展示廣告、媒體、公共關係、宣傳、活動、 投資者關係、指標儀錶板和個人銷售。我們的目標是： 儘快獲得所需的銷售勢頭，以達到產品增長的“品牌偏好”階段 。這是銷售額以較高的速度增長 但保持穩定增長的階段。雖然競爭微乎其微，但也有一些 其他公司希望在這一高潛力的 市場中分得一杯羹。

直銷計劃

包括直接 郵件、BLAST電子郵件和URL在內的完整直銷計劃將用於介紹產品併為銷售團隊鋪平 道路。我們計劃利用數據庫營銷 公司的服務來利用技術瞄準潛在客户，並在整個銷售過程中強化 產品信息。此流程將從 我們現有客户數據的建模和使用 複雜的分析工具分析結果開始。跨渠道營銷將與包括微博、社交營銷和在線論壇在內的直接營銷 結合使用。我們對此營銷媒體的重點將是相關性和 時機，只有此媒體才能提供對結果的完全控制和能力 完全量化結果。

媒體營銷計劃

我們打算測試多個媒體選項，以確定 哪些媒體選項(如果有)能夠有效推動銷售和銷售線索。 考慮的媒體包括靜態和移動的户外廣告、雜誌ADS和 電臺廣告。 其他要探索的媒體是直郵明信片和帽子和T恤等溢價 。

公關/宣傳計劃

我們計劃聘請公關 公司的服務，不僅在投資界保持較高的企業形象 ，而且保持名稱和品牌在消費者中的領先地位。我們的公關公司 將負責撰寫和發佈新聞稿，協調 活動營銷和管理投資者關係。

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我們非常重視廣告、營銷 和促銷活動，以建立和強化Pocket Shot品牌的形象，目標是建立品牌認知度。

我們根據特定活動的需要聘請營銷、銷售和客户服務人員 以建立品牌知名度。我們 使用一系列營銷戰略和策略來建立品牌資產和 增加銷售額，包括銷售點材料、活動贊助、店內和現場促銷、公關以及各種其他 和非傳統營銷技巧來支持我們所有 產品的銷售。

我們非常重視我們的設計、標籤和包裝，以建立和強化我們品牌的形象。對於 實例，我們的袖珍照片是彩色和半透明的，可以看到其中包含的各種類型的白酒 。單獨的袖珍飲品和 包裝也會與不定期使用的特色白酒一起打上品牌，並進行交叉促銷。在我們目前的產品陣容中，Pocket Shoot提供了弗蘭克-林的兩款8秒肉桂威士忌和解凍薄荷威士忌 兩款。

我們認為，活動促銷、社交媒體、本地媒體上的平面廣告和互聯網廣告 的營銷組合 在社交活動中提供我們產品的信息和樣本是一種可能有助於提高銷售額的策略 。

目標客户

我們計劃分析其現有客户，並創建一個 複雜的數據模型，以數學和統計方式識別 公司的“理想”客户。此外，該模型將用於準確瞭解目標客户希望如何與其溝通並向其進行營銷。

國際市場

我們計劃在國際上銷售我們的產品。 我們目前提供的許多產品已經受到 國際社會的強烈歡迎。該行業協會於2009年3月發佈的一份報告 指出，該公司具有強大的國際營銷潛力(鐵餅，2009年6月9日)。這將是 公司營銷團隊次要但強烈的關注點。

實現持續的銷售增長

我們希望通過市場營銷和產品擴張相結合，在未來 四年內實現持續增長。我們的目標 消費者將是所有達到法定飲酒年齡的成年人，我們將專門尋找 來吸引過積極、冒險生活方式的成年人。

經驗豐富的管理

我們的高級管理團隊在各個消費品行業擁有超過30年的 經驗，並且在通過有機和戰略收購創造價值方面有着良好的記錄 。 我們的管理層打算利用最好的、適合用途的 技術和經驗豐富的承包商來改進生產和擴大分銷 。

手術

我們目前將我們所有的製造、蒸餾、包裝和分銷分包出去。我們擁有由分包商Frank-Lin操作的主要灌裝和包裝設備 。我們的長期計劃 包括儘快將這些業務引入內部所需的資金和人員 。我們將開始配備人員、配備設備，並準備在未來兩到 年內開始 內部填充郵袋、包裝和履行任務。

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資產/資產/油氣前景説明

美國註冊知識產權 ：

• Pocket shot(商標)-2003年7月7日提交，2006年2月15日首次使用，2006年6月20日首次商用，2007年3月20日註冊(酒精飲料， 即威士忌、波旁威士忌、杜松子酒、伏特加、白蘭地、蘇格蘭威士忌、龍舌蘭、朗姆酒、龍舌蘭酒 和清酒；白酒；烈性酒；葡萄酒；蒸餾酒；以及配製的酒精雞尾酒)

• Pocketshot (服務標誌)-2007年5月15日註冊(以葡萄酒和烈性酒為特色的商品包裝和批發經銷商)

• Pocket Sshot Energy(商標)-2012年5月24日提交

• 日期為2006年12月12日的美國外觀設計專利US D533,462 S，有效期 14年。

加拿大註冊知識產權 財產：

• Pocket Sort(商標)-2011年10月5日註冊(商品：酒精飲料， 即威士忌、波旁威士忌、杜松子酒、伏特加、白蘭地、蘇格蘭、龍舌蘭、朗姆酒、龍舌蘭酒 和清酒；白酒；烈性酒；葡萄酒；蒸餾酒，即麥芽飲料， 即麥芽、啤酒、啤酒、烈性啤酒和麥芽冰櫃；配製酒精雞尾酒 ；服務

墨西哥註冊知識產權 財產：

• Pocket Shot(商標)-2006年7月25日註冊(酒精飲料， 啤酒除外)

• Pocketshot (服務標誌)-2006年7月27日註冊(宣傳；工商管理； 工商管理；辦公職能[從西班牙語翻譯過來：“Public；Direccion de negocios；Administration de negocios；trabajos de Oficina”(公共；Direccion de negocios；Administration de negocios；trabajos de Oficina)]).

歐盟註冊知識產權 ：

• Pocket Sort(商標)-2008年7月21日註冊(含酒精飲料，即 威士忌、波旁威士忌、杜松子酒、伏特加、白蘭地、蘇格蘭、龍舌蘭、朗姆酒、龍舌蘭酒和 清酒；白酒；烈性酒；葡萄酒；蒸餾酒；以及配製的酒精 雞尾酒。與酒精飲料相關的批發和零售服務； 廣告和促銷服務；以葡萄酒和烈性酒為特色的商品包裝和批發 經銷。)

哥斯達黎加註冊知識產權 ：

• Pocket Sort(商標)-2015年10月27日註冊(酒類飲料，即 威士忌、波本、杜松子酒、伏特加、白蘭地、蘇格蘭、龍舌蘭、朗姆酒、龍舌蘭酒和 清酒；白酒；烈性酒；葡萄酒；蒸餾酒；以及配製的酒精 雞尾酒。與酒精飲料相關的批發和零售服務； 廣告和促銷服務；以葡萄酒和烈性酒為特色的商品包裝和批發 經銷。)

澳大利亞註冊知識產權 ：

• Pocket Sort(商標)-2008年4月12日註冊(含酒精飲料，即 威士忌、波旁威士忌、杜松子酒、伏特加、白蘭地、蘇格蘭、龍舌蘭、朗姆酒、龍舌蘭酒和 清酒；白酒；烈性酒；葡萄酒；蒸餾酒；以及配製的酒精 雞尾酒。與酒精飲料相關的批發和零售服務； 廣告和促銷服務；以葡萄酒和烈性酒為特色的商品包裝和批發 經銷。)

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擬議的立法。

許多立法提案可能或已經在國會和各州的立法機構中提出，如果這些提案獲得通過，將對白酒行業產生重大影響。這些建議和 行政行動涉及實施更多的酒類 管制等。目前，無法預測國會或各州立法機構將實際通過哪些提案(如果有的話)，以及這些提案會產生什麼 影響(如果有的話)。

屬性的標題。

沒有。

積壓的訂單。

我們目前在 沒有積壓的銷售訂單。

政府合同。

我們沒有政府合同。

公司贊助研發。

我們沒有進行任何研究。

受僱人數。

我們有一位顧問，我們的總裁Jarrold Bachmann， 他作為CEO每週工作大約20個小時。兩位董事作為董事每週工作約10個小時 。

38

作戰計劃

我們從2005年開始運營，我們的袖珍 鏡頭從2008年開始生產和銷售。

我們通常按季度更新預算，以 根據當前市場狀況進行調整。任何或所有預算類別 可能會更改。所有行項目均不被視為固定或不可更改。 我們可能需要大量額外資金來支持我們的運營 計劃。

截至本註冊聲明日期 ，我們目前沒有任何未償債務。2006年，公司 累計了 股東提供的廣告和促銷服務費用15,000美元。由此產生的預付款應按需支付， 不計息。截至2015年12月31日和2014年12月31日，應付關聯方的未償還金額為15,000美元，但截至2016年3月31日，應付金額為0美元。

在截至2005年12月31日至2007年12月31日的 年度內，我們未確認任何收入。我們在2008年首次產生收入 ，最近扭虧為盈。我們有一些資本 (包括一臺定製灌裝機)、最少的現金和無形資產 ，包括我們的業務計劃、關係、聯繫人和知識產權 。我們缺乏流動性，需要投資者或 股東的現金注入來提供資本或任何來源的貸款。

我們不能保證我們能夠 按照建議為我們的預算籌集額外資金。此外，我們認為我們需要 籌集額外資金來支持我們提議的增長預算。我們無法 保證我們將能夠籌集此類資金，或者我們是否 能夠以對我們有利的條款籌集此類資金。

我們會作為本 備案文件的一部分登記的出售股東不得從出售 股票中獲得任何收益。

我們的行動計劃如下：

里程碑

我們下一年的運營預算如下 ：

39

我們將需要大量額外資金來支持 我們提議的增長戰略並繼續運營。截至本申請日期，我們沒有任何資金的 承諾來源。未做出任何聲明 表示在需要時將提供任何資金。如果在需要時無法 籌集資金，我們可能無法執行我們的業務計劃， 可能永遠無法實現銷售增長，並可能因這些 不確定性而導致業務失敗。

表外安排

我們沒有任何表外安排 。

B.財產描述

財產/資產説明

2006年12月12日，Jarrold R.Bachmann和他的受讓人Pocket Sshot，LLC獲得了柔性流體容器專利設計的美國專利(US D533462S)。我們的專利需要向我們的總裁Jarrold Bachmann支付 版税。Pocket Sort向Bachmann先生支付大約 美元，用於Pocket Shoot或其 被許可人銷售的每箱Pocket Sort袋子 (每箱包含60至120個袋子)。Pocket Shoot Pack於2006年12月12日在美國獲得專利(US D533,462S)。我們不認為這些負擔會 對公司使用本專利造成實質性影響。

C.法律程序

我們沒有 可能對我們的業務、財務狀況或 運營產生實質性影響的過去、未決或威脅訴訟。此外，在任何訴訟中，我們的任何董事、 高級管理人員或附屬公司，或任何註冊股東或實益股東都不是 敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。

D.普通股市場和相關股東事宜

市場信息

我們的 股票目前沒有公開交易市場，也沒有申請在 任何場所進行交易的普通股報價。我們打算在本註冊聲明生效後立即申請將普通股在場外交易 Pink上報價。 尚未指定交易代碼。

可能影響我們 股東轉售普通股能力的低價股票管理規則

我們的股票目前沒有在任何證券交易所交易 ，也沒有在任何股票報價系統上報價。在提交此註冊聲明 後，我們打算徵集經紀人申請在FINRA的場外交易粉單上報價普通股 。

40

場外粉單上的報價反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不反映 實際交易。我們的普通股將受SEC採納的某些規則 的約束，這些規則規範與“細價股”交易有關的經紀-交易商行為 。細價股通常是價格低於5美元的證券，但在某些國家交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的 當前價格和成交量信息。對經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求(br})正在並可能會阻礙經紀自營商進行我們股票的 交易，這可能會嚴重限制 股票的市場流動性，並阻礙股票在二級市場上的銷售。

細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易 之前，進行 特別適宜性判定，以便買方在出售前獲得買方的 書面同意，提交由SEC準備的標準化風險 披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和級別的信息。 經紀自營商還必須向客户提供低價股票的當前報價和報價 。此外，細價股法規要求 經紀交易商在涉及細價股的任何交易之前， 提交由SEC準備的與細價股市場相關的披露明細表， 除非經紀自營商或交易獲得豁免。經紀自營商 還必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後， 經紀自營商需要發送月結單，披露有關客户賬户中持有的細價股的最新價格 信息和有關細價股有限市場的 信息。

持票人

截至本招股説明書提交時，我們有35 個普通股股東登記在冊。根據規則144進行的銷售也 受銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的 可用性的限制。根據規則144，在 出售前三個月內的任何時間都不是關聯公司，並且實益擁有擬出售的股票至少 6個月的人 有權在不遵守規則144的銷售方式、 數量限制或通知規定的情況下出售股票。

截至本招股説明書發佈之日，我們出售股票的 股東持有6,458,657股，所有股票均可根據本 註冊説明書出售。

分紅

截至本招股説明書提交時，我們尚未 向股東支付任何股息。沒有任何限制會限制我們 為普通股支付股息的能力，也不會限制我們在未來 可能這樣做。但是，科羅拉多州修訂後的法規確實禁止我們在以下情況下宣佈 股息：在股息分配生效後；我們 將無法在正常業務過程中償還到期債務；或者我們的總資產將少於 總負債加上滿足 股東權利所需金額的總和，這些股東享有優先於 分配的權利。

41

E.財務報表

以下是作為本報告一部分歸檔的財務 報表的完整列表。

42

獨立註冊會計師事務所報告

致袖珍射擊公司董事會和股東 ：

我們已 審計了隨附的袖珍射擊公司(“本公司”)截至2015年12月31日和2014年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關營業報表、 股東權益(虧損)和現金流量。這些 財務報表由公司管理層負責。 我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見 。

我們根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行了 審計。這些標準要求我們計劃和執行 審計，以合理保證財務報表 是否沒有重大錯報。審計包括在測試 的基礎上檢查支持財務 報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報 。我們相信，我們的審計為 我們的意見提供了合理的基礎。

我們認為， 上述財務報表按照美國公認的會計原則 ，從各重要方面公平地反映了袖珍射擊公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流。 這份財務報表符合美國公認的會計原則 ，在所有重要方面都公允地反映了袖珍射擊公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的財務狀況。 截至2014年12月31日，該公司的經營業績和現金流符合美國公認的會計原則 。

該公司不需要 對其財務報告的內部 控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。我們的審計包括將 財務報告內部控制作為設計審計程序的基礎 這些程序適用於當時的情況，但目的不是 對公司財務報告的內部控制發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續 作為持續經營的企業。如財務報表附註2所述， 公司的重大運營虧損令人對其 持續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

/s/B F Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC 萊克伍德，科羅拉多
2016年6月13日

F-1

見財務報表附註

F-2

見財務報表附註

F-3

F-4

見財務報表附註

F-5

袖珍射擊公司

財務報表附註

2014年12月31日和2015年12月31日

注1- 業務的組織和描述

Pocket Sort Company(前身為Pocket Shoot，LLC)是科羅拉多州的一家有限責任公司，最初成立於2004年4月18日。 根據一項351交換協議，成員選擇將其在LLC中的所有會員權益 貢獻給科羅拉多州的Pocket Sshot公司，以根據協議的條款 換取該公司的普通股。交換的生效日期 為2006年1月1日。該公司開發了用於酒精包裝的 塑料袋，商標為Pocketshot和 Pocket Sort。他們從許可使用專利和商標的權利中收取版税收入，這些權利與製造、灌裝和 用酒精包裝袋子以及 品牌名稱下的產品的分銷、銷售和廣告有關。

本公司的會計年度截止日期為 31年12月31日。

陳述的基礎

這些財務報表以美元 美元列報，並根據美國公認的會計原則編制。

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審計財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會的規則和規定 未經審計編制而成。按照美國公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露 已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略， 管理層認為披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些財務報表包括所有 調整，管理層認為這些調整對於公平 列報財務狀況和經營結果是必要的。所有此類 調整都屬於正常和重複性質。中期業績不一定 代表全年業績。這些財務報表 應與公司在提交給證券交易委員會的表格S-1的註冊 聲明中顯示的2014年12月31日和2015年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。

注2-重要會計政策摘要

預算的使用

在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出 估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及在報告的 期間財務報表的日期 的或有資產和負債以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括物業及設備的估計使用年限及潛在減值、以股份為基礎的付款及衍生工具的公允價值估計 及已記錄債務貼現、遞延税項資產估值及服務及利息的實物貢獻估值 。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性臨時現金 投資視為現金等價物 。截至2014年12月31日和2015年12月31日，公司現金 等價物分別為37,601美元和156,412美元。

F-6

正在關注

隨附的 財務報表是以持續經營為基礎編制的， 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。本公司可能無法在合理的時間內繼續作為持續經營的企業 。

財務報表不包括與資產和負債的 可回收性和分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是 必要的。 公司能否持續經營取決於其能否 產生足夠的現金流以及時履行其義務並 最終實現盈利。在截至2015年12月31日的12個月內，本公司通過出售其普通股的非公開發行股票共收到79,000美元。不能保證這些以現金換取的股票 在未來會繼續

應收帳款

我們按可變現淨值記錄應收賬款。 該值包括估計的應收賬款撥備 ，以反映應收賬款餘額預計的任何損失，並且 在合併業務報表中計入其他收入(費用)。 我們根據我們的核銷歷史、基於應收賬款合同條款的 逾期賬款水平、我們與客户的 關係和經濟狀況來計算這一撥備。截至2014年12月31日和2015年12月31日，已確定不需要計提預計壞賬準備 。

物業和 設備

財產和設備按成本入賬 。主要增加和改進的支出記入資本化 ，次要更換、維護和維修的費用計入已發生的費用 。當財產和設備報廢或以其他方式處置時， 成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何 損益將計入 相應期間的運營結果中。折舊按相關資產的預計使用年限計提，採用直線法，用於財務報表 。本公司在適當情況下使用其他折舊方法(一般為加速折舊) 用於納税目的。重要的 財產和設備類別的估計使用壽命如下：

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是： 淨虧損除以該期間已發行的加權平均普通股，如財務會計準則，ASC主題260“每股收益”所定義的 。 每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將 淨收益除以該年度已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股普通股收益的計算方法是 將淨收益除以普通股加權平均數和已發行稀釋普通股等價物 。

2015年底，以每股0.5美元購買79萬股普通股的權證 已發行，但未計入稀釋每股收益 ，因為權證的行權價等於 普通股的平均市場價格。這些認股權證將於2017年8月到期，截至2015年底仍未償還 。

F-7

收入確認

我們在滿足四個收入確認 標準時確認收入，如下所示：

退款和退款是最低限度的，記錄為收入減少 。客户在滿足我們的要求之前收到的付款 上述標準將作為未賺取收入記錄在合併資產負債表 中。

金融工具的公允價值

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820-10“公允價值 計量”以及某些相關的FASB員工職位執行會計準則。本指引 將公允價值定義為在計量日期從出售資產 或在市場 參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時， 公司會考慮其 將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉移 限制和不履行風險。

指導意見還為公允價值計量建立了公允價值層次結構，如下所示：

本公司金融 工具的賬面價值與其於2014年12月31日和2015年12月31日的公允價值相近，原因是這些工具具有短期性質。

最近的會計聲明

2014年6月，FASB發佈了會計準則更新 (“ASU”)第2014-10號，“發展階段實體(主題915)：取消 某些財務報告要求，包括主題810，合併中可變 利益實體指南的修正案”。此次更新刪除了GAAP中針對發展階段 實體的所有 增量財務報告要求，包括從FASB會計準則 編碼中刪除主題915。此外，更新還增加了風險和 不確定性(主題275)中的披露示例，以説明尚未 開始計劃的主體運營的實體可以提供有關與公司當前活動相關的風險和 不確定性的信息的一種方式。此外， 更新刪除了為 合併(主題810)中的開發階段實體提供的用於確定實體是否為可變 利益實體的例外-這可能會更改在開發階段對 公司擁有權益的公司的合併分析、合併 決策和披露要求。此更新適用於2014年12月15日之後的年度 報告期，包括其中的過渡期 。提前申請第一個年度報告期或中期 期間，該實體的財務報表尚未出具 (公共業務實體)或可供發佈(其他實體)。 公司在截至2014年12月31日和 2015年12月31日的年度採用此聲明。

F-8

2014年6月，FASB發佈了會計準則更新 (“ASU”)第2014-12號，“薪酬-股票薪酬(主題718)； 當獎勵條款規定在必要的服務期後可以實現 績效目標時，應計入基於股票的薪酬”。本ASU中的 修訂適用於向其 員工授予基於股份的薪酬的所有報告實體，其中獎勵條款規定，影響歸屬的 績效目標可以在必需的 服務期之後實現。修正案要求將影響歸屬的績效目標 視為績效條件 ，該績效目標可在必要的服務期之後實現。報告實體應應用 主題718中的現有指南，因為它與績效條件影響 歸屬的獎勵相關，以説明此類獎勵。對於所有實體，本ASU中的修訂 在2015年12月15日之後的年度期間和過渡期 內有效。允許提前領養。實體可以 將本ASU中的修訂應用於(A)在生效日期之後授予或修改的所有獎勵，或(B)追溯應用於截至財務報表中列示的最早 年度期初未完成的 績效目標的所有獎勵，以及此後所有新的或修改後的 獎勵。如果採用追溯過渡，則財務報表中顯示的截至最早年度期初應用此更新的累計效果 應確認為對該日期的期初留存收益餘額的調整 。此外，如果採用追溯過渡 , 實體可以在計量 和確認補償成本時使用事後諸葛亮。此更新指南預計不會 對我們的運營結果、現金流或財務狀況 產生實質性影響。我們目前正在審查此ASU的條款，以確定 是否會對我們的運營結果、現金流或財務狀況 產生任何影響。

2014年8月，FASB發佈了會計準則 更新“ASU”2014-15年度的“持續經營財務報表列報 (子主題205-40)--披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ”。目前，美國GAAP 中沒有關於管理層是否有責任評估實體是否有能力繼續作為持續經營的企業或提供相關的腳註披露的重大質疑 的指導意見 。本更新中的修訂提供了該指導。 這樣做的目的是減少腳註披露的時間和內容的多樣性。修正案要求管理層評估 實體持續經營的能力，方法是根據美國現行審計標準中的某些原則合併和擴展 。 具體地説，修正案(1)提供了術語重大 懷疑的定義，(2)要求在每個報告期(包括中期 期間)進行評估，(3)提供了考慮 管理層計劃的緩解效果的原則，(4)要求在重大懷疑因此得到緩解 時進行某些披露(5)在重大疑慮未得到緩解的情況下，要求 明示聲明和其他披露；(6)要求在財務報表發佈(或可發佈)日期 之後進行為期一年的評估。我們 目前正在審查此ASU的條款，以確定是否會 對我們的運營結果、現金流或財務狀況 造成任何影響。

除 尚未生效的所有其他新發布的會計聲明均被視為不重要或不適用 。

附註3-關聯方 交易

諮詢服務由股東提供。 截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度，這些服務的費用分別為47600美元和27300美元。

董事會已經批准並授予Jarrold R.Bachmann一名高級管理人員和股東，從2006年1月1日起銷售Pocket Shoot，每例收取1.20美元的特許權使用費。截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度的版税費用分別為5651美元和2957美元 。

附註4-股東赤字

截至2014年12月31日，該公司已授權發行5,668,657股普通股 ，面值為0.00美元；截至2015年12月31日，該公司已授權發行6,458,657股普通股，面值為0.00美元。

根據2006年1月1日生效的351交換協議，Pocket Sshot，LLC的前成員同意根據協議的條款和條款，將他們在LLC的所有 會員權益捐給科羅拉多州的Pocket Sshot公司，以換取該公司4943,657股普通股，每股無面值。經董事會批准，公司隨後以每股0.5美元的價格發行了675,000股普通股，並 以每股1美元的價格發行了675,000股普通股的認股權證。 保證書已過期，未執行。

2009年6月22日，董事會批准 向Michael Grove發行50,000股普通股，以考慮 過去擔任公司諮詢會計師的服務。

2015年9月，該公司發行了79萬股普通股 ，面值為0.00美元，換取了7.9萬美元。

F-9

附註5-承付款和 或有事項

該公司開發了一種用於 酒精包裝的塑料袋，標記為Pocketshot和Pocket Sort。 公司(許可方)與Frank-Lin Distiller，Ltd(被許可方)於2005年8月10日 簽訂了一項初步協議，以灌裝和包裝公司的 產品。協議的最初期限是五年。除非 任何一方在任何 初始或延長期限結束前至少180個日曆天發出書面通知，表示其選擇終止 協議，否則 協議將自動續訂，每次續簽兩年。

附註6-專營權費收入

根據現有許可協議的條款， 公司獲得版税收入，以換取製造、填充和分銷公司產品(用於包裝 酒精的塑料袋)的許可。根據協議的規定，被許可方需要向許可方支付每個案例的特許權使用費 。應支付給許可方的所有版税應在產品銷售時 累計，無論被許可方在什麼時間收取。

注7-銷售集中和分段披露

在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度中，該公司的收入以單一許可協議的版税收入的形式產生。 該公司一直在單一業務部門 運營，將其產品授權給美國的客户。

注8 -認股權證

2015年8月，公司 以每股0.10美元的價格發行了79萬股普通股，其中包括可以每股0.50美元的普通股價格行使的79萬股認股權證(1賠1)， 將於2017年8月到期，期限為2年。授權書 活動摘要如下：

如果所有認股權證全部行使， 將有7,248,657股已發行和流通股，其中4,634,657股將 在本次發行中註冊。認股權證相關股票未註冊 。

認股權證的公允價值為6,569美元，已使用Black Scholes模型在下列假設下確定： 基於當前出售股票換取現金的股價為0.10美元， 基於協議的行權價為0.5美元，期限為2年，基於可比上市公司的波動率為 81%，季度股息年率為0.0%，折現率為0.75，從而導致看漲期權價值為0.01美元

注9-後續事件

本公司對截至這些財務報表提交日期 的後續事件進行了評估，並披露沒有 此類事件對待披露的財務報表 具有重大意義。

F-10

見財務報表附註

F-11

見財務報表附註

F-12

F-13

見財務報表附註

F-14

袖珍射擊公司

財務報表附註

2016年6月30日(未經審計)

注1-業務組織和描述
Pocket Sshot Company(前身為Pocket Sshot，LLC)是科羅拉多州的一家有限責任公司，最初成立於2004年4月18日。根據351交換協議， 成員選擇將其在有限責任公司中的所有會員權益貢獻給 科羅拉多州的Pocket Sort Company，以根據 協議的條款和規定換取該公司的普通股 股票。交換的生效日期是2006年1月1日。公司 開發了一種用於酒精包裝的塑料袋，商標為 Pocketshot和Pocket Sort。他們從許可使用專利和商標的權利 收取與製造、填充 和用酒精包裝袋子以及品牌名稱下產品的分銷、銷售和 廣告相關的版税收入。

本公司會計年度截止日期為12月31日。

陳述的基礎

這些財務報表以美元表示，並已 根據美國公認會計 原則編制。

管理層對中期財務報表的表述

所附未經審計的財務報表由 公司根據證券 和交易委員會的規章制度未經審計編制。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括 的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮 或省略，管理層相信 披露足以使所提供的信息不會 誤導。這些財務報表包括所有調整，在 管理層的意見是必要的，以公平地列報財務 狀況和經營結果。所有這些調整都是正常且 重複性的。中期業績不一定代表 全年的業績。這些財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中提供的截至2015年12月31日的 經審計財務報表一併閲讀。


附註2-主要會計政策摘要
預算的使用

在按照公認的會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額，以及披露財務報表日期的 或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同 。重大估計包括物業及設備的估計使用年限及 潛在減值、基於付款及衍生工具及已記錄債務貼現的股份公允價值估計 、遞延税項資產估值 及服務及 利息的實物貢獻估值。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。截至2015年12月31日和2016年6月30日，公司現金等價物分別為156,412美元和 40,748美元。

持續經營的企業

所附財務報表以持續經營為基礎編制 ，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償 。公司可能無法 在合理的一段時間內繼續經營下去。

F-15

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務 會計準則(ASC主題260，“每股收益”)定義的期間內已發行的加權平均普通股。普通股基本收益(EPS)的計算方法是將淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。 稀釋後的每股收益計算方法是將淨收益除以已發行普通股和稀釋普通股的加權平均數。 稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以已發行的加權平均普通股和稀釋普通股 等價物。

收入確認

我們在滿足四個收入確認標準時確認收入， 如下：

*存在有説服力的安排證據-我們的慣例是 獲取書面證據，通常是以銷售合同或購買 訂單的形式；

*交付-當託管權轉移到客户所在地或在客户所在地接收時，沒有退貨權利或額外的 義務，例如安裝；

*價格是固定的或可確定的 -價格通常在下單時固定 ，不提供價格保護或變量；以及

*可收款性得到合理保證 -我們通常與與我們有長期合作關係的企業 合作，並監控和評估 客户的支付能力。

最低限度的退款和退貨被記錄為收入的減少。 在我們滿足上述標準之前，客户收到的付款在資產負債表中記為未賺取收入。

F-16

金融工具的公允價值

公司採用財務會計準則 董事會(“FASB”)ASC 820-10“公允價值計量”以及某些相關FASB員工職位的會計準則。本指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間進行有序交易時 從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。當 確定要求 按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司會考慮其開展業務的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或 負債定價時使用的 假設，例如固有風險、轉讓限制和 不履行風險。

本指南還為公允 價值的計量建立了公允價值層次結構，如下所示：

*Level 1-相同資產或負債的活躍市場報價 。

*Level 2-除Level 1以外可直接或 間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價， 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或其他可觀察到或可以 證實 資產或負債整個期限的可觀察市場數據的輸入。

*3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入 。

由於這些金融工具的短期性質，本公司金融工具的賬面價值與截至2016年6月30日和2015年6月30日的 公允價值接近。

近期會計公告

2014年6月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2014-10號，“發展階段實體(主題915)：取消某些財務 報告要求，包括主題810，合併中的可變利益實體修正案 指南”。此次更新刪除了GAAP中針對發展階段實體的所有增量 財務報告要求， 包括從FASB會計準則 編碼中刪除主題915。此外，更新還增加了風險和 不確定性(主題275)中的披露示例，以説明尚未 開始計劃的主體運營的實體可以提供有關與公司當前活動相關的風險和 不確定性的信息的一種方式。此外， 更新刪除了為 合併(主題810)中的開發階段實體提供的用於確定實體是否為可變 利益實體的例外-這可能會更改在開發階段對 公司擁有權益的公司的合併分析、合併 決策和披露要求。此更新適用於2014年12月15日之後的年度 報告期，包括其中的過渡期 。提前申請第一個年度報告期或中期 期間，該實體的財務報表尚未出具 (公共業務實體)或可供發佈(其他實體)。 公司通過了截至2015年12月31日的年度聲明。

所有其他新發布但尚未生效的會計聲明已被 視為無關緊要或不適用。

附註3-關聯方交易
諮詢服務由股東提供。在截至 2016和2015年6月30的6個月中，這些服務的費用分別為12,000美元和12,000美元 。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月中，這些 服務的費用分別為6,000美元和12,000美元。

董事會已批准並授予Jarrold R.Bachmann一名高級管理人員和一名股東，從2006年1月1日起對Pocket Shoot的銷售收取每例1.20美元的特許權使用費。截至2015年12月31日的年度和截至2016年6月30日的6個月的版税費用分別為2,957美元和1,496美元。

附註4-股東赤字
截至2015年12月31日和2016年6月30日，公司已授權發行6,458,657股普通股，面值 為0.00美元。

根據2006年1月1日生效的351交換協議， Pocket Shoot，LLC的前成員同意將其在Pocket Sort，LLC的所有會員權益捐獻給科羅拉多州的Pocket Sshot公司，以換取 該公司4943,657股普通股，每股無面值， 根據協議的條款和條款。 Pocket Sort，LLC同意將其在Pocket Sort，LLC的所有會員權益捐獻給科羅拉多州的Pocket Sort Company，以換取該公司的4943,657股普通股，每股無面值。經 董事會批准，公司隨後以每股0.5美元的價格發行了675,000股 普通股，並以每股1美元的價格發行了675,000股 普通股的認股權證。認股權證已過期，未執行。

F-17

2009年6月22日，董事會批准向Michael Grove發行50,000股普通股 ，以考慮其過去擔任公司諮詢會計師的服務。

2015年9月，該公司發行了79萬股普通股，面值 0.00美元，換取7.9萬美元。

附註5--承付款和或有事項
該公司開發了一種塑料袋，用於在 MARKS Pocketshot和Pocket Shoot下面包裝酒精。本公司(許可方)於2005年8月10日與Frank-Lin Distiller，Ltd(被許可方)簽訂了一份 初步協議，以灌裝和包裝本公司的產品。 協議的初始期限為五年。除非任何一方在任何初始或延長期限結束前至少180個日曆日 發出書面通知，終止協議，否則協議將自動續訂，每個期限為兩年，除非任何一方在任何初始或延長期限結束前 發出終止協議的書面通知。

附註6-專營權費收入
根據現有許可協議的條款，該公司獲得版税 收入，以換取製造、填充和分銷 公司的產品(酒類包裝的塑料袋)的許可。根據協議的規定，被許可方需要 向許可方支付每個案例的特許權使用費。 應支付給許可方的所有特許權使用費應在產品銷售時累計， 無論被許可方何時收取。

附註7-集中銷售和分段披露
在截至2015年12月31日的年度和截至2016年6月30日的6個月中， 公司的收入以單一 許可協議的版税收入的形式產生。該公司一直在單一業務部門運營， 將其產品授權給美國的客户。

注8-認股權證
2015年8月，本公司以每股0.10美元的價格發行了79萬股普通股，其中包括79萬股可按每股0.50美元的普通股 行使的認股權證(1賠1)，於2017年8月到期，期限為2年。授權證活動摘要 如下：

如果所有認股權證全部行使，將有7,248,657股已發行和 股流通股，其中4,634,657股將在本次發行中登記。認股權證的基礎股票 未註冊。

附註9-機器及設備
機器設備按成本入賬。機械由灌裝機和相關設備組成。折舊按直線 法計算，計算的是各類財產5 年的預計使用年限。在截至2016年6月30日的六個月內，該公司以83,169美元購買了一臺新的 灌裝機。

F-18

F-19

F.精選財務 信息

不適用。

G.補充財務 信息

不適用。

H.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與我們的審計財務報表及其附註一起閲讀 。我們提醒 讀者注意以下討論中的某些前瞻性陳述 以及本報告的其他部分，以及由我們或代表我們 所作的任何其他陳述，無論是否在未來提交給證券交易委員會的文件中。前瞻性陳述不是基於歷史 信息，而是與未來的運營、戰略、財務結果 或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必須基於 估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、 經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多 超出我們的控制範圍，並且許多關於未來的業務決策， 可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際 結果，並可能導致實際結果與由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的 大不相同。我們不承擔任何 更新前瞻性陳述的義務。

這家獨立註冊會計師事務所在截至2015年12月31日的公司財務報表的 報告中，以及當時結束的兩年期間的每一年的 報告中都包含一段“持續經營” 説明性段落，描述了對公司 作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

我們公司擁有一項專利和幾個與“Pocket Shoot”相關的商標 ，這是一個創新的概念，為消費者 提供了“抓取即走”的便利。酒精飲料已經包裝在吸引人的、方便使用的50毫升單服務瓶形塑料立式袋子中，不久將生產非酒精能量飲料。它們 易於存放和使用，從瓶頸噴嘴倒出，類似於 瓶子，是積極生活方式的理想選擇。

我們的主要銷售方法是通過總代理商 使用為我們提供每月版税的協議。

在2005年之前，我們沒有做過手術。雖然我們在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度有 收入，但我們的運營費用 超過了這兩個時期的淨收入。我們只有最少的現金， 幾項無形資產，包括我們的專利、商標、業務計劃、關係和聯繫人，以及庫存、 設備和機械等一些有形資產。我們缺乏流動性，需要 投資者或股東的現金注入來提供資金或來自任何來源的貸款，而這些 都沒有安排也沒有得到保證。

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我們未來12個月的運營計劃如下 ：

里程碑

我們將需要大量額外資金來支持 我們的持續運營。到目前為止，我們的袖珍快照銷售收入有限 。截至本合同日期 ，我們從應付帳款中獲得了少量承諾資金來源。不表示在需要 時會有任何資金可用。如果在需要時無法籌集資金，我們可能無法 執行我們的業務計劃，並可能因這些 不確定性而導致業務失敗。

經營成果

截至2016年6月30日的三個月
在截至2016年6月30的三個月中，我們確認的總收入為35,813美元，而截至2015年6月30的三個月為29,014美元。 6,799美元的增長是袖珍快照銷量增加的結果。

截至2016年6月30日的三個月，我們確認的毛利為21,782美元，而截至2015年6月30日的三個月毛利為20,424美元。 增加了1,358美元，部分原因是銷售額增加；但是，銷售成本增加了5,441美元，影響了袖珍快照銷售收入的增加 。

在截至2016年6月30的三個月中，我們確認淨虧損9,127美元 ，而在截至2015年6月30的三個月中淨虧損為7,657美元。 淨虧損增加1,470美元主要是由於改變了運營 費用，包括一般和行政費用的增加，以及廣告和 促銷費用的增加。

截至2016年6月30日的6個月

在截至2016年6月30的6個月中，我們確認的總收入為52,073美元，而截至2015年6月30的6個月為32,395美元。增加了$19,678美元 是袖珍照片銷量增加的結果。

截至2016年6月30日的6個月，我們確認的毛利為 32,348美元，而截至2015年6月30日的6個月為17,392美元。 增加了14,956美元，主要是因為袖珍快照的銷售增加； 然而，銷售成本增加了4,722美元，這部分削減了袖珍快照銷售收入的 增長。

在截至2016年6月30的6個月中，我們確認淨虧損56,743美元 ，而在截至2015年6月30的6個月中，我們確認淨虧損22,043美元。 淨虧損增加34,700美元，主要原因是運營費用的變化 ，包括一般和行政費用的大幅增加，以及 差旅和娛樂費用的大幅增加。

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度相比

在截至2015年12月31日的年度中，我們確認總收入為100,550美元 ，而截至2014年12月31日的年度為203,118美元。減少 $102,568是由於銷售Pocket 照片的版税收入減少所致。

在截至2015年12月31日的年度中，我們確認的毛利為61,895美元，而截至2014年12月31日的年度為50,388美元。 增加11,507美元是因為銷售成本減少了 $114,075，部分原因是壞賬被註銷 。

在截至2015年12月31日的年度內，我們確認的淨虧損為54,213美元，而截至2014年12月31日的年度為68,778美元。 差額為14,565美元，原因是毛利潤增加，而運營費用減少了3,058美元。運營費用包括 64,472美元的一般和行政費用，9,575美元的銷售獎勵，2,420美元的

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廣告和促銷費用，差旅和 娛樂費用23,600美元，折舊費用16,041美元。一般和 管理費用增加了10,281美元，銷售獎勵增加了4,675美元，廣告和促銷減少了9,272美元，旅行和娛樂減少了 8,743美元，折舊增加了1美元。

流動性

截至2016年6月30日的6個月
截至2016年6月30日，我們的流動資產總額為143,150美元，其中包括40,748美元的現金和現金等價物、15,444美元的應收賬款和86,958美元的庫存。截至2016年6月30日，流動負債為21,429美元，包括 應付賬款19,070美元和應付給巴赫曼先生的特許權使用費2,360美元。截至2016年6月30日，我們的營運資金為121,721美元。

在截至2016年6月30日的6個月中，我們使用了32,495美元現金用於我們的 運營活動。當期淨虧損56,743美元，原因是運營費用增加了 89,091美元。在截至2016年6月30日的6個月中，我們 斥資83,169美元購買了一臺新的灌裝機，將可用現金減少到 40,748美元。

截至2016年6月30日的六個月沒有任何融資活動。

我們目前沒有任何諮詢 協議。

我們目前沒有任何未償債務， 包括本票或其他銀行債務。

截至2015年12月31日的年度

截至2015年12月31日，我們的流動資產總額為255,010美元，其中包括156,412美元的現金和現金等價物 ，19,444美元的應收賬款和79,154美元的庫存。截至2015年12月31日的流動負債為2,821美元，其中包括應付給巴赫曼先生的1,958美元 和863美元的特許權使用費。截至2015年12月31日，我們 的營運資金為252,189美元。

在截至2015年12月31日的一年中，我們從運營活動中獲得了39,811美元的現金。本期間淨虧損54,213美元，由折舊16,041美元、應收賬款72,722美元、存貨13,666美元和支付給Bachmann先生的26美元特許權使用費等非現金 項目對帳。截至2015年12月31日，應向 相關方支付15,000美元。

在截至2014年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用了68,951美元。已對摺舊16,040美元和存貨19,421美元等非現金項目的淨虧損68,778美元進行了 對帳。

在截至2015年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用了0美元。在截至2014年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用了0美元。

在截至2015年12月31日的年度中，我們通過私募 從融資活動中獲得了7.9萬美元，而截至2014年12月31日的年度為0美元。 在截至2015年12月31日的年度中，我們發行了79萬股限制性普通股，而截至2014年12月31日的年度為0股。在截至2015年12月31日的年度內，我們發行了0美元的可轉換本票。在截至2014年12月31日的年度內，我們向 投資者發行了0美元的可轉換本票。

截至2015年12月31日和2014年，應付賬款 中欠關聯方的金額分別為1,958美元和1,958美元，應付特許權使用費總額分別為863美元和837美元， 應付關聯方的金額分別為0美元和15,000美元。

董事會已經批准並授予Jarrold R.Bachmann一名高級管理人員和股東，從2006年1月1日起銷售Pocket Shoot，每例收取1.20美元的特許權使用費。截至 2015年12月31日和2014年12月31日的年度的版税費用分別為2957美元和5651美元。

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持續經營的企業

我們的現金量非常有限，自 成立以來已 出現運營虧損和運營現金流有限。截至2016年6月30日和2015年12月31日，我們分別保留了345,552美元和288,809美元的赤字 ，我們將需要額外的營運資金 為2016年及以後的運營提供資金。除其他因素外，這些因素 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本S-1表中包含的我們的 合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類相關的任何 調整，如果 我們無法作為持續經營企業繼續經營，則可能導致 金額或負債的金額和分類。註冊表中包含的經審核財務報表 是在假設我們將 作為持續經營企業繼續經營的前提下編制的，並且不包括如果我們停止作為持續經營企業繼續經營可能導致的任何調整 。

根據我們自成立以來的財務歷史，在其截至2015年12月31日的財務報表報告中， 我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的 懷疑。不能保證 將來會實現任何收入。

不能保證我們將有足夠的 資本資源為計劃中的運營提供資金，也不能保證在需要時或根本不能向我們提供任何額外的資金，或者，如果可用，我們將以優惠條款或我們要求的金額提供資金。如果我們無法獲得足夠的資本資源來為運營提供資金，我們可能需要延遲、 縮減或取消部分或全部運營，這可能會對我們的業務、運營結果和持續運營的能力產生重大的 負面影響 。

短期

短期而言，我們產生的收入不足以支付我們以增長為導向的運營計劃 。根據以前的歷史， 我們可能會繼續虧損，直到我們的收入 足以支付我們的運營費用和以增長為導向的運營計劃為止。 因此，我們可能需要以股權或貸款的形式提供額外資本，截至本申請，這些資本都沒有 承諾。

資本資源

我們只有普通股作為資本來源， 我們的資產、現金和應收賬款。

我們對未來一年內的資本支出沒有實質性承諾 但是，隨着運營規模的擴大 將需要大量資本來支付擴張和營運資本 。

需要額外融資

我們沒有足夠的資金來滿足我們的增長計劃 。到目前為止，我們已經發行股票和債券以支持我們的增長計劃 ，將來也可能會這樣做。

我們的管理層或其他股東沒有 承諾提供額外資金。因此，不能 保證我們將獲得任何額外資金來支付我們可能發生的費用 。

關鍵會計政策

預算的使用

在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出 估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及在報告的 期間財務報表的日期 的或有資產和負債以及或有資產和負債的披露。

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實際結果可能與這些估計不同。 重大估計包括 物業和設備的估計使用年限和潛在減值、基於股份的付款和 衍生工具的公允價值估計以及記錄的債務貼現、遞延税金 資產的估值以及服務和利息的實物貢獻的估值。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性臨時現金 投資視為現金等價物 。截至2015年12月31日和2014年12月31日，公司現金 等價物分別為156,412美元和37,601美元。截至2016年6月30日， 公司現金等價物總額為40,748美元。

應收帳款

我們按可變現淨值記錄應收賬款。 該值包括估計壞賬的適當撥備 以反映應收賬款餘額預期的任何損失， 在合併經營報表中計入收入(費用)。我們 根據我們的核銷歷史、基於應收賬款合同條款的 逾期帳款水平以及我們與客户的 關係和經濟狀況來計算這項津貼。截至2016年6月30日、2015年12月31日和2014年12月31日，已確定不需要計提估計的 壞賬準備。

物業和 設備

財產和設備按成本入賬 。主要增加和改進的支出記入資本化 ，次要更換、維護和維修的費用計入已發生的費用 。當財產和設備報廢或以其他方式處置時， 成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何 損益將計入 相應期間的運營結果中。折舊按相關資產的預計使用年限計提，採用直線法，用於財務報表 。本公司在適當情況下使用其他折舊方法(一般為加速折舊) 用於納税目的。重要的 財產和設備類別的估計使用壽命如下：

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是： 淨虧損除以該期間已發行的加權平均普通股，如財務會計準則，ASC主題260“每股收益”所定義的 。 每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將 淨收益除以該年度已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股普通股收益的計算方法是 將淨收益除以普通股加權平均數和已發行稀釋普通股等價物 。

收入確認

我們在滿足四個收入確認 標準時確認收入，如下所示：

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退款和退款是最低限度的，記錄為收入減少 。客户在滿足我們的要求之前收到的付款 上述標準將作為未賺取收入記錄在合併資產負債表 中。

金融工具的公允價值

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820-10“公允價值 計量”以及某些相關的FASB員工職位執行會計準則。本指引 將公允價值定義為在計量日期從出售資產 或在市場 參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時， 公司會考慮其 將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉移 限制和不履行風險。

指導意見還為公允價值計量建立了公允價值層次結構，如下所示：

本公司金融 工具的賬面價值與其於2015年12月31日及2014年12月31日的公允價值相若，因該等工具屬短期性質。

近期會計公告

2014年6月，FASB發佈了會計準則更新 (“ASU”)第2014-10號，“發展階段實體(主題915)：取消 某些財務報告要求，包括主題810，合併中可變 利益實體指南的修正案”。此次更新刪除了GAAP中針對發展階段 實體的所有 增量財務報告要求，包括從FASB會計準則 編碼中刪除主題915。此外，更新還增加了風險和 不確定性(主題275)中的披露示例，以説明尚未 開始計劃的主體運營的實體可以提供有關與公司當前活動相關的風險和 不確定性的信息的一種方式。此外， 更新刪除了為 合併(主題810)中的開發階段實體提供的用於確定實體是否為可變 利益實體的例外-這可能會更改在開發階段對 公司擁有權益的公司的合併分析、合併 決策和披露要求。此更新適用於2014年12月15日之後的年度 報告期，包括其中的過渡期 。提前申請第一個年度報告期或中期 期間，該實體的財務報表尚未出具 (公共業務實體)或可供發佈(其他實體)。 公司通過了截至2014年12月31日的年度聲明。

2014年6月，FASB發佈了會計準則更新 (“ASU”)第2014-12號，“薪酬-股票薪酬(主題718)； 當獎勵條款規定在必要的服務期後可以實現 績效目標時，應計入基於股票的薪酬”。本ASU中的 修訂適用於向其 員工授予基於股份的薪酬的所有報告實體，其中獎勵條款規定，影響歸屬的 績效目標可以在必需的 服務期之後實現。這個

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修訂要求將影響 歸屬且在必要服務期之後可能實現的績效目標視為績效條件 。報告實體應應用 主題718中的現有指南，因為它與績效條件影響 歸屬的獎勵相關，以説明此類獎勵。對於所有實體，本ASU中的修訂 在2015年12月15日之後的年度期間和過渡期 內有效。允許提前領養。實體可以 將本ASU中的修訂應用於(A)在生效日期之後授予或修改的所有獎勵，或(B)追溯應用於截至財務報表中列示的最早 年度期初未完成的 績效目標的所有獎勵，以及此後所有新的或修改後的 獎勵。如果採用追溯過渡，則財務報表中顯示的截至最早年度期初應用此更新的累計效果 應確認為對該日期的期初留存收益餘額的調整 。此外，如果採用追溯過渡，則主體在計量 和確認補償成本時可以後見之明。此更新指南預計不會 對我們的運營結果、現金流或財務狀況 產生實質性影響。我們目前正在審查此ASU的條款，以確定 是否會對我們的運營結果、現金流或財務狀況 產生任何影響。

2014年8月，FASB發佈了會計準則 更新“ASU”2014-15年度的“持續經營財務報表列報 (子主題205-40)--披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ”。目前，美國GAAP 中沒有關於管理層是否有責任評估實體是否有能力繼續作為持續經營的企業或提供相關的腳註披露的重大質疑 的指導意見 。本更新中的修訂提供了該指導。 這樣做的目的是減少腳註披露的時間和內容的多樣性。修正案要求管理層評估 實體持續經營的能力，方法是根據美國現行審計標準中的某些原則合併和擴展 。 具體地説，修正案(1)提供了術語重大 懷疑的定義，(2)要求在每個報告期(包括中期 期間)進行評估，(3)提供了考慮 管理層計劃的緩解效果的原則，(4)要求在重大懷疑因此得到緩解 時進行某些披露(5)在重大疑慮未得到緩解的情況下，要求 明示聲明和其他披露；(6)要求在財務報表發佈(或可發佈)日期 之後進行為期一年的評估。我們 目前正在審查此ASU的條款，以確定是否會 對我們的運營結果、現金流或財務狀況 造成任何影響。

除 尚未生效的所有其他新發布的會計聲明均被視為不重要或不適用 。

I.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用 。

J.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

K.董事及行政人員

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Jarrold R.Bachmann-首席執行官、總裁兼董事

現年69歲的賈羅爾德·R·巴赫曼(Jarrold R.Bachmann)從1984年至今一直 參與併購業務，並創建了幾家私營和上市公司。自1994年以來，他還在南非經營着一家農業公司，涉及香蕉種植園、牛的經營和一家遊戲農場。從1991年到2000年，他是美國家居公司(American Home，Inc.)的創始人，這是一家開發和設計模版椰子(椰子纖維) 門墊和地毯的公司，這些門墊和地毯在印度手工製作，並在美國主要的郵購和零售地點 銷售。在過去的五年裏，巴赫曼先生的主要職業是私人投資者，以及袖珍射擊公司的總裁兼首席執行官(自2005年以來)。

巴赫曼先生為公司領導層帶來了30多年在合併和收購、私營和公開貿易公司以及消費品方面的經驗。

馬修·格雷格雷克(Matthew GREGAREK)-導演

36歲的Gregarek先生有十多年在小市場公司工作的經驗 。在他的職業生涯中，Gregarek先生 完成了超過15億美元的投資組合銷售交易；包括私募交易、債務配售和貸款參與銷售。 Gregarek先生於2010年創建了Alternity Capital Management，LLC(ACM)，該公司 專門為私營部門提供與典型資本市場無關的 另類投資，主要專注於汽車 金融領域。他將ACM的管理資產增加到1500萬美元，並在過去六年中繼續在ACM從事財務管理工作。 ACM不是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司。

在創立ACM之前，Gregarek先生是Access Capital Investment Group，LLC的管理 合夥人，是一家名為CapEx Acquisition，LLC的私人投資汽車收購公司的經理，在那裏他 專門從事投資組合管理、業務開發和投資者關係 。他幫助Access Capital Investment Group成長為管理下的2000萬美元 ，然後在2010年5月出售了他在Access Capital的所有權益。 Gregarek先生自2015年7月2日起一直擔任Pocket Sshot Company的董事。

Gregarek先生獲得了科羅拉多大學的金融學士學位。

我們的高級管理人員和董事還有其他外部責任 。Gregarek先生每週最多工作10個小時，Bachmann 先生每週最多工作20個小時。

利益衝突 -總則。

我們的董事和高級管理人員是或可能成為從事各種非營利性和營利性 組織的其他實體的 個人身份、高級管理人員、董事、控股股東和/或 合作伙伴。因此，存在潛在的利益衝突，其中包括 參與此類其他業務實體所涉及的時間、努力和公司機會等。

利益衝突-企業 機會

目前，我們的 公司章程、章程或會議記錄中沒有要求我們 業務的高級管理人員和董事向我們披露他們注意到的商業機會的要求。 但是，我們的高級管理人員和董事有對我們忠誠的受託責任 以高級管理人員和/或董事的身份或其他身份向我們披露他們注意到的任何商業機會。排除在此 職責之外的是此人作為另一家公司的高管和董事 參與瞭解的機會。我們無意 與任何附屬公司或任何此類人員的任何客户合併或收購任何附屬公司、助理人員或業務機會 。

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L.高管和董事薪酬

補償

下表列出了在截至2015年12月31日和2014財年期間支付給我們的高級管理人員和董事會成員的薪酬 。此表 詳細説明瞭我們公司的這些信息，包括我們董事會成員和指定高管的工資、獎金和某些 其他薪酬。

高管薪酬彙總表

(1)巴赫曼先生自 成立以來一直擔任首席執行官。巴赫曼先生沒有工資，但收取諮詢費 ，這些費用反映在工資欄中。巴赫曼的其他 補償來自他從賣出的Pocket Shots案件中獲得的版税 。

上一財年的期權/認股權證授予

截至2015年12月31日的年度，未償還認股權證數量為79萬份。認股權證可按每股0.50美元行使 ，將於2017年8月到期。股票相關的認股權證未註冊 。

財年結束時的未償還股權獎勵

下表列出了有關本公司任命的高管 在截至2015年12月31日和2014年12月31日的財年中持有的未償還股權獎勵的某些信息 (以下簡稱“任命的 高管”)：

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董事薪酬

我們的所有高級管理人員和/或董事將繼續 活躍在其他公司。所有高級管理人員和董事都保留了 管理自己的獨立商業利益的權利。

我們 不向董事支付任何出席會議的費用。

下表列出了截至2015年12月31日和2014財年 向我們董事支付的薪酬的某些信息 ：

(1) Bachmann先生也是我們公司的高級管理人員，因此他獲得了高管薪酬表中披露的 薪酬。作為董事，他不會 收到服務報酬。

(2) Gregarek先生於2015年7月2日成為公司董事。

(3)奇德斯特先生和斯文森先生於2015年7月2日辭去董事職務。

與我公司高管和董事簽訂僱傭協議

截至2016年6月30日，我們與我們的主要官員沒有簽訂僱傭/諮詢協議。下面介紹的是董事會批准的高管薪酬 。薪酬 協議是由我們的董事會根據 董事會提出的建議批准的。

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名字職位年度補償

賈羅爾德·巴赫曼(Jarrold Bachmann)總裁、首席執行官兼董事$27,300 (1)

馬修·格雷戈雷克(Matthew Gregarek)導演$0

(1)2006年1月1日，我們與Jarrold Bachmann簽訂了一項特許權使用費 協議，向Bachmann先生支付銷售Pocket Shoot Pack的特許權使用費 。Pocket Sort向Bachmann先生支付1.20美元，由Pocket Sort或其被許可人銷售的每箱Pocket Shoot袋子(每箱包含60至120個 袋子) 。從2016年開始，Bachmann先生每月將獲得 3000美元的諮詢費。

M.截至2016年6月10日，某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表 列出了有關我們已發行普通股的受益所有權 的信息，具體如下：

受益 所有權根據證券和交易委員會的規則確定，通常包括對證券具有 投票權或投資權。普通股和期權、認股權證和 可轉換證券的股票在本文件發佈之日起60 天內可行使或可轉換為我們普通股的股票被視為 已發行股票，並由持有期權、認股權證或可轉換證券的人實益擁有，以計算此人的所有權百分比 ，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還的認股權證或可轉換證券。 在計算任何其他人的所有權百分比時，認股權證或可轉換證券不會被視為未償還的股票。 在計算任何其他人的所有權百分比時，認股權證或可轉換證券不被視為未償還的認股權證或可轉換證券。

以下信息基於我們認為在2016年6月10日由每個人或 實體實益擁有的普通股數量 。

*上述個人的地址是C/o 32950 長榮因弗內斯博士，CO 80439。

(1)基於已發行和已發行的6,458,657股。

(2)基於6,458,657股已發行和已發行普通股發行後 。

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1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)下的第13d-3條規則 管轄證券實益所有權的確定。該規則 規定，證券的受益所有人包括直接 或間接對此類證券擁有投票權和/或投資權或分享投票權和/或投資權的任何人。規則13d-3還規定，證券的實益所有人 包括有權在60天內獲得此類 證券實益所有權的任何人，包括通過行使任何期權、 權證或轉換證券。受該等期權、認股權證或轉換特權約束的任何未發行證券均被視為 未償還證券，用於計算該人所擁有的類別的未償還證券的百分比 。在計算 任何其他人擁有的類別的百分比時，這些證券不被視為 未償還證券。

N.某些關係、相關交易、 發起人和控制人

除以下討論的交易外，我們並無 訂立任何交易，亦無任何建議交易涉及 任何前述人士的創辦人、董事、行政人員、股東或任何前述人士的直系親屬 擁有或將擁有直接或 間接重大權益的任何建議交易。

發行股票

於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司高級職員及 董事並無獲發任何與其為本公司提供服務有關的 期權及/或認股權證。我們的高級管理人員和董事以普通股的形式持有 股權，如下表所示：

(1) 值是根據獲得普通股的日期估算的。

(2) Chidester先生從創立至2015年7月2日擔任祕書和董事。

(3) Swenson先生從創立至2015年7月2日擔任副總裁兼董事。

發債

2006年，該公司累計了一位股東提供的廣告費用和促銷服務費用，金額為15,000美元。由此產生的預付款 應按需支付且不計息，並在截至2015年12月31日的年度支付 。

Jarrold R. Bachmann的版税許可證

董事會已經批准並授予Jarrold R.Bachmann一名高級管理人員和股東，從2006年1月1日起，每售出一箱Pocket Shoot，特許權使用費約為1.20美元。 截至2016年6月30日的6個月和截至2015年12月31日的年度的版税費用分別為 1,496美元和2,957美元。

諮詢服務

諮詢服務由首席執行官、董事和 股東巴赫曼先生提供。截至2016年6月30日的6個月和截至2015年12月31日的年度，這些服務的費用分別為12,000美元和27,300美元 。

董事獨立性

我們的董事會對董事的獨立性進行了年度審查，並考慮是否有任何董事與我們或我們的管理層有 實質性關係，

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可能會影響他在履行職責時獨立 判斷的能力。作為這次審查的結果， 董事會肯定地認定，我們的任何董事都不是 根據 證券交易委員會的規則和條例使用的“獨立”術語。

第11A項。材料變化

沒有。

項目12.通過引用合併某些信息

在這裏您可以找到更多 信息

我們已根據1933年證券法以表格S-1向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的 註冊聲明。本招股説明書未 包含註冊聲明中包含的所有信息。有關 有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨註冊聲明一起歸檔的展品 。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何 合同、協議或其他文檔時，引用內容不一定 完整，您應該參考註冊聲明 所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

我們遵守1934年《證券交易法》的 信息要求，並向SEC提交 報告和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件， 包括註冊聲明您也可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件 在其公共資料室(地址：華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549，地址：100F Street N.E.)。此外，您還可以通過寫信至 證券交易委員會的公共參考科(地址：華盛頓特區20549，西北100 F街)，以規定的費率獲取 文檔的副本。請致電 證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解其公共 資料室運作的更多信息。

專家

截至 2015年12月31日和2014年12月31日以及截至當時的年度的財務報表已包括在 根據獨立註冊公共會計師事務所BF Borgers CPA PC作為會計和審計專家的權威提供的報告中。 根據BF Borgers CPA PC作為會計和審計專家提供的報告。

通過引用合併文檔

美國證券交易委員會允許我們將 通過引用合併到我們向其提交的招股説明書中。通過引用併入的 信息是本招股説明書的重要組成部分 ，並被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用合併了下面列出的 個文檔。

(1)通過引用本公司於2016年6月16日提交給證券交易委員會(www.sec.gov)的表格S-1的第333-212055號註冊號中的證物而成立。

(2)本公司於2016年7月28日提交給美國證券交易委員會(www.sec.gov)的S-1/A表格，註冊號為第333-212055號。

(3)本公司於2016年9月8日提交給美國證券交易委員會(www.sec.gov)的S-1/A表格，註冊號為第333-212055號。

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第12A項。披露證券行為責任賠償的佣金立場

科羅拉多州修訂後的法規要求我們賠償 高級職員或董事因其高級職員或董事身份而對其提起的任何訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、 行政或調查) 相關的任何費用，只要 高級職員或高級職員在為訴訟或訴訟辯護的案情或其他方面取得了成功。法規允許公司賠償一名 高級管理人員或董事(即使沒有達成協議)與任何行動或訴訟有關的費用 ，如果該高級管理人員或董事 本着善意行事，並且他或她合理地相信 符合或不反對我們的最大利益，而且這種賠償是由股東、無利害關係的董事的法定人數、 獨立法律顧問 授權的，則公司可以向該公司賠償與任何訴訟或訴訟有關的費用 ，條件是該高級管理人員或董事 本着善意行事，並且他或她合理地相信 符合或不反對我們的最佳利益，而這種賠償是由股東、無利害關係的董事的法定人數、 獨立法律顧問授權的或者，如果無法獲得公正董事的法定人數 ，則由獨立的 法律顧問以書面意見提交。

科羅拉多州修訂後的法規禁止對董事或高級管理人員進行賠償 ，如果最終裁決確定該高級管理人員的 或董事的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐，或 明知違法並對訴訟理由具有重大意義的行為或不作為，則禁止對該董事或高級管理人員進行賠償。儘管 存在上述賠償限制，但科羅拉多州修訂後的法規可能允許高級管理人員或董事向法院申請 批准賠償，即使該高級管理人員或董事被判定 犯有故意不當行為、欺詐或明知違法。

科羅拉多州修訂後的法規還規定， 不允許對非法支付 分配的董事進行賠償，除非董事登記了他們對支付分配 的異議。

根據我們的章程，我們 有權根據 科羅拉多州法律授權在一定的特定限制下對我們的董事進行最大程度的賠償。

鑑於根據1933年證券法(“該法案”)產生的責任的賠償可能允許董事、 高級管理人員和根據前述條款或以其他方式控制我們的人員承擔，我們被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反了 法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

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[ 招股説明書封底外頁]

經銷商招股説明書交付要求

您應僅依賴此 文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。本招股説明書不是 出售普通股的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的州徵集購買普通股的要約。

在2016年12月15日之前，所有交易這些 證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求 提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商並就其 未售出的配售或認購 提交招股説明書的義務之外。

本招股説明書日期為2016年9月8日。

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