美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至2018年12月31日的年度

[] 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件號：無

純淨 收穫大麻集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

科羅拉多大道929 。

加州聖莫尼卡，90401

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(800) 560-5148

(註冊人電話號碼 ，含區號)

華盛頓大街北1624號

科羅拉多州丹佛，郵編：80203

(自上次報告以來更改的前 姓名或前地址)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明 中。[X]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則 12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “非加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2018年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1,750,000美元

説明 截至2019年4月15日，註冊人所屬各類普通股的流通股數量： 15,761,665股普通股。

第 部分I

前瞻性 陳述

除純歷史信息外，某些 陳述(包括估計、預測、與我們的業務計劃、 目標和預期經營業績相關的陳述)以及這些陳述所依據的假設均為“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“ ”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“很可能 結果”以及類似的表述來標識。前瞻性表述基於 受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同。我們 預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能在綜合基礎上對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化 、法律/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭和公認的會計原則 。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。

2018年12月31日，公司收購了純收穫大麻生產商公司(“PHC”)。在收購時， 公司擁有6,808,657股流通股普通股。本公司發行了8,953,008股普通股，以及向PHC股東額外購買8,953,008股本公司普通股的認股權證 ，以換取PHC的全部已發行股份。向PHC前股東發行的認股權證允許持有者在2021年12月31日或之前的任何時間以每股8.00美元的價格收購公司普通股中的一股。PHC現在是本公司的全資子公司。

2019年2月5日，公司更名為純收穫大麻集團有限公司。2019年3月15日，持有公司流通股多數 的股東批准對公司普通股進行二比一的遠期拆分。名稱更改 和遠期股票拆分將於FINRA確定的日期在公開市場生效。

作為收購PHC的結果，公司的新業務計劃包括在允許上市公司擁有和經營藥房、種植設施和生產設施的州收購獲得許可的醫療和娛樂用大麻藥房、種植設施和生產設施。 這些州允許上市公司擁有和經營藥房、種植設施和生產設施。根據進入的市場和國家法規， 本公司的計劃還可能包括：資產購買、管理/諮詢運營協議或類似的許可協議。 本公司計劃使用現金、普通股或優先股、票據或其他融資工具的組合來完成這些收購 。

作為標準收購的替代方案，公司可以使用合資企業和/或許可安排為公司 提供與直接收購相同的經濟效益。

公司致力於研究和開發最高質量的產品，以支持患者的健康和福祉。 該公司打算髮展成為一家大型垂直整合的大麻生產商和經銷商，最初瞄準的是擁有有吸引力的市場的州 ，這些州已將醫用和成人用途的大麻合法化。該公司還將通過品牌大麻衍生CBD和萜烯注入產品系列進入 處於不同合法化階段的市場。除了為大麻零售藥房量身定做的產品 外，該公司的產品線還將包括灌注型產品選項，包括飲料、食品、外用藥、濃縮液和蒸餾液。

公司正在評估高質量、低成本的大麻素油和衍生物的長期供應鏈機會，並已 確定哥倫比亞是一個市場，隨着時間的推移，它可以為公司國內的 和國際純淨收穫品牌產品需求提供原料，併成為尋求 批發購買大麻油以滿足當地市場需求的其他國家的全球低成本出口商。(見下文的意向書條款)。

公司的目標包括將公司打造成一個標誌性的消費品品牌，可以在多個部分或全部合法化大麻和大麻產品的市場上銷售。 該公司的產品將包括 最優質的天然成分，成為消費者信賴和依賴的積極健康生活方式的代名詞。

公司計劃：

在 大部分情況下，該公司將尋求收購現有的大麻藥房或種植設施(“目標公司”) ，年收入在4,000,000美元到20,000,000美元之間。

該公司預計，其目標大麻藥房和種植設施的成本將在400萬美元到2000萬美元之間，約為年收入的1.0倍。

收購目標公司將由董事會批准。公司不會召開股東大會 批准收購目標公司。股東無權享有與收購目標公司相關的持不同政見者的權利。

公司可能會收購財務不穩定或處於早期發展或成長階段的公司，這將 使公司面臨此類公司固有的眾多風險。

公司不被禁止與其高級管理人員或董事有關聯的目標進行業務合併， 或通過合資企業或與其高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果 本公司計劃完成與我們的高管或董事有關聯的業務合併，則本公司不需要從獨立公司獲得關於該業務合併從財務角度對本公司公平的意見 。

在評估潛在目標業務時，公司預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與目標業務管理層和員工的會議、文檔審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。 該審查將包括： 與目標業務的管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的 時間，以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定 和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將導致 公司蒙受損失，並將減少公司用於完成另一項業務合併的資金。

2019年1月11日，我們與一家公司(“哥倫比亞公司”)簽署了一份不具約束力的意向書。根據哥倫比亞共和國法律成立，在南美哥倫比亞成立合資企業。我們將持有50%股權的合資企業將以種植、收穫、提取、出口和銷售大麻為目的成立。作為我們在合資企業50%權益的回報，我們將負責為合資企業的初期運營提供高達2,500,000美元的資金。 哥倫比亞公司將向合資企業提供200公頃的土地，該合資企業將用於種植大麻，大麻將用於生產出口石油。

據估計，建造温室、提供基礎設施、水電以及建造加工設施將需要高達約2000萬美元的額外資金。

2019年1月15日，我們與無關的第三方簽署了一份不具約束力的意向書，收購位於科羅拉多州丹佛市西部的一家獲得許可的大麻藥房的資產。 此次收購還有待科羅拉多州税務局大麻執法局的批准。意向書規定，我們將支付28萬美元的現金，承擔某些債務 外加125萬股拆分前普通股的限制性股票，以換取所購買的資產。

2019年1月26日，我們與一家無關的第三方簽署了一份不具約束力的意向書，收購位於科羅拉多州丹佛市的一家獲得許可的大麻種植設施的資產。 此次收購還有待科羅拉多州税務局大麻執法局的批准。意向書規定，我們將支付40萬美元現金，承擔某些債務， 併為購買的資產發行1,000,000股拆分前普通股的限制性股票。

2019年2月17日，我們與無關的第三方簽署了一份不具約束力的意向書，收購加州一家公司51%的權益，該公司計劃開發CBD油注入Yerba Mate飲料。意向書規定，我們將支付 400,000美元現金，併發行500,000股拆分前普通股的限制性股票，以換取加州公司51%的權益。 如果收購完成，我們有權以1,500,000美元額外收購加州公司30%的權益。截至2019年4月15日，加州公司處於初創階段，尚未產生任何收入。

我們簽署的 份不具約束力的意向書並不妨礙其他各方與第三方簽訂意向書或具有約束力的 協議。

收購科羅拉多州或其他司法管轄區的大麻藥房需獲得政府當局的批准， 政府當局在其適用的司法管轄區內對大麻藥房進行許可和監管。不能保證能夠獲得任何此類批准 。

截至2019年4月15日 ，我們尚未收購任何藥房、種植設施或任何其他實體，也沒有與任何收購相關的任何最終 協議。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的 可能的優點或風險的基礎，我們最終可能與目標業務完成業務合併。儘管我們的管理層 將評估我們可能收購的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估 將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍 ，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標 業務造成負面影響的可能性。

市場狀況

合法大麻 根據ArcView Market Research/BDS Analytics的數據，2017年北美銷售額達到92億美元。這家研究公司預計，到2021年，銷售額將增至245億美元。

成人使用的大麻現在在10個州和哥倫比亞特區是合法的，醫用大麻在33個州和哥倫比亞特區是合法的。

在大麻產業快速發展的同時，大麻產業面臨着三大挑戰其增長和盈利的障礙。 首先，大麻種植是一個非常資本密集型的企業。許多大麻企業家無法獲得建設基礎設施所需的資金，以滿足日益增長的需求和銷售預測。傳統的融資來源，如銀行，目前對大麻生產商和零售商來説是不可用的。第二，幾乎所有大麻業務領域都缺乏與 相關的知識。當新的州加入受管制的大麻市場名單時，可能會缺乏滿足這些州種植者和零售商需求的經驗和專業知識。第三，如下所述，根據聯邦法律，大麻是非法的。

政府 法規

大麻 是一種受時間表I控制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。

附表I受控物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途、缺乏在醫療監督下使用的安全性以及極有可能被濫用的物質。然而，司法部將附表1管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定在科羅拉多州執行關於大麻的受控物質法案 ，被控分銷、擁有意圖分銷或種植大麻的人可能會 被處以罰款和監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款。

截至2019年4月15日，33個州和哥倫比亞特區允許其公民使用醫用大麻。此外，10個州、哥倫比亞特區和加拿大已將成人娛樂用大麻合法化。然而，該州的法律與聯邦受控物質法案相沖突，後者規定大麻的使用和持有在全國範圍內是非法的 。

奧巴馬總統領導下的上屆政府有效地表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，不是有效利用資源的做法。在這方面，奧巴馬政府的美國司法部前副司法部長向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行大麻的最新指導 。

科爾備忘錄指出，司法部致力於利用其調查和檢察資源，以最有效、一致和合理的方式應對 最嚴重的威脅。為進一步實現這些目標，Cole 備忘錄向司法部律師和執法部門提供了指導，讓他們將執法資源集中於其行為幹擾以下任何一項或多項行為的個人或組織 ：

2018年1月4日，美國司法部長傑夫·塞申斯發佈了會議備忘錄，聲明科爾備忘錄已立即生效 。塞申斯特別指出，“檢察官應遵循規範所有聯邦起訴的既定原則”，這要求“聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時，要權衡所有相關的 考慮因素，包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用，以及特定罪行對社會的累積影響。”塞申斯繼續在備忘錄中表示，“之前針對大麻的全國性指導是沒有必要的，現已撤銷，立即生效。”

目前尚不清楚會議備忘錄是否表明特朗普政府將嚴格執行適用於大麻的聯邦法律 ，也不清楚將針對哪些類型的活動進行執法。

然而， 2018年3月23日，特朗普總統簽署了一項1.3萬億美元的預算法案，其中包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的司法部使用資金逮捕或起訴 遵守州醫用大麻法律的患者、照顧者和企業。這項被稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的條款禁止司法部使用聯邦資金幹預州醫用大麻項目。

在新任司法部長威廉·巴爾(William Barr)的確認聽證會上，他表示不會起訴在州法律範圍內經營的大麻企業。此外，巴爾在2019年4月表示，他更希望國會頒佈允許各州大麻合法化的立法，而不是繼續目前的做法，即越來越多的州 已經結束了與聯邦法律相沖突的大麻禁令。儘管如此，不能保證聯邦政府不會尋求維護聯邦法律和取代州法律來起訴大麻公司。

一般信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡市科羅拉多大道929號，郵編90401。我們的主要電話號碼是(800) 560-5148。我們的網站是www.pureharvestcanabis.com。截至2019年4月15日，我們有2名全職員工。

可能對公司普通股價值產生不利影響的某些 風險，包括以下描述的風險。公司 不對其普通股 的未來市場價值作出任何陳述，也未授權任何其他人作出任何陳述。除本報告中包含的其他信息外，在評估對公司證券的投資時還應仔細考慮以下因素。

公司的運營歷史有限關於其新業務，可能永遠不會 盈利。

由於公司最近才開始新業務，潛在投資者很難評估公司未來的招股説明書 。該公司將需要籌集足夠的資本才能為其運營提供資金。不能保證 公司會盈利。

該公司對其運營做出的任何 預測都可能被證明是不準確的。必須根據公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難來考慮公司的前景 。 由於這些風險、挑戰和不確定性，對公司普通股的投資可能會完全喪失。

公司需要資金來實施其業務計劃。

公司需要資金才能運營。 公司不知道未來任何融資的條款可能是什麼，但未來出售公司的股權證券將稀釋現有股東的所有權 。如果公司未能獲得所需的資金，可能會導致公司業務計劃的執行速度放緩 。

在國外的運營 可能會受到政治或法規發展的不利影響。

我們 最近簽署了一份意向書，打算在南美的哥倫比亞成立一家合資企業。雖然， 我們不打算在任何其他國家開展業務，但我們未來可能會選擇在外國開展業務。

在國外開展業務時，我們將受到外國司法管轄區實施的法律和制裁，這些法律和制裁可能禁止 我們在某些國家開展業務，或限制可能開展的業務類型。

我們可以開展業務的一些外國國家缺乏完善的法律制度，或者還沒有采用，或者可能無法 維持明確的監管框架。缺乏法律確定性可能會使我們的運營面臨更大的風險，即政府官員採取不利或不可預測的行動 ，還會使我們更難執行合同。

即使在法制發達的外國，我們也可能受到法律變化(包括國際條約和協定引起的變化)的影響，例如：

法律 可用於補償資產被徵用或其他侵佔的補救措施可能不足。我們還可能受到可能判給鉅額不可預測損害賠償的訴訟結果的不利影響，或者受到政府執法程序指控不遵守適用法律或法規的不利影響 。

外國設施或項目的運行可能會受到內亂、破壞或恐怖主義行為、網絡安全 攻擊和其他當地安全問題的幹擾。

關於在哥倫比亞開展業務的可能性，應該指出的是，哥倫比亞50多年來一直飽受內部衝突之苦。這是在20世紀60年代中期左翼團體進行武裝鬥爭時出現的。今天，意識形態上的衝突在很大程度上已經被一場控制販毒業務的鬥爭所取代。

腐敗 是在哥倫比亞做生意的主要障礙。過去幾年人們對腐敗的看法一直沒有改變： 哥倫比亞2017年的清廉指數為37分(滿分100分)，排在第96位全球180多個國家/地區(透明國際，2108)。安永的全球欺詐調查(2016)顯示，80%的受訪公司同意 哥倫比亞普遍存在賄賂和其他腐敗行為。商業報告説，繁文縟節太多，税負很高。

哥倫比亞 排名第177位在190個經濟體中，執行合同的便利性。平均而言，商業糾紛解決需要 1288天，花費糾紛金額的45.8%。

哥倫比亞有組織的犯罪活動主要與毒品貿易有關。犯罪集團還從事其他國家有組織犯罪集團的許多常見活動 (例如敲詐勒索)。他們的主要行動集中在種植毒品的農村地區，特別是哥倫比亞和厄瓜多爾邊境沿線，導致該地區的犯罪和綁架活動增加。

公司可能無法有效管理其增長，這將影響運營業績。

公司打算大幅擴大我們的經營活動範圍。如果公司成功執行其 業務計劃，它將經歷業務增長，這可能會給運營、財務、管理和 其他資源帶來巨大壓力。

要有效管理增長， 公司可能需要大幅擴展行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證 公司能否成功招聘和留住新員工或留住現有員工。

公司不能保證管理層能夠有效地管理這種增長。如果未能成功 管理增長，可能會對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

醫用和成人用大麻產品零售價的下降可能會對業務產生負面影響。

該公司未來的收入將在一定程度上取決於商業大麻的價格。影響商業大麻價格的經濟和市場條件的波動，如大麻供應的增加和使用商業大麻的產品價格的下降，可能會導致收入下降。

公司可能無法成功執行其併購戰略。

公司的商業計劃取決於收購大麻藥房和種植設施。任何收購的成功 將取決於是否有能力將收購的人員、運營、產品和技術有效地整合到我們的組織中，留住和激勵被收購企業的關鍵人員，以及留住他們的客户。任何 收購都可能稀釋財務業績和/或導致減值費用和核銷。該公司還可能花費 時間和金錢調查和談判潛在的收購或投資目標，但不會完成交易。

雖然 公司預計通過收購將實現戰略、運營和財務效益，但公司無法 預測是否以及在多大程度上會實現這些效益。成功運營被收購的企業面臨重大挑戰 。

任何 未來的收購都可能涉及其他風險，包括承擔公司作為 繼任者所有者可能要承擔的不明責任。收購業務通常涉及許多風險，這些風險會帶來財務和 其他挑戰，包括未來發現這些業務所處的行業、地點或監管或政治環境中存在但未知的爭議、負債、意外情況或變化。此類盡職調查可能無法充分 發現或預測與目標收購相關的此類隱藏問題。

公司提議的業務取決於與大麻行業相關的法律。

大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法授權。任何 個因素都可能減緩或停止這一領域的進展。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。 雖然立法行動可能會得到公眾的充分支持，但許多因素會影響立法進程。這些 因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻的使用，這將對公司擬議的業務產生負面影響。

2018年12月，《農業改善法》簽署成為法律。除其他事項外，這項法律將大麻從受控物質法案中剔除，這意味着根據聯邦法律，大麻將不再是非法物質。FDA在該法律通過後發表了一份聲明，澄清根據《食品、藥品和化粧品法》，將含有添加的CBD或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售，無論這些物質是否來自大麻，都是非法的。

截至2019年4月15日，美國33個州和哥倫比亞特區允許公民使用醫用大麻。此外，10個州、哥倫比亞特區和加拿大已將成人娛樂用大麻合法化。然而， 州法律與聯邦受控物質法相沖突，後者規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。奧巴馬政府有效地表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，並不是有效利用資源。然而，不能保證特朗普政府不會大幅改變其關於低優先級執行聯邦法律的既定政策。此外，特朗普政府以及隨後的任何新政府 可能會改變這一政策，並決定強有力地執行聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類改變都可能給公司及其股東造成重大財務損失。

大麻行業面臨着強烈的反對。

許多人認為，資金雄厚的大型企業可能在經濟上強烈反對大麻產業。公司 認為，製藥行業顯然不想放棄對任何可能產生可觀 收入的產品的控制權。例如，醫用大麻可能會對目前主流製藥公司銷售的“大麻丸”的現有市場造成不利影響。此外，如果大麻取代其他藥物或侵佔製藥行業的產品，醫用大麻行業可能面臨製藥行業的實質性威脅。製藥業資金雄厚，擁有強大而經驗豐富的遊説團體，令醫用大麻運動的資金相形見絀。製藥行業在阻止或阻礙大麻行業方面可能取得的任何進展都可能對本公司擬開展的業務產生不利影響 。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

大麻 是一種受時間表I控制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪， 將其合法化的州法律先發制人，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致公司無法 執行其業務計劃。

影響醫用大麻行業的法律和法規 不斷變化，這可能會對公司擬開展的業務產生不利影響 。

地方、州和聯邦醫用大麻法律法規範圍廣泛，並可能受到不斷變化的解釋的影響，這可能會 要求公司產生與合規或更改其業務計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律的行為 或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司的業務，並對其運營造成實質性的不利 影響。此外，未來可能會頒佈直接適用於本公司擬議業務的法規 。公司無法預測未來任何法律、法規、解釋 或申請的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策以及 程序在頒佈後會對其業務產生什麼影響。

公司可能難以使用銀行的服務，這可能會導致操作困難。

由於 根據聯邦法律，使用大麻是非法的，許多銀行將不接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們作為客户的銀行。無法開立或維護銀行賬户可能會使經營醫療和成人大麻使用業務變得困難。如果公司的任何銀行賬户被關閉，公司在正常業務過程中可能難以處理交易 ，包括向供應商、員工和供應商付款，這可能會對運營產生重大負面影響 。

潛在的 競爭對手可能會複製公司的業務模式。

本公司的業務沒有任何方面受到專利、版權、商標或商號的保護。因此， 潛在競爭對手可以毫不費力地複製公司的業務模式。

公司依賴於其管理層，任何高級管理人員的流失都可能損害公司的業務。

公司未來的成功在很大程度上取決於公司管理人員的經驗、技能和人脈。失去這些高級職員的服務 可能會對公司業務產生重大不利影響。

披露 有關細價股的要求可能會降低本公司普通股的市場交易水平 ，本公司普通股的所有者可能會發現很難出售他們的股票。

T本公司普通股的風險，可能受美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)規則15G-9的約束，該規則對經紀/交易商向 現有客户和認可投資者以外的其他人出售受規則約束的證券提出了某些要求。對於規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須 為證券購買者做出特別的適宜性確定，並在出售前收到購買者對交易的書面協議 。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)也有規則監管與“細價股”交易相關的經紀人/交易商行為 。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券，前提是該證券交易的當前價格和成交量信息是由交易所或系統提供的)。 細價股規則要求經紀人/交易商在進行不受規則約束的細價股交易之前， 提交由歐盟委員會準備的標準化風險披露文件，提供有關細價股的信息。 細價股規則要求經紀商/交易商在進行不受規則約束的細價股交易之前， 提交由歐盟委員會準備的標準化風險披露文件，提供有關細價股交易的信息經紀人/交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價 、交易中經紀人/交易商及其銷售人員的薪酬以及顯示客户賬户中持有的每個細價股票市值的月度帳單 。出價和報價以及 經紀人/經銷商和銷售人員薪酬信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。

本公司普通股的所有者 可能難以將其股票存入經紀人或出售您在此次發行中收購的我們的普通股 股票。

許多證券經紀人不接受證券作為存款，也不會出售符合以下條件的證券：

此外， 對於在某些情況下將出售上述三個類別中的任何一個或全部的證券的證券經紀人來説，客户在接受股票存款之前，通常必須填寫一份問卷 ，詳細説明客户是如何獲得股票的，向證券經紀人提供律師對股票在公開市場上出售能力的意見 ，並支付“法律審查”費用，在某些情況下，費用可能超過1,000美元。

沒有。

沒有。

不適用 。

第 第二部分

我們的 普通股目前在場外粉色市場報價，代碼為“PCKK”。

下表列出了場外交易粉色市場上報告的我們普通股在指定時期的最高和最低投標報價。

不適用 。

2018年12月31日，本公司與純收穫大麻生產商有限公司(“PHC”)訂立協議， 本公司收購PHC全部已發行普通股，以換取本公司普通股8,953,008股。 本公司與純收大麻生產商有限公司(“PHC”)訂立協議， 本公司收購PHC全部已發行普通股，以換取本公司普通股8,953,008股 。該交易被視為反向收購，原因是：(I)PHC的股東在換股後擁有本公司大部分已發行普通股；(Ii)本公司的大多數董事也是PHC的董事 ；及(Iii)本公司的舊高管由PHC指定的高管取代。自2018年12月31日起，公司股東權益追溯調整為PHC資本。 本公司和PHC仍然是獨立的 法人實體(本公司是PHC的母公司)。隨附的合併財務報表不包括公司在2018年12月31日之前的財務 狀況、經營業績、現金流和股東權益。

由於對PHC的收購，該公司的新業務涉及收購和運營獲得許可的大麻種植設施、製造設施和藥房。

公司將繼續收取許可本公司專利和商標的版税，這些專利和商標與生產和銷售Pocket Shoot品牌特種酒精飲料袋相關。 公司將繼續收取與生產和銷售Pocket Sort品牌特種酒精飲料袋相關的專利和商標使用費。

與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度運營業績

材料 與去年同期 相比，我們截至2018年12月31日的年度運營説明書中的明細項目發生了以下變化：

資本 資源和流動性

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的 現金來源和(用途)如下所示：

我們 不瞭解任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定性，這些趨勢、需求、承諾、事件或不確定性將導致或可能導致我們的流動性以任何實質性方式增加或減少。

我們 可能會出售額外的普通股和/或其他證券，為我們的運營籌集資金。不能保證 我們將成功籌集任何額外資金。

資產負債表外安排

截至2018年12月31日 ，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

有關我們重要的 會計政策和估計的説明，請參閲本報告中包含的2018年12月31日財務報表的 註釋2。

不適用 。

純收穫大麻集團有限公司。

(前身為口袋 拍攝公司)

合併財務報表

(經審計)

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

致 純收穫大麻集團有限公司的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 審計了所附的純收穫大麻集團截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表， 截至該年度的相關營業報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公允地反映了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量， 符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述 ，該公司的重大運營虧損令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑 。財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。

/S/ bf Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我們 自2015年以來一直擔任本公司的審計師

萊克伍德， CO

2019年4月29日

合併資產負債表

純 收穫大麻集團，Inc.

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

合併 操作報表

純 收穫大麻集團，Inc.

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

合併 現金流量表

純 收穫大麻集團，Inc.

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

純 收穫大麻集團，Inc.

股東權益變動報表 (虧損)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

純 收穫大麻集團，Inc.

(前身為袖珍射擊公司 )

合併財務報表附註

2017年12月31日和2018年12月31日

注 1-業務組織和描述

公司成立於2004年4月，是科羅拉多州的一家公司。

2018年12月31日，本公司收購了純收穫大麻生產商公司(“PHCP”)的全部已發行普通股 ，以換取本公司8953,008股普通股。該交易作為反向收購入賬。 隨附的合併財務報表是PHCP在2018年12月31日之前的合併財務報表，不包括PHCP在2018年12月31日之前的財務狀況、運營業績、現金流和股東權益。 Pocket Sort Company在2018年12月31日之前的財務狀況、現金流和股東權益。有關更多信息，請參閲下面的“反向 獲取”。

由於對PHCG的收購，該公司的新業務涉及收購和運營獲得許可的大麻種植設施、製造設施和藥房。

公司將繼續收取與製造 和銷售含有酒精的袋子相關的專利和商標許可使用費。

公司的會計年度截止日期為12月31日。

反向 收購

於2018年12月31日，本公司(“袖珍射擊公司”)與PHCP訂立協議(“協議”)，根據該協議，本公司收購PHCP全部已發行普通股，以換取本公司8,953,008股普通股。此外，PHCP的股東 獲得了購買8953,008股公司普通股的認股權證。這些認股權證的行使價為每股8.00美元，有效期為三年。認股權證的發行對財務報表沒有影響 ，反映的情況與下文討論的向PHCP發行的股票相似。

交易被計入反向收購，原因是：(I)PHCP的股東在換股後擁有本公司已發行普通股的大部分；(Ii)本公司的大多數董事也是PHCP的董事； 及(Iii)本公司的舊高管由PHCP指定的高管取代。自2018年12月31日起，本公司的 股東權益被追溯資本重組為PHCP的股東權益，而本公司的股東權益則記錄為在反向收購中收購。本公司和PHCP仍然是獨立的法人實體(本公司 為PHCP的母公司)。隨附的合併財務報表是PHCP在2018年12月31日之前的財務報表，不包括袖珍射擊公司在2018年12月31日之前的財務狀況、經營業績、現金流和股東權益 。

所有 對普通股、股票和每股金額的引用都已追溯重述，以反映交易在報告的最早期間開始時已發生 。

公司反向收購前的資產和負債：

以下彙總的未經審計的合併備考信息顯示，公司的運營結果在2017年1月1日進行了反向收購 ：

彙總的合併預計結果不一定代表如果反向收購 在所述期間有效的情況下將會出現的結果。 彙總的合併預計結果不一定表示如果反向收購 在所述期間內有效將會出現的結果。此外，彙總的未經審計的合併預計結果並不打算 作為對未來結果的預測。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

這些 財務報表以美元表示，並根據美國公認的會計原則編制。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業，然而，上述條件令人對本公司是否有能力這樣做產生了很大的懷疑。財務報表不包括任何 調整，以反映公司無法繼續經營時可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來影響 。

管理層 計劃通過籌集資金和或尋求合資機會來為未來的運營提供資金。

合併原則

公司根據ASC 810合併(“ASC 810”)中規定的標準評估是否需要合併附屬公司。

合併財務報表包括本公司及其控股子公司PHCP的賬目。所有重要的 合併交易和餘額都已在合併中取消。本公司的業務自協議日期起計入 綜合財務報表。

使用預估的

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括物業及設備的估計使用年限及潛在減值、以股份為基礎的付款及衍生工具及已記錄債務貼現的公允價值估計 、遞延税項資產的估值 及服務及利息的實物貢獻估值。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日在6個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。

應收賬款

我們 按可變現淨值記錄應收賬款。該值包括估計壞賬的適當撥備 ，以反映應收賬款餘額預期的任何損失，並在合併經營報表 中計入其他收入(費用)。我們根據我們的核銷歷史、基於應收賬款合同 條款的逾期賬款水平、我們與客户的關係以及客户的經濟狀況來計算這一備付金。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 已確定不需要計提估計壞賬準備。

庫存

在先進先出(FIFO)方法中，存貨 以成本或市場中的較低者報告。我們的庫存可能會過時。 因此，我們會定期監控庫存中是否有不再銷售的項目，這些項目將被註銷。所有庫存 都存儲在製造商處，並由製造商維護。庫存由袋子、陳列箱和裝運箱組成，沒有庫存 被視為過時。

機械 和設備

機器和設備按成本入賬。主要增加和改進的支出將資本化，而次要更換、維護、 和維修的費用將計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和 累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入相應期間的運營結果 。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線 法為財務報表提供的。在適當的情況下，公司出於納税目的使用其他折舊方法(一般為加速折舊) 。主要機械設備類別的估計使用壽命為五年。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的機械設備摘要如下：

截至2018年12月31日的年度和從初始到2017年12月31日的折舊 費用分別為0美元和0美元。

收入 確認

公司通過使用五步分析(如確定合同中的履約義務、估計要包含在交易中的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務)來分析與客户的交易，從而記錄採用ASC 606的收入。 公司使用五步分析(如確定合同中的履約義務、估計交易中包含的可變對價以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務)來記錄收入。本公司的政策是在確定承諾、表明銷售數量和價格存在、已交貨且可收款性得到合理 保證的情況下，將收入 記錄為已賺取的收入。一旦客户下了訂單，產品發貨，公司就會記錄成品的銷售情況。當所有權和損失風險已轉移給客户時，交貨 被視為已發生。折扣、退貨、 津貼、客户返點和其他調整的撥備計入總銷售額。本公司在 相關收入的同期內計入此類撥備。折扣、退貨、津貼、客户回扣和 其他調整撥備微乎其微，並記錄為收入減少

銷售成本

與我們的特許權使用費收入相關的 成本包括包裝、每箱1.20美元的特許權使用費以及我們灌裝機的維修和維護費用 。

常規 和管理

此 類別包括法律和會計費用、電話、辦公用品、產品樣本、保險、註冊費用和 諮詢費。

旅遊 和娛樂

此 類別包括航空旅行、酒店、餐飲和報銷的汽車費用。

股票薪酬

公司根據ASC 718“股票薪酬”對基於股票的支付進行會計處理，因此，公司 根據股票期權授予日期公允價值的評估記錄基於股票獎勵的補償費用， 使用Black-Scholes期權定價模型記錄限制性股票獎勵的補償費用。通過直接股票授予支付的基於股份的費用 在歸屬期間或在獎勵發行時支出，無需進一步的服務要求。於截至2018年12月31日止年度及自創始至2017年12月31日期間，本公司確認的股票薪酬開支分別為0美元及 25美元。

所得税 税

該公司在不同的司法管轄區都要納税，並可能受到不同當局的審查。遞延税項 資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產，包括税項虧損和 信貸結轉，以及負債均採用制定税率計量，預計適用於預期收回或結算該等暫時性差額的 年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指 期間遞延税項資產和遞延税項負債的變動。遞延税項資產 和負債的組成部分根據其特點分別分為流動和非流動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產將按估值津貼減去 。本公司確認本年度的應付或退税金額 ，並確認在公司財務報表或納税申報表中確認的事件和交易的預期未來税收後果的遞延税項負債和資產。 在本公司的財務報表或納税申報表中確認的事件和交易的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產。

金融工具的公允價值

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820-10“公允價值計量”以及某些相關的FASB員工職位執行會計準則。本指引將公允價值定義為在計量日期從出售資產中獲得的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定要求按公允 價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司會考慮它將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 ，例如固有風險、轉讓限制和 不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

由於該等金融工具的短期性質，本公司金融工具的 賬面值與其於2018年12月31日及2017年12月31日的公允價值相若。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計準則(ASC)第260主題“每股收益”所定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 計算方法是將淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以普通股和已發行稀釋普通股等價物的加權平均數 。截至2018年12月31日和2017年12月31日，攤薄工具由 份認股權證組成，購買本公司普通股股份，淨虧損造成的影響是反攤薄的。

最近 會計聲明

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU) 第2014-09號“與客户的合同收入”(主題606)。在此指導下，當承諾的 商品或服務轉移給客户時，收入即確認，金額反映這些商品或服務的預期對價 。更新的標準在 生效並允許使用追溯或累積效果過渡方法時，將取代美國公認會計原則(GAAP)下的大多數現有收入確認指導。不允許提前採用 。更新後的標準將從2018年1月1日起對本公司生效。公司在2018年第一季度 採用了此ASU。採用該標準不會對公司的財務報表和相關披露產生影響。

公司審查了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明 可能會對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。

注 3-關聯方交易

在截至2018年12月31日的年度和自創始至2017年12月31日期間，支付給本公司首席執行官 的金額分別為0美元和15,000美元，這些金額已反映在隨附的 運營説明書中的一般和行政費用中。

在反向收購 之前，公司與前高管、現任股東賈羅爾德·R·巴赫曼(Jarrold R.Bachmann) 簽訂了一項協議，就銷售本公司的產品The Pocket Shot支付每宗1.20美元的特許權使用費。截至2018年12月31日的到期金額，協議項下的到期金額微不足道。

注 4-特許權使用費收入

根據在反向收購前簽訂的現有許可協議的條款，本公司將獲得 特許權使用費收入，以換取製造、填充和分銷本公司產品的許可，該塑料袋內裝有。 協議的初始期限為五年，2010年到期，後續每兩年自動續簽 ，除非任何一方已發出書面通知，選擇至少180個日曆 終止協議

被許可方需要向公司支付協議中規定的每種情況的特許權使用費。應支付給本公司的所有版税在產品銷售後應計 ，無論被許可方何時收取。此外，在反向收購之前，該公司的所有收入( )都是從該合同歷史上產生的。失去這項特許權使用費將對公司的運營產生重大的 影響。在反向收購之前，該公司只在一個業務部門運營， 將其產品授權給美國客户。

附註 5-期票

在 2017年，本公司與第三方簽訂了三張本票。收到的總收益為117,000美元，其中 用於運營。本票是無抵押的，憑票即付，不產生利息。

注 6-股東赤字

2017年1月31日，董事會批准向當時為本公司唯一股東的人士發行8953,008股普通股和認股權證，以每股8.00美元的行使價購買8953,008股普通股，以換取所提供的服務。 在2017年1月24日(初始)至2017年12月31日期間，運營報表中記錄了與此獎勵相關的25美元費用。認股權證被交換為與反向收購相關的 認股權證，見附註1。

2018年11月，該公司的普通股是以89,530.08為基礎的1遠期拆分。在行使已發行權證 時可發行的股份增加了遠期拆分的相同比例，但條件是 權證的行使價格保持不變。

有關與反向收購相關發行的股票，請參閲 附註1；有關已追溯反映的公司面值變化，請參閲附註8。

附註 7-所得税

公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內沒有記錄所得税撥備或福利，因為公司認為 由於淨虧損，這些撥備或福利很可能在不久的將來不會使用。本公司未產生 應納税所得額。所得税撥備(福利)不同於將美國聯邦所得税税率 加適用的州税率 應用於所得税前虧損所計算的金額，該虧損是由於公司 估值津貼產生的未確認福利以及不可扣除的費用造成的。

對於 所得税報告而言，截至2018年12月31日，公司估計有296,432美元的淨營業虧損結轉 ，將於2037年開始的不同日期到期。1986年的税改法案包含的條款可限制淨營業虧損 結轉，以及在發生某些事件(包括所有權利益的重大變化)時可在任何給定年度使用的税收抵免 。淨營業虧損和税收抵免結轉的實現取決於在到期日之前產生足夠的 應納税所得額。公司認為他們在2014年前的 年內不再需要繳納所得税。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司分別擁有約77,072美元和65,068美元的遞延税項淨資產，主要包括 未來淨營業虧損結轉帶來的潛在税收優惠。根據遞延税項資產可抵扣期間的歷史應納税所得額和對未來應納税所得額的預測，管理層無法 得出結論，認為截至2018年12月31日和2017年12月31日實現遞延税項資產的可能性較大，因此， 本公司已計入全額估值津貼，以將截至2018年12月31日和 2017年12月31日的遞延税項淨資產降至零。 如果產生未來的應税收入，被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內進行調整。

2017年12月，美國頒佈了一項俗稱《減税和就業法案》(TCJA)的法律。除其他事項外，TCJA將美國企業所得税税率降至21%，並對非美國收益實施新的税制，包括對非美國子公司未分配收益的視為匯回徵收一次性税。 本公司目前正在評估TCJA的影響，包括一次性視為匯回税和我們遞延税項資產和負債的重新計量 。

注 8-後續事件

公司於2019年2月更名為Pure Heavest Cannabis Group，Inc.

2019年1月，本公司授權向Integrity Media，Inc.a Nevada Corporation發行140,000股普通股， 用於公共關係和投資者關係服務。

2019年3月15日，持有本公司大部分流通股的股東批准了對本公司公司章程的以下修訂：

本公司的 法定股本將包括2.5億股普通股，面值為0.01美元，以及25,000,000股優先股，面值為0.01美元。優先股可以按公司董事會 決定的一個或多個系列發行。優先股的名稱、權力、權利、偏好、資格、約束和限制由公司董事會不定期確定；以及

公司普通股的流通股 將按1：2的比例進行遠期拆分。

名稱更改、交易代碼更改和遠期股票拆分將於 FINRA確定的日期在公開市場生效，因此不會追溯反映在這些財務報表中。但是，增加的$0.01 面值已追溯反映到所有列示期間。

公司對截至這些財務報表提交日期的後續事件進行了評估，並披露 沒有其他事件對即將披露的財務報表具有重大意義。

不適用 。

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們 維護一套披露控制和程序，旨在確保我們在根據證券交易法提交的 報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保積累此信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的信息披露控制和程序的有效性 (如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)所定義，經修訂)。 報告涵蓋的時間段結束時，我們評估了披露控制和程序的有效性 (見1934年《證券交易法》修訂)。此次評估的結果是，管理層得出結論，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序無效，原因與我們對財務報告的內部控制無效的原因相同：

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，財務報告的內部控制 定義為由公司主要高管和主要財務官設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計 原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化 而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有內部控制系統， 無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供 合理的保證。由於 內部控制的固有侷限性，財務報告方面的內部控制 可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此， 可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。

截至2018年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的《內部控制-綜合框架》中關於財務報告有效內部控制的標準 和SEC關於進行此類評估的指導意見，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於該評估， 管理層得出結論，在本報告所涉期間，此類內部控制和程序無效 ，原因是發現了以下重大缺陷：

財務報告內部控制變更

在截至2018年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

第 第三部分

David 拉馬德里德自2018年12月31日起擔任公司高管兼董事。拉馬德里德先生在私營和上市公司擁有超過18年的高管管理經驗。拉馬德里德先生曾在2017年12月至2018年7月期間擔任大麻生命科學公司(Cannabis Life Sciences)總裁兼首席財務官，該公司是一家垂直整合的大麻批發生產商和零售商。拉馬德里德先生於2017年1月創立，此後一直擔任純收穫大麻生產商公司的首席執行官。 2012至2016年間，拉馬德里德先生先是擔任首席財務官，然後是領先的相機、手柄和照明設備提供商Arri Rental的美國高級管理團隊成員。從2002年到2012年，拉馬德里德先生擔任CytoSorbents的首席財務官，這是一家上市的重症免疫療法公司，治療危及生命的患者 ，他是該公司管理團隊的關鍵成員，該團隊從早期的啟動到商業化建立了業務， 制定了戰略方向，使公司上市，籌集了超過6000萬美元的股權，並確保其醫療設備獲得監管營銷 批准。拉馬德里德先生擁有紐約大學斯特恩商學院的管理和金融MBA學位(br})。

Sterling Scott自2018年12月31日以來一直擔任公司董事會執行主席。自2014年以來，斯科特先生一直是 私人實體的被動投資者，除了為大麻行業的新興公司提供諮詢服務外， 包括總部位於加利福尼亞州歐文的人頭馬生物科學公司和總部位於俄勒岡州阿什蘭的馬德龍集團公司。Scott先生在2018年3月至2018年10月3日期間擔任OCG，Inc.高級管理人員，並在2018年3月至2018年12月18日期間擔任OCG，Inc.董事 。2012年至2014年5月，斯科特先生擔任總部位於加利福尼亞州伍德蘭山的Growlife，Inc.的董事長兼首席執行官，該公司致力於向大麻行業供應和提供服務。Scott先生在德保羅大學獲得社會科學文學學士學位和法學博士學位。

Gregarek先生於2010年創建了Alternity Capital Management，LLC(ACM)，該公司專門向 私營部門提供與典型資本市場無關的替代投資，主要集中在汽車金融領域。他 已將ACM的管理資產增加到1500萬美元，並自2012年以來一直在ACM履行涉及財務管理的職責。 在創立ACM之前，Gregarek先生是Access Capital Investment Group，LLC(簡稱ACIG)的管理合夥人， 他是一家名為CapEx Acquisition，LLC的私人融資汽車收購公司的經理，在那裏他專門從事投資組合管理、 業務開發和投資者關係。他幫助ACIG發展到管理的2000萬美元，然後在2010年5月出售了他在ACIG的所有股份 。Gregarek先生自2015年7月2日起擔任本公司董事。Gregarek先生獲得了科羅拉多大學的金融學士學位 。

公司的董事任職至下一屆股東大會，直到他們的繼任者正式選出 並獲得資格。公司的高級職員由我們的董事自行決定。本公司不補償任何擔任董事的人員 。

關於本報告第1項中討論的對PHC的收購，2018年12月31日發生了以下管理層變動：

Matthew Gregarek繼續擔任公司董事。

2019年4月18日，我們與總裁兼首席執行官David Lamadid和董事會執行主席Sterling Scott簽訂了僱傭協議。將於2019年12月31日到期的僱傭協議 規定，我們將向拉馬德里德先生和斯科特先生每人支付175,000美元的年薪，並要求拉馬德里德先生和斯科特先生 將他們的大部分時間投入到我們的業務中。

如果 拉馬德里德先生或斯科特先生(其中任何一人被稱為“高管”)在 僱傭協議終止前去世，我們將根據我們的健康和福利計劃，在120天內繼續為高管的直接家屬提供高管補償和保險，前提是在僱傭協議終止 之後不會繼續支付任何補償或福利。

如果 高管在僱傭協議期限內無法全職履行其僱傭職責，(或者， 如果高管在我們提供給 高管的任何殘疾政策中定義為“完全殘疾”)，我們將在殘疾期間繼續支付高管補償，並根據我們的健康和福利計劃為高管的直接受撫養人提供保險 至高管首次殘疾後最多90天，或至多 至終止僱傭之日 此條款在 僱傭協議期限內僅適用一次。

如果高管在僱傭協議期限 內累計三個月不能履行僱傭職責，則僱傭協議將由我們選擇終止。

在 控制權變更時(前提是管理層選擇在控制權變更後20天內終止僱傭)、 由於死亡、殘疾、正當原因以外的任何原因終止僱傭協議，或者在高管因正當理由終止僱傭協議時， 高管有權獲得相當於其當時基本工資的金額，以代替僱傭協議下的工資和其他福利 ，每月支付一年的無息欠款，期限為一年。 如果管理層選擇在控制權變更後20天內終止僱傭關係， 高管有權獲得相當於其當時基本工資的金額，每月無息支付，為期一年。 和(Ii)繼續在我們的健康或福利計劃下承保，直至高管以其他方式受僱並有資格享受其他可比承保範圍後的1.5年或一個月(以較早的時間為準)。

在 行政人員因“正當理由”、死亡、殘疾或自願終止以外的任何原因被終止的情況下(除非我們和行政人員共同同意此類自願終止)，或者如果行政人員因正當理由終止， 則授予行政人員的任何和所有未行使的期權和/或限制性股票將被立即完全授予並可行使， 授予的任何期權將在其全部任期內繼續可行使。

對於僱傭協議的 目的，

審計 委員會、獨立董事和財務專家

我們 沒有審計委員會，我們的董事會目前是我們的審計委員會。我們的董事都不是獨立的， 這一術語在紐約證券交易所美國人的規則中有定義。我們的董事中沒有一位被認為是“財務專家”。

道德準則

我們 沒有通過適用於我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則，因為David Lamadride擔任 所有上述職位。

第 項11.高管薪酬

下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度支付給我們的官員的薪酬。

截至2018年12月31日的兩年內：

截至2019年4月15日，我們擁有已發行認股權證，允許持有人在2021年12月31日或之前的任何時間以每股8.00美元(拆分前)的價格購買最多8953,008股我們 普通股(拆分前)。

我們 目前不補償董事的行為。

以下 顯示了在截至2019年12月31日的一年中，我們預計支付給我們的高級職員的金額以及這些人員預計投入到我們業務中的時間 。

下表顯示了截至2019年4月15日，實益擁有本公司5%或以上普通股的人士的所有權，以及本公司每位董事和高級管理人員以及作為一個整體的所有高級管理人員和所有高級管理人員擁有的流通股數量和百分比。除非另有説明，否則每位股東對其 股普通股擁有獨家投票權和投資權。

洛克山葡萄園有限責任公司由賈羅爾德·巴赫曼控制。

上表中除Matthew Gregarek(1,000,000股)外的所有 股東均因本公司收購PHC而獲得其股份 。

關於本公司對PHC的收購，本公司向PHC的前股東發行了認股權證，包括 下列人士：

沒有。

下表列出了我們的獨立審計師在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度向我們收取的費用 (I)為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表提供的服務， (Ii)與審計或審查我們的財務報表的績效合理相關的服務( 未報告為審計費)，以及(Iii)與納税準備、合規、諮詢和協助相關的服務。

審計 費用和審計相關費用是指為審計我們的年度財務 報表和審查我們的中期財務報表而提供的專業服務的賬單金額。在我們聘請獨立會計師提供這些 服務之前，他們的聘用得到了我們董事的批准。

第 第四部分

第 項15.證物和財務報表明細表

簽名

根據《交易法》第13或15(D)條的規定，註冊人已於29日正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。2019年4月1日。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。