美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2019年9月30日的季度

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：333-212055

純淨 收穫大麻集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

2401 E. 2^釹大道600號套房

丹佛， CO 80206

(主要執行機構地址 )

(800) 560-5148

(註冊人電話號碼 )

科羅拉多大道929 。

加利福尼亞州聖塔莫尼卡，郵編：90401

(原主要執行機構地址、電話： )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及 (2)在過去90天內是否符合備案要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

截至2019年11月26日，註冊人的普通股流通股為32,203,330股。

純 收穫大麻集團，Inc.

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

純 收穫大麻集團，Inc.

合併 操作報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月

附註 是這些合併財務報表的組成部分

純 收穫大麻集團，Inc.

合併 現金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月

附註 是這些合併財務報表的組成部分

純 收穫大麻集團，Inc.

合併 股東虧損表

截至2018年和2019年9月30日的9個月

未經審計

附註 是這些合併財務報表的組成部分

純收穫大麻集團公司(Pure Heavest Cannabis Group，Inc.)

(前身為袖珍射擊公司 )

合併財務報表附註

2019年9月30日

(未經審計)

注 1-業務組織和描述

公司成立於2004年4月，是科羅拉多州的一家公司。

於2018年12月31日，本公司以17,906,016股(拆分後)本公司普通股為交換條件，收購了純收大麻生產商公司(“PHCP”)的全部已發行普通股。該交易被視為反向 收購。隨附的合併財務報表是PHCP在2018年12月31日之前的合併財務報表，不包括Pocket Sort公司在2018年12月31日之前的財務 狀況、經營業績、現金流和股東權益。 有關更多信息，請參閲下面的“反向收購”。

作為收購PHCP的結果，公司的新業務涉及收購和運營獲得許可的大麻種植設施、製造設施和藥房。

公司將繼續收取許可本公司專利和商標的版税，這些專利和商標與生產和銷售Pocket Sort品牌特種酒精飲料袋有關。 公司將繼續收取與生產和銷售Pocket Sort品牌特種酒精飲料袋相關的專利和商標使用費。

公司於2019年2月更名為純收穫大麻集團有限公司。

2019年3月15日，持有本公司大部分流通股的股東批准了對本公司公司章程的以下修訂：

將公司法定股本增加至2.5億股普通股，面值0.01美元，以及2500萬股優先股 ，面值0.01美元。優先股可以按公司董事會 決定的一個或多個系列發行。優先股的名稱、權力、權利、優惠、資格、約束和限制由公司董事會不定期確定。

遠期 以二比一的方式拆分公司普通股的流通股。

公司的會計年度截止日期為12月31日。

反向 收購

於2018年12月31日，本公司(“袖珍射擊公司”)以17,906,016股(拆分後)本公司普通股，以 交換方式收購PHCP全部已發行普通股。此外，PHCP的股東獲得了購買17,906,016股(拆分後)本公司普通股的認股權證 。這些認股權證的行使價為每股4.00美元，有效期為三年。認股權證的發行對財務報表沒有影響， 反映的情況與向太平洋投資管理公司發行的股票類似，如下所述。

交易被計入反向收購，原因是：(I)PHCP的股東在換股後擁有本公司已發行普通股的大部分；(Ii)本公司的大多數董事也是PHCP的董事； 及(Iii)本公司的舊高管由PHCP指定的高管取代。自2018年12月31日起，本公司的 股東權益被追溯資本重組為PHCP的股東權益，而本公司的股東權益則記錄為在反向收購中收購。本公司和PHCP仍然是獨立的法人實體(本公司 為PHCP的母公司)。隨附的合併財務報表是PHCP在2018年12月31日之前的財務報表，不包括袖珍射擊公司在2018年12月31日之前的財務狀況、經營業績、現金流和股東權益 。

所有 對普通股、股票和每股金額的引用都已追溯重述，以反映交易在報告的最早期間開始時已發生 。

公司反向收購前的資產和負債：

淨收購資產 ：

以下彙總的未經審計的合併備考信息顯示，公司的運營結果在2017年1月1日進行了反向收購 ：

預計：

彙總的合併預計結果不一定代表如果反向收購 在所述期間有效的情況下將會出現的結果。 彙總的合併預計結果不一定表示如果反向收購 在所述期間內有效將會出現的結果。此外，彙總的未經審計的合併預計結果並不打算 作為對未來結果的預測。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

這些 財務報表以美元表示，並根據美國公認的會計原則編制。

在 管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的應計和調整(每個 均屬正常經常性)，以公平列報本公司截至2019年9月30日的財務狀況及其截至該日止九個月的經營業績。截至2018年12月31日的簡明資產負債表 源自2018年12月31日經審計的財務報表。中期財務報表一貫採用重大會計政策 。截至2019年9月30日的9個月的運營結果不一定 表明全年的預期結果。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業，然而，上述條件令人對本公司是否有能力這樣做產生了很大的懷疑。財務報表不包括任何 調整，以反映公司無法繼續經營時可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來影響 。

管理層 計劃通過籌集資金和或尋求合資機會來為未來的運營提供資金。

合併原則

公司根據ASC 810合併(“ASC 810”)中規定的標準評估是否需要合併附屬公司。

合併財務報表包括本公司及其控股子公司PHCP的賬目。所有重要的 合併交易和餘額都已在合併中取消。本公司的業務自協議日期起計入 綜合財務報表。

使用預估的

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括物業和設備的估計使用年限和潛在減值、基於股份的付款的公允價值估計 以及遞延税項資產的估值。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日在6個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。

應收賬款

我們 按可變現淨值記錄應收賬款。該值包括估計壞賬的適當撥備 ，以反映應收賬款餘額預期的任何損失，並在合併經營報表 中計入其他收入(費用)。我們根據我們的核銷歷史、基於應收賬款合同 條款的逾期賬款水平、我們與客户的關係以及客户的經濟狀況來計算這一備付金。截至2019年9月30日和2018年12月31日，已確定不需要預留估計的壞賬準備。

庫存

在先進先出(FIFO)方法中，存貨 以成本或市場中的較低者報告。我們的庫存可能會過時。 因此，我們會定期監控庫存中是否有不再銷售的項目，這些項目將被註銷。所有庫存 都存儲在製造商處，並由製造商維護。庫存由袋子、陳列箱和裝運箱組成，沒有庫存 被視為過時。

機械 和設備

機器和設備按成本入賬。主要增加和改進的支出將資本化，而次要更換、維護、 和維修的費用將計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和 累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入相應期間的運營結果 。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線 法為財務報表提供的。在適當的情況下，公司出於納税目的使用其他折舊方法(一般為加速折舊) 。主要機械設備類別的估計使用壽命為五年。

收入 確認

公司通過使用五步分析(如確定合同中的履約義務、估計要包含在交易中的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務)來分析與客户的交易，從而記錄採用ASC 606的收入。 公司使用五步分析(如確定合同中的履約義務、估計交易中包含的可變對價以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務)來記錄收入。本公司的政策是在確定承諾、表明銷售數量和價格存在、已交貨且可收款性得到合理 保證的情況下，將收入 記錄為已賺取的收入。一旦客户下了訂單，產品發貨，公司就會記錄成品的銷售情況。當所有權和損失風險已轉移給客户時，交貨 被視為已發生。折扣、退貨、 津貼、客户返點和其他調整的撥備計入總銷售額。本公司在 相關收入的同期內計入此類撥備。折扣、退貨、津貼、客户回扣和 其他調整撥備微乎其微，並記錄為收入減少

銷售成本

與我們的特許權使用費收入相關的 成本包括包裝、每箱1.20美元的特許權使用費以及我們灌裝機的維修和維護費用 。

常規 和管理

此 類別包括法律和會計費用、電話、辦公用品、產品樣本、保險、註冊費用和 諮詢費。

旅遊 和娛樂

此 類別包括航空旅行、酒店、餐飲和報銷的汽車費用。

股票薪酬

公司根據ASC 718“股票薪酬”對基於股票的支付進行會計處理，因此，公司 根據股票期權授予日期公允價值的評估記錄基於股票獎勵的補償費用， 使用Black-Scholes期權定價模型記錄限制性股票獎勵的補償費用。通過直接股票授予支付的基於股份的費用 在歸屬期間或在獎勵發行時支出，無需進一步的服務要求。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，公司確認的股票薪酬支出分別為323,000美元和0美元。

金融工具的公允價值

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820-10“公允價值計量”以及某些相關的FASB員工職位執行會計準則。本指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時 從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格 。在確定要求按公允 價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司會考慮它將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 ，例如固有風險、轉讓限制和 不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

由於該等工具的短期性質，本公司金融工具的 賬面值與其於2019年9月30日及2018年12月31日的公允價值相若。 本公司金融工具的賬面價值與其於2019年9月30日及2018年12月31日的公允價值相若。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計準則(ASC)第260主題“每股收益”所定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 計算方法是將淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以普通股和已發行稀釋普通股等價物的加權平均數 。截至2019年9月30日和2018年9月30日，攤薄工具由 份認股權證組成，用於購買本公司普通股股份，淨虧損造成的影響是反攤薄的。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU，租賃要求承租人將其資產負債表上的大部分租賃確認為具有相應租賃負債的使用權資產 。該準則下的出租人會計基本保持不變。還需要額外的定性 和定量披露。本公司採用了自2019年1月1日起生效的標準，採用了累計效果 調整過渡法，即在生效日期應用標準的規定，而不調整提交的可比較 期間。公司採取了以下實際的權宜之計，並選擇了與本次標準更新相關的以下會計政策 ：

公司已清點了截至最初申請日期本公司為承租人的所有租賃，並檢查了與供應商、供應商、客户和其他外部方簽訂的其他 合同，以確定此類合同是否包含新指南中定義的嵌入式 租賃。截至2019年9月30日，公司唯一的租賃是按月租賃， 對合並財務報表無關緊要。

由於上述原因，採用ASC 842對合並財務報表並無重大影響。公司 將審查未來協議中是否存在嵌入租賃。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工 基於股份的支付會計》。這些修訂擴大了主題718-薪酬-股票薪酬( 目前僅包括對員工的基於股票的支付)的範圍，以包括向非員工發放的基於股票的貨物或 服務付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。ASU取代了副主題505-50，即向非員工支付基於股權的薪酬(Equity-Based Payment to Non-Employees)。此標準適用於上市公司 自2018年12月15日之後的年度期間，包括這些會計年度內的過渡期，只要採用了ASU 2014-09，就允許提前採用 。本公司於2019年1月1日採納本指導意見。此次採用對我們的合併財務報表沒有 產生實質性影響。

公司審查了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明 可能會對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。

注 3-關聯方交易

自2019年1月1日起，本公司與其兩名高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據協議條款，最低年薪合計為35萬美元。截至2019年9月30日止九個月內，本公司與該等協議有關的應計費用為188,388美元，支出為24,715美元，兩者均計入所附綜合資產負債表中欠關聯方的款項，以及所附營業報表中的一般及行政費用。有關與僱傭協議相關發行的普通股的討論，見附註6 。

2019年7月30日，大衞·拉馬德里德和斯特林·斯科特辭去公司高管和董事職務。關於他們的辭職，拉馬德里德先生同意向本公司返還1,750,000股，斯科特先生同意向本公司返還1,200,000股本公司普通股 。該等股份於歸還本公司後將予註銷，並將為獲授權但未發行的股份 。

在反向收購 之前，公司與前高管、現任股東賈羅爾德·R·巴赫曼(Jarrold R.Bachmann) 簽訂了一項協議，就銷售本公司的產品The Pocket Shot支付每宗1.20美元的特許權使用費。根據協議，截至2019年9月30日和2018年9月30日應支付的金額微不足道。

注 4-特許權使用費收入

根據在反向收購前簽訂的現有許可協議的條款，公司將獲得 特許權使用費收入，以換取製造、填充和分銷公司產品的許可，該產品是一個裝有 特種酒精飲料的塑料袋。協議的初始期限為五年，2010年到期，除非任何一方在任何初始或延長期限結束前至少180個日曆日以書面通知其選擇終止協議，否則將自動續訂 後續期限各兩年。

被許可方需要向公司支付協議中規定的每種情況的特許權使用費。應支付給本公司的所有版税在產品銷售後應計 ，無論被許可方何時收取。此外，在反向收購之前，該公司的所有收入( )都是從該合同歷史上產生的。失去這項特許權使用費將對公司的運營產生重大的 影響。在反向收購之前，該公司只在一個業務部門運營， 將其產品授權給美國客户。

注 5-保證金押金

2019年2月，該公司達成協議，購買位於科羅拉多州丹佛市以西約35英里的物業。根據協議 的要求，公司向託管代理支付了2萬美元的保證金。20,000美元的押金 將在成交時用於購買價格。該公司隨後將其購買該物業的權利轉讓給了 無關的第三方，然後從該無關的第三方租賃了該物業。公司已確定不會收到押金的任何貸方 ，並已將該金額計入一般和行政費用。

附註 6-應付票據

在 2017年，本公司與第三方簽訂了三張本票。收到的總收益為117,000美元，其中 用於運營。本票是無抵押的，憑票即付，不產生利息。

附註 7-應收票據

2019年5月和6月，該公司向兩名無關的個人預付了28,593美元，用於 公司的潛在收購。這些款項將於2019年10月無息償還。

附註 8-股東赤字

更改公司章程中的

2019年3月15日，持有本公司大部分流通股的股東批准了對本公司公司章程的以下修訂：

將公司法定股本增加至2.5億股普通股，面值0.01美元，以及2500萬股優先股 ，面值0.01美元。優先股可以按公司董事會 決定的一個或多個系列發行。優先股的名稱、權力、權利、優惠、資格、約束和限制由公司董事會不定期確定。

遠期 以二比一的方式拆分公司普通股的流通股。

名稱更改、交易代碼更改(PCKK改為PHCG)和遠期股票拆分於2019年5月2日在公開市場生效 ，並已在報告的所有期間追溯反映。

股票薪酬

就附註3所述僱傭協議，本公司訂立協議，向兩名高級職員發行合共1,600,000股 股普通股。這些股票在2019年1月1日開始的一年內歸屬。根據協議簽訂之日公司普通股的收盤價，公司對普通股的估值為760,000美元。 公司將在反映服務期的歸屬期間內扣除普通股的價值。在截至2019年9月30日的 9個月內，公司確認了760,000美元的股票薪酬，因為作為腳註3中提及的協議的一部分，所有股票均已歸屬 。

2019年1月，本公司授權向一家顧問發行140,000股普通股，以支付其提供的服務。 公司使用 協議日期公司普通股的收盤價對普通股的估值為133,000美元。由於沒有額外的業績標準，該公司在發行時計入了普通股的價值。

發行普通股和認股權證

2019年2月，該公司開始非公開發行普通股，募集資金最高可達1000萬美元。該公司將 以每股0.5美元的收購價發行最多2000萬股普通股。此外，每購買一股，投資者將獲得一份認股權證，以每股2.00美元的價格額外購買一股普通股。如果公司股票的交易價格為每股3.00美元 ，為期10天，平均每天成交量為10萬股，則認股權證 將於2021年12月31日或更早到期，由公司選擇。在截至2019年9月30日的9個月內，本公司 收到了442,500美元的存款，涉及出售885,000股普通股和認股權證。由於相關普通股和認股權證尚未發行，且發售仍在進行中，本公司已將 存款反映為流動負債。

反向 收購

有關反向收購發行的股票，請參閲 註釋1。

附註 9-租賃協議

2019年5月，本公司就科羅拉多州一處擬用於規劃零售店門面的物業簽訂了租賃協議。 初始租期為三年，本公司已批准400,000股 普通股的承諾費作為協議的一部分。

注 10-採購

2019年9月6日，本公司收購了400,000股本公司限制性普通股，收購了Productive Nutrition，LLC和Gratus Living，LLC(統稱為“Productive Nutrition”)的全部未償還會員權益。

多產 Nutrition和Gratus Living是總部位於科羅拉多州的大麻/CBD公司，它們已經開發了一系列CBD產品，現在直接面向消費者 。Productive Nutrition and Gratus Living目前提供CBD油酊、CBD油膠、CBD油膠囊、CBD油乳液、大麻油和脣膏。Productive Nutrition和Gratus Living也開發了大麻提取物膳食補充劑， 大麻提取物膠囊用於止痛，大麻提取物寵物治療狗和貓。

我們 對交易進行了如下核算：

注 11-後續事件

公司對截至這些合併財務報表提交日期的後續事件進行了評估，並披露 沒有其他事件對即將披露的財務報表具有重大意義。

2018年12月31日，公司收購了純收穫大麻生產商公司(“PHC”)。在收購時， 公司擁有13,617,314股(拆分後)普通股流通股。公司向PHC股東發行了17,906,016股(拆分後)普通股 ，以及向PHC股東額外購買17,906,016股(拆分後)本公司普通股 的認股權證，以換取PHC的全部流通股。向PHC前股東 發行的認股權證允許持有人在2021年12月31日或之前的任何時間以每股4.00美元的價格收購一股公司普通股。PHC現在是該公司的全資子公司。

交易被計入反向收購，原因是：(I)PHC的股東在換股後擁有本公司已發行普通股的大部分；(Ii)本公司的大多數董事也是PHC的董事； 和(Iii)本公司的舊高管由PHC指定的高管取代。自2018年12月31日起，公司的 股東權益被追溯資本重組為PHC的股東權益。本公司和PHC仍然是獨立的法人實體 (本公司是PHC的母公司)。

2019年2月5日，公司更名為純收穫大麻集團有限公司。2019年3月15日，持有公司流通股多數 的股東批准對公司普通股進行二比一的遠期拆分。名稱更改、 向前股票拆分以及公司交易代碼的更改(從“PCKK”更改為“PHCG”)將於2019年5月2日在公開市場生效 。

作為收購PHC的結果，公司的新業務計劃包括在允許上市公司擁有和經營藥房、種植設施和生產設施的州收購獲得許可的醫療和娛樂用大麻藥房、種植設施和生產設施。 這些州允許上市公司擁有和經營藥房、種植設施和生產設施。根據進入的市場和國家法規， 本公司的計劃還可能包括：資產購買、管理/諮詢運營協議或類似的許可協議。 本公司計劃使用現金、普通股或優先股、票據或其他融資工具的組合來完成這些收購 。

作為標準收購的替代方案，公司可以使用合資企業和/或許可安排為公司 提供與直接收購相同的經濟效益。

公司致力於研究和開發最高質量的產品，以支持患者的健康和福祉。 該公司打算髮展成為一家大型垂直整合的大麻生產商和經銷商，最初瞄準的是擁有有吸引力的市場的州 ，這些州已將醫用和成人用途的大麻合法化。該公司還將通過品牌大麻衍生CBD和萜烯注入產品系列進入 處於不同合法化階段的市場。除了為大麻零售藥房量身定做的產品 外，該公司的產品線還將包括灌注型產品選項，包括飲料、食品、外用藥、濃縮液和蒸餾液。

2019年1月15日，本公司與無關第三方簽署了一份不具約束力的意向書，收購位於科羅拉多州丹佛市西部的一家獲得許可的大麻藥房的資產。意向書規定，公司將支付28萬美元現金， 承擔某些債務，併發行250萬股公司拆分後普通股的限制性股票，以換取所購買的資產 。

2019年5月3日，該公司租賃了位於科羅拉多州丹佛市以西約38英里的70號州際公路沿線的兩棟建築，總面積約為2750平方英尺。租約將於2022年4月30日到期，但可由公司選擇續訂 五年。最初三年的月租為8,000美元，如果公司選擇延長租期，月租將增加到每月10,000美元。該租約是“三重網”租賃，要求 公司除支付月租外，還需支付所有水電費、保險費、維修費、維護費和房地產税。 公司計劃對建築物進行改造，使其可用於上述大麻零售藥房。

公司有權在2022年5月1日之前的不同日期以1,400,000美元至1,600,000美元的價格購買這些建築。

公司向房東發行了40萬股拆分後的普通股，作為購買這些建築物的選擇權的對價

2019年1月26日，本公司與無關第三方簽署了一份不具約束力的意向書，收購位於科羅拉多州丹佛市的一家獲得許可的 大麻種植設施的資產。意向書規定，公司將支付40萬美元的現金，承擔某些債務，併發行200萬股拆分後的公司普通股限制性股票，以換取所購買的 資產。

2019年2月17日，本公司與無關第三方簽署了一份不具約束力的意向書，收購加州一家公司51%的權益，該公司計劃開發CBD油注入Yerba Mate飲料。意向書規定， 公司將支付40萬美元現金，併發行100萬股公司拆分後普通股的限制性股票，以換取加州公司51%的 權益。如果收購完成，本公司有權以1,500,000美元收購加州公司額外30%的 權益。截至2019年5月15日，加州公司處於初創階段 ，尚未產生任何收入。

我們簽署的 份不具約束力的意向書並不妨礙其他各方與第三方簽訂意向書或具有約束力的 協議。

收購科羅拉多州、加利福尼亞州或其他司法管轄區的大麻藥房、種植設施和製造設施 需獲得政府當局的批准，這些當局在其適用的司法管轄區內對大麻藥房進行許可和監管。 不能保證能夠獲得任何此類批准。

2019年9月6日，本公司收購了400,000股本公司限制性普通股，收購了Productive Nutrition，LLC和Gratus Living，LLC(統稱為“Productive Nutrition”)的全部未償還會員權益。

多產 Nutrition和Gratus Living是總部位於科羅拉多州的大麻/CBD公司，它們已經開發了一系列CBD產品，現在直接面向消費者 。Productive Nutrition and Gratus Living目前提供CBD油酊、CBD油膠、CBD油膠囊、CBD油乳液、大麻油和脣膏。Productive Nutrition和Gratus Living也開發了大麻提取物膳食補充劑， 大麻提取物膠囊用於止痛，大麻提取物寵物治療狗和貓。

2019年5月，本公司就科羅拉多州一處擬用於規劃零售店門面的物業簽訂了租賃協議。 初始租期為三年，本公司已批准400,000股 普通股的承諾費作為協議的一部分。

截至2019年11月20日 ，本公司尚未收購任何藥房、種植設施或任何其他實體，也未 就任何收購達成任何最終協議。

公司將繼續收取許可本公司專利和商標的版税，這些專利和商標與生產和銷售Pocket Shoot品牌特種酒精飲料袋相關。 公司將繼續收取與生產和銷售Pocket Sort品牌特種酒精飲料袋相關的專利和商標使用費。

運營結果

材料 與去年同期相比，公司截至2019年9月30日的三個月和九個月營業報表中明細項目的變化情況 如下：

資本 資源和流動性

公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的現金來源和(用途)如下：

公司不知道任何將導致或可能導致公司流動性以任何實質性方式增加或減少的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性 。

公司可能會出售額外的普通股和/或其他證券，為其運營籌集資金。不能保證 公司將成功籌集任何額外資本。

資產負債表外安排

截至2019年9月30日 ，公司沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

有關公司關鍵會計政策和估計的説明，請參閲本報告中包含的2019年9月30日財務報表的 附註2。

披露 控制和程序

我們 維護一套披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》提交的 報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保 這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。我們評估了截至本報告涵蓋的期限 結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的《證券交易法》下的規則13a-15(E)所定義)的有效性 。此次評估的結果是，管理層得出結論認為，由於以下重大缺陷，截至2019年9月30日，我們的信息披露控制和程序 無效：

財務報告內部控制變更

在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生 重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

簽名

根據交易法第13或15(D)節的規定，註冊人已於2019年11月26日正式授權 簽名人代表註冊人在本報告上簽字。