美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年3月31日的季度

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：333-212055

PURE 嘉實企業集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

2401 E. 2^釹大道600號套房

丹佛， CO 80206

(主要執行機構地址 )

(800) 560-5148

(註冊人電話號碼 )

純 收穫大麻集團，Inc.

(自上次報告以來更改的前 姓名、前地址和前會計年度)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及 (2)在過去90天內是否符合備案要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

截至2020年6月23日，註冊人的普通股流通股為45,066,330股。

Pure 嘉實企業集團，Inc.

合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Pure 嘉實企業集團，Inc.

合併 操作報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Pure 嘉實企業集團，Inc.

合併 現金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Pure 嘉實企業集團，Inc.

合併 股東虧損表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Pure 嘉實企業集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

注 1-業務組織和描述

公司成立於2004年4月，是科羅拉多州的一家公司。

於2018年12月31日，本公司以17,906,016股(拆分後)本公司普通股換取了純收大麻生產商公司(“PHCP”) 的全部已發行普通股。該交易被視為反向 收購。

作為收購PHCP的結果，公司的新業務涉及收購和運營獲得許可的大麻種植設施、製造設施和藥房。

公司將繼續收取許可本公司專利和商標的版税，這些專利和商標與生產和銷售Pocket Sort品牌特種酒精飲料袋有關。 公司將繼續收取與生產和銷售Pocket Sort品牌特種酒精飲料袋相關的專利和商標使用費。

公司於2019年2月更名為Pure Heavest Corporation Group，Inc.。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

這些 財務報表以美元表示，並根據美國公認的會計原則編制。

在 管理層的意見中，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有必要的應計和調整(每個 均屬正常經常性)，以公平地列報本公司截至2020年3月31日的財務狀況及其截至該日止三個月的經營業績。中期合併財務報表一直沿用重大會計政策 。截至2020年3月31日的三個月的運營結果 不一定代表全年的預期結果。

正在關注

公司經營反覆虧損，累計虧損嚴重。此外，公司繼續 出現運營現金流為負的情況。所附財務報表的編制假設 公司將作為一家持續經營的企業繼續經營；然而，上述條件令人對公司的能力產生很大的懷疑 。財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營 時可能對資產的可回收性和 分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。

管理層 計劃通過籌集資金和或尋求合資機會來為未來的運營提供資金。

合併原則

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 810合併(“ASC 810”)中規定的標準評估是否需要合併附屬公司。

合併財務報表包括本公司及其控股子公司PHCP的賬目。所有重要的 合併交易和餘額都已在合併中取消。本公司的業務自協議日期起計入 綜合財務報表。

使用預估的

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括財產和設備的估計使用壽命和潛在減值、基於股份支付的公允價值估計 以及遞延税項資產的估值。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日在6個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。

應收賬款

我們 按可變現淨值記錄應收賬款。該值包括估計壞賬的適當撥備 ，以反映應收賬款餘額預期的任何損失，並在合併經營報表 中計入其他收入(費用)。我們根據我們的核銷歷史、基於應收賬款合同 條款的逾期賬款水平、我們與客户的關係以及客户的經濟狀況來計算這一備付金。自2020年3月31日和2019年12月31日起，已確定不需要計提估計壞賬準備。

庫存

在先進先出(FIFO)方法中，存貨 以成本或市場中的較低者報告。我們的庫存可能會過時。 因此，我們會定期監控庫存中是否有不再銷售的項目，這些項目將被註銷。所有庫存 都存儲在製造商處，並由製造商維護。庫存由袋子、陳列箱和裝運箱組成，沒有庫存 被視為過時。

收入 確認

公司通過使用五步分析(如確定合同中的履約義務、估計要包含在交易中的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務)來分析與客户的交易，從而記錄採用ASC 606的收入。 公司使用五步分析(如確定合同中的履約義務、估計交易中包含的可變對價以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務)來記錄收入。本公司的政策是在確定承諾、表明銷售數量和價格存在、已交貨且可收款性得到合理 保證的情況下，將收入 記錄為已賺取的收入。一旦客户下了訂單，產品發貨，公司就會記錄成品的銷售情況。當所有權和損失風險已轉移給客户時，交貨 被視為已發生。折扣、退貨、 津貼、客户返點和其他調整的撥備計入總銷售額。本公司在 相關收入的同期內計入此類撥備。折扣、退貨、津貼、客户回扣和 其他調整撥備微乎其微，並記錄為收入減少

銷售成本

與我們的特許權使用費收入相關的 成本包括包裝、每箱1.20美元的特許權使用費以及我們灌裝機的維修和維護費用 。

金融工具的公允價值

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820-10“公允價值計量”以及某些相關的FASB員工職位執行會計準則。本指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時 從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格 。在確定要求按公允 價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司會考慮它將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 ，例如固有風險、轉讓限制和 不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的賬面價值與其於2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值接近。 本公司金融工具的賬面價值與其於2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值相近。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計準則(ASC)第260主題“每股收益”所定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 計算方法是將淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以普通股和已發行稀釋普通股等價物的加權平均數 。於截至2020年及2019年3月31日止三個月，攤薄 工具包括應付可換股票據及購買本公司普通股股份的認股權證，其對淨虧損的影響 為反攤薄。

最近 會計聲明

2019年12月，FASB發佈了指導意見，通過刪除現有 指導意見中的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指導意見，提高了應用的一致性。本指南適用於2020年12月15日之後的 年度期間，以及這些年度期間內的過渡期，其中過渡方法 因具體修訂而異。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。選擇在過渡期內提前通過修正案的實體 應反映自包括該過渡期在內的年度 期初的任何調整，並且所有修正案必須在同一時期內通過。本公司已審核了新標準的 條款，但預計不會對本公司產生重大影響。

在 2020年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-01號，“投資-股權證券 (主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的 交互作用”，明確了主題321下的股權證券會計與主題815下的投資的相互作用本指導在2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對公司 有效。允許儘早採用。 公司已審查了新標準的規定，但預計不會對公司產生重大影響。

美國財務會計準則委員會(FASB)發佈華碩(ASU)對ASC中的權威文獻進行修訂。到目前為止，已經有幾個華碩(包括上述華碩) 修改了ASC的原文。管理層認為，到目前為止發佈的那些文件(I)提供補充指導，(Ii)是 技術性更正，(Iii)不適用於我們，或(Iv)預計不會對我們的合併財務 報表產生重大影響。

注 3-收購

2020年2月12日，本公司與醫學博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有權、運營和管理事宜簽訂了經營協議。愛心製藥最近於2019年12月成立，旨在制定、開發、製造和 品牌大麻/CBD產品以供銷售和分銷，並利用勞斯博士的名字、公眾形象和他在醫學和創業方面的豐富經驗和專業知識 ，形成一個多渠道的媒體平臺，用於公共和患者關於內源性大麻系統的教育 。根據本公司與Rouse博士之間的經營協議，本公司擁有Love 製藥公司51%的股份，並有權優先從Rouse博士手中購買Love Parmm剩餘49%的股份。此外，羅斯博士將 成為公司的首席醫療顧問。羅斯博士將獲得400,000股公司普通股，以換取向公司提供的服務 。有關向羅斯博士發行普通股的更多信息，請參見附註7。截至 本申請日期，愛藥尚未開始運營。

2020年3月12日，本公司達成協議，將以1,500,000美元現金和7,000,000股本公司限制性普通股 收購How Smooth，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未償還會員權益 。HSII是一家總部位於密歇根州Riverdale的州許可醫用大麻加工商 ，計劃提供一系列注入大麻的產品，包括巧克力棒、口香糖、飲料和其他純淨收穫 品牌產品。HSII工廠佔地5800平方英尺，有能力提取、加工和製造 一系列含有THC和CBD的產品。HSII還在密西西比州的Riverdale、White Cloud、Alma和Mount Pleasant提交了四個藥房牌照的申請。收購HSII的51%權益需要滿足多項條件，包括 密歇根州許可和監管事務部(LARA)的批准。截至本文提交之日，對華碩的收購 尚未敲定。HSII處於開發階段，截至2020年3月31日，已產生有限的收入 。

於2020年3月13日，本公司訂立協議，以3,000,000股本公司普通股收購SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部未償還會員權益。收購的完成 取決於一系列條件，包括科羅拉多州大麻執行部(MED)對收購的批准 。SKM是一家垂直整合的大麻運營商，位於科羅拉多州杜蒙特。截至本申請日期 ，對SKM的收購尚未敲定。

於2020年4月24日，本公司以700萬股公司普通股收購了CBD提取物和精礦生產商EdenFlo，LLC(“EdenFlo”)的幾乎全部資產以及 解除前一張金額為1,650,000美元的本票的債務。

EdenFlo 將加入Productive Nutrition and Love Pharm，LLC，以鞏固和擴大公司在全國大麻/CBD行業的地位。 EdenFlo是一家總部位於科羅拉多州的大型大麻-CBD生產商和純分離和全光譜大麻的製造商。EdenFlo的 批發分離物由最優質的成分製成，只使用最好的提取和蒸餾方法來 確保最終產品具有極高的純度。他們用於修復THC的科學程序提供了大麻提取行業中可用的最清潔的廣譜(餾分)油。收購EdenFlo將通過滿足公司對其品牌產品的原材料需求來支持公司的製造業務 。

票據 4-應收票據

2019年5月和6月，該公司向兩名無關的個人預付了28,593美元，用於 公司的潛在收購。這筆款項將於2019年10月無息償還。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司 繼續對這些應收票據進行催收，但由於不太可能完成收購或對應收票據進行催收，因此提供了此類撥備 。

2019年12月，本公司為How It is Smooth，Inc.預付了800,000美元，用於本公司對該實體的潛在收購 。應收票據於2020年6月1日到期，年利率為6%，期限為60天，此後年利率增加 至10%。於2020年3月，本公司訂立收購協議，收購以應收票據抵銷部分收購價的實體，詳情見附註11。2020年4月9日，該公司向密歇根州許可和監管事務部(LARA)提交了所需的申請，以獲得批准並獲得加入HSII許可證的加工商資格預審。獲批後，PHCG將成為51%的所有者 ，並可參與收益。

2019年12月，本公司向EdenFlo，LLC預付了1,650,000美元，用於 本公司對該實體的潛在收購。應收票據於2020年6月1日到期，年利率為6%，期限為60天，此後年利率增加 至10%。此外，應收票據由EdenFlo，LLC的所有資產擔保，借出的金額 代表與收購相關的預期支付的現金部分。有關2020年4月收購EdenFlo的討論，請參閲註釋3。

附註 5-租賃協議

於2019年5月，本公司就用作大麻零售店的物業訂立租賃協議。 租約的初始期限為三年。該公司有權在2022年5月1日之前的不同日期以140萬美元(br}至160萬美元)的價格購買該物業。公司向房東發行了400,000股拆分後普通股 ，作為購買該物業的選擇權，該物業記錄為遞延租金，並正在攤銷 在租賃期內使用直線法支付租金費用。租賃開始時，公司記錄了資產和負債的使用權 。該公司在計算中使用了10%的有效借款利率。

附註 6-應付票據

可轉換 應付票據

於截至2019年12月31日止年度，本公司發行了一系列本金餘額為1,000,000美元的可換股票據。 該等可換股票據於2021年11月1日至2021年12月1日期間到期，年息為20%。此外，可轉換票據在發行時可按每股普通股0.50美元的固定價格進行轉換。關於此次發行， 該公司記錄了44,000美元的受益轉換功能，導致可轉換票據有折扣。由於可轉換票據的短期性質，折扣 將使用直線法攤銷為利息支出 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司分別攤銷了5712美元和0美元的利息 費用。剩餘的35,983美元折扣預計將在2020年攤銷17,198美元，2021年攤銷18,785美元。可轉換 票據包括其他條款，如額外籌資的優先購買權、授權持有人承擔優先於可轉換票據的債務 等。此外，如果持有人行使選擇權，可購買協議中未定義條款的額外普通股 的認股權證。因此，認股權證的發行是或有的 ，本公司沒有對此進行核算。如果最終發行認股權證，公司預計將記錄該等額外利息支出的公允價值 。

應付票據

2020年3月6日，公司向無關第三方借款1,500,000美元。這筆貸款由一張本票證明，該本票的利息為每年8%。

票據到期和應付如下：

應計 利息將以公司普通股股票的形式支付，價格比緊接2020年5月6日之前公司普通股的10日平均收盤價有25%的折讓 。應計利息將包括150,000股額外的公司普通股 和購買150,000股公司普通股的認股權證。認股權證 可在2025年1月1日或之前的任何時間以每股2.00美元的價格行使。第一筆50萬美元的付款是及時支付的 。

在 發行時，公司對150,000股普通股和150,000股普通股認股權證進行了估值，並記錄了116,707美元的相對公平市場，作為應付票據的折讓。由於應付票據的期限較短，公司將使用直線法攤銷應付票據期限內的折價 。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司攤銷了 60,607美元的利息支出。截至2020年3月31日，仍有56100美元的折扣，將在2020年期間支出。

於2020年4月20日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日由2020年5月6日延至2020年6月15日。 作為將第二筆款項的還款日期延後至2020年6月15日的代價，本公司向票據持有人發行了200,000股普通股及認股權證，以購買本公司200,000股普通股。認股權證可 以每股2.00美元的價格行使，截止日期為2025年1月1日。如果 未在2020年6月15日之前支付1,000,000美元，將支付每天5,000美元的逾期付款罰金。

2020年6月9日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日進一步延長至2020年7月15日。作為延長還款日期的代價 ，本公司向票據持有人額外發行了20萬股本公司普通股 和認股權證以購買20萬股本公司普通股。認股權證可按每股2.00美元的價格行使，截止日期為2025年1月1日。

附註 7-股東赤字

股票薪酬

自2019年1月1日起，本公司簽訂協議，向兩名高管發行總計160萬股普通股。從2019年1月1日開始， 股票將在一年內歸屬。根據協議簽訂之日公司普通股的收盤價，該公司對普通股的估值為76萬美元。本公司在反映服務期的歸屬期間支出普通股價值 。在截至2019年3月31日的三個月內，公司確認了19萬美元的股票薪酬。 2019年7月30日，上述兩名高管辭去本公司高管和董事職務。關於他們的辭職，拉馬德里德先生同意向公司返還1,750,000股 股，斯科特先生同意向公司返還1,200,000股公司普通股。這些股票在 返回本公司後被註銷，現在是授權但未發行的股票。

2019年1月，本公司授權向一家顧問發行140,000股普通股，以支付其提供的服務。 公司使用 協議日期公司普通股的收盤價對普通股的估值為133,000美元。由於沒有額外的業績標準，該公司在發行時計入了普通股的價值。

2020年1月，本公司與一名個人簽訂了僱傭協議，要求授予100,000股普通股 。在兩年的歸屬期間，這些股份將每六個月以25%的增量授予。根據協議簽訂之日公司普通股的收盤價，公司對普通股的估值為50,000美元。 公司將普通股的價值計入與服務期相對應的歸屬期間。

如附註3所述，公司於2020年2月與Rouse博士簽訂了諮詢協議。關於諮詢協議 ，公司同意向Rouse博士授予400,000股普通股。這些股份的歸屬期限為兩年 ，每六個月歸屬10萬股。根據協議達成之日公司普通股的收盤價 ，公司對普通股的估值為12.6萬美元。本公司將普通股價值 計入歸屬期間，這反映了服務期。

截至2020年3月31日 ，沒有與上述兩項協議相關的普通股歸屬。在截至2020年3月31日的三個月內，公司已確認與這些協議相關的基於股票的薪酬為11,502美元。 剩餘的基於股票的薪酬為164,498美元，將在截至2020年12月31日的剩餘服務期間確認為66,211美元，在截至2021年12月31日的年度確認為87,880美元，在截至2022年12月31日的年度確認為10,407美元。

發行普通股和認股權證

2019年2月，該公司開始非公開發行普通股，募集資金最高可達1000萬美元。該公司將 以每股0.5美元的收購價發行最多2000萬股普通股。此外，每購買一股，投資者將獲得一份認股權證，以每股2.00美元的價格額外購買一股普通股。如果公司股票的交易價格為每股3.00美元 ，為期10天，平均每天成交量為10萬股，則認股權證 將於2021年12月31日或更早到期，由公司選擇。在截至2020年3月31日的三個月內，公司 收到了與出售200,000股普通股和認股權證有關的10萬美元。

有關發行與票據協議相關的股票，請參閲 附註6。

注 8-關聯方交易

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司應關聯方的金額分別為72,917美元和116,667美元。這些金額 通常由應計工資和各種費用報銷組成。

注 9-後續事件

普通股發行

2020年5月，公司與公司董事長兼首席執行官Matthew Gregarek、公司總裁David Burcham和公司首席營銷官Daniel Garza簽訂了為期兩年的僱傭協議。 在各種工資和獎金條款中，這些協議還規定獎勵公司限制性普通股和購買公司普通股股票的期權。根據這些協議，在執行這些協議時，總共授予了6300,000股 普通股的全部歸屬股份。另外授予130萬股普通股 ，將於2021年4月1日授予。協議還規定，如果個人在2021年4月1日到期日之後繼續受僱，未來將授予額外的普通股 股票。這些個人還獲得了總計5,750,000份購買公司普通股的期權。這些期權將在截至2020年5月1日的不同 日期分批授予，行權價格從0.50美元到7.50美元不等。所有期權將於2025年6月1日到期。

隨後 到2020年3月31日，附註6中討論的1,500,000美元應付票據的持有人將該票據 項下到期的部分利息轉換為56,408股普通股。

採辦

有關收購EdenFlo，LLC的討論，請參閲 註釋3。

公司對截至這些合併財務報表提交日期的後續事件進行了評估，並披露 沒有其他事件對即將披露的財務報表具有重大意義。

該公司的業務計劃包括在允許上市公司擁有和經營藥房、種植設施和生產設施的州收購獲得許可的醫療和娛樂大麻藥房、種植設施和生產設施。 公司的業務計劃包括收購獲得許可的醫療和娛樂用大麻藥房、種植設施和生產設施，以及允許上市公司擁有和經營藥房、種植設施和生產設施的州的種植設施和生產設施。根據進入的市場和國家法規，公司的計劃還可能 包括：資產購買、管理/諮詢運營協議或類似的允許協議。該公司計劃使用 現金、普通股或優先股、票據或其他融資工具的組合來完成這些收購。

多產營養

2019年9月6日，本公司收購了400,000股本公司限制性普通股，收購了Productive Nutrition，LLC和Gratus Living，LLC(統稱為“Productive Nutrition”)的全部未償還會員權益。

多產 Nutrition和Gratus Living是總部位於科羅拉多州的大麻/CBD公司，它們已經開發了一系列CBD產品，現在直接面向消費者 。Productive Nutrition and Gratus Living目前提供CBD油酊、CBD油膠、CBD油膠囊、CBD油乳液、大麻油和脣膏。Productive Nutrition和Gratus Living也開發了大麻提取物膳食補充劑， 大麻提取物膠囊用於止痛，大麻提取物寵物治療狗和貓。

太陽能 栽培技術公司

2019年11月4日，本公司簽署了一項協議，該協議為本公司提供了收購Solar 耕作技術公司(“SCT”)所有資產的選擇權。SCT已經開發了一套專有技術和工藝，利用太陽能和電池儲存來種植大麻。

該 協議為本公司提供兩個收購SCT資產的選擇方案(可由本公司自行選擇) 。

估值 方法一：

(ANI x PE)-L=A

A/ASP =S

在哪裏：

如果行使了 選擇權，Pure Heavest將承擔SCT的所有已披露債務。

要求

根據備選方案收購SCT資產的期權 不能執行：

估值 方法二：

如果行使了 選擇權，Pure Heavest將承擔SCT的所有已披露債務。

要求

根據備選方案二收購SCT資產的期權 不能執行：

截至2020年6月23日，SCT未產生任何收入，且有名義資產和負債。

Love 製藥有限責任公司

2020年2月12日，本公司與醫學博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有權、運營和管理事宜簽訂了經營協議。愛心製藥公司被組織制定、開發、製造和品牌大麻/CBD產品以供 銷售和分銷，並利用勞斯博士的名字、公眾形象以及他在醫學和企業家方面的豐富經驗和專業知識，形成一個多渠道的媒體平臺，供公眾和患者進行有關內源性大麻素系統的教育。 根據本公司與勞斯博士之間的經營協議，該公司擁有愛心製藥公司51%的股份，並有權優先購買剩餘49%的股份

截至2020年6月23日 ，愛藥未產生任何收入。

它有多光滑

2020年3月12日，本公司達成協議，將以1,500,000美元現金和7,000,000股本公司限制性普通股 收購How Smooth，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未償還會員權益 。HSII是一家總部位於密歇根州Riverdale的州許可醫用大麻加工商 ，計劃提供一系列注入大麻的產品，包括巧克力棒、口香糖、飲料和其他純淨收穫 品牌產品。HSII工廠佔地5800平方英尺，有能力提取、加工和製造 一系列含有THC和CBD的產品。HSII還在密西西比州的Riverdale、White Cloud、Alma和Mount Pleasant提交了四個藥房牌照的申請。

與此次收購相關的是，HSII的主要股東倫納德·庫森扎被任命為HSII的首席執行官 。庫森扎先生為HSII的運營帶來了20多年的商業和糖果製造經驗。 他在密歇根州經營一家家族糖果企業已有數十年，對糖果和製造運營有着非凡的深入瞭解。

收購HSII 51%的權益需要滿足一系列條件，包括密歇根州許可和監管事務部(LARA)的批准。

HSII 處於開發階段，截至2020年6月23日，僅產生了有限的收入。

沙發 特大牀

於2020年3月13日，本公司訂立協議，以3,000,000股本公司普通股收購SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部未償還會員權益。收購的完成 取決於一系列條件，包括科羅拉多州大麻執行部(MED)對收購的批准 。

SKM 是一家垂直整合的大麻運營商，位於科羅拉多州杜蒙特，最近將其藥房搬到了沿 丹佛和科羅拉多州世界級滑雪目的地之間繁忙的I-70走廊的角落位置。

EdenFlo

於2020年4月24日，本公司以700萬股公司限制性普通股收購了CBD提取物和精礦生產商EdenFlo，LLC的幾乎全部資產。 以及解除其對前一張165萬美元期票的 債務。

EdenFlo 將加入Productive Nutrition and Love Pharm，LLC，以鞏固和擴大公司在全國大麻/CBD行業的地位。 EdenFlo是一家總部位於科羅拉多州的大型大麻-CBD生產商和純分離和全光譜大麻的製造商。EdenFlo的 批發分離物由最優質的成分製成，只使用最好的提取和蒸餾方法來 確保最終產品具有極高的純度。他們用於修復THC的科學程序提供了大麻提取行業中可用的最清潔的廣譜(餾分)油。收購EdenFlo將通過滿足公司對其品牌產品的原材料需求來支持公司的製造業務 。

冠狀病毒的影響

最近爆發的新冠肺炎可能會中斷公司的業務，並對其造成重大不利影響。由於受影響地區政府採取的措施 ，企業和學校因打算控制此次疫情的隔離措施而暫時關閉 。新冠肺炎從中國蔓延到其他國家，導致世界衞生組織總幹事於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為傳染病。國際股市反映了與世界經濟放緩相關的不確定性。道瓊斯工業平均指數的大幅下跌也在很大程度上歸因於新冠肺炎的影響。本公司仍在評估新冠肺炎可能對其業務造成的影響， 但不能保證此分析將使本公司避免因 COVID019型病毒的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體商業情緒的下滑。新冠肺炎大流行 和全球遏制其蔓延的努力將在多大程度上影響公司的運營，將取決於未來的事態發展( 高度不確定，目前無法預測)，包括大流行的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療新冠肺炎大流行而採取的 行動。

運營結果

材料 與去年同期相比，本公司截至2020年3月31日的三個月營業報表中明細項目的變化情況如下：

對公司未來經營業績影響最大的因素包括：

除前述 之外，本公司不知道任何趨勢、事件或不確定性對其收入或支出產生了或合理預期的 產生重大影響。

資本 資源和流動性

公司截至2020年3月31日的三個月的現金來源和(用途)如下：

公司不知道任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定性，這些趨勢、需求、承諾、事件或不確定性將導致或可能導致公司流動資金在任何重大程度上增加或減少。

公司可能會出售額外的普通股和/或其他證券，為其運營籌集資金。不能保證 公司將成功籌集任何額外資本。

資產負債表外安排

截至2020年3月31日 ，公司沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

有關公司關鍵會計政策和估計的説明，請參閲本報告中包含的2020年3月31日財務報表的 附註2。

披露 控制和程序

我們 維護一套披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》提交的 報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保 這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。我們評估了截至本報告涵蓋的期限 結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的《證券交易法》下的規則13a-15(E)所定義)的有效性 。此次評估的結果是，管理層得出結論，由於以下重大缺陷，截至2020年3月31日，我們的信息披露控制和程序 無效：

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人已於2020年6月26日正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。